===== SIDA 1 ===== ÅRSREDOVISNING 2023 ===== SIDA 2 ===== ===== SIDA 3 ===== ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT Verksamhet Vision ............................................................ 6 VD ord ....................................................... 7 Actic i korthet ........................................... 9 Koncernstruktur och personal .................. 12 Innehåll Finansiella rapporter Förvaltningsberättelse ............................ 57 Räkningar ................................................. 65 Noter ......................................................... 72 Försäkran .................................................. 107 Revisionsberättelse ................................. 108 Alternativa nyckeltal ................................ 113 Actic aktie ................................................. 117 Övrigt Definitioner och ordlista .......................... 120 Actic i korthet ........................................... 122 Information till aktieägare ....................... 123 Marknad & Startegi Affärskoncept och finansiella mål ........... 15 Actics erbjudande .................................... 17 Varumärke ................................................. 20 Bolagsstyrning Bolagsstyrningsrapport .......................... 42 Revisorns yttrande .................................. 49 Styrelse .................................................... 51 Koncernledning ........................................ 53 Ersättningsrapport .................................. 54 23 Actics kundlöfte är att skapa ett friskare samhälle genom träning samt att inspirera människor till en aktivare livsstil. HÅLLBARHET Hållbarhet Hållbarhetsrapport .................................. 23 Revisorns yttrande .................................. 40 20 Actics målgrupp värderar träningen högt och är tydliga med sin avsikt – att träna för livet. VARUMÄRKE 17 För Actic är det viktigt att ha ett brett erbjudande som är inspirerande för alla träningsbehov vilket tilltalar en stor kundgrupp och möter efterfrågan i de små och medelstora städerna . ACTICS ERBJUDANDE ===== SIDA 4 ===== ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT EBITDA & EBITDA-MARGINAL MSEK % EBITDA, MSEK EBITDA - marginal, % 2022 2023 0 20 40 60 80 Q4Q3Q2Q1Q4Q3Q2Q1 0 15 30 45 60 MSEK SEK Nettoomsättning, MSEK ARPM, SEK 2022 2023 0 50 100 150 200 250 Q4Q3Q2Q1Q4Q3Q2Q1 100 200 300 400 500 NETTOOMSÄTTNING & SNITTINTÄKT PER MEDLEM (ARPM) • I mars 2023 offentliggjorde Actic försäljningen av samtliga aktier i dotter - bolaget Actic Fitness GmbH. Försäljning - en gjordes till den tyska operatören Injoy Quality GmbH. Actic Fitness GmbH har redovisats som resultat av avyttrad verksamhet i rapporteringen efter försäljningen. • Under det första kvartalet såldes två anläggningar i Nordnorge som ett led i portföljoptimeringsarbetet. • I maj vann Actic upphandlingen om drift av bad och gym i Grosvad Arena Finspång. Övertagandet skedde under juli månad. • Actic har under året löpande investerat i befintlig anläggningsportfölj, där de störs - ta investeringarna gjordes i det tredje kvartalet och innefattade Kristiansborgs - badet i Västerås och Actics anläggning i Karlstad city. • I december kommunicerades att en ny VD, Niklas Johansson, rekryterats. Niklas började sin anställning i slutet av januari 2024. • Fokus under året har varit att optimera anläggningsportföljen, dels genom investeringar dels genom att sälja eller stänga anläggningar med låg lönsamhet eller med ett geografiskt läge som ej passar in i Actics portföljstrategi. Arbetet har resulterat i att anläggningsportföljen minskat med tolv anläggningar, exkluderat försäljningen av den tyska verksamheten. Renoveringar i olika omfattning har genomförts på över 20 anläggningar. Actic under året Actic i siffror 2023 ===== SIDA 5 ===== Verksamhet VERKSAMHET ===== SIDA 6 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 6 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Vision VD ord Actic i korthet Koncernstruktur & personal Vision • Nettoomsättningen uppgick till 678,3 (682,8) MSEK, en minskning om 0,7%. • Snittintäkten per medlem uppgick till 358 (341) SEK. • EBITDA uppgick till 199,6 (179,5) MSEK, vilket motsvarar en marginal om 29,4 (26,3)%. • E BITDA exklusive påverkan av IFRS 16 uppgick till 43,5 (23,7) MSEK, vilket motsvarar en marginal om 6,4 (3,5)%. • Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -9,6 (-18,0) MSEK, exkluderat effekt från nedskrivningar uppgick EBIT till 17,6 MSEK. • Årets resultat uppgick till -37,3 (-51,4) MSEK. • Kassaflödet uppgick till 0,0 (2,4) MSEK. • Nettoskulden i relation till EBITDA, exklusive IFRS 16, uppgår till 8,2 (16,3) gånger. Actic i siffror Actics vision är ”Ett friskare samhälle genom träning”. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en människa i taget till ett aktivt träningsliv. Vi engagerar oss även, på olika sätt, lokalt för att kunna bidra till ett friskare samhälle. NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTKATEGORI Gymkort 85% PT 5% Bad 6% Övrig försäljning 4% 14 Anläggningar Norge 104 Anläggningar Sverige Koncernen Medarbetare: 490 Anläggningar: 118 Nettomsättning: 678 MSEK EBITDA: 200 MSEK EBITDA exkl. IFRS 16: 44 MSEK Segment Norden Medarbetare: 484 Anläggningar: 118 Nettomsättning: 678 MSEK EBITDA: 227 MSEK ===== SIDA 7 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 7 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Vision VD ord Actic i korthet Koncernstruktur & personal fortfarande ovisst, men vi ser en medveten - het hos konsumenten om vikten av träning för fysiskt och psykiskt välmående där Actic har ett konkurrenskraftigt erbjudande riktat till en bred målgrupp. Vi har under året, trots i genomsnitt 13 färre anläggningar endast minskat vår omsättning med 0,7 procent från 683 MSEK till 678 MSEK och EBITDA uppgick till 200 (180) MSEK, vilket motsvarar en resultatför - bättring med 11 procent. Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -10 (-18) MSEK och påverkades negativt av nedskrivningar av tillgångar om 27 MSEK. Exkluderat engångs - effekter från nedskrivningar uppgick EBIT till 18 MSEK. Årets resultat uppgick till -37 MSEK vilket till trots ett fortsatt negativt resultat är en tydlig förbättring jämfört mot föregående års resultat som uppgick till -51 MSEK. Likviditeten uppgick vid årets slut 34,8 MSEK jämfört mot 34,9 MSEK föregående år. Lånevillkoren har under en period anpassats efter försäljningen av det tyska dotterbolaget och vid utgången av året efterlevdes samtliga villkor i låneavtalet. Vd-ord NIKLAS JOHANSSON VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR Under 2023 har vi sett en tydlig förbättring i prestation vilket har resulterat i en positiv resultatutveckling. Vi har jobbat vidare med vår portföljstrategi, där vi har investerat i de anläggningar och kluster där vi ser störst potential samtidigt som ej lönsamma anläggningar har stängts eller sålts. Vi har parallellt arbetat med vårt produkterbjudande både fysiskt ute på anläggningarna samt digitalt. Detta arbete har resulterat i att vi ökat vår genomsnittliga medlemsbas per anläggning med 6 procent under året, något som vi är mycket stolta över. Initiativ under året Ett viktigt strategiskt initiativ under början av 2023 var försäljningen av det tyska dotterbolaget Actic Fitness GmbH, innefatt - andes 22 anläggningar. Försäljningen skedde till den tyska aktören Injoy Quality GmbH. Syftet med försäljningen var att skapa förutsättningar för mer fokus, både resursmässigt och finansiellt på den nordiska marknaden där vi ser mer synergier jämfört med den tyska marknaden. Köpeskil - lingen uppgick totalt till cirka 35 MSEK, varav cirka 30 MSEK erhållits under året. Initiativet har bidraget till att möjliggöra ett fortsatt arbete med portföljoptimering, där vi under året utfört ett antal renoveringar av anläggningar i olika omfattning. Vi ser en tydlig positiv effekt av de investeringar som gjorts, både när det kommer till medlemstill - växt och kundnöjdhet. En av de viktigaste investeringarna under året genomfördes i Västerås, Kristians - borgsbadet i samarbete med fastighetsäga - ren. Detta resulterade i ett helt nyrenoverat bad och gym. Kristiansborg har med renoveringen blivit en fantastisk destination för Västeråsborna och anläggningen har varit mycket uppskattad sedan nyöppningen i september. Vi är även stolta över att vi under våren vann upphandlingen av Grosvad Arena i Finspång, en fullservice-anläggning med både gym och bad, som har varit ett mycket positivt tillskott i vår portfölj under det andra halvåret. Vi har under året fortsatt implementering - en av en ny driftsmodell, vilket har resulterat i en väl anpassad och strukturerad modell som både stärker vårt erbjudande och kundupplevelse, men även innebär en kostnadseffektiv bemanningsmodell. Summering av utvecklingen Vi har en fantastisk personal ute på våra anläggningar som starkt har bidragit till att Actic under året tydligt förbättrat resultatet jämfört mot föregående år. Vi har lyckats bibehålla omsättningen trots färre anlägg - ningar och samtidigt minskat våra kostnader, i en tid där hög inflation påverkat kostnads - bilden. Under året har vi löpande arbetat med prisjusteringar på befintlig medlemsbas men även justering av listpriser för att möta den högre kostnadsnivån. Omvärldssituationen är fortsatt utmanande och hur den makroekonomiska situationen kommer att påverka konsumentbeteendet framåt är ===== SIDA 8 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 8 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Vision VD ord Actic i korthet Koncernstruktur & personal Actic har påbörjat en förändringsresa och jag är otroligt motiverad att ta vid för att fortsätta denna resa mot tillväxt och lönsamhet. Ett av mina starkaste intryck hittills är den starka passion som finns för vår produkt i organisationen. Det är en stark kraft i det viktiga uppdrag vi har, att bidra till människors välmående genom kontinuerlig träning. Vi tror på träning för livet och med en inspirerande och välkomnande träningsmiljö har vi något för alla oavsett var i livet man befinner sig. Vårt uppdrag är viktigt på riktigt – Ett friskare samhälle genom träning! Niklas Johansson Verkställande Direktör På grund av färre anläggningar har vi under året minskat vår medlemsbas med cirka 4 procent, och vid utgången av året uppgick medlemsbasen till cirka 157 000 medlem - mar. Den genomsnittliga medlemsbasen per anläggningen har fortsatt att växa och har ökat med cirka 6 procent under året. Även snittpriserna har ökat, från 341 SEK föregående år till 358 SEK för helåret 2023. Vårt erbjudande Actic har en stark position genom sitt unika erbjudande med simträning i kombination med gymmen, där vi under året har fokuse - rat på att lyfta fram vårt simerbjudande. Detta är något vi kommer att fortsätta fokusera på framåt, då vi ser en stor potential i att utveckla badprodukten och simskoleerbjudandet. Att lära barn simma är ett enormt viktigt uppdrag i samhället, där vi ser att trenden går åt fel i håll med allt fler som ej klarar skolundervisningens krav på simkunnighet. Vi har under året även arbetat med vårt digitala erbjudande och kommunikationen med våra medlemmar, genom vidareutveck - lingar och nya funktioner i vår Actic App, exempelvis möjligheten att lämna direkt feedback efter ett besök på någon av våra anläggningar. Vi har fortsatt med att vidareutveckla vår driftsmodell. Vi ser att de initiativ vi har implementerat har gett resultat och en effektiv och välfungerande driftsmodell kommer alltid vara ett viktigt område. Våra medarbetare är kärnan i vårt erbjudande då vi ser att engagemang och energi är en viktig komponent för att få våra medlemmar aktiva i träning vilket i sin tur bidrar till en långvarig relation. Vi ser en löpande över möjligheter till att utveckla och marknadsanpassa vår produkt och vi har inlett ett initiativ för att utöka vårt gruppträningserbjudande samt har vi utvecklat en hybridprodukt för PT som möjliggör en kombination av klassik PT och digital PT. Actic redo inför nästa steg Jag tillträdde i min roll som VD i början av 2024 och så här några månader in i min roll ser jag en stor passion för vår vision – ett friskare samhälle genom träning – som genomsyrar bolaget och våra anställda. Det finns många liknelser med min föregående bransch, besöksnäringen, där passionen genomsyrade upplevelserna och gästen i fokus. Genom min erfarenhet av att leda bolag med passionerad personal vet jag att det är enklare att utveckla bolag där passionen finns än tvärtom. Vår resa som jag tar vid kommer till stor del att handla om hur vi utvecklar vår produkt och tjänst där vi skall differentiera oss på marknaden med vårt erbjudande. Vi skall förena passionen med affärsmässighet. Genom tydliga fokuseringar och målstyrning bygger vi parallellt ett attraktivare bolag att arbeta på. Det är människorna som avgör i slutänden. Jag ser en stor potential i att bygga vidare på det grundarbete som utförts de senaste åren där produkt och portfölj kommer vara i stort fokus. ===== SIDA 9 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 9 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Vision VD ord Actic i korthet Koncernstruktur & personal Actics mission är att erbjuda marknadens mest tillgängliga och inspirerande tränings - arena. Detta gör vi genom att erbjuda individuell träning i gym, gruppträning och möjligheter till digital träning via vår träningsapp Actic App. Därtill erbjuder Actic personlig träning (PT) och tillgång ett brett utbud av simträning och bad, där badhus finns i anslutning till våra anläggningar. Actic tror på träning för livet och tillhandahåller ett mervärdesutbud som tilltalar en bred målgrupp och ger tillgång till anläggningar med licensierad och utbildad personal på plats. Erbjudandet innehåller en hög servicenivå baserad på personlig service samt ett stort fokus på PT och gruppträningspass, som alla genomförs av Actics utbildade personal. Actic har en beprövad och differentierad operationell modell där cirka 50 procent av anläggningarna är belägna i anknytning till offentliga simhallar som oftast ägs av kommuner, med simträning och bad som en del av Actics medlemskap. Träningsarenan och samarbetet med kommunerna, tillsammans med Actics klusterbaserade expansionsstrategi, utgör kärnan i Actics affärsmodell. Actic är främst inriktad på små och medelstora städer med en strategi att skapa lokala kluster med både Gym & Bad och Stand-Alone anläggningar. Bolaget har en stark ställning i de flesta lokala marknader där Actic är verksamt. Actics vision är att skapa ett friskare samhälle genom träning och Actic ser det som sitt uppdrag att skapa kundnöjdhet genom att erbjuda en inspirerande och inkluderande miljö som möjliggör för våra medlemmar att hålla igång sin träning över tid. Actic är en av de ledande friskvårdskedjorna med 118 anläggningar och cirka 160 000 medlemmar på den nordiska marknaden i Sverige och Norge. Actic grundades redan 1981 och har under åren expanderat genom såväl genom organisk tillväxt som via förvärv. Under de senaste åren har fokus varit att stärka kluster, utveckling av produkt och tjänsteerbjudande samt optimering av anläggningsportföljen. Sverige är den enskilt största marknaden där Actic idag är en av Sveriges ledande aktörer med omkring 140 000 medlemmar fördelat på 104 träningsanläggningar från Lund i söder till Kiruna i norr. Under 2023 har Actic sålt den tyska verksamheten innefattandes 22 anläggningar i Tyskland och Österrike för att kunna lägga ett större fokus på den nordiska verksamheten. Actic i korthet ===== SIDA 10 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 10 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Vision VD ord Actic i korthet Koncernstruktur & personal Actics Historia Actic grundades 1981 som Nautilus Gym. Under de senaste åren har Actic utvecklats till en etablerad och professionell organisa - tion och har sedan den 7 april 2017 varit noterade på Nasdaq Stockholm. Per 31 december 2023 drev Actic 118 anläggningar med cirka 160 000 medlemmar i Sverige och Norge. NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTKATEGORI Gymkort 85% PT 6% Bad 5% Övrigt 4% 2007 Inträde i Tyskland 2015 2012 IK 2007- fonden ny majoritetsägare Förvärv av Kraftkällan (3 anläggningar) 2018 2017 2016 Förvärv av Flex (13 anläggningar) Börsnotering på Nasdaq Stock- holm. Förvärv av 3 anläggningar från Sport & Fitness Karlstad. Förvärv av 9 anläggningar. Avyttring av verksamhet i Finland. Förvärv av 3 anläggningar från Asker Treningscenter AS i Oslo-området. 2020 Covid-19 pandemin drabbar Actic med stängda anläggningar. 2022 Actic öppnar två nya anläggningar anläggningar, en i Sverige och en i Norge. Nautilus Gym grundas 1981 1995 Inträde i Norge 2010 Lansering av varumärket Actic 2023 Actic säljer den tyska verksamheten innefattandes 22 anläggningar i Tyskland och Österrike för att kunna lägga ett större fokus på kärnmarknaden Norden. ===== SIDA 11 ===== "I don't live to excercise, I excercise to live" ===== SIDA 12 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 12 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Vision VD ord Actic i korthet Koncernstruktur & personal Koncernstruktur och personal Actics verksamhet bedrivs i ett geografiskt segment, Norden, innefattandes anläggningar i Norge och Sverige. Den verkställande lednings - gruppen har styrt arbetet i koncernen och i respektive marknad. Lokalt har platschefer ansvar för anläggningen och dess anställda. Utöver anställda på anläggningarna har Actic koncerngemensamma supportfunktioner som stöttar organisationen och möjliggör stordrifts- och skalfördelar. Organisation Actics verksamhet bedrivs i ett geografiskt segment, Norden. Under 2023 uppgick nettoomsättningen för segment Norden till 678 MSEK. Under mars 2023 sålde Actic verksamheten i det tyska segmentet bestående av 22 anläggningar till den tyska operatören Injoy Quality GmbH och i och med försäljningen redovisas Sverige och Norge som enda kvarvarande segment, Norden. Den verkställande ledningsgruppen har under 2023 bestått av arbetande styrelse - ordförande, tf. VD och CFO samt landschef för respektive marknad, Sverige och Norge. I december 2023 kommunicerade Actic att Niklas Johansson rekryterats som ny VD med anställningsstart den 29 januari 2024. På lokal nivå har Actic en decentraliserad styrmodell, där varje platschef har ett budget- och resultatansvar för den lokala anläggningen, inklusive lönsamhet på EBITDA-nivå, i syfte att säkerställa både kostnadskontroll och tillväxtfokus. ORGANISATIONSSTRUKTUR /gid00015/gid00042/gid00045/gid00031/gid00032/gid00041/gid00012/gid00042/gid00041/gid00030/gid00032/gid00045/gid00041/gid00039/gid00032/gid00031/gid00041/gid00036/gid00041/gid00034 /gid00004/gid00006/gid00016 /gid00019/gid00032/gid00034/gid00036/gid00042/gid00041/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033/gid00019/gid00032/gid00034/gid00036/gid00042/gid00041/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033/gid00019/gid00032/gid00034/gid00036/gid00042/gid00041/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033 /gid00017/gid00039/gid00028/gid00047/gid00046/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033/gid00017/gid00039/gid00028/gid00047/gid00046/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033/gid00017/gid00039/gid00028/gid00047/gid00046/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033/gid00017/gid00039/gid00028/gid00047/gid00046/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033/gid00017/gid00039/gid00028/gid00047/gid00046/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033/gid00017/gid00039/gid00028/gid00047/gid00046/gid00030/gid00035/gid00032/gid00033 Antalet anställda Under år 2023 hade Actic i medeltal 490 anställda med tjänster motsvararande heltid, i Norden, varav sex personer var anställda i någon form av central stödfunktion. Actics medarbetare – Skapar ett friskare samhälle genom träning Medarbetare på Actic har förmånen att arbeta med vår största passion – träning och hälsa. Genom ett genuint människointresse sprider våra medarbetare dagligen kunskap och glädje till våra medlemmar. De inspirerar till en mer hälsosam och aktiv livsstil vilket vi på Actic anser ökar möjligheten att uppleva mer av livet. Kulturen på Actic präglas av en hög ambitionsnivå och förändringstakt där de anställda tar stort eget ansvar, starkt uppbackade av sina kollegor i respektive team. Actic har en rekryteringsprocess där varje kandidat utför tester och matchas mot en förutbestämd kompetensprofil. Syftet med detta är att varje anställd som kommer in i bolaget ska vara rätt, både för individen själv och för Actic så vi kan skapa bra saker tillsammans samt stärka den befintliga ===== SIDA 13 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 13 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Vision VD ord Actic i korthet Koncernstruktur & personal företagskulturen. På Actic är medarbeta - rupplevelsen en helt avgörande faktor för att lyckas. Genom att ha nöjda och engagerade medarbetare skapas nöjda kunder. Actic undersöker därför löpande medarbetarupple - velsen genom återkommande ”pulsunder - sökningar” med tyngdpunkt på områdena Medarbetarnöjdhet, Ledarskap samt Teamwork. Genom att löpande få feedback från våra medarbetare är vi bättre rustade för att möta de problem som bolaget ställs inför. Actic kan också, genom dessa undersökning - ar, agera snabbt och fånga upp team eller ledare som inte är på väg i rätt riktning och agera innan ett problem uppstår. Platschefen har en nyckelroll Actics verksamhet har en decentraliserad struktur där platschefen är resultatansvarig. Platschefen gör löpande analys av resultaten och arbetar utefter en plan med actions som leder mot att målen nås. Anläggningarnas budgetmål bestäms i samband med gruppens strategiska plan och med stöd och vägledning från ledningen. Den aktiva planeringen av verksamheten på anlägg - ningsnivå gör det möjligt för Actic att maximera både effektiviteten och lönsamhe - ten. Platschefen är ytterst ansvarig för kundupplevelsen på anläggningen. Tillsam - mans med sitt team strävar de efter hög kundnöjdhet. Genom ett tydligt koncept med stort fokus på kundbemötande och ren och säker träning garanteras en hög kundupple - velse. Utformningen av våra lokaler är optimerade så att anläggningen kan skötas av en enda anställd under vissa tidsperioder med låg träningsaktivitet. 2023 2022 2021 2020 2019 Norden 484 505 524 546 674 Central support 6 6 12 13 12 Totalt 490 511 536 559 686 ANTAL ANSTÄLLDA MED TJÄNST SOM MOTSVARAR HELTID, I MEDELTAL Actic söker hela tiden efter nya och innovati - va sätt att genomföra utbildning för att det ska bli så roligt och inspirerande som möjligt. Actic Academy Online lanserades 2018 och syftet med utbildningsportalen är att utveckla och utbilda på ett smidigt och effektivt sätt. Actic Academy Online är tillgängligt för samtliga medarbetare inom Actic och genom denna utbildningsportal har Actic tagit stora steg mot att vara en mer professionell arbetsgivare där kompetensut - bildning och ständigt lärande är en viktig och central del. Genom Actic Academy Online får samtliga anställda samma introduktionsut - bildning, oavsett jobbroll. Actic vill att alla medarbetare ska utveck - las. Det är viktigt att personalen aktivt söker ny kunskap och utvecklar sin kompetens, oavsett vilken jobbroll. Actic erbjuder olika utbildningar beroende på jobbroll som tilldelas automatiskt av Actic Academy Online. Utöver det kan alla medarbetare själva gå in i kurskatalogen och starta en utbildning när det passar dem. Det kan till exempel vara utbildningar i Gruppträning, Kettlebells, Svåra samtal, Arbetsrätt, feedback eller olika system och appar. Actic Academys Onlines kurskatalog fylls regel - bundet på med nya utbildningar. Actic anser att en avgörande faktor för att lyckas skapas genom motiverade medarbe - tare som utvecklas, som har möjlighet att påverka och fatta beslut och agerar i en miljö som präglas av teamwork. Medarbetarundersökning Varje år genomför Actic en medarbetar - undersökning i samarbete med Netigate i samtliga länder och satsningen på detta har fortsatt under 2023. Netigate mäter fyra index; Effektivitetsindex (TEI), Ledarskaps - index (LSI), Engagemangsindex (EI) och Attraktiv arbetsgivare (NPS). Dessa fyra index har ett tydligt samband med lönsam - het. Ytterligare beskrivning av medarbetar - undersökningen återfinns i Hållbarhetsrap - porten. - 100 -80 -60 -40 -20 0 20 40 60 80 100 2023202220212020 eNPS 24 Mätvärde (-100-100) 0 22 24 PT-instruktörer PT-instruktörer utgör en viktig kompetens och resurs för Actic. Alla PT-pass genomförs av licensierad PT och är individuellt anpassa - de efter klientens behov, förutsättningar och mål med sin träning. Actics PTs har en teoretisk bakgrund inom anatomi, fysiologi och biomekanik, vilket gör att de kan erbjuda tjänster av hög kvalitet inom flera olika fält. PT-erbjudandet finns på merparten av alla Stand-Alone-anläggningar och vid ett antal Gym & Bad-anläggningar. Actic Academy Actic Academy möjliggör och stärker Actics erbjudande och utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsinstitut. Det grunda - des 2015 i syfte att utbilda, utveckla och professionalisera Actics medarbetares agerande i enlighet med Actics värderingar och koncept. Actic har som ambition att ligga i fram - kant i branschen när det kommer till utbild - ning och utveckling av personal. Actic har en målsättning att jobba med så kallad ”Blen - ded Learning” vilket innebär att man blandar olika sätt att genomföra utbildning på och ===== SIDA 14 ===== Verksamhet MARKNAD & STRATEGI ===== SIDA 15 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 15 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Affärskoncept Actics erbjudande Varumärke Klusteruppbyggnad och nyetableringar En grundpelare i Actics strategi är ökad lönsamhet genom klusteruppbyggnad i områden där Actic redan är starka. Utveck - ling av befintliga, och öppnanden av nya anläggningar i kluster ökar inte bara antalet medlemmar på den specifika anläggningen, utan attraherar också nya medlemmar till befintliga anläggningar i klustret eftersom träningserbjudandet breddas och blir förmånligare. Genom ett tydligt fokus på att fortsätta stärka varumärket i våra kluster och bli det självklara valet för träning hos invånarna, skapar vi förutsättningar för att långsiktigt öka snittintäkterna per medlem. Actic har en väldefinierad media- och kommunikations - strategi för att på ett kostnadseffektivt och inspirerande sätt nå ut med såväl värdeska - pande, som försäljningsdrivande budskap. Affärskoncept och finansiella mål Actic har en skalbar plattform för möjliggörande av lönsam tillväxt. Actics strategiska initiativ och möjligheter kan sammanfattas enligt följande –Klusteruppbyggnad och kontinuerlig förstärkning av varumärket, utveckling av produkt och tjänsteerbjudande för att möta kundens behov samt löpande utvärdering av fortsatt expansion och optimering av anläggningsportföljen. Förädlat produkt- och tjänsteerbjudanden Actics andra strategiska initiativ är att kontinuerligt förädla erbjudandet till medlemmarna med hänsyn till nya trender samt efterfrågan från våra medlemmar. Detta sker bland annat genom ett ökat fokus på utbudet av gruppträningsklasser, indivi - duell träning (PT), individuell träning i grupp och andra tilläggstjänster. Actic har som målsättning att öka andelen medlemmar som utnyttjar gruppträning och andra tilläggstjänster för att genom en förbättrad träningsupplevelse öka livstid och snittintäkt per medlem. Actic jobbar aktivt med att få våra medlemmar att komma i gång med, och bevara träningsrutinen, och utvecklar lojalitetsprogram, digitala träningsverktyg och automatiserad marknadsföring för att underlätta detta. Med ett stort utbud av sim- och badmöj - ligheter i anslutning till våra gym är utveck - lingen av produkter och tjänster kopplat till vatten strategiskt viktigt för Actic. Att öka utbudet av produkter som simskola och skolsim är viktiga tillväxtområden för Actic då dessa produkter dels är mycket attraktiva på marknaden, dels bidrar till ökad lönsam - het. Actic fokuserar också på företagsförsälj - ning för att rekrytera nya medlemmar. Via Actics organisation för företagsförsäljning, som riktar in sig på större företag, friskolor och kommuner med paketlösningar, kan Actic utnyttja tillgänglig kapacitet i sina anläggningar med ett primärt fokus på skräddarsydda gruppträningspass och PT. Portföljoptimering och expansion Portföljoptimering med bland annat renove - ring, upprustning och flytt utgör en del av Actics tillväxtstrategi, med fokus på utvidgning av kluster med enstaka anlägg - ningar i Norden. Det finns även vissa strategiska förvärvsmöjligheter av, i första hand, små till medelstora träningsoperatörer. Det finns en rad synergier för Actic vid förvärv av anläggningar som passar in i bolagets klusterstrategi, däribland ett förädlat kunderbjudande samt skalfördelar. När det gäller tilläggsförvärv och nya lokaler söker Actic löpande och har identifie - rat ett antal potentiella förvärv och lokaler på befintliga marknader, med möjligheter att stärka och uppnå en ledande ställning på lokala marknader. I tillägg har Actic en ambition att ta en aktiv roll i upphandlingar för drift av simhallar. Bolaget har ett standardiserat förvärvs - förfarande och en beprövad integrationspro - cess får såväl gym- som badanläggningar Ett ytterligare strategiskt initiativ är att vidareutveckla befintliga anläggningar, både genom att förädla anläggningarna genom investeringar i lokalen och utrustning, men även genom en utveckling av den operativa leveransen. ===== SIDA 16 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 16 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Affärskoncept Actics erbjudande Varumärke Finansiella mål Actic har antagit följande finansiella mål: Tillväxt Genomsnittlig årlig organisk tillväxt på minst 5 procent, med ytterligare tillväxt genom förvärv. Lönsamhet Justerad EBITDA-marginal över 20 procent på medellång sikt, före effekter från IFRS 16. Kapitalstruktur Förhållandet mellan nettoskuld och justerad EBITDA under 3,0x, före effekter från IFRS 16. Utdelningspolicy Actics målsättning är att betala aktieutdel - ning om 30 till 50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning ska dock hänsyn tas till bolagets finansiella ställning, kassaflöde och framtidsutsikter. ===== SIDA 17 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 17 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Affärskoncept Actics erbjudande Varumärke Actics erbjudande Actics arenor och träningserbjudande Actics medlemmar har tillgång till individu - ell-, semiindividuell-, samt gruppträning genom våra 2 samspelande arenor, den fysiska och den digitala: • Fysiskt inom- och utomhus genom våra gym, badhus och gruppträning. • Digitalt genom Actic app och Actic Anywhere. Erbjudandet innefattar alltid en hög nivå av service från anläggningarnas erfarna, licensierade och utbildade personal. Medar - betarna är delaktiga ute på gymgolvet och kan guida medlemmarna rätt i sin träning utifrån medlemmens förutsättningar och mål med sin träning. Träningsupplevelsen förhöjs och görs tillgängligare genom de digitala verktyg som kunden får tillgång till och kan nyttja oavsett om de befinner sig på gymmet eller någon annan stans. Medlemskap För att möta kundernas skiftande behov erbjuds idag ett flexibelt medlemskap där kunden själv väljer vad i erbjudandet man vill ha tillgång till och betala för. För Actic är det viktigt att ha ett brett erbjudande som är inspirerande för alla träningsbehov vilket tilltalar en stor kundgrupp och möter efterfrågan i de små och medelstora städerna där Actic är verksamt. Actics vision är att skapa ett friskare samhälle genom träning och det gör vi genom att erbjuda tillgänglig och inspirerande träning i en inkluderande miljö som möjliggör för våra medlemmar att lyckas hålla igång med sin träning över tid. Det gäller gym, gruppträning, en eller flera anläggningar, vilken tid på dygnet man vill kunna träna, med bindning eller bindnings - fritt. Beroende på ålder och sysselsättning kan kunderna även välja mellan fyra olika typer av medlemskap: Ordinarie, Student, Senior eller Junior. Juniormedlemskapet innebär att barn mellan 11 år till och med 15 år får träna tillsammans med sin målsman på anlägg - ningen. Alla medlemmar, med fokus på de nya, erbjuds att ta del av en Digital träningsstart med coach vilket är en fyra veckor lång träningsstart tillsammans med coach i Actic appen. Med produkten får man tillgång till ett träningsprogram och möjlighet att chatta med en egen coach online för att komma i gång med gymträningen och lära känna Actics erbjudande. Personlig träning Actic erbjuder individuell träning med Personliga tränare med godkänd Frisk-licens, vilket är högsta branschstandard, vid ett stort antal Stand Alone-anläggningar och vid ett antal Gym & Bad-anläggningar i Sverige och Norge. PT-erbjudandet är uppbyggt efter ===== SIDA 18 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 18 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Affärskoncept Actics erbjudande Varumärke klientens behov, förutsättningar och mål och alla träningspass är individuellt anpassade för att vara så effektivt och säkert som möjligt. Personlig Träning Online Vi på Actic har som ambition att demokrati - sera och tillgängliggöra Personlig träning. Vi vet av egen erfarenhet och extern forskning att de medlemmar som tränar med Personlig tränare tränar oftare, stannar längre som medlemmar och är nöjdare som kundgrupp då de når sina träningsmål i en högre grad. Som klient ska man uppleva att sin personli - ga tränare verkligen är personlig, genuint bryr sig om klientens unika behov, förändringar i förutsättningar och utveckling. Den digitala anpassning vi gör i vårt erbjudande för att möjliggöra dels online coachning, dels en hybrid av fysisk och digital coachning ämnar förbättra medlemsengagemanget, säker - ställa att vi har ett relevant erbjudande och öka lojaliteten. Genom att erbjuda dessa anpassade produkter skapar vi mervärde för våra medlemmar och stärker vårt erbjudande av PT-tjänster. Simträning och Bad Tillgång till bassänger för simträning är ett unikt och uppskattat erbjudande som ingår i medlemskapet och kan utnyttjas vid ungefär 50 procent av Actics anläggningar. Därmed kan medlemmarna komplettera sin gymträ - ning, PT och gruppträning med simningens fördelar. Actic erbjuder också sina medlem - mar tillgång till gruppträning i vatten i form av aquaträning och vattengympa. På en handfull anläggningar erbjuder Actic simskola i egen regi eller i samarbete med kommunerna. Ett löpande arbete pågår för att skapa och ta vara på synergier mellan Klasser som byggs upp av flera olika styrkebyggande övningar för att du ska bli starkare både i din träning och din vardag. STRENGHT Klasser som förbättrar din flexibilitet, stabilitet och kroppskontroll. MOBILITY Klasser som stärker hjärt- och lungkapaciteten och utmanar din syreupptagning. CARDIO Klasser som utmanar dina färdigheter i att koordinera och kontrollera din rörelser i takt till musik. COORDINATION anläggningar med simskola för att öka produktivitet och lönsamhet. Gruppträning Actic har, vid de flesta av sina anläggningar, ett stort utbud av gruppträningspass som bedrivs både inomhus och utomhus. Vid vissa gym deltar uppemot 50 procent av medlemsbasen i någon form av gruppträning, vilket medför en ökad träningsfrekvens och ökad lojalitet hos medlemmarna. Det stora utbudet av gruppträningspass gör det möjligt för alla kunder att hitta ett pass som passar deras träningsplan och målsättningar. Från 2016 har Actics klasser delas in i konceptklasser och guidade klasser. Vi har 7 konceptklasser som motsvarar basen och är instegsklasser till gruppträning. Koncept - klasserna är skapade centralt både med avseende på musik och innehåll. Koncept - klasserna är roliga, effektiva och säkra. Vi har 3 releaser per år av våra konceptklasser. Våra guidade klasser innebär att instruktörerna själva skapar passet men inom givna ramar för passens upplägg. Detta skapar frihet för våra instruktörer att använda sin kompetens till att skapa ett varierat och personligt träningsutbud som kompletterar koncept - klasserna. Under 2024 lanserade vi vårt första guidade koncept där en elitidrottare tagit fram upplägget, ett uppskattat koncept av våra medlemmar som Actic kommer jobba vidare med att utveckla framåt. Under vår- och sommarsäsongen erbjuder vi utomhus - träning och då kan både konceptklasser och guidade klassar hållas utomhus. Erbjudande för företag Actic inriktar sig på större företag som ofta ligger i närheten av någon av Actics anlägg - ningar. Företagserbjudandet består av flera produkter. Exempelvis företagspaket, som ===== SIDA 19 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 19 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Affärskoncept Actics erbjudande Varumärke inkluderar träningspass med de anställda, och försäljning av medlemskap till företags- kundens anställda. I de flesta fall erbjuds företagskundernas anställda ett gruppträ - ningspaket på någon Actic-anläggning, men träningen kan i vissa fall genomföras i företagskundens egna lokaler. Actic erbjuder även föreläsningar om hälsa och träning samt digitala företagsutmaningar. Actic har flertalet stora nationella avtal med bland annat TCO som innefattar en rad stora fackförbund. Övriga erbjudanden Actic erbjuder uthyrning av sina lokaler och anläggningar till kommuner, skolor och idrottsföreningar. Detta innefattar även några av våra simbassänger där många skolor genomför simträning. Vid flera anläggningar har Actic, under förutsättning att det finns oanvända utrymmen i lokalerna, inlett samarbeten med, till exempel, lokala kaféer och fysioterapeuter för att maximera lokalutnyttjande. Actics erbjudande för varor och relaterade tjänster, som historiskt sett inte varit något fokusområde, utvecklas fortlöpande och förbättras för att möta en stigande efterfrå - gan från kunderna. Erbjudandet innefattar såväl vending som försäljning av mat och dryck på större anläggningar. Givetvis finns också träningstillbehör såsom vattenflaskor, hänglås och liknande till försäljning. 1 Hjälper gäster att lyckas • Med regelbunden uppföljning motiverar Actic aktivt medlemmar att nå sina mål samt möjliggör för medlemmar att utvärdera Actic.2 Personlig interaktion gör träning enkelt • En bra instruktion skapar en personlig relation mellan instruktör och gäst. • Inkluderar inspiration från instruktö ren, behovs- analys och anpassning av träningsprogram efter kundens behov. 3 Tillgängliga och inspirerande • Actics personal på alla anläggningar uppmuntras starkt att vara synliga, hjälpsamma och sociala för att skapa relationer med medlemmarna. 4 Den bästa gruppträningen • Inspirera gäster genom varierad och högkvalitativ gruppträning, oberoende nivå. 5 Ett utbud för alla • Komplett träningserbjudande på de flesta anlägg - ningar, varierad gruppträning, simning, vattengym - pa, utomhusträning och PT. 6 Den naturliga mötesplatsen • Skapa en naturlig mötesplats genom att bygga och behålla relationer. Actics modell för kundinteraktion och mervärde ===== SIDA 20 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 20 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Affärskoncept Actics erbjudande Varumärke Varumärke Varumärke - Träning för livet Actics målgrupp värderar träningen högt och är tydliga med sin avsikt – att träna för livet. För att orka resa och uppleva nya platser, för att jobba, hämta på dagis, åka skidor eller ta hand om en sjuk anhörig. Energi för att leva mer! Träning är roligt men också tufft och Actic är en coach som ger medlemmar både utmaningar och hejarop oavsett vart de befinner sig – på gymmet, i gruppträningssa - len, i bassängen, utomhus eller kanske hemma. Vi hjälper våra medlemmar att göra träningen till något viktigt, roligt och beständigt. Denna plattform ger Actic möjligheter att prata om fördelarna med träningen både ur ett funktionellt och ur ett emotionellt perspektiv. Det öppnar dörrar för ämnen så som träning för skidåkning, hur sömn och träning hänger samman och hur träningen och vardagspusslet kan lösas. Resan för Actics varumärke och kommunikation är en alltid pågående utveckling som med en tydlig koppling till vår produkt, målgrupp och plattform bygger värde i bolaget över tid. Actic genomför kontinuerligt varumärkes - undersökningar i de kluster vi bedömer strategiskt viktiga och kan konstatera att varumärket, månad för månad, står starkt i förhållande till andra spelare med liknande utbud på den lokala marknaden. Erbjudande Som en av marknadens ledande gymkedjor erbjuder Actic ett brett utbud av tillgänglig och inspirerande träning i en inkluderande miljö! Hos oss tränar du i fräscha lokaler med generösa öppettider och dessutom finns tillgång till både gruppträning, bad och utomhusträning. Det ska vara enkelt att vara medlem hos Actic, medlemskapen är därför flexibla och du väljer själv vilken träning och vilka gym du vill använda. Dessutom får du som medlem hos oss tillgång till Actic app där du kan planera din träning och få tillgång till inspirerande online-träning för både gymmet och vardagsrummet. Att träning är för livet är vi övertygade om och vi ser fram emot att hjälpa alla våra medlemmar att få ut mesta möjliga av sitt medlemskap hos oss! TRÄN IN G FÖ R LIVET! ===== SIDA 21 ===== ===== SIDA 22 ===== HÅLLBARHET ===== SIDA 23 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 23 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Hållbarhetsrapport 2023 Actic har ett stort erbjudande av tjänster för alla träningsbehov, vilket tilltalar en bred kundgrupp och passar efterfrågan i de små och medelstora städerna där Actic är verksamt. Actics kundlöfte är att skapa ett friskare samhälle genom träning samt att inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi skapar en unik upplevelse genom en kombination av välutvecklade metoder och ett personligt bemötande av våra utbildade instruktörer. Redovisningsprinciper Hållbarhetsrapporten omfattar aspekter gällande miljö, arbetsmiljö, sociala frågor antikorruption och mänskliga rättigheter. Rapporteringen ska uppfylla lagkraven, ge en tydlig bild av aktiviteterna på hållbarhetsom - rådet samt hur dessa samspelar med affärs - verksamheten. Dessutom ska rapporteringen visa hur koncernen arbetear med FN Global Compact enligt kraven på Communicaion on Progress (CoP). Informationen används även i redovisningen av klimatpåverkan enligt Carbon Disclosure Project (CDP). Riktlinjerna i Global Reporting Initiative (GRI) är vägledan - de för redovisning och val av indikatorer. Legala krav på hållbarhetsredovisning Actics hållbarhetsrapport omfattar moder - bolaget Actic Group AB och samtliga dotterbolag som ingår i koncernen, vilka specificeras i not 26 Koncernföretag . Actic Groups styrelse är ansvariga för Hållbarhets - rapporten. Enligt 6 Kap 12§ ÅRL är alla större företag skyldiga att redovisa sitt hållbarhets - arbete. Enligt denna lagtext ska bolaget lämna upplysningar kring hur följande fyra områden hanteras: hållbara och som leder till begränsningar i klimatförändringarna eller innebär anpass - ningar till klimatförändringar. Rapporterings - kraven omfattar upplysning i form av tre nyckeltal, definierade enligt taxanomiförord - ningen: • Omsättning • Kapitalutgifter • Driftsutgifter Actic lämnar upplysning i enlighet med taxanomiförordningen i Hållbarhetsrappor - ten under avsnitt Miljömässigt hållbara aktiviteter enligt taxonomiförordningen. Ett friskare samhälle genom träning Vi på Actic bryr oss. Alla är välkomna till oss. Vi vill göra skillnad, varje dag, för varje medlem, på alla anläggningar. Varje gym ska vara en aktiv del av närsamhället på sin ort. Att skapa ett friskare samhälle är vår största passion och detta gör vi genom att leva våra värderingar och arbeta enligt vårt koncept där kunden har en central del. Vi har en ambition att göra skillnad vid varje enskilt besök, för varje enskild träningsgäst. Det är så vi skapar kundtillfredsställelse. Med våra cirka 160 000 medlemmar och våra 490 heltidsanställda har vi tillsammans möjlighe - ten att verka för hållbar tillväxt i flera avseenden. Vårt hållbarhetsarbete tar utgångspunkt i vår affärsmodell och vår vision om ”Ett friskare samhälle genom träning”. Vi är övertygande om att vi uppfyller vår vision genom att leva våra värderingar. Våra värderingar är Passion, Customer Focus, Performance och Teamwork och dessa ska fungera som en kompas för varje medarbeta - re och beskriver HUR vi ska agera. Dessa värderingar spelar även en stor roll när det kommer till Actic´s hållbarhetsarbete vilket vi kommer utveckla nedan. För att vidare uppnå vår vision har vårt hållbarhetsarbete inriktat sig på tre fokusområden som vi anser vara viktigast: • Hållbar tillväxt • Attraktiv arbetsgivare och samhälls- engagemang • Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter. • Miljö • Sociala förhållanden och personal • Respekt för mänskliga rättigheter • Motverkande av korruption Syftet är att lämna de upplysningar som behövs för förståelsen för Actics utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av verksamheten. I Actics hållbarhetsarbete strävar vi efter att följa FNs Global Compact och dess tio principer om mänskliga rättighe - ter, arbetsrättsliga frågor, miljö och antikor - ruption. Principerna baseras på FN:s deklaration om de mänskliga rättigheterna, ILO:s grundläggande konventioner om mänskliga rättigheter i arbetslivet, Rio-de - klarationen samt FN:s konvention mot korruption. Nya legala krav på hållbarhetsrapporten trädde i kraft från och med räkenskapsår 2021 gällande upplysningskrav om miljöför - bättrande aktiviteter. De nya kraven har tillkommit genom Europaparlamentets och rådets förordning 2020/852, den så kallade taxanomiförordningen. Bolaget ska lämna uppgifter om ekonomiska aktiviteter som enligt taxanomiförordningen är miljömässigt ===== SIDA 24 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 24 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Hållbar tillväxt Actic ska bedriva ett aktivt miljöarbete, med syfte att ständigt förbättra verksamhetens miljöpåverkan på ett ekonomiskt och affärsmässigt försvarbart sätt. Vår överty - gelse är att detta leder till ett attraktivare företag för både medarbetare, kunder och leverantörer. Vi ska arbeta för att uppnå en ekologisk och ekonomisk utveckling som är långsiktigt hållbar. Attraktiv arbetsgivare och samhälls- engagemang För att Actic ska vara en attraktiv arbetsgiva - re har vi våra värderingar i fokus. De är formulerade för att förenkla vår vardag så att alla agerar på bästa sätt. Det hjälper oss att förverkliga vår vision om ett friskare samhälle genom träning. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en individ i taget till ett aktivt träningsliv. Vi engagerar oss även på olika sätt i det lokala samhället för att kunna bidra till ett friskare samhälle i Vi har en PASSION för att skapa ett friskare samhälle genom träning PASSION Vi tar ansvar och förstår effekten av våra handlingar. Vi anstränger ossför att utvecklas i varje situation. PERFORMANCE Vi tar ansvar för våra medlemmars behov och utmaningar. Vi inspirerar genom att sprida glädje och energi. Vi skapar en exceptionell medlemsupp - levelse genom att arbeta enligt vårt koncept. CUSTOMER FOCUS Vi tar ansvar för våra handlingar och beteende. Vi ger och ta emot feedback och stöttar varandra genom att hjälpa och lyssna. TEAMWORK de länder vi verkar. Vår grundidé är att alla människor kan må bättre och bli bättre om de får rätt stöd. Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter På Actic verkar vi för att agera på ett etiskt korrekt sätt och arbetar aktivt för att motverka korruption. Sunda affärsrelationer med våra samarbetspartners och leverantö - rer ska bidra till ett samhälle byggt på etik och moral. Med ansvarsfulla relationer innebär också ett aktivt arbete för en hög kundsekretess och informationssäkerhet. Ansvarsfulla relationer och affärsetik är även starkt sammankopplade med mänskliga rättigheter. Hållbar tillväxt Actics påverkan på miljön och klimatet ska vara så liten som möjligt. På Actic har vi omtanke om jordens knappa resurser och tydliga mål för hur vi som företag och individer kan bidra till att påverka miljön så lite som möjligt. FN:s Global Impact tillhan - dahåller tre principer kopplade till miljö, dessa lyder enligt följande: Princip 7: Företag ombeds att stödja försik - tighetsprincipen vad gäller miljörisker; Princip 8: ta initiativ för att främja större miljömässigt ansvarstagande; och Princip 9: uppmuntra utveckling och sprid - ning av miljövänlig teknik. Miljövision, policy och mål Inom Actic driver vi vår verksamhet med respekt och omsorg för miljön och kräver att medarbetare, samarbetspartners och leverantörer utför deras arbeten i enlighet med vår miljöpolicy. Vi utför kontinuerliga förbättringar i miljöarbetet och arbetar för att minska vårt miljöavtryck. Den allmänna långsiktiga inställningen med att hantera miljöarbetet uttrycks nedan: Inköp: Actics ambition är att miljöaspek ter ska beaktas vid val av produkter and tjänster. Transporter: Actic ska beakta miljöaspekter kopplat till transporter, leveranser och affärsresor. Miljövänliga/bränsleeffektiva alternativ ska beaktas i beslut om fordons - parken. Energi och vattenförbrukning: Actics ambition är att minska energiförbrukningen och vattenförbrukningen med sikte på att minska vårt miljöavtryck. Avfall innehållande farligt avfall: Actic vill försäkra sig om att avfall, innehållande något potentiellt farligt avfall, är hanterat på ett miljövänligt sätt som minskar negativ påverkan på miljön. Utöver detta ska Actic följa all relevant miljölagstiftning och andra miljökrav. ===== SIDA 25 ===== CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE TRÄN IN G FÖ R LIVET! ===== SIDA 26 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 26 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Miljömässigt hållbara aktiviteter enligt taxonomiförordningen Sedan verksamhetsår 2021 omfattas Actic av EU:s Taxonomiförordning som syftar till att visa i vilken utsträckning företagets verksamhet är miljömässigt hållbar och lever upp till EU:s sex miljömål. Inledningsvis ingick bara de två första miljömålen i Taxonomin vilka var begränsningar av klimatförändringarna och klimatanpassning. Under 2023 har Taxonomin kompletterats med de kvarvarande fyra miljömålen (vatten och marina resurser, omställning till en cirkulär ekonomi, miljöförstöring och biologisk mångfald). Actic har inte några aktiviteter som bedöms vara tillämpliga inom dessa miljömål. Actics ambition är att bolagets verksam - het ska ha så liten påverkan på miljö och klimat som möjligt. Inom Actic är miljö- och hållbarhetsaspekter centrala i de aktiviteter som utförs och vid val av bland annat leverantörer eller produkter och tjänster som bolaget handlar med. I taxonomiförordningen definieras vilka verksamheter, sektor och aktiviteter som ska klassificeras som miljömässigt hållbara och vilka miljömål som omfattas. Bolaget ska upplysa om hur stor omsättning, kapitalutgifter och driftsutgifter bolaget har haft under året samt hur stor del av dessa aktiviteter som omfattas av miljömålen, enligt definitionen i taxonomiför - ordningen. A) ANDEL AV OMSÄTTNINGEN FRÅN PRODUKTER/TJÄNSTER SOM ÄR FÖRKNIPPADE MED EKONOMISKA VERKSAMHETER SOM ÄR FÖRENLIGA MED TAXONOMIKRAVEN Ekonomiska verksamheter (1) Kod/Koder (2) Absolut omsättning (3) Andel av omsättningen (4) Begränsning av klimatförändringar (5) Anpassning till klimatförändringar (6) Vatten och marina resurser (7) Cirkulär ekonomi (8) Föroreningar (9) Biologisk mångfald och ekosystem (10) Begränsning av klimatförändringar (11) Anpassning till klimatförändringar (12) Vatten och marina resurser (13) Cirkulär ekonomi (14) Föroreningar (15) Biologisk mångfald och ekosystem (16) Minimiskyldigheter (17) Taxonomiförenlig andel av omsättningen, år N (18) Taxonomiförenlig andel av omsättningen, år N-1 (19) Kategori (möjliggörande verksamhet eller) (20) Kategori (omställningsverksamhet) (21) Mkr % % % % % % % Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej % % Möjlig- görande Möjlig- görande A. VERKSAMHETER SOM OMFATTAS AV TAXONOMIN A Miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheter - - De miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheternas omsättning (A.1) A.2. Verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) Omsättningen hos de verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) (A.2) Totalt (A.1 + A.2) - - Kriterier för väsentligt bidrag Kriterier avseende att inte orsaka betydande skada (DNSH) MS B. VERKSAMHETER SOM INTE OMFATTAS AV TAXONOMIN Omsättningen hos verksamheter som inte omfattas av taxonomin (B) 718 100 Totalt (A+B) 718 100 Omsättning avser nettoomsättning som den återges i resultaträkningen samt övriga intäkter exklusive driftsbidrag. ===== SIDA 27 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 27 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Actics omsättning (se a) avser främst gym- och badverksamhet och övriga intäkter inom dessa verksamhetsområden som bland annat innefattar PT-intäkter, simskolor och försäljning av träningsprodukter, dryck och kost. Actics kapitalutgifter (b) samt Actics driftsutgifter (c) avser främst investeringar i nyttjanderätter avseende lokalhyror, förbätt - ringsutgifter i förhyrda lokaler, pågående nyanläggningar, gymutrustning och övriga inventarier. Den typ av verksamhet som Actic bedriver samt de kapitalutgifter och driftsut - gifter som Actic investerar i innefattas inte av de aktiviteter som är definierade som miljömässiga enligt taxanomiförordningen. a) Actics totala respektive andelen miljö - mässigt hållbar omsättning så som de definieras i taxonomiförordningen. b) Actics totala respektive andelen miljö - mässigt hållbara kapitalutgifter så som de definieras i taxonomiförordningen. c) Actics totala respektive andelen miljö- mässigt hållbara driftsutgifter, så som de definieras i taxonomiförordningen. Såsom tabellerna visar så klassificeras 0% av Omsättningen, Kapitalutgifterna samt Driftsutgifterna som hållbara för Actics del. B) ANDEL AV CAPEX FRÅN PRODUKTER/TJÄNSTER SOM ÄR FÖRKNIPPADE MED EKONOMISKA VERKSAMHETER SOM ÄR FÖRENLIGA MED TAXONOMIKRAVEN Ekonomiska verksamheter (1) Kod/Koder (2) Absolut omsättning (3) Andel av omsättningen (4) Begränsning av klimatförändringar (5) Anpassning till klimatförändringar (6) Vatten och marina resurser (7) Cirkulär ekonomi (8) Föroreningar (9) Biologisk mångfald och ekosystem (10) Begränsning av klimatförändringar (11) Anpassning till klimatförändringar (12) Vatten och marina resurser (13) Cirkulär ekonomi (14) Föroreningar (15) Biologisk mångfald och ekosystem (16) Minimiskyldigheter (17) Taxonomiförenlig andel av omsättningen, år N (18) Taxonomiförenlig andel av omsättningen, år N-1 (19) Kategori (möjliggörande verksamhet eller) (20) Kategori (omställningsverksamhet) (21) Mkr % % % % % % % Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej % % Möjlig- görande Möjlig- görande A. VERKSAMHETER SOM OMFATTAS AV TAXONOMIN A Miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheter - - Kapitalutgifter för de miljömässigt hållbara (taxonomi- förenliga) verksamheterna (A.1) A.2. Verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) Kapitalutgifter för verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) (A.2) Totalt (A.1 + A.2) - - Kriterier för väsentligt bidrag Kriterier avseende att inte orsaka betydande skada (DNSH) MS B. VERKSAMHETER SOM INTE OMFATTAS AV TAXONOMIN CAPEX hos verksamheter som inte omfattas av taxonomin (B) 29 100 Totalt (A+B) 29 100 Totala kapitalutgifter motsvarar rad övriga investeringar i not 12. ===== SIDA 28 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 28 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Ekonomiska verksamheter (1) Kod/Koder (2) Absolut omsättning (3) Andel av omsättningen (4) Begränsning av klimatförändringar (5) Anpassning till klimatförändringar (6) Vatten och marina resurser (7) Cirkulär ekonomi (8) Föroreningar (9) Biologisk mångfald och ekosystem (10) Begränsning av klimatförändringar (11) Anpassning till klimatförändringar (12) Vatten och marina resurser (13) Cirkulär ekonomi (14) Föroreningar (15) Biologisk mångfald och ekosystem (16) Minimiskyldigheter (17) Taxonomiförenlig andel av omsättningen, år N (18) Taxonomiförenlig andel av omsättningen, år N-1 (19) Kategori (möjliggörande verksamhet eller) (20) Kategori (omställningsverksamhet) (21) C) ANDEL AV OPEX FRÅN PRODUKTER/TJÄNSTER SOM ÄR FÖRKNIPPADE MED EKONOMISKA VERKSAMHETER SOM ÄR FÖRENLIGA MED TAXONOMIKRAVEN Energiförbrukning Actic strävar efter att vara en av branschens ledande aktörer i form av förebyggande miljöarbete och bolaget har under 2023 genomfört en energikartläggning. Energik - artläggningen skall genomföras vart fjärde år och under 2025 kommer en ny energikart - läggning påbörjas, vilket kommer att avrapporteras 2027. Detta med anledning av Lagen om energikartläggning i stora företag EKL (SFS 2014:266), som syftar till att minska EU-medlemsländernas energian - vändning och bidra till bättre miljö genom att begränsa utsläppen av växthusgaser. Sedan 2018 har Actic ett elavtal med Elkraft Sverige vilket innebär att det på Actics egna anlägg - ningar endast används ursprungsmärkt vattenkraft som energi. 100 procent vatten - kraft med åtagande innebär 0 gram i CO2-utsläpp. Sedan slutet på 2018 har samtliga anläggningar, där Actic är ansvarig för elavtalet, antagit detta elavtal. I de fall där vi hyr av kommunen är det kommunen själva som styr över elavtalen. Genom vårt åtag - ande med Elkraft Sverige påverkar vi därför vår energiförbrukning i den utsträckning som är möjlig. Träningsbranschen har i regel en relativt låg miljöpåverkan, men Actic arbetar kontinuerligt för att hitta energieffektivare lösningar på anläggningarna tillsammans med stad och kommun. Ett exempel på detta är att merparten av den träningsutrustning som Actic nu utrustar anläggningarna med är Mkr % % % % % % % Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej Ja/nej % % Möjlig- görande Möjlig- görande A. VERKSAMHETER SOM OMFATTAS AV TAXONOMIN A Miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheter - - Driftsutgifter för de miljömässigt hållbara (taxonomiförenliga) verksamheterna (A.1) A.2. Verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) Driftsutgifter för verksamheter som omfattas av taxonomin men som inte är miljömässigt hållbara (ej taxonomiförenliga) (A.2) Totalt (A.1 + A.2) - - Kriterier för väsentligt bidrag Kriterier avseende att inte orsaka betydande skada (DNSH) MS B. VERKSAMHETER SOM INTE OMFATTAS AV TAXONOMIN OPEX hos verksamheter som inte omfattas av taxonomin (B) 15 100 Totalt (A+B) 15 100 ===== SIDA 29 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 29 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Kärnenergirelaterade verksamheter JA/NEJ Företaget utför, finansierar eller är exponerat mot forskning, utveckling, demonstration och utbyggnad av innovativa elproduktions - anläggningar som producerar energi från kärnenergiprocesser med minimalt avfall från bränslecykeln. NEJ Företaget utför, finansierar eller är exponerat mot uppförande och säker drift av nya kärntekniska anläggningar för produktion av el eller processvärme, inbegripet för fjärrvärme eller industriella processer, såsom vätgasproduktion, samt för säkerhetsuppgradering - ar av dessa, med hjälp av bästa tillgängliga teknik. NEJ Företaget utför, finansierar eller är exponerat mot säker drift av befintliga kärntekniska anläggningar som producerar el eller processvärme, inbegripet för fjärrvärme eller industriella processer, såsom vätgasproduktion från kärnenergi, samt säkerhets- uppgraderingar av dessa. NEJ Fossilgasrelaterade verksamheter Företaget utför, finansierar eller är exponerat mot uppförande eller drift av elproduktionsanläggningar som producerar el med hjälp av fossila gasformiga bränslen. NEJ Företaget utför, finansierar eller är exponerat mot uppförande, renovering och drift av anläggningar för kombinerad produktion av värme/kyla och el med hjälp av fossila gasformiga bränslen. NEJ Företaget utför, finansierar eller är exponerat mot uppförande, renovering och drift av värmeproduktionsanläggningar som producerar värme/kyla med hjälp av fossila gasformiga bränslen. NEJ KÄRNENERGI- OCH FOSSILGASRELATERADE VERKSAMHETER till stor del självgenererande avseende energi. Ytterligare ett initiativ som gjorts de senaste åren är att bygga bort så kallade energitjuvar som till exempel bastu på många av anlägg - ningarna där användandet av dessa varit lågt. Här utöver har vi i den mån det varit möjligt installerat timer för våra bastuaggregat i syfte att spara på energiförbrukningen samt brand och skaderisk. Kemikaliehantering Kemikalier i Actics verksamhet ska hanteras, förvaras och återvinnas på ett säkert sätt. För att säkerställa detta och undvika kemikalieolyckor finns det kemikalieförteck - ning och säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märkningspliktiga kemikalier hanteras. Varje SDB innehåller information om hur de specifika kemikalierna ska hanteras och förvaras. Farligt avfall förvaras oåtkomligt för obehöriga och får inte blandas med annat avfall. Vid våra egna badanläggningar sköts kemikaliehanteringen antingen av kommun och/eller tillsammans med vår partner Caverion. Övriga initiativ För att minska användandet av plast uppmuntrar vi våra medlemmar att ta med egna vattenflaskor då vi ej tillhandahåller engångsmuggar på våra anläggningar. All dryck som säljs hos oss är förpackad i ===== SIDA 30 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 30 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande pantflaskor. Vidare har vi under 2023 implementerat minihandukar i stället för papper för att rengöra maskiner och utrustning i samband med träning. Detta minskar pappersförbrukningen väsentligt och innebär ett miljövänligt alternativ där minihandukarna tvättas och återanvänds. De rengöringsmedel och övriga produkter som används på våra anläggningar är alla kvalitetssäkrade. Ett ytterligare miljöinitia - tiv är att vi försöker inspirera våra medlem - mar och anställda till att ta cykeln till gymmet och jobbet då vi erbjuder cykelpar - keringar vid alla våra anläggningar. Med hjälp av Actic App erbjuder och uppmuntrar vi även våra kunder att checka in via QR-kod, både som nyckel till våra gym och för att checka in sig på pass. Genom ytterligare användning av tekniska lösningar som denna kan vi minska användandet av passerkort i plast. Uppföljning och utvärdering Den som driver en verksamhet som kan påverka miljön och/eller människors hälsa ska själva kontrollera och visa att de följer miljöbalken. På Actic använder vi oss av ett miljöledningssystem, se bild Miljöpolicy, som verktyg för att styra, mäta, utvärdera, och förbättra miljöarbetet i den egna verksamheten. Vid införandet av rutiner kan till exempel risken för smittspridning minskas och vattenkvaliteten ökas. Varje enskild verksamhet har ansvar för att miljöarbetet utvärderas och följs upp. Miljöarbetet är en ständigt pågående process inom Actic. Vi deltar gärna aktivt i stadens miljöarbete och i de fall det är möjligt lämnar vi egna förslag på åtgärder som på ett positivt sätt kan förbättra miljöarbetet. Attraktiv arbetsgivare Actic strävar efter att vara en attraktiv arbetsplats som både attraherar och behåller medarbetare som vill utvecklas, och som samtidigt delar vår vision och våra värderingar, samt vill inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi tror att nöjda medlem - mar genereras av motiverade och engagera - de medarbetare och därför utgör våra medarbetare och vår företagskultur grunden i vår verksamhet. En jämlik arbetsplats Att vara en attraktiv arbetsplats innebär för oss på Actic att också vara en inkluderande arbetsplats där alla ska känna sig välkomna. Vid rekrytering, anställning, utveckling och befordring, ska Actics beslut ske utan hänsyn till kön, ursprung, religion, ålder, fysiskt eller psykiskt handikapp, sexuell läggning eller civil status. Actics principer är baserade på allmänt accepterade lagar och normer, till följd av de gemensamma lagarna och etiska principerna gällande jämställdhet och diskriminering som finns i Sverige. På Actic förespråkar vi jämställdhet samt individuell och kulturell mångfald bland våra medarbetare. Actic har 131 anställda med personalansvar inom Actic , både inom supportfunktioner och i verksamheten. Av samtliga chefer i Norden är 71 procent kvinnor och 29 procent män. Miljöarbete 1 Uppdatera miljöutredning • Identifiera miljöpåverkan • Värdera betydelsen • Prioritera miljöproblem 2 Miljömål • Långsiktig vision. • Årliga etappmål. 3 Miljöprogram med handlingsplan • Vem? Var? När? • Resurser 4 Genomförande • Implementera identifierade åter gärder för att minska miljöpåverkan. 5 Resultat måluppfyllelse • Miljöundervisning • Miljöbokslut 6 Förbättring • Ledningens genomgång • Utvärdering miljörevision ===== SIDA 31 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 31 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Nöjda medarbetare skapar nöjda kunder För att vara en attraktiv arbetsgivare till våra medarbetare är det viktigt med ett tydligt fokus på uppföljning och förbättring av organisation och ledarskap. Därför undersö - ker vi vår medarbetarnöjdhet löpande under året i samarbete med undersökningsföreta - get Netigate. Vi genomför tre undersökningar varav två av dessa är kortare pulsar där våra medarbetare besvara ett begränsat antal frågor kopplade till deras upplevelse av Actic som arbetsgivare. En gång per år genomför vi den stora medarbetarundersökningen där samtliga områden som är viktiga för att skapa hög medarbetarnöjdhet undersöks. Genom att kontinuerligt undersöka och utveckla verksamheten utifrån medarbetar - nas feedback har Actic ett väldigt bra resultat på den internationellt använda skalan för mätning av medarbetarnöjdhet, eNPS (Employee Net Promotor Score) där Actic ligger väsentligt bättre än benchmark. Utöver eNPS undersöker vi även löpande vårt Ledar- och Teamindex som är ett mått på hur bra våra ledare och Team fungerar. Vi som företag anser att goda och värdefulla medarbetarrelationer är start kopplade till kundlojalitet och affärsresultat då vi anser att det är våra medarbetare som driver lönsamheten. Actic Academy Actic Academy möjliggör och stärker Actics erbjudande då det utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsinstitut. Det grunda - des 2015 i syfte att utveckla och professio - nalisera Actics medarbetares agerande i enlighet med Actics värderingar och koncept. Actic har som ambition att ligga i fram - kant i branschen när det kommer till utbild - ning och utveckling av personalen. Actic har en målsättning att jobba med så kallad ”Blended Learning” vilket innebär att man blandar olika sätt att genomföra utbildning på och Actic söker hela tiden efter nya och innovativa sätt att genomföra utbildning för att det ska bli så roligt och inspirerande som möjligt. Actic Academy Online är en utbild - ningsportal vars syfte är att utveckla och utbilda på ett smidigare och effektivare sätt. Actic Academy Online är tillgängligt för samtliga medarbetare inom Actic och genom denna utbildningsportal har Actic tagit stora steg mot att vara en ännu mer professionell arbetsgivare där kompetensutveckling och ständigt lärande är en viktig och central del. Genom Actic Academy Online får samtliga anställda samma introduktionsutbildning, oavsett vilken jobbroll man har. Actic vill att alla medarbetare ska utvecklas. Det är viktigt att personalen aktivt söker ny kunskap och utvecklar sin kompe - tens, oavsett vilken jobbroll man har. Actic erbjuder olika utbildningar beroende på jobbroll och dessa tilldelas automatiskt av Actic Academy Online. Utöver det kan alla medarbetare själva gå in i kurskatalogen och starta en utbildning när det passar dem. Det kan till exempel vara utbildningar i Gruppträ - ning, Kettlebells, Svåra samtal, Arbetsrätt, feedback eller olika system och appar. Actic Academys Onlines kurskatalog fylls regel - bundet på med nya utbildningar. Actic anser att en avgörande faktor för att lyckas skapas genom motiverade medarbe - tare som utvecklas, som har möjlighet att påverka och fatta beslut och agerar i en miljö som präglas av teamwork. Relation med fack Actic är anslutet till två kollektivavtal, det ena är för personal i gym och friskvårdsföretag mellan SRAT och Almega som inrättades 2008 där även Unionen blev en part under 2017. Det andra kollektivavtalet är för personal vid arenor, bad och idrottsanlägg - ningar mellan Kommunal och Almega som inkopplades 2011. Actic strävar efter en god relation med våra fackliga parter där samar - bete och samverkan är viktiga delar. Dessa kollektivavtal är också en kvalitetsstämpel för oss som bolag i vår ambition att vara ett attraktivt företag att arbeta på. Medarbetarnas hälsa och säkerhet Arbetsmiljöarbetet ska ingå som en integre - rad och naturlig del i Actics verksamhet och arbetsmiljöfrågorna ska vara en del i det vardagliga arbetet. Grundläggande i verk - samheten är att förebygga ohälsa och skador på grund av arbetet. Att uppnå effektivitet och kvalitet i vårt arbetsmiljöarbete är en lönsam investering för framtiden där hög arbetsmotivation och låg sjukfrånvaro är de direkta vinsterna. Som ett led i att investera i vårt arbetsmiljöarbete genomförde Actic under våren 2022 ett större förflyttningsar - bete för rollen som Personlig tränare. Varav vi förändrade såväl ersättningsmodell som arbetssätt för denna roll i syfte att skapa förutsättningar till än mer professionalise - ring, kvalitetssäkra produkten ytterligare samt förbättra arbetsmiljöförhållandena för våra anställda. Medarbetarnas säkerhet är också viktig för Actic och i dagsläget är det ingen anläggning som bedriver kontanthantering och samtliga anläggningar är kontantfria. Genom att ta bort kontanthanteringen minskar vi rånrisken avsevärt, vilket höjer säkerheten för våra anställda. För att ytterligare öka säkerheten för våra medarbetare installerar vi säkerhetsgrindar på flera av våra anläggningar, hittills är det cirka hälften av alla som har dessa. Detta minskar risken för obehöriga att komma in. Säkerhetsgrindar är inte bara en säkerhets - åtgärd utan de ökar även tillgängligheten för våra medlemmar då fler kan träna utanför ordinarie öppettider. Borttagandet av kontanthantering och fler säkerhetsgrindar är två åtgärder som tillsammans bidrar till att medarbetarna friare kan röra sig i lokalerna och vara mer närvarande där kunden är och därmed vara med och coacha och inspirera. Våra gym i Sverige är utrustade med en defibrillator, ett första hjälpen kit, och/eller en medarbetare som är utbildad inom CPR. Arbetsmiljöpolicy Arbetsmiljöarbetet omfattar all verksamhet, såväl utrustning och lokaler som sättet att leda och organisera arbetet. Samtliga chefer inom Actic ska ha kompetens, resurser och befogenhet att lösa arbetsuppgifter på ett, ur ===== SIDA 32 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 32 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande arbetsmiljöhänseende, riktigt sätt. Det innebär att vi aktivt arbetar med att minime - ra risker för arbetsskador, olycksfall och tillbud samt arbetar med aktiviteter som främjar medarbetarnas hälsa, arbetsglädje och effektivitet. Samtliga chefer inom Actic ska genomgå utbildningen Arbetsmiljö för chefer. Vid händelse av tillbud och arbetsska - da följer Actic Arbetsmiljöverkets rutiner för utredning och anmälningar. Vi genomför årligen riskbedömningar och skyddsronder för att fånga upp potentiella risker och snabbt åtgärda dessa. Tillsammans med våra skyddsombud följer upp vårt arbets- miljöarbete minst en gång per år för att hela tiden utveckla vårt arbetssätt och på så sätt minimera risken att olyckor och tillbud inträffar. Säkert bad På Actics alla badanläggningar följer vi de riktlinjer från Konsumentverket som avser säkerheten kring badanläggningar. Målet med dessa riktlinjer är att lättare undvika och förebygga personskador för våra besökare, säkerställa de livräddande kunskaperna hos simhallspersonalen samt att aktivt utbilda, informera och praktisera Actics medarbetare gällande riktlinjer på det enskilda badet. Trakasserier och kränkande särbehandling Actic är emot alla former av trakasserier och kränkningar då detta är ett allvarligt hot mot arbetstagarnas arbetsglädje, hälsa och möjligheter till utveckling i arbetet. Det leder också till ett sämre arbetsresultat och påverkar på så sätt verksamheten. För att förebygga trakasserier ska det hos Actic inte förekomma kommentarer eller andra nedsättande uttalanden som kan upplevas som kränkande för enskilda individer eller grupper. Självklart ska arbetsplatsen vara fri från kränkande bilder, texter, e-post, skärmsläckare, etc. Likväl som Actic inte heller accepterar trakasserier eller kränkning - ar från kund gentemot vår personal. Vid förekommande av trakasserier ska personen i fråga först säga ifrån till den som trakasserar. I de fall detta inte hjälper ska en anmälan göras till Actic som då måste ta itu med problemet direkt. Policys för ett friskare samhälle Actic tar tydligt avstånd från doping gällande medlemmar såväl som anställda. Använd - ning och/eller försäljning av RF:s dopnings - klassade förbjudna preparat eller liknande prestationshöjande medel på Actics anlägg - ningar är förbjudet. Det leder till omedelbar uteslutning som medlem från Actic och ingen återbetalning sker. Actic förbehåller sig rätten att oanmält iscensätta dopingkontroll. All befattning, hantering och bruk av doping, droger, narkotikaklassade mediciner, prestationshöjande medel är oförenliga med Actics vision om ”ett friskare samhälle genom träning”. En anställd som använder sig av sådana substanser riskerar inte bara sin egen hälsa utan även företagets anseen - de. Vid sådant bruk som beskrivs ovan bryter den anställde mot skrivelser i sitt anställ - ningskontrakt vilket kan leda till en uppsäg - ning/ ett avsked. Actic jobbar för ett friskare samhälle. Actic erbjuder träning för dig som vill må bra. Detta innebär också att vi stödjer dem som inte mår bra. Om vi ser antydan till ätstörning hos en medlem, till exempel genom kraftig undervikt, träningsmani eller annat icke hälsosamt beteende agerar vi. Eftersom det har visat sig att det är effektivast att konfrontera personen samtalar platschefen med individen direkt vid misstanke om ätstörning. Om medlemmen samtycker förmedlar platschefen kontakten till lämplig instans för utredning och behandling. Om medlemmen inte godtar detta kräver vi ett intyg från läkare att det inte föreligger någon ätstörning. Medlemmen stängs av från vidare träning i väntan på intyg. Trots en friskrivning från läkare förbehåller vi oss rätten att stänga av medlemmen om dennes tränings - beteende bedöms som ohälsosamt. Samhällsengagemang Actic är starkt engagerade i samhället runt omkring oss för att människor som lever där ska bli friskare genom träning. Det betyder att Actic samarbetar med lokala föreningar, företag, vårdcentraler, studentföreningar, seniorklubbar, kommuner, etc. Engagement survey Nov 2019 Pulse survey feb 2020 Pulse survey feb 2021 Pulse survey juni 2021 Engagement survey Nov 2021 Pulse survey feb 2022 Pulse survey jun 2022 Pulse survey nov 2022 Pulse survey nov 2023 ANSTÄLLDAS LOJALITET (ENPS) - RESULTAT ÖVER TID 45% 33% 22% 41% 29% 45% 41% 32% 35% 33% 32% 26% 36% 22% 26% 22 11 159 24 • Anställdas lojalitet har ökat sedan 2019 och visar på ett bra resultat på 24 i november 2023. • Resultatet är något lägre än Actics mål om 40 i eNPS. Kritiker Neutrala Ambassadörer eNPS 29% 35% 36% 32% 29% 38% 35% 31% 34% 2 -7 0 Teamwork indexLeadership index 2019 2020 2021 Score 2022 2023 MEDARBETARUNDERSÖKNING Benchmark är baserat på cirka 500 000 svar från över 200 organisationer (nordiska och internationella). 4,11 3,96 4,23 4,06 3,97 4,284,24 4,29 46% 31% 22% 24 4,22 4,33 ===== SIDA 33 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 33 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande KÖNSFÖRDELNING KONCERNLEDNING 25% Kvinnor 75% Män STYRELSEN 17% Kvinnor 83% Män HELA KONCERNEN 63% Kvinnor 37% Män Ett aktivt liv för alla Med visionen att skapa ett friskare samhälle vill vi kunna erbjuda alla i samhället ett aktivt liv. Det gör vi genom olika projekt och satsningar. Då vi tillhandahåller stora och många lokaler är det onödigt att dessa ibland står tomma, därför hyr vi ut vissa av våra lokaler till skolor som har behov av det. Detta innefattar även några av våra simbassänger så att skolorna ska kunna genomföra simträning. Vi utbildar mängder av barn och ungdomar i simning, både i privat regi och i samarbete med kommuner. Det leder till ett tryggare samhälle där barn lär sig badvett, får kunskap inom livräddning samt blir simkunniga. Vi har även många lovaktiviteter för barn där vi bland annat erbjuder märkes - tagning och lära sig att dyka. Vårt syfte med detta är att barnen ska få ökad vattenvana på ett roligt sätt. Ansvarsfulla relationer På Actic arbetar vi för att motverka korrup - tion och för att agera på ett etiskt korrekt sätt. Actic tolererar inte mutor eller korrup - tion och för att kunna bedriva vår verksamhet på ett långsiktigt lönsamt och hållbart sätt måste vi agera både inom lagens ramar och på ett etiskt och moraliskt försvarbart sätt. Actic följer en mängd olika och relevanta anti-korruptionslagar i respektive land där vi är verksamma. FN:s Global Impact har en princip kopplat till korruption och denna lyder: Princip 10: Företag bör motarbeta alla former av korruption, inklusive utpressning och bestickning. I Actics uppförandekod, under punkten Affärsetik finns det information kring de delar som rör Antikorruption, samt affärsetiska riktlinjer där Actic åtar sig att upprätthålla höga etiska normer när vi gör affärer och våra förväntningar på våra medarbetare och samarbetspartners. Actic tolererar inte någon form av korruption, inklusive utpress - ning, mutor, nepotism, bedrägeri och penningtvätt. Actic arbetar för att säkerstäl - la att alla anställda, samarbetspartners och leverantörer förstår att korruption är oaccep - tabelt. De affärsetiska riktlinjerna och uppförandekoden inkluderas i samtliga inköpsavtal. Vi är tydliga med att brott mot de affärsetiska riktlinjerna kan leda till arbetsrättsliga och straffrättsliga konse - kvenser eller att samarbeten avslutas. Rapportering av misstänkta avvikelser från de affärsetiska riktlinjerna kan ske anonymt via e-mail, till närmaste chef. Förtroende och tillit mellan företag och dess investerare, kunder, anställda och allmänheten är mycket viktiga faktorer för företagsutveckling. Actic åtar sig att följa normer för god affärssed och har som avsikt att agera på ett hållbart sätt baserat på internationellt accepterade principer för antikorruption. Actic säkerställer att verksamheten överensstämmer med en mängd relevanta anti-korruptionslagar i respektive land där vi är verksamma. Actics uppförandekod behandlar bland annat hur Actic ställer sig till gåvor och representation, donationer, sponsring och politiska partibi - drag, bedrägeri, utpressning och penningt - vätt, intressekonflikter, rättvis konkurrens samt insiderhandel (särskild policy för detta ändamål finns). Inom ramen för ansvarsfulla relationer ingår bland annat relationen till våra samar - betspartners och leverantörer, samt att säkerställa en hög kundsekretess och hög informationssäkerhet. ===== SIDA 34 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 34 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Visselblåssning Actic arbetar aktivt för att stävja alla typer av missförhållanden i vår verksamhet och på arbetsplatsen. Om misstanke om oegentlig - heter som allvarligt kan skada verksamheten eller våra anställda uppstår är Actic måna om att detta ska rapporteras och utredas så snart som möjligt. Actic har därför upprättat en visselblåsarfunktion för anställda och kunder att använda i de fall det finns miss - tankar att det förekommer missförhållanden på arbetsplatsen, överträdelser av regelverk, korruption eller misstanke om brott. Vissel - blåsarfunktionen innebär att anställda och kunder helt anonymt kan rapportera och informera om misstänkta oegentligheter. Samtliga anmälningar tas emot och registre - ras i visselblåsarsystemet och besvaras alltid så snart som möjligt. Anmälda ärenden som skulle kunna leda till allvarlig skada på verksamheten eller anställda vidarebefordras för granskning av extern juridisk rådgivare. Relation med kommun Vid i stort sett alla anläggningar som Actic driver finns det ett hyresavtal kopplat till lokalerna. Actic har både avtal med privata och kommunala fastighetsägare, och ett antal av anläggningarna drivs på uppdrags- entreprenad från kommunen. För att säkerställa affärsmässiga villkor med våra hyresvärdar och en korrekt process tas beslut om nya avtal i samråd med bolagets opera - tionella ledning och beslutas av medlemmar av styrelsen i respektive bolag. I de fall som ett befintligt avtal omförhandlas med Ledarskap och ledning Kultur och värderingar Arbetsklimat Engagerade medarbetare Employer brand Lojala kunder Nöjda kunder Kvalitet och produktivitet INTERNT PERSPEKTIV EXTERNT PERSPEKTIV ÖKAT AFFÄRSVÄRDE Tillväxt och lönsamhet Försäljning väsentligt förändrade villkor tas även dessa beslut i samråd med bolagets ledning. I dessa fall skapas alltid ett nytt ärende för att säkerställa affärsmässiga villkor. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid nya avtal motverkar Actic korruption. Relation med fastighetsägare Vid i stort sett alla anläggningar som Actic driver finns det ett hyresavtal kopplat till lokalerna. Actic har både avtal med privata och kommunala fastighetsägare, och ett antal av anläggningarna drivs på uppdragsentreprenad från kommunen. För att säkerställa affärsmässiga villkor med våra hyresvärdar och en korrekt process tas beslut om nya avtal i samråd med bolagets opera - tionella ledning och beslutas av medlemmar av styrelsen i respektive bolag. I de fall som ett befintligt avtal omförhandlas med väsentligt förändrade villkor tas även dessa beslut i samråd med bolagets ledning. I dessa fall skapas alltid ett nytt ärende för att säkerställa affärsmässiga villkor. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid nya avtal motverkar Actic korruption. Relation med leverantörer Inom Actics verksamhet sker det inköp av varor och tjänster från olika leverantörer. För att säkerställa goda villkor och bra leverantö - rer strävar Actic efter att merparten av dessa inköp görs med ramavtalsleverantörer och enligt ett standardiserat produktsortiment. För att ytterligare säkerställa att vi köper in rätt produkter som motsvarar Actics krav avseende säkerhet, miljö, och kvalitet har vi ett utvecklat samarbete med ett fåtal leverantörer där vi kan styra sortimentet i enlighet med våra krav och riktlinjer. Vi har en etablerad strategi att använda färre leverantörer och styr samtliga våra inköp mot dessa leverantörer, dels för att optimera pris, dels för att säkerställa rätt kvalitet på produkterna. Detta betyder att vi kan göra färre större ordrar snarare än fler små vilket är mer hållbart. Vi på Actic väljer att ha retail utbud på vissa av våra anlägg - ===== SIDA 35 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 35 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande ningar utifrån storlek och lämplighet för att hjälpa våra medlemmar till en bättre hälsa och livsstil samt självklart ökade resultat av sin träning. Om vi på våra anläggningar sköter retail på ett bra sätt kan den alltså hjälpa våra medlemmar att nå sina tränings - mål. Rutiner vid upphandling Då Actic i många fall har kommunen som hyresvärd och i vissa fall även deltar i tjänsteupphandlingar måste största vikt läggas vid att upprätthålla en professionell och korrekt relation med kommunens beslutsfattare. Det säkerställs genom att ägandet av avtalen och diskussioner kopplat till dessa endast genomförs av ett fåtal personer med god kännedom om lagar, riktlinjer och etiska normer. Actics Lease Manager tar, i samråd med regionchef och ledningsgrupp och styrelse, beslut om vilka anbudsprocesser som bolagets etablerings - avdelning skall engagera sig i. När ett nytt ärende tagits fram lyfts frågan vidare till bolagets beslutande organ. Beslut om att lämna in anbud eller teckna ett nytt hyres- avtal tas sedan både i bolagets koncernled - ningsgrupp och av Actic Groups styrelse. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid upphandlingar motverkar Actic korruption. Kundsekretess Vi hanterar på daglig basis information om våra kunder och vi vill minimera risker för spridning av kundinformation då det kan leda till minskat förtroende från våra kunder vilket i sin tur kan leda till medlemsflykt. Actic har därför en informationssäkerhetspolicy som innefattar roller och ansvarsområden i samband med informationssäkerhet samt regler och direktiv för att uppnå effektiv infor - mationssäkerhet. Då vår verksamhet är decentraliserad med cirka 120 olika enheter i två länder är det viktigt att kunna säkerställa att alla kund - transaktioner görs på affärsmässiga villkor. Det gör vi genom att ett centralt system styr de priser och villkor som anläggningarna kan sälja våra tjänster och produkter till. Vi säkerställer löpande att våra medlems - avtal på samtliga av våra marknader uppfyller kraven utifrån GDPR lagstiftningen gällande hantering och lagring av personuppgifter. Vår personuppgiftspolicy finns tillgänglig på vår hemsida. Våra medlemmar har på förfrågan rätt att ta del av vilka personuppgifter som vi har lagrat samt att på förfrågan ha rätt att bli ”bortglömd” avseende vissa personuppgif - ter. Actic har tillsatt ett så kallat dataskydds - ombud vilken är vår primära kontaktperson för frågor om GDPR, medlemmarnas personliga integritet samt interna frågor. Vi har upprättat e-postadressen gdpr@actic.se för hantering av detta. Mänskliga rättigheter Actic följer FN:s företagsinitiativ Global Compact och tar ansvar för dess tio principer inom områdena mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljö och bekämpning av korruption. Genom att följa dessa initiativ följer Actic två principer inom området mänskliga rättigheter. Dessa principer lyder som följande: Princip 1: Företagen ombeds att stödja och respektera skydd för internationella mänskli- ga rättigheter inom den sfär som de kan påverka; och Princip 2: försäkra sig om att deras eget företag inte är delaktiga i brott mot mänskli - ga rättigheter. Actic verkar enbart i länder där skyddet för mänskliga rättigheter är en grundläggande del av rättsväsendet och att respektive stat har ratificerat samtliga konventioner inom detta område. Genom att följa respektive lands lagstiftning så finns således begränsad risk att bolaget kränker några mänskliga rättigheter. Vidare saknar även Actic affärsrelationer med exempelvis underleve - rantörer i länder där brott mot mänskliga rättigheter riskerar att ske. Inom området för mänskliga rättigheter ingår även diskriminering, mångfald, jämställdhet, och kollektivavtal. Detta kan kopplas till FN:s Global Impact principer om arbetsvillkor. Princip 3: Företagen ombeds att upprätt- hålla föreningsfrihet och ett faktiskt erkännande av rätten till kollektiva förhand - lingar; Princip 4: avskaffande av alla former av tvångsarbete; Princip 5: faktiskt avskaffande av barnarbete; och Princip 6: avskaffandet av diskriminering vid anställning och yrkesutövning. Lika behandling och samma möjligheter inom Actic ska gälla oavsett kön, könsöverskridan - de identitet, sexuell läggning, etisk tillhörig - het, trosuppfattning, funktionshinder eller ålder. Mer information om hur Actic främjar mångfald, jämställdhet och kollektivavtal finns att läsa under En jämlik arbetsplats på sida 30 samt Relation med fack på sida 3 1. ===== SIDA 36 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 36 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Intressenter Exempel på intressenternas förväntningar Exempel på dialogform Medlemmar • Hög servicenivå med tränings- och kostrådgivning • Tillgänglighet • Bra utbud av tjänster och produkter • Trygg, säker och attraktiv träningsplats • Dialog med kunder på anläggningen • PT, gruppträning • Kundsupport via telefon och mail • Marknadsföringsaktiviteter • Actic Appen Medarbetare • Gott ledarskap • Möjlighet till utveckling • Bra arbetsvillkor och arbetsklimat • Jämställdhet och mångfald • Tydliga mål • Medarbetarundersökning • Medarbetar- och lönesamtal • Kollektivavtal • Actic Academy • Facklig samverkan • Konferenser • Kompetensbaserad rekrytering Aktieägare/ Investerare • Hållbar tillväxt • Nå våra finansiella mål • Strategiskt hållbarhetsarbete • Resurseffektivitet • Riskhantering • Årsstämma • Årsredovisning och rapporter • Årlig styrelseuppföljning av strategi, övergripande mål risker och policys • Uppföljning och operativ styrning Leverantörer/ Samarbetspartners • Professionellt, förtroendefullt och värdeskapande samarbete • Krav inom affärsetik och miljö • Dialog via upphandlingar. • Löpande dialog och uppföljning om samarbetsavtal Samhället – media, allmänhet, politiker • Regional tillväxt i näringslivet • Skapa nytta för samhället • Tillsammans verka för ett friskare samhälle • Varumärkespositionering • Öppen och pålitlig kommunikation • Möten med kommun och myndighet • Samhällsengagemang Actics intressentdialog För att ständigt utveckla vårt hållbarhetsar - bete är det viktigt att vi för en kontinuerlig och öppen dialog med våra viktigaste intressenter. De intressenter som bedöms ha störst inflytande och störst intresse av Actics hållbarhetsarbete är medlemmar, medarbetare, aktieägare/investerare, leverantörer/samarbetspartners, media, allmänhet och politiker. Intressenternas förväntningar och nyckelfrågor tydliggör vilka hållbarhetsfrågor Actic bör fokusera på. ===== SIDA 37 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 37 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Actics risker från ett hållbarhetsperspektiv Actics affärsmodell utgör en potentiell negativ påverkan på människor, miljö och samhälle. Dessa risker kan påverka Actics anseende som ett meningsfullt och trovär - digt varumärke om de inte hanteras på rätt sätt. De kan också påverka det förtroende som medarbetare har för oss som arbets- givare och vår marknadsposition. Genom att identifiera risker inom miljö, sociala förhåll- anden, korruption och respekt för mänskliga rättigheter ökar vi vår medvetenhet kring dessa och kan integrera riskhanteringen i Actics verksamhet. Actics verksamhet har en relativt låg miljöpåverkan, där energi - och elförbruk - ningen är den största påverkan från bolaget. Klimatförändringar i omvärlden kan påverka bolaget finansiellt – det s.k. dubbla väsent - lighetskriteriet - genom tex högre elpriser på klimatneutral el, då klimatförändringar kan påverka tillgången på naturresurser (neder - börd, avrinning och vind). Område Beskrivning Påverkan Hantering Produkter • Miljöpåverkan från ej optimerad användning av icke-förnybara resurser • Ökad miljöpåverkan från användning av råvaror för produkter och förpackningar • Anseenderisker • Minska materialanvändning • Använda material med mindre miljöpåverkan • Öka användning av återvunna material • Öka möjligheter till återvinning • Säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märkningspliktiga kemikalier hanteras Klimatförändring • Koldioxidutsläpp till följd av elförbrukning vid våra anläggningar • Koldioxidutsläpp som upp kommer i verksamheten • Regulatoriska risker • Anseenderisker • Energieffektiva produkter • Energieffektiva anläggningar • Energikartläggning • 100% vattenkraft Transport • Koldioxidutsläpp från transporter • Risker avseende ut- släpp från transporter • Minska koldioxidutsläppen genom logistikplanering • Samordning vid leveranser och service och utbyte av utrustning • Samarbete sker med ISO-certifierade transportpartners Kemikalier • Risk för föroreningar av vatten • Hälsorisker vid tillverkning, hantering och användning av produkter • Regulatoriska risker • Arbetsmiljörisker • Anseenderisker • Begränsa potentiellt farliga kemikalier i produkterna • Tillämpa ramverk för hante ring av kemikalier anpassat till EU-lagstiftningen • Kemikaliehantering med Caverion som partner MILJÖ ===== SIDA 38 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 38 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Område Beskrivning Påverkan Hantering Hälsa och säkerhet • Produktsäkerhet, konsumentsä kerhet och hälsa vid användning av maskiner och produkter • Arbetsplatsolyckor och stress relaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare • Produktsäkerhet, konsument- säkerhet och hälsa vid användning av maskiner och produkter • Arbetsplatsolyckor och stressrelaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare • Känna ansvar för samtliga kunder, medarbetare och samarbetspartners som arbetar i Actics verksamhet • Ärendehantering för att mäta underhållet på maskiner • Medarbetarundersökning för att mäta stress • Erbjuder alla medarbetare gra tis medlemskap för ökad hälsa Kompetens • Risk för att vi inte ständigt utvecklar och utbildar våra medarbetare • Begränsad tillgång till förmågor • Anseenderisker • Tillämpa gemensamma policyer och processer för kompetensutveckling och ersättning • Erbjuder utbildningar via Actic Academy • Genomför kompetensbaserad rekrytering Mångfald • Risk för att vi inte lyckas rekrytera och ta vara på talanger • Risk för att vi inte bidrar till ett inkluderande samhälle • Ett varumärke som inte är relevant som arbetsgivare och/eller ett erbjudande som inte är attraktivt • Begränsad tillgång till förmågor • Anseenderisker • Tillämpa gemensamma poli cyer för mångfald • Rekrytera för ökad mångfald • Lokala insatser för samarbete med Arbetsförmedlingen Sekretess och säkerhet • Kunders rätt till integritet och sekretess och som medlemmar i lojalitetsprogrammet • Regulatoriska risker • Anseenderisker • Tillämpa informationssäkerhetspolicyn och hantera personuppgifter enligt gällande lagstiftning • Nya, digitala verktyg gör det enkelt för kunderna att ändra och ta del av personuppgifter • Personalens rätt till integritet och sekretess som medarbetare SOCIALA FÖRHÅLLANDEN, MEDARBETARE OCH MÄNSKLIGA RÄTTIGHETER ===== SIDA 39 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 39 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande ANTIKORRUPTION Område Beskrivning Påverkan Hantering Mutor • Korruption hotar den ekonomiska och sociala stabiliteten i samhället • Regulatoriska risker • Ökade kostnader • Anseenderisker • Tillämpa de affärsetiska riktlinjerna, som är en del av vår uppförandekod, och rapportera misstänkta avvikelser • Alla avtal måste signeras av två firmatecknare och större avtal hanteras av koncernledning respektive styrelse • Centralt system för styrning av priser och villkor Actics affärsmodell utgör en potentiell negativ påverkan på människor, miljö och samhälle. Dessa risker kan påverka Actics anseende som ett meningsfullt och trovär - digt varumärke om de inte hanteras på rätt sätt. De kan också påverka det förtroende som medarbetare har för oss som arbetsgi - vare och vår marknadsposition. Genom att identifiera risker inom miljö, sociala förhål - landen, korruption och respekt för mänskliga rättigheter ökar vi vår medvetenhet kring dessa och kan integrera riskhanteringen i Actics verksamhet. ===== SIDA 40 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 40 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Hållbarhetsrappoprt Revisorns yttrande Revisorns yttrande avseende den Lagstadgade hållbarhetsrapporten Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org. nr 556895-3409 Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för hållbarhetsrapporten för år 2023 på sidorna 23-39 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 12 Revisorns yttrande om den lagstadgade hållbarhetsrapporten. Detta innebär att vår granskning av hållbarhetsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för vårt uttalande. Uttalande En hållbarhetsrapport har upprättats. Stockholm den 15 april 2024 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Li nnea Franke Auktoriserad revisor Aukt oriserad revisor Huvudansvarig revisor ===== SIDA 41 ===== BOLAGSTYRNING ===== SIDA 42 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 42 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Bolagsstyrningsrapport Bolagsstyrning avser de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt, styr bolaget. En god bolagsstyrning är en förutsättning för att upprätthålla förtroende från aktieägare, kunder och övriga externa intressenter och bygger på att bolagets strategier, mål och värderingar genomsyrar hela organisationen. Introduktion Actic Group AB (”Actic”) med säte i Solna, är ett svenskt publikt aktiebolag, noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap, sedan 2017. Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta innebär att upprätthålla en effektiv organisa - tionsstruktur, system för internkontroll och riskhantering, samt transparent intern och extern rapportering. Inga väsentliga föränd - ringar har skett i bolagsstyrningen jämfört mot föregående år. Externa regelverk • Svensk aktiebolagslag • Svensk och internationell redovisningslag • Nasdaq Stockholms regler för emittenter • Svensk kod för bolagsstyrning Interna regelverk • Bolagsordning • Styrelsens arbetsordning • VD-instruktion • Interna policys Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats som en del av Actics tillämp - ning av Koden och har granskats av bola- gets revisorer PricewaterhouseCoopers AB. Svensk kod för bolagsstyrning Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Syftet är att förbättra bolagsstyrningen i börsnotera - de bolag och främja förtroendet för företagen hos allmänheten och kapitalmarknaden. Bolag behöver inte följa alla regler i Koden då denna medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana Styrelsen Ersättningsutskott Revisionsutskott VD & koncernledning Externa revisorer Aktieägare genom bolagsstämma Valberedning Operationell ledning ACTIC MODELL FÖR BOLAGSSTYRNING Väsentliga externa regelvärk Aktiebolagslagen Nasdaq Stockholms regelverk Svensk kod för bolagsstyrning MAR Väsentliga interna regelverk Code of Conduct Bolagsordning Styrelsens arbetsordning Instruktion för VD och utskott Policys och instruktioner ===== SIDA 43 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 43 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport eventuella avvikelser och den valda alternati - va lösningen beskrivs och orsakerna förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”). För det fall avvikelser finns, rapporteras dessa nedan. Tillämpliga bestämmelser för noterade bolag Actics aktie noterades på Nasdaq Stockholm i april 2017 och bolaget har inte gjort någon överträdelse vare sig av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter eller god sed på aktiemarknaden sedan dess. Aktieägare och bolagstämma I enlighet med aktiebolagslagen är bolags - stämman Actics högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägar - na sin rösträtt i nyckelfrågor som till exempel fastställande av resultat- och balansräkning - ar, disposition av bolagets resultat, beviljan - de av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelse- ledamöter och revisorer samt riktlinjer för ersättning till styrelsen och revisorerna. Aktieägare Actic hade vid 2023 års slut 22 255 710 stamaktier enligt bolagets aktiebok, som förs av Euroclear Sweden AB. Antalet aktieägare per 31 december 2023 uppgick till 2 990 stycken. Actics största aktieägare, representerande med minst tio procent av aktiekapitalet, var vid samma datum The Pure Circle AB (Johan Ahldin) med 29,50 procent av rösterna och kapital, AFA försäk - ring med 24,28 procent av rösterna och kapi - tal samt Axel H. Ågren Placering AB (Göran Carlson) med 24,05 procent av rösterna och kapital. Varje aktie i bolaget berättigar innehava - ren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i bolaget. Samtliga aktier i bolaget ger lika rätt till utdelning samt till bolagets tillgångar och eventuella överskott vid händelse av likvida - tion. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade, i den av Euroclear Sweden förda aktieboken, på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Årsstämma 2023 Actics årsstämma avseende verksamhets - året 2022 ägde rum den 11 maj 2023. Följande viktiga beslut fattades vid årsstäm - man: • Fastställande av räkenskaperna för 2022. • Resultatdisposition. • Stämman beslutade att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angeläg - enheter under föregående räkenskapsår. • Stämman beslutade att antalet styrelse - ledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter, samt att antalet revisorer ska vara en. • Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Olav Thorstad, Trine Lise Marsdal, Johan Ahldin och Viktor Linnell. Nyval av Åsa Hedin och Emil Viklund som styrelseleda - möter. • Olav Thorstad omvaldes som styrelsens ordförande. • Till revisor omvaldes Pricewaterhouse- Coopers AB med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. • Stämman beslutade kring arvoden till styrelsen och revisorn för tiden intill slutet av nästa årsstämma. • Stämman beslutade om bemyndigade att öka bolagets aktiekapital genom nyemis - sion av aktier, det motsvarar en utspäd - ning om högst 20 procent. Extra bolagsstämma 22 augusti 2023 Den 22 augusti höll Actic en extra bolags - stämma där följande beslut fattades: • Nyval av Fredrik Söderberg och Göran Carlson som styrelseledamöter. Efter bolagsstämmans beslut bestod styrelsen i Actic Group AB av följande ledamöter: Olav Thorstad, Viktor Linnell, Trine Lise Marsdal, Johan Ahldin, Fredrik Söderberg och Göran Carlson. Årsstämma 2024 Actics årsstämma avseende verksamhets - året 2023 kommer äga rum den 14 maj 2024. För ytterligare information om nästa årsstämma, se Actics hemsida. www.acticgroup.com Valberedning Valberedningens uppgift är att inför bolags - stämman framlägga förslag på ordförande för bolagsstämman, styrelsekandidater samt styrelseordförande, ersättning för styrelsearbete samt utskottsarbete, val av och ersättning till revisor och förslag på valberedning till nästa årsstämma. Enligt Koden ska bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses. Enligt den instruk - tion för valberedningsarbetet som antogs på årsstämman 11 maj 2023 ska valberedning - en, utöver styrelsens ordförande, bestå av representanter för de fyra största aktieägar - na, per 31 augusti 2023. Vid det fall någon av de fyra största aktieägarna avstår rätten att utse ledamot till valberedningen går rätten vidare till nästa aktieägare i storleksordning. I arbetet att utse valberedning inför 2024 har flertalet aktieägare avstått rätten att utse en ledamot varför styrelsen fattat beslut om att valberedningen till vidare består av tre ledamöter, utöver styrelsens ordförande. Actics valberedning består av följande ledamöter: • Johan Ahldin, utsedd av The Pure Circle • Göran Carlson, utsedd av Axel H. Ågren Placering AB • Anders Algotsson, utsedd av AFA Försäkring • Olav Thorstad, i egenskap av styrelsens ordförande. ===== SIDA 44 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 44 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport stämman, bestå av minst tre ledamöter och högst tio ledamöter utan suppleanter. Frånsett detta innehåller inte bolagsordning - en några bestämmelser om hur styrelseleda - möter tillsätts eller avsätts eller om ändring av bolagsordningen. Från årsstämman 11 maj 2023 fram till extra bolagsstämma 22 augusti 2023 bestod Actics styrelse av Olav Thorstad (ordförande), Trine Lise Marsdal, Viktor Linnell, Johan Ahldin, Åsa Hedin och Emil Viklund. Från extra bolagsstämman 22 augusti 2023 består styrelsen av Olav Thorstad (ordförande) Trine Lise Marsdal, Viktor Linnell, Johan Ahldin, Göran Carlson och Fredrik Söderberg, Se sidan 51– 52 för mer information om styrelsen. Enligt Koden ska en majoritet av styrel - sens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Under Styrelsen Styrelsen är bolagets högsta beslutsfatt- ande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fort - löpande utvärdera bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovis - ning och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen bolagets verkställande direktör. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Actics bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolags - räkenskapsåret 2023 uppfyllde Actics styrelse Kodens krav på oberoende. Styrelse - ledamöternas oberoende framgår av tabellen ”Styrelsen under räkenskapsåret 2023” på sidan 40. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställan - de direktör innefattande finansiell rapporte - ring. Styrelsen har även antagit policys för väsentliga delar av verksamheten. Samtliga av dessa policys utvärderas vid behov och minst en gång per år. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemö - ten kan ytterligare styrelsemöten samman - kallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföran - den och verkställande direktören en fortlö - pande dialog rörande ledningen av bolaget. Styrelsen har inrättat ett ersättnings - utskott och ett revisionsutskott. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i särskilda fall delegera beslutsbefogenheter till utskotten. De ärenden som behandlats vid utskottsmötena ska protokollföras och rapporteras till styrelsen vid nästa möte. Utskottens ledamöter och deras ordförande utses vid det konstituerande styrelsemöte som hålls direkt efter valet av styrelseleda - möter. 15-feb 23-feb 05-apr 19-apr 26-apr 11-maj 08-jun 20-jun 17-jul 20-jul 22-aug 31-aug 06-sep 26-sep 26-okt 20-nov 04-dec 06-dec 12-dec Fredrik Söderberg 2 ) √ √ √ √ √ √ √ √ √ Göran Carlson √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Emil Viklund 2 ) √ √ √ √ √ Åsa Hedin 2) √ √ √ √ Trine Marsdal √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Viktor Linnell √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Olav Thorstad √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Johan Ahldin 1) √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ * Per capsulam möten vid följande datum: 23/2, 19/4, 20/6, 6/9, 20/11, 4/12, 6/12 1)1 Styrelseledamot från och med extra bolagsstämma 2022-02-09. 2)Styrelseledamot fram till och med årsstämman 2022-05-12. NÄRVARO VID STYRELSEMÖTEN 2023 ===== SIDA 45 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 45 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Styrelsens arbete 2023 Under verksamhetsåret har det hållits 19 styrelsemöten, inklusive konstituerande, extrainsatta och per capsulam. Ordinarie styrelsemöten följer ett kalendarium som fastställs årligen. Se tabell för respektive ledamots närvaro vid styrelsemötena. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och VD en kontinuerlig kontakt rörande verksam - heten. Alla sammanträden under året har följt en agenda, som tillsammans med dokumenta - tion för varje punkt på agendan tillhanda- hållits ledamöterna inför styrelsemötena. Vid varje ordinarie styrelsemöte redogör verk - ställande direktören för koncernens resultat och finansiella ställning samt utsikter för kommande kvartal. Dessutom behandlas investeringar, etableringar av nya verksam - heter samt potentiella förvärv och avyttring - ar. Bolagets VD och CFO närvarar vid samtliga ordinarie styrelsemöten. De deltar dock inte i de punkter på styrelsemötens agenda där styrelsen utvärderar VD, beslutar om ersättning till VD och CFO, eller träffar bolagets revisor för utvärdering av ledningen. Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsens arbete utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process. Syftet är att få fram ett bra underlag för styrelsens egen utveckling avseende bland annat arbetsformer och effektivitet. Styrel - sens ordförande ansvarar för utvärderingen. För verksamhetsåret 2023 genomfördes den årliga utvärderingen av styrelsen i november 2023. Revisionsutskott Actic har ett revisionsutskott som från och med årsstämman 11 maj 2023 består av två medlemmar. Från årsstämma den 11 maj 2023 fram till Extra bolagsstämma 22 augusti 2023 bestod revisionsutskottet av följande två medlemmar: Trine Lise Marsdal (ordförande), och Emil Viklund. Efter Extra bolagsstämman den 22 augusti 2023 består revisionsutskottet av följande medlemmar: Trine Lise Marsdal (ordförande), och Göran Carlson. Bolagets externa revisor Nicklas Kullberg har dessutom deltagit som adjungerad på sju sammanträden revisions - utskottet haft under 2023 samt under 2024 rapporterat sina iakttagelser från revisionen avseende 2023. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektivite - ten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern - redovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstäm - mans val av revisor. Se ovan tabell för information om deltagande vid revisions - utskottets sammanträden. På grund av bolagets storlek har ingen formel roll/grupp för internrevision tillsats. CFO med hjälp av Head of Finance och ledningsgruppen har som ansvar att säkerställa att bolaget följer och lever upp till de riktlinjer och kontrollstrukturer som är beslutade. Ersättningsutskott Actic har ett ersättningsutskott bestående av två medlemmar: Fram till och med extra bolagsstämma 22 augusti 2023 bestod ersättningsutskottet av Johan Ahldin och Viktor Linnell. Från och med extra bolags - stämma 22 augusti 2023 består ersätt - ningsutskottet av Fredrik Söderberg(ordfö - rande) och Viktor Linnell. Ersättningsutskottet ska bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställan - de direktören och ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har under 2023 sammanträtt vid tre tillfällen. Se tabell på nedan för mer information om deltagande vid ersättningsutskottets sammanträden. 1) Medlem av revisionsutskotttet från och med årsstämman 2023-05-11. 2) Medlems av revisionsutskottet från och med extra bolagsstämma 2023-08-22. 3) Nicklas Kullberg är bolagets revisor och inte medlem av Revisionsutskottet. Dock är han adjungerad och deltar i Revisionsutkottets möten. 10-feb 19-apr 31-maj 14-jul 15-sep 20-okt Trine Marsdal √ √ √ √ √ √ Göran Carlson 3) √ √ √ √ Emil Viklund 1 ) √ √ Nicklas Kullberg 4 ) √ √ √ √ √ √ REVISIONSUTSKOTTET, NÄRVARO 2023 ===== SIDA 46 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 46 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Verkställande direktören och koncernledning Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbets- fördelningen mellan styrelsen och verkställ- ande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemö - ten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera bolagets finansiella ställning. Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för bolagets aktieägare. Verkställande direktören leder den verkställande ledningsgruppens arbete och fattar beslut angående verksamheten i samråd med andra ledande befattningshava - re i koncernen. Actic Groups verkställande ledningsgrupp bestod under 2023 av Arbetande styrelseordförande tf. CEO &CFO samt landschefer för respektive marknad, Sverige och Norge samt Tyskland fram till avyttringen i mars 2023. I samband med att Niklas Johansson per 29 januari 2024 tillträdde i rollen som CEO i rollen som CEO, avslutade Olav Thorstad sitt operativa uppdrag inom Actic och innehar endast rollen som st yrelsens ordförande. Se sidan 53 för mer information om den verkställande ledningsgruppen. Intern kontroll över finansiell rapportering Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att de finansiella rappor - terna tas fram och presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kassaflöde i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de Styrelsemöte för det fjärde kvartalet - resultatet för helåret Årsredovisningsmöte - styrelsen undertecknar årsredovisningen - möte med bolagets revisorer - riskhantering Konstituerande möte och möte för det första kvartalet - första kvartalsrapporten - firmatecknare utses Styrelsemöte för andra kvartalet - andra kvartalsrapporten - genomgång av interna policies och styrdokument Strategimöte - övergripande strategi Styrelsemöte för det tredje kvartalet - tredje kvartalsrapporten - styrelseutvärdering - uppdatering av affärsplan Budget Q1 Q2 Q3 Q4 JAN FEB MAR APR MAJ JUNJUL AUG SEP OKT NOV DEC ACTIC GROUPS STYRELSEMÖTEN antagits av EU, och årsredovisningslagen och kompletterande tillämplig normgivning. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. ===== SIDA 47 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 47 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen över finansiell rapportering. Grunden i Actics kontrollmiljö utgörs av koncernens värderingar samt policys och instruktioner, vilka bestämmer de individuel - la och kollektiva förhållningssätten inom bolaget. Styrelsen har antagit grundläggan - de styr- och internt kontrolldokument under 2023 såsom arbetsordningar och instruktio - ner för styrelse och utskott, VD instruktion, instruktion för finansiell rapportering, attestinstruktion, insider- samt kommunika - tionspolicy. Syftet med dessa styrdokument är att uppnå och upprätthålla en hög etisk standard i koncernen samt att skapa grunden för en god intern kontroll. Actic har tydliga riktlinjer kring ansvar och befogenheter för olika nivåer och funktioner inom koncernen och en viktig del är att dessa kommuniceras till hela gruppen. En viktig del av kontrollmiljön är ramverket för intern kontroll. Där finns de viktigaste kontrollakti - viteterna dokumenterade och vem som är ansvarig för respektive aktivitet. Riskbedömning I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå om de grundläggande kraven på den finansiella rapporteringen (fullständighet, riktighet, värdering och rapportering) i koncernen inte uppfylls samt risk för förlust eller förskingring av tillgångar. Actic utvärderar regelbundet de risker som påverkar den interna kontrollen i den finansiella rapporteringen. Åtgärder för att hantera de identifierade riskerna fastställs i samband med utvärde - ringen. Väsentliga risker behandlas i styrel - sen och revisionsutskottet för att fastställa åtgärder i syfte att säkerställa en god intern kontroll inom den finansiella rapporteringen. Kontrollaktiviteter Kontrollaktiviteter begränsar identifierade risker och säkerställer korrekt och tillförlitlig finansiell rapportering såväl som process- effektivitet. Kontrollaktiviteterna inkluderar såväl övergripande som detaljerade kontroller och syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Actics kontrollaktiviteter är definierade i ett koncernövergripande kontrollramverk som är uppdelad i bolagets väsentligaste processer. Kontrollaktiviteterna är utformade för att hantera de risker som identifierats i riskanalysen. Exempel på kontrollaktiviteter som ingår i ramverket är behörigt godkän - nande av affärstransaktioner, kontoavstäm - ningar, analys av resultatposter samt dokumentation av kritiska processer. Information och kommunikation Att informera och kommunicera om risker och kontroller inom bolaget bidrar till att säkerställa att riktiga affärsbeslut fattas. Actics styrdokument i form av policys, instruktioner och rutiner, till den del det avser den finansiella rapporteringen, skall uppda - teras minst en gång per år och kommunice - ras framförallt via intranätet. För att säkerställa att den externa informationsgivningen är samstämd och av hög kvalitet finns en kommunikationspolicy som beskriver hur extern information ska kommuniceras. Uppföljning och förbättring Uppföljning och tester av kontrollaktiviteter sker för att säkerställa att risker har beaktats och behandlats på ett tillfredsställande sätt. Eventuella avvikelser rapporteras till ledningen för att åtgärda brister och att förbättra den interna kontrollen inom sitt område. Utvecklingen av intern kontroll rapporte - ras till revisionsutskottet. Vidare rapporterar bolagets externrevisor till revisionsutskottet sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollmiljön. Utvärdering av en särskild gransknings- funktion Actic har ingen särskild granskningsfunktion. Styrelsen har prövat frågan och bedömt att befintlig struktur för uppföljning samt de aktiviteter som utförts inom ramverket för riskhantering och intern kontroll ger ett tillfredsställande underlag. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en särskild granskningsfunktion. Revisorer Revisorn ska granska bolagets årsredovis - ning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisions - berättelse till årsstämman. Ingen översiktlig revisorsgranskning har genomförts av Bolagets ekonomiska halvårs- eller niomånadersrapport. Detta är en avvikelse från Svensk kod för bolagsstyr - ning. Styrelsen motiverar avsteget från bolagskoden genom att man av kostnadsskäl inte låtit revisorerna översiktligt granska någon av delårsrapporterna. Enligt Actics bolagsordning ska bolaget ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer och högst två (2) revisorssuppleanter. Bolagets revisor är sedan 2020 Pricewaterhouse- Coopers AB, som på årsstämman 2023 nyvaldes för perioden intill slutet av årsstäm - man 2024. Nicklas Kullberg är huvudansva - rig revisor. Nicklas Kullberg är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisa - tionen för auktoriserade revisorer). PricewaterhouseCoopers AB:s kontorsad - ress är Torsgatan 21, 113 97 Stockholm, Sverige. ===== SIDA 48 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 48 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Ersättning till styrelseledamöter, Verkställande direktör och ledande Befattningshavare Aktieägarna beslutar på årsstämman om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattnings - havare. Ersättningar till den verkställande direktören och till övriga medlemmar i koncernledningen beslutas sedan av styrelsen baserat på rekommendation från ersättningsutskottet. Ersättning till styrelseledamöter På årsstämman den 11 maj 2023 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande som inte är anställd i bolaget med 475 000 kronor och till envar av övriga styrelseleda - möter som inte är anställda i bolaget med 225 000 kronor. Det beslutades vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 100 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet 50 000 kronor vardera samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet 25 000 kronor vardera. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Tabellen ”Styrelsen under räkenskapsåret 2023” nedan visar de arvoden som styrelse - ledamöterna valda av bolagsstämman är berättigade till. Styrelseledamöter Oberoende Styrelsearvode Revisionsutskott Ersättningsutskott Totalt Fredrik Söderberg 2) Ja 81 - 18 99 Olav Thorstad Nej 475 - - 475 Trine Marsdal Ja 225 100 - 325 Göran Carlson 1) 2) Nej 162 36 - 197 Viktor Linnell Ja 225 - 34 259 Åsa Hedin3) Ja 63 - - 63 Johan Ahldin 2) Nej 225 - 23 248 Emil Viklund 3) Ja 63 14 - 78 1 519 150 75 1 744 1) Styrelseledamot fram till och med extra bolagsstämma 2023-05-11 2) Styrelseledamot från och med extra bolagsstämma 2023-08-22 3) Styrelseledamot från och med årsstämman 2023-05-11 till och med extra årsstämman 2023-08-22 STYRELSEN UNDER RÄKENSKAPSÅRET 2023 Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare På ordinarie årsstämma 11 maj 2023 fattades beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för den verkställan - de direktören och övriga ledande befatt - ningshavare har fattats av styrelsen. Avtal rörande pensioner ska där det är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verkstäl - lande direktören har rätt till avgångsvederlag om sex månadslöner utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida. Utöver den fasta ersättningen har de ledande befattningshavarna rätt till en rörlig ersättning med ett tak på tre till sex månadslöner. ===== SIDA 49 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 49 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2023 på sidorna 42-48 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten . Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovis - ningslagen. Stockholm den 15 april 2024 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg L innea Franke Auktoriserad revisor Auk toriserad revisor Huvudansvarig revisor Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org. nr 556895-3409 ===== SIDA 50 ===== BLI M E D LEM IDAG! ===== SIDA 51 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 51 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Styrelsens sammansättning Actic Groups styrelse består för närvarande av fem ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Olav Thorstad Född: 1968. Befattning: Styrelseordförande sedan extra bolagsstämma 9 februari 2022 och ledamot sedan 2021. Utbildning: Civilekonom-examen, Handelshögskolan BI Oslo. Övriga nuvarande befattningar: Driver eget företag, både som konsult och investe- rare. Flera styrelseuppdrag både i kommersiella företag och välgörenhetsorganisationer. Tidigare befattningar: VD på Plantagen samt VD för SATS under 11 år mellan 2007 och 2018. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2024: – Göran Carlson Född: 1957. Befattning: Styrelseledamot sedan 2018. Utbildning: Civilekonom-examen från Göteborgs Universitet, MBA HEC Paris. Övriga nuvarande befattningar: Företagare och driver egen investeringsverksamhet i såväl noterade som onoterade företag. Nuvarande styrelseuppdrag innefattar vice ordförande i firma Svenskt Tenn samt samt ledamot i stiftelsen 1825.nu. Tidigare befattningar: Göran har tidigare varit ägare i Departments & Stores, grundare och vice ordförande i apotekskedjan Medstop samt ordförande i det publika börsbolaget Haldex AB samt ledamot i Björn Borg AB och Budbee AB. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2024: 5 351 600 aktier via bolag. Trine Lise Marsdal Född: 1974. Befattning: Styrelseledamot sedan 2019. Utbildning: Civilekonom- examen och auktoriserad revisor från Handelshøyskolen BI. Övriga nuvarande befattningar: CFO för Strawberry och styrelseledamot i ett antal dotter- bolag inom Strawberry-koncernen. Tidigare befattningar: CFO för Optimera Norge. Trine har även lång erfarenhet som konsult inom governance, internkontroll och processförbättringar bland annat inom PwC. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2024: – Viktor Linell Född: 1988. Befattning: Styrelseledamot sedan 2018. Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi vid Uppsala Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot och grundare av Breakable Films AB som producerar film och tv-serier. Tidigare befattningar: Medgrundare mediebolaget Splay (numera Splay One) som är ett digitalt mediahus med inriktning på sociala medier. Senaste rollen inom Splay var som VD för svenska verksamheten. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2024: – ===== SIDA 52 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 52 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Johan Ahldin Född: 1973. Befattning: Styrelseledamot sedan extra bolagsstämma 9 februari 2022. Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi med inriktning finansiering, Stock - holms Universitet samt magisterexamen i entreprenörskap, Stockholms Universitet. Övriga nuvarande befattningar: VD och ägare i Pure Housing Holdig AB samt The Pure Circle AB. Tidigare befattningar: Styrelseordförande och ägare av E. Svenssons i Lammhult AB, ledamot och delägare i AB Risenta, ledamot och huvudägare i Rindi Energi AB. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2024: 6 565 290 via bolag. Nicklas Kullberg Revisor PricewaterhouseCoopers AB Född: 1970. Huvudansvarig revisor: Nicklas Kullberg har varit huvudansvarig för revisionen av Actickoncernen sedan maj 2020 och har därutöver varit huvudansvarig revisor i bland annat de noterade bolagen Proact IT Group, Enea och Softronic. Fredrik Söderberg Född: 1972. Befattning: Styrelseledamot sedan 2023 (2018-2022). Utbildning: Gymnasieutbildning, fristående kurser inom ekonomi, ledarskap och marknadsföring. Övriga nuvarande befattningar: Vice VD ICA-handlarnas Förbund . Tidigare befattningar: VD för Runsvengruppen AB/ÖoB, Director Sales & Operations ICA Sverige AB, VD och delägare i apotekskedjan Medstop, VD för Adara AB samt VD för restauranggrossisten Dalbergs Gross. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2024: 69 616 aktier. ===== SIDA 53 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 53 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Koncernledning Actic Groups verkställande ledningsgrupp består av arbetande styrelseordförande, VD, CFO samt landschefer för respektive marknad. Nicklas Johansson Född: 1982. Befattning: VD sedan januari 2024. Utbildning: Civilekonomexamen från Högskolan i Borås. Tidigare befattningar (senaste fem åren): VD för Svenska Brasserier 2016-2023 . Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller teckningsoptioner. Jens Danerhall Född: 1986. Befattning: Country Manager Sverige sedan april 2022. Utbildning: Master of Science (M.Sc), Corporate and Financial Management, Lund University. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Actic, Head of Business Development & Analytics. H&M, Head of E-Commerce Analytics and Business Controlling. H&M, Team leader – Global Merchandising. Aktieägande i bolaget: 6 000 aktier. Anna Eskhult Född: 1976. Befattning: CFO sedan 2021. Utbildning: Kandidatexamen ekonomi Yrkeshögskola Öst. Tidigare befattningar (senaste fem åren): CFO Trention AB, CFO Saxlund Group AB, Group Finance Manager Netent AB. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller teckningsoptioner. ===== SIDA 54 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 54 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport Ersättningsrapport 2023 Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för Actic Group AB, antagna av årsstämman 2023, tillämpades under år 2023. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiets för svensk bolagsstyrning Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram. Ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare finns i not 5 på sidorna 84-8 7 i årsredovisningen för 2023. Information om ersättningsutskottets arbete under 2023 finns i bolagsstyrnings - rapporten på sidorna 41–48 . Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 5 och i bolagsstyrningsrapporten i årsredovisningen för 2023. Väsentliga händelser 2023 Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redo- görelse på sidan 7-8 i årsredovisningen 2023. Bolagets ersättningsriktlinjer: tillämp - ningsområde, ändamål och avvikelser En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificera - de medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Bolagets ersättningsriktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Enligt ersättningsriktlinjerna ska ersättningen till ledande befattningshavare vara marknads - mässig och får bestå av följande komponen - ter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till finansiella eller icke-finansiella kriterier. De kan utgöras av individanpassade kvanti - tativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärs - strategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Riktlinjerna finns på sidorna 60-63 i årsredovisningen för 2023. Bolaget har under 2023 följt de tillämpliga ersättningsriktlinjerna som antagits av bolagsstämman. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns yttrande över bolagets efterlevnad av riktlinjerna finns tillgänglig på bolagets hemsida www.acticgroup.se. Ingen ersätt - ning har krävts tillbaka. Aktiebaserad ersättning Tillförordnad VD Anna Eskhult har under 2023 inte haft några aktierelaterade intjäningsvillkor. Tillämpning av prestationskriterier Vd har rörlig ersättning baserad på av styrelsen uppsatta kriterier motsvarande ett belopp om högst sex månadslöner. Förändringar i ersättning och bolagets resultat under de senaste fem rapporterade räkenskapsåren*. Jämförande information avseende förändringar i ersättning och bolagets resultat 2023 2022 2021 Ersättning till verkställande direktören 2 719 2 381 4 721 Koncernens rörelseresultat, Tkr -9 555 -18 040 -55 065 Ersättning per anställd** 384 392 343 * Redovisas från och med räkenskapsår 2020, vilket var det första räkenskapsår för denna typ av ersättningsrapport. ** Genomsnittliga löner och ersättningar baserad på antalet medeltal anställda i koncernen. ===== SIDA 55 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 55 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Bolagsstyrningsrapport Revisorns yttrande Styrelse Koncernledning Ersättningsrapport 1 Fast ersättning 2 Rörlig ersättning 3 4 5 6 Befattningshavare Grundlön* Andra förmåner** Ettårig Flerårig Extra- ordinära poster Pensions kostnader*** Total ersättning Andel fast resp rörlig ersättning Anna Eskhult, tf VD 1 ) 2 204 81 - - - 434 2 719 100%/0% * inklusive semesterersättning ** Bilförmån *** Pensionen är beräknad utifrån motsvarande ITP1. Totalersättning till verkställande direktören under 2022 (TSEK) * inklusive semesterersättning ** Bilförmån *** Pensionen är beräknad utifrån motsvarande ITP1. Totalersättning till verkställande direktören under 2023 (TSEK) 1 Fast ersättning 2 Rörlig ersättning 3 4 5 6 Befattningshavare Grundlön* Andra förmåner** Ettårig Flerårig Extra- ordinära poster Pensions kostnader*** Total ersättning Andel fast resp rörlig ersättning Anna Eskhult, tf VD 1 ) 1 886 81 - - - 434 2 381 100%/0% ===== SIDA 56 ===== FINANISELLA RAPPORTER ===== SIDA 57 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 57 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Förvaltningsberättelse Allmänt om verksamheten Moderbolaget Actic Group AB (Org. nr. 556895–3409) startade sin verksamhet i juni 2012 och har sitt säte i Solna. Actic Group är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 2017. Aktien är kategoriserad i segmentet Nordic Small Cap. Actic har ett aktieslag – serie A. ISIN-kod för stamaktien är SE0009269467 och kortnamn ATIC. LEI- koden för Actic Group AB är 549300HI1JEY110HXM08. Bolaget är koncernmoder och investerar själv eller genom hel- eller delägda dotterfö - retag i företag som verkar inom bad och frisk - vård. Koncernen drev på balansdagen 118 (130) anläggningar inom bad och friskvård i segmentet Norden (Sverige och Norge). Under mars 2023 såldes det tyska dotterbo - laget Actic Fitness GmbH till en tysk gymaktör, vilket innebär att jämförelsesiffror har räknats om och endast innefattar kvarva - rande verksamhet i Norden. Vid utgången av året hade koncernen cirka 157 000 medlemmar. 51 procent av koncer - nens gym bedrivs i anknytning till simhallar genom samarbetsavtal med kommuner och andra motparter, resterande 49 procent drivs som separata gymanläggningar. Nettoomsättning och resultat Räkenskapsårets nettoomsättning uppgick till 678 ,3 (682,8) MSEK, en minskning om 0,7 procent jämfört mot föregående år. Valutaeffekter har påverkat nettoomsätt - ningen negativt med -7,2 MSEK. Den främsta anledningen till minskningen i nettoomsätt - ning är arbetet med portföljoptimering vilket har inneburit att ej lönsamma anläggningar eller anläggningar geografiskt belägna UTVECKLING AV FÖRETAGETS VERKSAMHET, RESULTAT OCH STÄLLNING Koncernen TSEK 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning 678 325 682 834 629 218 748 112 952 243 Rörelsemarginal, % -1,4 -2,6 -8,8 7,8 -26,7 Balansomslutning 1 325 391 1 460 566 1 598 737 1 774 598 1 874 543 Soliditet, % 12,6 13,8 11,8 15,7 15,0 Moderbolaget TSEK 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning 5 020 3 166 4 096 5 076 4 014 Balansomslutning 564 721 569 494 530 753 542 660 828 634 Soliditet, % 99,4 99,7 99,2 99,1 99,6 *Räkenskapsår 2022 har omräknats i och med försäljningen av den tyska verksamheten och avser endast Norden. Åren 2019-2021 inkluderar även den tyska verksamheten. ===== SIDA 58 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 58 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien utanför prioriterade områden har avvecklats eller sålts under året. Vid årets utgång hade Actic 12 färre anläggningar jämfört med föregående år. Jämförbar tillväxt i koncernen uppgick till 6,5 (18,5) procent. Den organis - ka tillväxten i fasta växelkurser var positivt om 9,7 (18,5) procent under perioden. Medlemsbasen minskade under året kopplat till färre antal anläggningar och uppgick till 156 813 (163 569) vid årets utgång. Snittantalet medlemmar per anläggning har ökat med cirka 6 procent jämfört mot föregående år. Snittintäkten per medlem och månad (ARPM) har ökat, främst löpande prisjusteringar, och uppgick till 358 (341) SEK. Rörelseresultat Personalkostnaderna uppgick till -261,1 (-274,3) MSEK och minskade med 13,2 MSEK. Personalkostnaderna har minskat kopplat till färre antal anläggningar tillsam - mans med en effekt av omorganisationen som genomfördes under våren 2022. Personalkostnaderna uppgår till cirka 38 (40) procent av nettoomsättningen. Övriga externa kostnader ökade med 0,7 MSEK till -266,2 (-265,6) MSEK. Högre driftskostnader, exempelvis hyror, el och förbrukningsmaterial kopplat de generella prisökningarna i samhället har påverkat kostnadsbilden dock motverkas effekten av färre antal anläggningar. Övriga externa kostnader uppgick till cirka 39 (39) procent av nettoomsättningen. Under året har återföring av ej utnyttjade vouchers för medlemmar kopplat till nedstängda perioder under Covid-19 i Norge NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTTYP INTÄKTER PER GEOGRAFISK MARKNAD 85% Sverige 15% Norge 85% Gym 5% PT 6% Bad 4% Övrigt påverkat övriga intäkter positivt med 6,5 (7,0) MSEK. Resultateffekten var ej kassaflö - despåverkande. Av- och nedskrivningarna ökade med 11,6 MSEK och uppgick till -209,2 (-197,6) MSEK, varav en mindre del består av nedskrivningar. Totala rörelsekostnader ökade således med 1,3 MSEK och uppgick till-741,7 (-740,4) MSEK. EBITDA uppgick därmed till 199,5 (179,5) MSEK, vilket motsvarar en marginal om 29,4 (26,3) procent. Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -9,6 (-18,0) MSEK. Exkluderat effekter från nedskrivningar uppgick EBIT till 17,5 MSEK. Finansnetto De finansiella kostnaderna ökade med 10,8 MSEK till -54,0 (-43,2) MSEK och de finansiella intäkterna uppgick till 18,3 (9,0) MSEK. De finansiella intäkterna avsåg huvudsakligen valutakursdifferenser samt effekten av försäljning av verksamheten på två anläggningar i Norge. De finansiella kostnaderna var främst hänförliga till räntekostnader för lånefinansiering och leasingskulder. Skatt Periodens skatt uppgår till 7,9 (0,9) MSEK. Huvudsaklig anledning till skatteintäkt avser uppskjuten skatt som redovisas i koncernen främst som en effekt av nedskrivningen av tillgångar. Skattesatsen är låg med hänvis - ning till att verksamheten redovisar negativt resultat under 2023 varmed ingen skattefor - dran/skatteintäkt redovisas på skattemässi - ga underskott på balansdagen. Periodens resultat och resultat per aktie Koncernens resultat uppgick till -37,3 (-51,4) MSEK, vilket motsvarar ett resultat per aktie före och efter utspädning om -1,67 (-2,59) SEK för året. Moderbolaget Periodens resultat uppgick till -6,5 (-9,0) MSEK. Eget kapital uppgick vid årets utgång till 561,1 MSEK jämfört med 567,6 MSEK 31 december 2022. Segmentsredovisning Actic driver verksamhet i ett rörelsesegment, Norden, sedan försäljningen av den tyska verksamheten under mars 2023. Verksam - heten har bedrivits och utvecklats sedan starten 1981. Actics rörelsesegment är Norden bestå - ende av verksamhet i Sverige och Norge, där anläggningstyper primärt drivs i kluster. Actic driver på balansdagen 118 anläggningar. Vid 60 av dessa anläggningar bedrivs verksamhet i anslutning till badhus och 58 anläggningar är självständiga gym. Norden TSEK 2023 2022 Nettoomsättning 678 325 581 156 EBITDA 226 687 215 400 EBITDA-marginal, % 33,4 31,5 ===== SIDA 59 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 59 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Eget kapital, finansiering och skuldsättning Eget kapital uppgick per den 31 december 2023 till 167,0 MSEK jämfört med 201,6 MSEK förgående år. Soliditeten var 13 procent vid årets slut jämfört med 14 procent per 31 december 2022. Likvida medel uppgick per balansdagen till 34,8 (34,9) MSEK. Därutöver har bolaget en beviljad outnyttjad checkräkningskredit om 30 MSEK, se vidare not 18 för en närmare beskrivning av bolagets låneavtal. Totalt finns det således 30 MSEK i tillgängliga outnyttjade krediter per balansdagen samt per dagen för denna årsredovisnings avlämnande. Actic tecknade under det första kvartalet 2022 ett nytt långfristigt finansieringsavtal med DnB. Avtalet trädde i kraft i samband med genomförandet av nyemissionen, från juni 2022 och löper till den 25 mars 2025 med två förlängningsoptioner på vardera ett år. Under det andra kvartalet 2023 gjordes en mindre anpassning av lånevillkoren utifrån de nya förutsättningarna, efter försäljningen av den tyska verksamheten. Vidare gjordes en tilläggsamortering kopplat till försäljning - en av Tyskland gjorts med 9,0 MSEK under juni 2023. De uppdaterade övergångsvillko - ren består av en anpassad nivå av Nettoskuld / Justerad EBITDA samt likviditetsnivå. Övergångsperioden avslutas när bolaget når Nettoskuld / justerad EBITDA om 3,5 gånger. Under övergångsperioden får bolaget inte lämna utdelning. Avtalet innebär låga amorteringsnivåer, med start av amortering från juli 2023, med total amortering om 13 MSEK 2023, 37 MSEK 2024 och 10 MSEK 2025. Räntebärande skulder, inklusive leasings - kulder, uppgick till 923,8 MSEK vid periodens slut jämfört med 1 005,6 MSEK per 31 december 2022. Nettoskulden om 889,0 MSEK i relation till EBITDA under den senaste 12 månaders perioden uppgick till 4,5 gånger, att jämföra med 5,4 per 31 december 2022. Ovanstående räntebärande skulder inklude - rar IFRS 16, dvs åtaganden för lokalhyra och andra hyror i enlighet med IFRS 16. Räntebä - rande skulder, exklusive IFRS 16 och enligt tidigare redovisningsprincip, uppgick till 392,3 (422,0) MSEK. Nettoskuld/ justerad EBITDA, exklusive effekter från IFRS 16, uppgår vid årets slut till 8,2 gånger jämfört med 16,3 gånger per 31 december 2022. Per den 31 december 2023 uppfyllde Actic samtliga lånevillkor. Händelser av väsentlig betydelse som inträffat under räkenskapsåret Under mars månad sålde Actic samtliga aktier i dotterbolaget Actic Fitness GmbH till Injoy Quality GmbH. Försäljningen har redovisats som avyttrad verksamhet under året i enlighet med IFRS5. Köpeskillingen uppgick till totalt 3,3MEUR, varav ca 30 MSEK har erhållits under året. Under det andra kvartalet vann Actic en upphandling om drift av bad och gym i Grosvad Arena i Finspång. Driften av anläggningen övertogs i juli månad. Under året har Actic fortsatt portföljopti - meringsarbetet vilket inneburit investeringar i ett antal anläggningar i olika omfattning men även avyttringar och stängningar av anläggningar, i syfte att öka lönsamheten. Under hösten skedde en förändring i koncernledningen i samband med att Leif Nilsen lämnade sin tjänst som landschef för Norge. I december rekryterades Niklas Johans - son som ny VD för Actic Group. Niklas, kommer senast från Svenska Brasserier där han varit VD de senaste sju åren. Niklas påbörjade sin anställning i slutet av januari 2024. Väsentliga händelser efter balansdagen Niklas Johansson tillträdde i slutet av januari som VD för Actic Group AB. Styrelse Actics styrelse består av fem ledamöter, inklusive ordförande, utan några suppleanter, varav samtliga är valda fram till årsstämman 2024. För ytterligare information om ersättningar etc., se not 5 . Bolagsstyrning Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta omfattar upprätthållande av: • en effektiv organisationsstruktur • system för internkontroll och riskhantering • transparent intern och extern rapportering. Actic Group har valt att upprätta en särskild bolagsstyrningsrapport enligt 6 kap 8 § ÅRL, se sidorna 42-48. Aktier och bolagsordning Actic har 22 255 710 stamaktier av en serie. Bolaget har tre aktieägare som innehar aktier som representerar minst en tiondel av röstetalet The Pure Circle AB (Johan Ahldin), AFA Försäkring samt Axel H. Ågren Placering AB (Göran Carlson). Actics bolagsordning anger att val av styrelse alltid ska äga rum på årsstämman. Frånsett detta innehåller inte bolagsordning - en några bestämmelser om hur styrelseleda - möter tillsätts eller avsatts eller om ändring av bolagsordningen. En aktieägare kan rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktierna på bolagsstämma i Actic. De utgivna aktierna är fritt överlåtbara, utan begränsningar till följd av lag eller Actics bolagsordning. Actic känner inte till några avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktier i bolaget. Actics bolagsordning finns på www.acticgroup.se. Vid årsstämman 2023 beslutade stämman att ge styrelsen ett bemyndigande om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission så att det motsvarar en utspäd - ning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 20 procent. Styrelsen har föreslagit årsstämman 2024 samma bemyndigande. ===== SIDA 60 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 60 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare De riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt under 2023 framgår av not 5. Bolagets revisorer har granskat att de av årsstämman beslutade riktlinjerna följts. Följande riktlinjer antogs av årsstämman 2020 och är tillämpliga fram till årsstämman 2024 under förutsättning att inga ändringar föreslås. Riktlinjer för ersättning Ersättningsform Koppling till bolagets strategi Genomförande Möjlighet/utvärdering Fast kontantlön Den fasta kontantlönen återspeglar individens roll, erfarenhet och bidrag till bolaget. Nivåer för fast kontantlön syftar till att underlätta rekrytering och möjlig - göra långsiktigt kvarhållande av bolagets koncernledning Utvärderas årligen. Revidering under året kan ske vid förändring av roll. Marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksam - hetsland. Nivåer anpassas efter utvärdering av den enskildes prestation. Rörlig kontantersättning Att verka för att uppnå eller överskrida bolagets förutbestämda årliga fast - ställda mål genom mätbara finansiella och icke-finansiella kriterier såsom exempelvis lönsamhets och kassaflödesintäkter och viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder. Vid mätperiodens slut (minst 12 månader) gör ersättnings - utskottet en bedömning av i vilken utsträckning kriteri - erna för utbetalning av rörlig kontantersättning uppfyllts. Uppfyllande av kriterier för definierade mål. Pension och andra förmåner Förmåner för medlemmar i koncernled - ning utgör ett led i att kunna erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning, i syfte att underlätta rekrytering och möjliggöra långsiktigt kvarhållande av bolagets koncernledning. Erbjuds under anställningsti - den och kan behöva revideras beroende på faktorer som exempelvis ålder, nivå på fast kontantlön och roll. Baserat på praxis och marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksamhetsland. Hållbarhetsrelaterade åtgärder kopplade till bolagets strategi Actics hållbarhetsarbete utvärderas och betygssätts kontinuerligt av bland annat investerare, analytiker och civilsamhällesaktörer. På så sätt granskas och jämförs bolagets arbetssätt och resultat. Utifrån detta kan bolagets hållbarhetsarbete kontinuerligt utvecklas i linje med intressenters krav. Hållbarhetsarbetet är en integrerad del av Actics verksamhet som kan bidra till värdeutveckling för Actics aktie och stärka Actics varumärke. ===== SIDA 61 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 61 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Styrelsens förslag till riktlinjer för er - sättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen Riktlinjerna omfattar lön och annan ersätt - ning till koncernledning, inklusive verkstäl - lande direktören och övriga ledande befatt - ningshavare inom Actic. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Actics avsikt är att ersättningen till koncernledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Actic värdeskapande strategi består av tre centrala delar: • Fokus på lönsamhetstillväxt genom en klusterstrategi • Effektivisering i arbetsprocesser • Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt hållbarhetsarbete, där vår vision är ”Ett friskare samhälle genom träning”. Bolagets strategi förutsätter att Actic kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ända - målsenlig och konkurrenskraftig ersättning till Actics koncernledning. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstäm - movalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledning - en. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskot - tet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer - na för ersättning och andra anställningsvill - kor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Actic. Ersättningsutskottets består idag av två ledamöter, Fredrik Söderberg, ordförande i ersättningsutskottet och Viktor Linnell. Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernled - ningen har uppgifter om anställdas totaler - sättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättnings - utskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begräns - ningar som följer med dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättningen till koncern - ledningen och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Former för ersättning Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: • Fast kontantlön • Rörlig kontantersättning • Pensionsförmåner • Andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna för ersättning till koncernledningen – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Rörlig kontantersättning Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om minst 12 månader. Den rörliga kontantersättningen för koncernled - ningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och inkluderar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhets- och kassaflödesintäk - ter) och icke-finansiella prestationer (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbe - stämda och mätbara finansiella och icke-fi - nansiella prestationskriterier som återspeg - lar Actics affärsprioriteringar, bedömer Actic att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Actics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersätt - ningsutskottet ansvarar för sådan bedöm - ning såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernledningen. ===== SIDA 62 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 62 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Innan utbetalning av rörlig kontantersätt - ningen sker, ska styrelsen pröva om eventu - ellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Actics resultat och finansiella ställning. Actic ska ha rätt att återkräva sådan rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Pensionsförmåner Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. I tillägg till ITP-planen har medlemmar i koncernledningen i Sverige möjlighet att, efter beslut av styrelsen, erhålla utökad premiebaserad pensionsrätt. Den nuvarande verkställande direktören har en pensionsförmån som följer ITP-planen. Andra förmåner Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För koncernledningen ska pensions- och andra förmåner inte överstiga 40 procent av den fasta kontantlönen, varav andra förmåner ska utgöra en mindre del. Medlemmar i koncernledningen är vidare berättigade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt. Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid internationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Upphörande av anställning Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för medlemmar i koncernledningen. Avgångsvederlaget avräknas i sin helhet mot ny inkomst under uppsägningstiden, oavsett om inkomst erhålls genom kontantlön eller annat arvode. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontant ersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrå - gor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Information om risker och osäkerhets- faktorer Actic är ett företag med verksamhet i förnärvarande två länder. En utmaning för koncernen, således även ett riskområde, är att utveckla processer och rutiner anpassade för tillväxt och för verksamhet i flera länder. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer avser framför allt tilltagande konkurrens på marknaden samt politiska omvärldsfaktorer i respektive land. I Sverige är Actic en av de större aktörerna och är således något mindre känslig för konkurrens och marknadsrelaterade risker, dock har övriga större aktörer vuxit kraftigt i Sverige de senaste åren. I Norge har en konkurrenssituation uppstått med flertalet nya aktörer vilket medför en viss osäkerhet Koncernen har en relativt hög belånings - grad, vilket gör det viktigt att följa likviditet, investeringar och så kallade covenanter löpande för att minimera den finansiella exponeringen. Finansiella risker och riskhantering Actic är exponerad för ett antal finansiella risker bland annat hänförliga till valutakurser, räntesatser, likviditet samt kreditgivning. Riskhanteringen inom Actic-koncernen syftar till att identifiera, kontrollera samt reducera risker. Detta sker utifrån en bedömning av riskernas sannolikhet och potentiella effekt för koncernen. För ytterli - gare information om Actics exponering mot finansiella risker och dess hantering, se not 22 Finansiella risker och riskhantering . Information om icke-finansiella resultat indikatorer För information kring detta hänvisas till Actics hållbarhetsredovisning, sid 24-39 . Utländska filialer I samband med försäljningen av dotterbola - get Actic Fitness GmbH såldes även filialen i Österrike Efter försäljningen i mars 2023 finns inga filialer inom koncernen. Leasingavtal Koncernens verksamhet bedrivs i hyrda lokaler där koncernen hyr lokaler av fastig - hetsägare, bortsett från två av koncernens anläggningar, i Södertälje och Halmstad, där Actic bedriver sin verksamhet i egna lokaler. Hyresavtalen har antingen en helt fast hyra, en rörlig hyra med en garanterad miniminivå eller en helt rörlig omsättningsbaserad hyra. Koncernen leasar en mindre andel av gymutrustningen i anläggningarna. Utöver hyresavtal avseende lokaler samt maskinlea - sing finns det i koncernen ett begränsat antal avtal avseende övrig leasing, främst bilar. Förväntningar avseende den framtida utvecklingen Marknaden för produkter inom hälsa och fysiskt välmående har fortsatt att växa och har ett stort fokus i samhällsdebatten. Detta är också påtagligt efter åren av pandemin, där vikten av att ta hand om sig själv och sitt fysiska och psykiska mående blev tydligt. Marknaden kännetecknas både i Sverige och Norge av hård konkurrens där det under de senaste åren varit en stor tillväxt i antalet ===== SIDA 63 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 63 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien gym samt alternativa träningsutbud för konsumenten såsom löpklasser, online träning, olika typer av konceptklasser etc. Förväntan på samtliga marknader är en tillväxt med fler gym och en ökning i alternativa träningsutbud för att tillgodose konsumentens behov. Vi ser en trend där konsumenten har en ökad kunskap inom träning och hälsa som bidrar till utveckling - en av specifika koncept och olika typer av träning. Den samhällsekonomiska situationen med hög inflation och högre räntor kan påverka konsumentens beteende och val av produkt, varför ett tillgängligt och varieran - de produktutbud är viktigt framåt. Actic är väl positionerade med ett starkt erbjudande för en bred konsumentgrupp, där badprodukten differentierar Actic från de övriga större aktörerna på marknaden. Vidare står Actic väl rustade för att öka andelen tilläggstjänster av omsättningen samt etablera en starkare relation med medlemmarna via digitala lösningar som Actic-appen, lojalitetsprogram etc. Utvecklingen har medfört en konsolide - ring av marknaden som bedöms fortgå, i olika grad på olika marknader, under kommande år. Actic, som till stor del är fokuserad på gymdrift i simhallar, tar del av konsolideringen och ser löpande över möjlig - heter till förvärv av mindre aktörer på marknaden. Förslag till disposition beträffande bolagets vinst Till årsstämmans förfogande finns följande belopp i kronor: Överkursfond 689 580 596 Balanserat resultat -123 021 296 Årets resultat -6 542 962 Summa 560 016 338 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder dispone - ras enligt följande: Balanseras i ny räkning 560 016 338 Summa 560 016 338 Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023. Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande finansiella rapporter med tillhörande bokslutskommentarer. ===== SIDA 64 ===== ===== SIDA 65 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 65 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien RAPPORT ÖVER RESULTAT FÖR KONCERNEN Not 2023 2022 Rörelsens intäkter m m Nettoomsättning 2, 3 678 325 682 834 Övriga rörelseintäkter 2 53 794 39 531 Totala intäkter 732 119 722 365 Rörelsens kostnader Handelsvaror -4 671 -2 406 Övriga externa kostnader 6 -266 222 -265 571 Personalkostnader 5 -261 142 -274 305 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 11, 12, 13 -209 190 -197 584 Övriga rörelsekostnader -449 -538 Rörelseresultat -9 555 -18 040 Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter 7 18 307 8 972 Finansiella kostnader 7 -54 009 -43 244 Finansnetto 7 -35 701 -34 272 Resultat före skatt -45 256 -52 312 Skatt 9 7 935 906 Årets resultat kvaravarande verksamhet -37 321 -51 406 Resultat från avyttrad verksamhet 3 519 15 075 varav hänförligt till moderbolagets aktieägare -37 190 -51 191 Resultat per aktie 10 före utspädning (kr) -1,67 -2,59 efter utspädning (kr) -1,67 -2,59 Genomsnittligt antal aktier 22 255 710 19 810 028 *) Resultat per aktie beräknas på vägt genomsnittligt antal aktier under perioden. Baseras på aktieägarnas i Actic Group AB andel av periodens resultat. RAPPORT ÖVER RESULTAT OCH ÖVRIGT TOTALRESULTAT FÖR KONCERNEN 2023 2022 Årets resultat -37 321 -51 406 Resultat från avyttrad verksamhet 3 519 15 075 Övrigt totalresultat Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter -812 1 865 Årets övrigt totalresultat -812 1 865 Årets totalresultat -34 615 -34 466 Årets totalresultat hänförligt till: Moderbolagets ägare -34 484 -34 251 Innehav utan bestämmande inflytande -131 -215 ===== SIDA 66 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 66 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING FÖR KONCERNEN TSEK Not 23-12-31 22-12-31 Tillgångar Goodwill 11 528 418 532 686 Övriga immateriella anläggningstillgångar 11 11 749 19 977 Materiella anläggningstillgångar 12 163 698 229 669 Nyttjanderättstillgångar 13 512 742 565 799 Finansiella anläggningstillgångar 690 690 Uppskjutna skattefordringar 9 5 541 5 706 Summa anläggningstillgångar 1 222 838 1 354 527 Omsättningstillgångar Varulager 14 - 339 Skattefordringar 4 500 4 702 Kundfordringar 22 22 736 25 153 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 15 20 382 14 494 Övriga fordringar 20 169 26 448 Likvida medel 16 34 766 34 903 SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR 102 553 106 039 SUMMA TILLGÅNGAR 1 325 391 1 460 566 Eget kapital och skulder Not 23-12-31 22-12-31 Eget kapital 17 Aktiekapital 1 055 1 055 Övrigt tillskjutet kapital 689 687 689 687 Reserver -6 138 -5 326 Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat -517 761 -484 090 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 166 843 201 326 Innehav utan bestämmande inflytande 182 313 SUMMA EGET KAPITAL 167 025 201 640 Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder 18, 22 766 355 834 223 Uppskjutna skatteskulder 9 11 960 20 527 Summa långfristiga skulder 778 315 854 750 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder 18, 22 157 458 171 333 Leverantörsskulder 22 59 287 29 139 Skatteskulder 9 729 713 Övriga skulder 19 8 441 19 516 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 20 154 137 183 477 Summa kortfristiga skulder 380 052 404 177 SUMMA SKULDER 1 158 366 1 258 927 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 325 391 1 460 566 ===== SIDA 67 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 67 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR KONCERNEN Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare TSEK Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräknings reserv Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat Summa Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Ingående eget kapital 2022-01-01 753 639 776 -7 191 -443 976 189 363 528 189 891 Rättning av fel -3 998 -3 998 -3 998 Justerat eget kapital 2022-01-01 753 639 776 -7 191 -447 974 185 365 528 185 893 Årets totalresultat Årets resultat - - - -51 191 -51 191 -215 -51 406 Resultat från avyttrad verksamhet 15 075 15 075 15 075 Årets övrigt totalresultat 1 865 - 1 865 - 1 865 Årets totalresultat - - 1 865 -36 116 -34 251 -215 -34 466 Nyemission 301 52 159 52 460 52 460 Transaktioner med innehav utan bestämmande inflytande - Omklassificering av emissionskostnader -2 247 -2 247 -2 247 Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare 301 49 911 - - 50 213 - 50 213 Utgående eget kapital 2022-12-31 1 055 689 687 -5 326 -484 090 201 326 313 201 640 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare TSEK Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräknings- reserv Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat Summa Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Ingående eget kapital 2023-01-01 1 055 689 687 -5 326 -484 090 201 326 313 201 640 Årets totalresultat Årets resultat - - - -37 190 -37 190 -131 -37 321 Resultat från avyttrad verksamhet 3 519 3 519 - 3 519 Årets övrigt totalresultat - - -812 - -812 -812 Årets totalresultat - - -812 -33 671 -34 484 -131 -34 615 Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare - - - - - - - Utgående eget kapital 2023-12-31 1 055 689 687 -6 138 -517 761 166 843 183 167 025 ===== SIDA 68 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 68 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN FÖR KONCERNEN TSEK Not 2023 2022 Den löpande verksamheten Resultat före skatt -45 256 -52 312 Resultat från avyttrad verksamhet 3 519 15 075 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 27 210 483 194 126 Betald/erhållen inkomstskatt -373 -4 475 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet 168 373 152 414 Kassaflöde från förändring i rörelsekapitalet Ökning(-)/Minskning(+) av varulager 325 -81 Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar -6 143 15 410 Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder 5 703 -21 083 Kassaflöde från den löpande verksamheten 168 257 146 659 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar -28 301 -37 023 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar -205 -870 Avyttring av dotterföretag 28 836 - Förvärv av dotterföretag/rörelse, netto likviditetspåverkan - -1 870 Avyttring av materialla anläggningstillgångar -18 316 Kassaflöde från investeringsverksamheten 312 -39 447 Finansieringsverksamheten Upptagna lån 27 1 425 - Amortering av lån -21 775 - Amortering av leasingskuld 27 -148 265 -155 053 Nyemission - 50 213 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -168 615 -104 841 Årets kassaflöde -45 2 372 Likvida medel vid årets början 34 903 32 361 Valutakursdifferens i likvida medel -92 171 Likvida medel vid årets slut 16 34 766 34 903 RESULTATRÄKNING FÖR MODERBOLAGET TSEK Not 2023 2022 Nettoomsättning 5 020 3 166 Summa rörelsens intäkter 5 020 3 166 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader 6 -7 738 -7 763 Personalkostnader 5 -5 899 -5 524 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 11 -106 -114 Rörelseresultat -8 723 -10 235 Resultat från finansiella investeringar Finansiella intäkter 2 511 1 564 Finansiella kostnader -331 -306 Resultat efter finansiella poster -6 543 -8 977 Bokslutsdispositioner 8 - 7 Resultat före skatt -6 543 -8 971 Skatt 9 - - Årets resultat -6 543 -8 971 Årets resultat överensstämmer med årets totalresultat för moderbolaget. ===== SIDA 69 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 69 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien BALANSRÄKNING FÖR MODERBOLAGET TSEK Not 23-12-31 22-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 11 88 194 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 26 514 803 514 803 Summa anläggningstillgångar 514 891 514 997 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar på koncernföretag 48 743 51 706 Skattefordringar 236 236 Övriga fordringar 279 313 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 15 572 2 243 Summa kortfristiga fordringar 49 830 54 498 Summa omsättningstillgångar 49 830 54 498 Summa tillgångar 564 721 569 494 Eget kapital och skulder, TSEK Not 23-12-31 22-12-31 Eget kapital 17 Bundet eget kapital Aktiekapital 1 055 1 055 Fritt eget kapital Överkursfond 689 581 689 581 Balanserat resultat -123 021 -114 051 Årets resultat -6 543 -8 971 Summa eget kapital 561 071 567 614 Obeskattade reserver Överavskrivningar 88 88 Summa obeskattade reserver 88 88 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 714 100 Övriga skulder 803 599 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 20 2 045 1 093 Summa kortfristiga skulder 3 561 1 792 Summa eget kapital och skulder 564 721 569 494 ===== SIDA 70 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 70 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL FÖR MODERBOLAGET Bundet eget kapital Fritt eget kapital TSEK Aktiekapital Över kursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt eget kapital Ingående eget kapital 2022-01-01 753 639 669 -102 555 -11 496 526 372 Årets resultat - - - -8 971 -8 971 Vinstdisposition - - -11 496 11 496 - Nyemission 301 52 159 52 460 Emissionskostnader -2 247 -2 247 Utgående eget kapital 2022-12-31 1 054 689 581 -114 051 -8 971 567 614 Bundet eget kapital Fritt eget kapital TSEK Aktiekapital Över kursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt eget kapital Ingående eget kapital 2023-01-01 1 054 689 581 -114 051 -8 971 567 615 Årets resultat - - -6 543 -6 543 Vinstdisposition - - -8 971 8 971 - Utgående eget kapital 2023-12-31 1 054 689 581 -123 021 -6 543 561 072 ===== SIDA 71 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 71 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien KASSAFLÖDESANALYS FÖR MODERBOLAGET TSEK Not 2023 2022 Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster -6 543 -8 977 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 106 114 Betald/erhållen inkomstskatt - - Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -6 437 -8 863 Kassaflöde från förändring i rörelsekapitalet Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar 4 668 -38 856 Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder 1 769 -2 494 Kassaflöde från den löpande verksamheten 0 -50 213 Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar - - Kassaflöde från investeringsverksamheten - - Finansieringsverksamheten Nyemission - 50 213 Kassaflöde från finansieringsverksamheten - 50 213 Årets kassaflöde - - Likvida medel vid årets början - - Likvida medel vid årets slut - - ===== SIDA 72 ===== 72 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper 73 Not 2 Intäkternas fördelning 80 Not 3 Rörelsesegment 81 Not 4 Förvärv av avyttring av rörelse 83 Not 5 Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar 84 Not 6 Arvode och kostnadsersättning till revisorer 88 Not 7 Finansnetto 88 Not 8 Bokslutsdispositioner 88 Not 9 Skatter 89 Not 10 Resultat per aktie 91 Not 11 Immateriella anläggningstillgångar 92 Not 12 Materiella anläggningstillgångar 94 Not 13 Leasingavtal 95 Not 14 Varulager 98 Not 15 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 98 Not 16 Likvida medel 98 Not 17 Eget kapital 98 Not 18 Räntebärande skulder 99 Not 19 Övriga skulder 100 Not 20 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 100 NOTER Not 21 Finansiella tillgångar och skulder - kategorier och värdering till verkligt värde 101 Not 22 Finansiella risker och hantering 101 Not 23 Investeringsåtaganden 103 Not 24 Ställda säkerheter mm. 103 Not 25 Närstående 104 Not 26 Koncernföretag 104 Not 27 Specifikationer till rapport över kassaflöden 105 Not 28 Händelser efter balansdagen 105 Not 29 Viktiga uppskattningar och bedömningar 106 Not 30 Uppgifter om moderbolaget 106 VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien ===== SIDA 73 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 73 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Noter till de finansiella rapporterna (a) Överensstämmelse med normgivning och lag Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU och tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee som har godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kom - pletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats. Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen och verk - ställande direktören den 15 april 2024. Koncernens rapport över resultat, rapport över resultat och övrigt totalresultat och rapport över finansiell ställning och moderbolagets resultat- och balansräk - ning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 14 maj 2024. (b) Värderingsgrunder tillämpade vid upprättandet av de finansiella rapporterna Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffningsvärden. (c) Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor, som även utgör rapporteringsvalutan för moderbolaget och för koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste tusental. (d) Bedömningar och uppskattningar i de finansiella rapporterna Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovis - ningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovi - sas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period änd - ringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder. Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga jus - teringar i det påföljande årets finansiella rapporter beskrivs närmare i not 29. (e) Väsentliga tillämpade redovisningsprinciper De nedan angivna redovisningsprinciperna har, med de undantag som närmare beskrivs, tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens finansiella rapporter. Koncernens redovisningsprinciper har vidare konsekvent tillämpats av koncernens företag. (f) Klassificering m.m. Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas inom tolv månader räknat från balansdagen. Långfristiga skulder består i allt väsentligt av skulder för vilka Koncernen har en ovillkorad rätt att betala senare än tolv månader efter balansdagen. Kortfristiga skulder är alla andra skulder. (g) Nya eller ändrade redovisningsstandarder som tillämpas från 1 januari 2023 De nya eller ändrade standarder och tolkningar som har trätt ikraft och gäller för räkenskapsåret 2023 som har inte haft väsentlig påverkan på koncernen. (h) Ändringar som träder i kraft 2024 och framåt Nya och ändrade IFRS, standarder och tolkningar som träder i kraft efter räkenskapsåret slut bedöms inte ha väsentlig påverkan på koncernens finansiella rapporter. (i) Rörelsesegmentrapportering Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell information tillgäng - lig. Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets högste verkställande beslutsfattare för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelsesegmentet. Se not 3 för ytterligare beskrivning av indelningen och presentationen av rörelsesegment. NOT 1 VÄSENTLIGA REDOVISNINGSPRINCIPER Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien ===== SIDA 74 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 74 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien (j) Konsolideringsprinciper och rörelseförvärv (i) Dotterföretag Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från Actic Group AB. Bestämmande inflytande föreligger om Actic Group AB har inflytande över investeringsobjek - tet, är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang samt kan använda sitt inflytande över investeringen till att påverka avkastningen. Vid bedömningen om ett bestämmande inflytande föreligger, beaktas potentiella röstberättigande aktier samt om de facto control förelig - ger. Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att förvärv av ett dotterfö - retag betraktas som en transaktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets till - gångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt eventuella innehav utan bestäm - mande inflytande. Transaktionsutgifter som uppkommer redovisas direkt i årets resultat. Vid rörelseförvärv där överförd ersättning, eventuellt innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde på tidigare ägd andel (vid stegvisa förvärv) överstiger det verkliga värdet av förvär - vade tillgångar och övertagna skulder som redovisas separat, redovisas skillnaden som goodwill. När skillnaden är negativ, s.k. förvärv till lågt pris redovisas denna direkt i årets resultat. Överförd ersättning i samband med förvärvet inkluderar inte betalningar som avser reglering av tidigare affärsförbindelser. Denna typ av regleringar redovisas vanligtvis i resultatet. Villkorade köpeskillingar redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. I de fall den villkor - ade köpeskillingen är klassificerad som egetkapitalinstrument görs ingen omvärdering och regle - ring görs inom eget kapital. För övriga villkorade köpeskillingar omvärderas dessa vid varje rapporttidpunkt och förändringen redovisas i årets resultat. Dotterföretags finansiella rapporter inkluderas i koncernredovisningen från och med förvärvs - tidpunkten till det datum då det bestämmande inflytandet upphör. I de fall dotterbolagets redovisningsprinciper inte överensstämmer med koncernens redovis - ningsprinciper har justeringar gjorts till koncernens redovisningsprinciper. (ii) Transaktioner som elimineras vid konsolidering Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förlus - ter som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin hel - het vid upprättandet av koncernredovisningen. (k) Utländsk valuta (i) Transaktioner i utländsk valuta Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som förelig - ger på transaktionsdagen. Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin verksam - het. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning - arna redovisas i årets resultat. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vid transaktionstillfället. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till verkliga värden omräknas till den funktionella valutan till den kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde. (ii) Utländska verksamheters finansiella rapporter Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra koncernmässiga över- och undervärden, omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens rappor - teringsvaluta, svenska kronor, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor till en genomsnitt - skurs som utgör en approximation av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktionstid - punkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräknings - reserv. När bestämmande inflytande upphör för en utlandsverksamhet realiseras de till verksam - heten hänförliga ackumulerade omräkningsdifferenserna, varvid de omklassificeras från omräk - ningsreserven i eget kapital till årets resultat. I de fall avyttring sker men bestämmande inflytande kvarstår överförs proportionell andel av ackumulerade omräkningsdifferenser från omräkningsre - serven till innehav utan bestämmande inflytande. (l) Intäkter IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder IFRS 15, ””Intäkter från avtal med kunder” är en principbaserad modell för intäktsredovisning från kundkontrakt. Den har en femstegsmodell innebärande att intäktsredovisning sker när kontroll över produkter och tjänster överförs till kunden. De följande styckena beskriver olika typer av kontrakt, när prestationsåtaganden har fullgjorts och tidpunkten för intäktsredovisning. De beskriver också de normala betalningsvillkoren hänförliga till olika typer av kontrakt samt den påverkan som sker på balansräkningen under kontraktens löp - tid. Den stora majoriteten av Actics affärer avser medlemsintäkter, som står för cirka 93 procent av koncernens omsättning. IFRS 15 innebär en ny modell för intäktsredovisning (fem-stegs modell) som baseras på när kontrollen av en vara eller tjänst överförs till kunden. Grundprincipen är att ett företag redovisar intäkter för att skildra överföringen av utlovade varor och tjänster till kunder med ett belopp som återspeglar den ersättning som företaget förväntas ha rätt till i utbyte mot dessa varor eller tjäns - ter. Steg 1. Identifiera kontraktet med kunden Steg 2. Identifiera de olika prestationsåtagandena Steg 3. Fastställa transaktionspriset Steg 4. Fördela transaktionspriset på de olika prestationsåtagandena Steg 5. Redovisa intäkt när prestationsåtaganden uppfylls Intäkterna redovisas utifrån det belopp som anges i ett avtal med en kund och innefattar inte even - tuella belopp som erhålles för tredje mans räkning. Actic redovisar intäkter när koncernen överför kontrollen över en produkt eller tjänst till en kund. Uppgifter om dessa nya krav samt deras inverkan på koncernens redovisning beskrivs nedan. ===== SIDA 75 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 75 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien 1. Medlemsintäkter och medlemskort Med medlemsintäkter avses de intäkter som har sin grund i att en kund tecknar ett abonnemang (medlemskap) hos Actic över en tidsperiod om vanligtvis 12 månader. Ur detta uppkommer ett antal obligatoriska och frivilliga avgifter. Kompletterande avtal såsom tecknande av PT timmar kan tillkomma om kunden önskar träna med PT. Kopplat till tjänsten medlemskort betalar kunden följande: • Medlemsavgift. Avgiften betalas löpande genom autogiro eller i klumpsumma. • Inskrivningsavgift (”joining fee”). • Administrationsavgift (debiteras vid förlängning för Actic kunder). 1.1 Medlemsavgift Medlemsavgiften ger kunden ett medlemskort som innebär en rätt att träna på de anläggningar som ingår i abonnemanget under avtalad tidsperiod samt rätt till visst stöd för att ge kunden en bra start på sin träning genom att tillhandahålla förslag och instruktion till träning. Den utlovade tjäns - ten innebär att Actic står redo att tillhandahålla anläggningar när kunden vill nyttja dessa (med vissa restriktioner om öppettider) samt tillhandahålla tränings- och instruktionsstöd. Actics löfte är således att stå redo att tillhandahålla tjänsterna under en specifik angiven period. Eftersom kun - den drar nytta av att ha en obegränsad tillgång till anläggningen under hela giltighetstiden, oavsett när och hur mycket kunden nyttjar denna möjlighet, redovisas intäkten linjärt över avtalsperioden. 1.2 Inskrivningsavgift (Joining fee) Inskrivningsavgift (”Joining fee”) är en engångsavgift som debiteras en ny kund vid tecknande av medlemskort. Även om avgiften är hänförlig till olika administrativa aktiviteter som Actic måste genomföra i samband med att avtal ingås med en ny kund, innebär dessa aktiviteter inte direkt att en tjänst eller vara överförs till kunden. Joining fee ses därmed som en förskottsbetalning på med - lemskortet och kombineras med medlemsavgiften och redovisas som intäkt under samma period som medlemskortet. Bindningstiden är i regel 12 månader. 1.3 Administrationsavgift (förlängning) När den initiala avtalsperioden löper ut kan kunden avsluta avtalet utan någon tillkommande kost - nad eller välja att förlänga avtalet ytterligare en månad. Om kunden förlänger/förnyar avtalet utgår en administrationsavgift. Administrationsavgiften innebär inte att någon tjänst eller vara överförs till kunden. Administrationsavgiften är således en del av den ersättning som kunden betalar för att fortsatt nyttja medlemskortet. Administrationsavgiften ses därmed som en förskottsbetalning på förlängningen och redovisas som intäkt under samma period som förlängningens bindningstid. 1.4 PT-timmar Actic tillhandahåller medlemmar PT. Kunden betalar för ett valfritt antal PT timmar vid avtalets ingående. Kunden erhåller och förbrukar samtidigt de fördelar som erhålls genom Actics prestation när Actic fullgör sitt åtagande i form av PT-timmar, vilket innebär att varje tjänst i serien uppfyller kriterierna för att vara ett prestationsåtagande som uppfylls över tid i takt med att PT-timmarna nyttjas. Outnyttjade och förfallna PT-timmar redovisas som intäkt när de löper ut. 2. Retail Med retail avses försäljning av dryck, kläder, tillbehör m.m. vid Actics gymanläggningar. Intäkten redovisas vid en enda tidpunkt vilket är när kunden får kontroll över tillgången i samband med för - säljningstillfället. 3. Bad Med bad avses den transaktion som uppstår då en person löser rätten att nyttja badanläggningen under en och samma dag. Eftersom badbiljetten löses för en dag, innebär det att intäktsredovis - ning sker i sin helhet den dag kunden löser sin biljett. Kampanjer och rabatter Rabatter förekommer i form av beloppsrabatter (dvs procent - rabatt till t.ex. studenter eller pen - sionärer eller mängdrabatter vid köp av PT-timmar) eller avgiftsfria månader i samband med sär - skilda kampanjer. De procent-mässiga rabatterna medför inga svårigheter vid intäktsredovisningen eftersom rabattens storlek är känd vid avtalets ingång och därmed kan periodiseras över avtals - tiden. Rabatter avseende avgiftsfria månader sker i regeln i samband med att kunden binder upp medlemskapet på en längre period, oftast mellan 12 och 15 månader. De avgiftsfria månaderna periodiseras tillsammans med de erhållna medlemsavgifterna över bindningstiden. Intäkten för medlemsavgifterna intäktsförs jämnt över hela bindningsperioden, inklusive avgiftsfria månader. (m) Finansiella intäkter och kostnader Finansiella intäkter består av ränteintäkter på investerade medel och vinst vid värdeförändring på finansiella tillgångar/skulder värderade till verkligt värde via resultatet. Finansiella kostnader består av räntekostnader på lån och förlust vid värdeförändring på finansiella tillgångar/skulder värderade till verkligt värde via resultatet. Räntekostnader på skulder beräknas med tillämpning av effektivräntemetoden. Effektivrän - tan är den ränta som exakt diskonterar de uppskattade framtida in- och utbetalningarna under den förväntade löptiden för det finansiella instrumentet till redovisat bruttovärde för den finansiella till - gången, eller det upplupna anskaffningsvärdet för den finansiella skulden. (n) Skatter Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underliggande transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital var - vid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat eller i eget kapital. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Till aktuell skatt hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skill - nader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Temporära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller för skillnad som uppkommit vid första redo - visningen av tillgångar och skulder som inte är rörelseförvärv som vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktigt resultat. Vidare beaktas inte heller temporära skillnader hänförliga till andelar i dotterföretag som inte förväntas bli återförda inom överskådlig ===== SIDA 76 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 76 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien framtid. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur underliggande tillgångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skatte - satser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på upp - skjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas. Eventuellt tillkommande inkomstskatt som uppkommer vid utdelning redovisas vid samma tid - punkt som när utdelningen redovisas som en skuld. (o) Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i rapporten över finansiell ställning inkluderar på tillgångssi - dan likvida medel, kundfordringar och andra kortfristiga fordringar. På skuldsidan återfinns leveran - törsskulder, andra kortfristiga skulder och låneskulder, inklusive skulder för finansiella leasingavtal. En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i rapport över finansiell ställning när bolaget blir part enligt instrumentets avtalsmässiga villkor. En fordran tas upp när bolaget presterat och en avtalsenlig skyldighet föreligger för motparten att betala, även om faktura ännu inte har skickats. Kundfordringar tas upp i rapport över finansiell ställning när faktura har skickats. Skuld tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leverantörsskulder tas upp när faktura mottagits. En finansiell tillgång tas bort från rapport över finansiell ställning när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över dem. Detsamma gäller för del av en finansiell tillgång. En finansiell skuld tas bort från rapport över finansiell ställning när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en finansiell skuld. Inga finansiella tillgångar och skulder kvittas i rap - porten över finansiell ställning, om villkor för kvittning inte är uppfyllda. Förvärv och avyttring av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen. Affärsdagen utgör den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången. Till vilken kategori koncernens finansiella tillgångar och skulder hänförts framgår av not 21 Finansiella tillgångar och skulder – kategorier och värdering till verkligt värde. (i) Finansiella tillgångar Finansiella tillgångar, som utgörs av innehav i skuldinstrument, vilket inkluderar likvida medel, kundfordringar och andra kortfristiga fordringar, klassificeras utifrån den affärsmodell som till - gången hanteras i och dess kassaflödeskaraktär. Actics sådana finansiella tillgångar innehas inom ramen för en affärsmodell vars mål är att inkassera kontraktsenliga kassaflöden. De avtalade vill - koren för den finansiella tillgången ger vid bestämda tidpunkter upphov till kassaflöden som endast är betalningar av kapitalbelopp och ränta på det utestående kapitalbeloppet. Det innebär att dessa finansiella tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Nedskrivning av fordringar baseras i första hand på en individuell bedömning. I andra hand reserveras för förväntade kund/kreditförluster baserat på i vilken grad betalningar är försenade och baserat på erfarenheter av förluster främst kopplat till kundkategori. Då likvida medel placeras hos finansiella institutioner med mycket hög kreditvärdighet bedöms ingen förlustreservering vara aktuell. (ii) Finansiella skulder Lån samt övriga finansiella skulder, t.ex. leverantörsskulder, ingår i denna kategori. Skulderna vär - deras till upplupet anskaffningsvärde. (p) Materiella anläggningstillgångar (i) Ägda tillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernen till anskaffningsvärde efter avdrag för ack - umulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköpspriset samt utgifter direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Redovisningsprinciper för nedskrivningar framgår nedan. Materiella anläggningstillgångar som består av delar med olika nyttjandeperioder behandlas som separata komponenter av materiella anläggningstillgångar. Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort ur rapport över finansiell ställning vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som uppkommer vid avytt - ring eller utrangering av en tillgång utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset och tillgångens redovisade värde med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och förlust redovisas som övrig rörelseintäkt/-kostnad. (ii) Nyttjanderätter I enlighet med IFRS 16 redovisas leasingavtal i rapport över finansiell ställning. Redovisnings - modellen baseras på synsättet att leasingtagaren har en rättighet att använda en tillgång under en specifik tidsperiod och samtidigt har en skyldighet att betala för denna rättighet. Det innebär att vid inledningsdatumet redovisas en nyttjanderätt som representerar rätten att använda den underliggande tillgången under leasingperioden och en leasingskuld som representerar nuvärdet av framtida leasingavgifter. I resultaträkningen för koncernen och i rapport över totalresultat redovisas avskrivningskostnader för nyttjanderätten och räntekostnader för leasingskulden. Efter inlednings - datumet omvärderas leasingskulden så att den återspeglar förändringar i leasingavgifterna, exem - pelvis vid förändring av leasingperioden eller vid indexering av framtida leasingavgifter. Omvärde - ringsbeloppet redovisas som en justering av nyttjanderätten. Actics främsta tillgångsklass är fastigheter, såsom lokaler för gymmen, men även gymmaskiner, inventarier och bilar. Standarden innehåller två undantag för redovisning i rapport över finansiell ställning vilka Actic tillämpar; korttidsleasingavtal (leasingperiod om 12 månader eller mindre) och leasingavtal för vilka den underliggande tillgången har ett lågt värde (ca 50 000 SEK). Dessa lea - singbetalningar redovisas som rörelsekostnader i resultaträkningen och ingår därmed inte i nytt - janderätten eller leasingskulden. Vid bedömning av om ett avtal innehåller en leasad tillgång tillämpas definitionerna enligt IFRS 16. En nyttjanderätt definieras som en identifierad tillgång där Actic i all väsentlighet har rätt till de ekonomiska fördelar som uppkommer genom nyttjande av tillgången samt där Actic har rätt att styra användningen av tillgången. Leasingperioden fastställs utifrån den ej uppsägningsbara perio - den enligt avtalet. Om avtalet innehåller en förlängningsoption och denna med rimlig säkerhet kom - mer att nyttjas utgörs leasingperioden av den ej uppsägningsbara perioden med tillägg för bedömd ===== SIDA 77 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 77 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien förlängningsperiod. Vid bedömning av förlängningsperioden beaktas omständigheter såsom eko - nomiska incitament på så sätt att befintliga avtalsvillkor jämförs med uppskattade marknadshyror, om betydande förbättringar har gjorts på fastigheten, om kostnader skulle uppstå vid en eventuell flytt till ny lokal. Diskonteringsräntan utgörs i första hand av den implicita räntan om den finns tillgänglig enligt leasingavtalet. För övriga leasingavtal utgörs diskonteringsräntan av den marginella låneräntan. Den marginella låneräntan består av en räntemarginal baserat på leasingtagarens (dotterbolag i koncernen) kreditbetyg och en referensränta för den specifika valutan och leasingtillgångens löptid. (iii) Tillkommande utgifter Tillkommande utgifter läggs till anskaffningsvärdet endast om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer att komma företaget till del och anskaffningsvärdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra tillkommande utgifter redovisas som kostnad i den period de uppkommer. En tillkommande utgift läggs till anskaffningsvärdet om utgiften avser utbyten av identifierade komponenter eller delar därav. Även i de fall ny komponent tillskapats läggs utgiften till anskaff - ningsvärdet. Eventuella oavskrivna redovisade värden på utbytta komponenter, eller delar av komponenter, utrangeras och kostnadsförs i samband med utbytet. Reparationer kostnadsförs löpande. (iv) Avskrivningsprinciper Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Leasade tillgångar skrivs även de av över beräknad nyttjandeperiod eller, om den är kortare, över den avtalade leasingtiden. Kon - cernen tillämpar komponentavskrivning vilket innebär att komponenternas bedömda nyttjandepe - riod ligger till grund för avskrivningen. Beräknade nyttjandeperioder: Byggnader 10-40 år Nedlagda utgifter på annans fastighet 5-25 år Inventarier, verktyg och installation 5-20 år Byggnaderna består av flera komponenter vars nyttjandeperioder varierar. Följande huvudgrupper av komponenter har identifierats och ligger till grund för avskrivningen på byggnader: Stomme, bärverk, ytterväggar, yttertaksstomme 40 år Fönster, fasad- och glaspartier 30 år Entrépartier, utv. mark, innerdörrar, sanitet, värme 20 år Keramiska plattor, vattenrening, luft, kanalisation mm 15 år Belysning, svag ström, styr- och regler, målning, mm 10 år Använda avskrivningsmetoder, restvärden och nyttjandeperioder omprövas vid varje års slut. (q) Immateriella tillgångar (i) Goodwill Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till rörelsesegment och prövas minst en gång årligen för nedskrivningsbehov (se redovis - ningsprincip (t)). (ii) Utvecklingsutgifter Utgifter som uppkommit under utvecklingsfasen redovisas som en tillgång i rapporten över finan - siell ställning, om produkten är tekniskt och kommersiellt användbar och företaget har tillräckliga resurser att fullfölja utvecklingen och därefter använda eller sälja den immateriella tillgången. Det redovisade värdet inkluderar samtliga direkt hänförbara utgifter; t.ex. för material och tjänster, ersättningar till anställda, registrering av en juridisk rättighet, avskrivningar på patent och licen - ser, låneutgifter i enlighet med IAS 23. Övriga utgifter för utveckling redovisas i året resultat som kostnad när de uppkommer. I rapport över finansiell ställning redovisade utvecklingsutgifter är upp - tagna till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. (iii) Övriga immateriella tillgångar Övriga immateriella tillgångar som förvärvats av koncernen utgörs av hyresavtal och kundrelationer och redovisas till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar (se nedan) och eventuella nedskrivningar (se redovisningsprincip (s)). Nedlagda kostnader för internt genererad goodwill och internt genererade varumärken redovisas i årets resultat när kostnaden uppkommer. (iv) Tillkommande utgifter Tillkommande utgifter för aktiverade immateriella tillgångar redovisas som en tillgång i rapport över finansiell ställning endast då de ökar de framtida ekonomiska fördelarna för den specifika tillgången till vilka de hänför sig. Alla andra utgifter kostnadsförs när de uppkommer. ===== SIDA 78 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 78 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien (v) Avskrivningsprinciper Avskrivningar redovisas i årets resultat linjärt över immateriella tillgångars beräknade nyttjande - perioder, såvida inte sådana nyttjandeperioder är obestämbara. Nyttjandeperioderna omprövas minst årligen. Goodwill och andra immateriella tillgångar med en obestämbar nyttjandeperiod eller som ännu inte är färdiga att användas prövas för nedskrivningsbehov årligen och dessutom så snart indikationer uppkommer som tyder på att tillgången ifråga har minskat i värde. Immateriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder skrivs av från den tidpunkt då de är tillgängliga för användning. De beräknade nyttjandeperioderna är: Balanserade utvecklingsutgifter 3 år Hyresavtal 3-10 år Kundrelationer 2 år (r) Varulager Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffnings - värdet för varulager beräknas genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU) och inkluderar utgifter som uppkommit vid förvärvet av lagertillgångarna och transport av dem till deras nuva - rande plats och skick. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, efter avdrag för uppskattade kostnader för att åstadkomma en försäljning. (s) Nedskrivning av materiella och immateriella tillgångar Om indikation på nedskrivningsbehov finns beräknas tillgångens återvinningsvärde (se nedan). För goodwill och immateriella tillgångar som ännu ej är färdiga för användning beräknas återvinnings - värdet dessutom årligen. Där det inte går att fastställa väsentligen oberoende kassaflöden till en enskild tillgång, och dess verkliga värde minus försäljningskostnader inte kan användas, gruppe - ras tillgångarna vid prövning av nedskrivningsbehov till den lägsta nivå där det går att identifiera väsentligen oberoende kassaflöden – en så kallad kassagenererande enhet. En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande enhets (grupp av enheters) redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kostnad i årets resultat. Då nedskrivningsbehov identifierats för en kassagenererande enhet (grupp av enheter) fördelas nedskrivningsbeloppet i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskriv - ning av övriga tillgångar som ingår i enheten (gruppen av enheter). Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försäljningskostnader och nyttjande - värde. Vid beräkning av nyttjandevärdet diskonteras framtida kassaflöden med en diskonterings - faktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den specifika tillgången. En nedskrivning reverseras om det både finns indikation på att nedskrivningsbehovet inte längre föreligger och det har skett en förändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av återvinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts. (t) Utbetalning av kapital till ägarna Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman godkänt utdelningen. (u) Resultat per aktie Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i koncernen hänförligt till moderbola - gets stamaktieägare och på det vägda genomsnittliga antalet stamaktier utestående under året. Detta innebär att resultatet justeras för preferensaktieägarnas andel av resultatet. Vid beräkningen av resultat per aktie efter utspädning justeras resultatet och det genomsnittliga antalet aktier för att ta hänsyn till effekter av utspädande potentiella stamaktier. Några utspädande potentiella aktier har dock inte förekommit under aktuellt år eller jämförelseår. (v) Ersättningar till anställda (i) Kortfristiga ersättningar Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering och redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls. En avsättning redovisas för den förväntade kostnaden för bonusbetalningar när koncernen har en gällande rättslig eller informell förpliktelse att göra sådana betalningar till följd av att tjänster erhållits från anställda och förpliktelsen kan beräknas tillförlitligt. (ii) Avgiftsbestämda pensionsplaner Som avgiftsbestämda pensionsplaner klassificeras de planer där företagets förpliktelse är begrän - sad till de avgifter företaget åtagit sig att betala. I sådant fall beror storleken på den anställdes pen - sion på de avgifter som företaget betalar till planen eller till ett försäkringsbolag och den kapitalav - kastning som avgifterna ger. Följaktligen är det den anställde som bär den aktuariella risken (att ersättningen blir lägre än förväntat) och investeringsrisken (att de investerade tillgångarna kommer att vara otillräckliga för att ge de förväntade ersättningarna). Företagets förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad i årets resultat i den takt de intjänas genom att de anställda utfört tjänster åt företaget under en period. Koncernen har enbart avgifts - bestämda pensionsplaner. (iii) Ersättningar vid uppsägning En kostnad för ersättningar i samband med uppsägningar av personal redovisas vid den tidigaste tidpunkten av när företaget inte längre kan dra tillbaka erbjudandet till de anställda eller när företa - get redovisar kostnader för omstrukturering. Ersättningarna som beräknas bli reglerade efter tolv månader redovisas till dess nuvärde. Ersättningar som inte förväntas regleras helt inom tolv måna - der redovisas enligt långfristiga ersättningar. (w) Avsättningar En avsättning skiljer sig från andra skulder genom att det råder ovisshet om betalningstidpunkt eller beloppets storlek för att reglera avsättningen. En avsättning redovisas i rapporten över finan - siell ställning när det finns en befintlig legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse, och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. ===== SIDA 79 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 79 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskattningen av det som krävs för att reg - lera den befintliga förpliktelsen på balansdagen. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsent - lig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till en ränte - sats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tidsvärde och, om det är tillämpligt, de risker som är förknippade med skulden. (x) Avyttrad verksamhet En avyttrad verksamhet är i enlighet med IFRS5, en del av ett företag som antingen har avyttrats eller är klassificerad som att den innehas för försäljning och som utgör en självständig väsentlig rörelsegren eller en verksamhet som bedrivs inom ett geografiskt område, ingår i en enda samord - nad plan för att avyttra en självständig väsentlig rörelsegren eller en verksamhet som bedrivs inom ett geografiskt område eller är ett dotterföretag som förvärvats uteslutande i syfte att vidaresäljas. Resultatet från avyttrad verksamhet redovisas separat i rapporten över totalresultat och därav har periodens resultat efter skatt hänförligt till Actic AB redovisats på separat rad benämnd ”Resultat från avyttrad verksamhet”. (y) Eventualförpliktelser och ansvarsförbindelser Upplysning om eventualförpliktelse lämnas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträff-ade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händel - ser utom koncernens kontroll eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas eller inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet. (z) Moderbolagets redovisningsprinciper Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) och RFR 2, Redovisning för juridiska personer, utgiven av Rådet för finansiell rapportering. Detta innebär att moderbolaget i sina finansiella rapporter tillämpar samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mel - lan redovisning och beskattning. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som kon - cernen utom i de fall som anges nedan. De avvikelser som förekommer mellan moderbolagets och koncernens principer föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i moderbolaget till följd av årsredovisningslagen och tryggandelagen samt i vissa fall av skattelagar. (i) Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter. Klassificering och uppställningsformer För moderbolaget redovisas en resultaträkning, där koncernen presenterar en rapport över resultat och övrigt totalresultat. Vidare används för moderbolaget benämningarna balansräkning respek - tive kassaflödesanalys för de rapporter som i koncernen har titlarna rapport över finansiell ställ - ning respektive rapport över kassaflöden. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget uppställda enligt årsredovisningslagens scheman, medan rapporten över förändringar i eget kapi - tal och kassaflödesanalysen baseras på IAS 1 Utformning av finansiella rapporter respektive IAS 7 Rapport över kassaflöden. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbo - lagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av finansiella intäkter och kost - nader, anläggningstillgångar samt eget kapital. Dotterföretag Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning tillämpas inte reglerna om finan - siella instrument i IFRS 9 i moderbolaget. I moderbolaget värderas finansiella anläggningstill - gångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning och finansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. Således redovisas andelar i dotterföretag i moderbolaget enligt anskaffningsvärdemetoden. Detta innebär att transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade vär - det för innehav i dotterföretag. I koncernredovisningen redovisas transaktionsutgifter hänförliga till dotterföretag direkt i resultatet när dessa uppkommer. Villkorade köpeskillingar värderas utifrån sannolikheten av att köpeskillingen kommer att utgå. Eventuella förändringar av avsättningen/fordran läggs på/reducerar anskaffningsvärdet. I kon - cernredovisningen redovisas villkorade köpeskillingar till verkligt värde med värdeförändringar över resultatet. Omsättning Moderbolagets intäkter utgörs av koncerninterna management fees. Intäkter från management fees redovisas vid en tidpunkt vilket vanligtvis är då service är utförd och dotterbolagen kan dra nytta av levererad service. Leasingavtal I enlighet med RFR 2 tillämpar moderbolaget undantaget i IFRS 16 från 1 januari 2019. Det innebär att moderbolaget redovisar leasingavgifter som rörelsekostnader i resultaträkningen linjärt över leasingperioden för samtliga leasingkontrakt. Aktieägartillskott och koncernbidrag Ovillkorat aktieägartillskott förs direkt mot eget kapital hos mottagaren och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning ej erfordras. Redovisning av koncernbidrag har skett i enlighet med alternativregeln i RFR 2. Koncernbidragen redovisas som bokslutsdispositioner. ===== SIDA 80 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 80 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Not 2 Intäkternas fördelning TSEK 2023 2022 Koncernen Nettoomsättning Gym 574 672 576 354 PT 35 195 43 097 Bad 37 696 37 575 Övrig försäljning 30 761 25 808 Summa 678 325 682 834 Övriga rörelseintäkter Bidrag avseende baddrift 12 505 10 786 Hyresintäkter 9 438 9 022 Parkeringsintäkter 2 454 2 099 Påminnelseintäkter 2 275 3 761 Rörelserelaterade valutavinster 318 286 Övrig försäljning 26 803 13 577 Summa 53 794 39 531 Summa rörelsens intäkter 732 119 722 365 Intäkter Actic-koncernens omsättning består av fyra huvudsakliga intäktskategorier: • Gym • PT (personlig träning) • Bad • Övrig försäljning Actics huvudsakliga intäktsström består av Gymintäkter från medlemmar. Gymintäkterna omfat - tar medlemskap och engångsavgifter i form av inskrivningsavgift (joining fee) vid tecknande av nytt medlemskap eller administrationsavgift vid förlängning av medlemskap. Actic har flexibla medlem - skap för att tillgodose medlemmarnas behov. Vid tecknande av medlemskap kan kunden välja att medlemskapet ska gälla samtliga tider alternativt endast vardagar vissa tider, och huruvida man önskar inkludera gruppträning i medlemskapet etc. Kunden kan teckna medlemskapen hos Actic med tillträde till endast en anläggning, ett begränsat antal anläggningar eller medlemskap som ger tillträde till ett stort antal anläggningar. I Sverige och Norge erbjuds tecknande av Max-kortet som är ett medlemskap som ger fri tillgång till samtliga anläggningar i båda länderna. Samtliga med - lemskap kan tecknas utan bindningstid eller med bindningstid som normalt löper över 12 månader. Kunden kan betala medlemsavgiften löpande under avtalsperioden via autogiro eller genom för - skottsbetalning av hela den avtalade medlemsavgiften som en klumpsumma. PT-intäkter avser tjänster som utförs av personliga tränare. Alla personliga tränare på Actic är licensierade och har en gedigen kunskap inom träning. De har en teoretisk grundkunskap inom ana - tomi, fysiologi, biomekanik och träningslära för att förstå grunderna i hur koppen är byggd och dess funktion i vardagen. Actic erbjuder ett tiotal olika PT-tjänster som kunden kan ta del av. Den per - sonliga tränaren ger kost och träningsrådgivning som anpassas till kundens erfarenhet och behov. Kunden kan välja att betala för ett så kallat klippkort med valfritt antal PT-timmar som kan utnytt - jas vid valfritt tillfälle eller betala för ett visst antal PT-timmar som kan utnyttjas under en bestämd period vanligtvis med en bindningsperiod på mellan 3–12 månader. Intäkter för bad erhålls från Actics så kallade Full-Service-anläggningar som är anläggningar där Actic driver både gym- och badverksamhet med egen personal. Badintäkterna avser i huvud - sak inträde till badanläggning som utnyttjas den dag som kunden löser rätten att nyttja badan - läggningen. Övriga badintäkter omfattar bland annat simskolor med allt från babysim till avancerad simträning för vuxna. Kursavgiften till simskolor betalas i regel i förskott i samband med bokning. Övrig försäljning omfattar bland annat försäljning av träningskläder och tillbehör samt vita - mindrycker och bars som säljs över disk eller i maskiner i Actics gymanläggningar. I Full-Servi - ce-anläggningar driver Actic kaféer där försäljning av mat och dryck sker. På dessa anläggningar säljs dessutom badkläder och annan badutrustning. Denna intäktsström kallas även retail och beskrivs vidare i Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper . Posten övriga intäkter ökade under 2022 samt 2023, vilket härleds till återföring av ej nyttjade vouchers som uppstod under pandemin när anläggningarna i Norge var stängda. Återföringen har utförts utifrån en sannolikhetsbedömning för nyttjande. Per utgången av 2023 har samtliga ej nyttjade vouchers återförts. Intäktsredovisning av koncernens väsentliga intäktsströmmar och tillämpning av IFRS 15 Intäk - ter från avtal med kunder redovisas vidare under Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper . ===== SIDA 81 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 81 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Not 3 Rörelsesegment Koncernens verksamhet delas upp i rörelseseg - ment baserat på vilka delar av verksamheten företagets högste verkställande beslutsfattare följer upp, så kallad ”management approach” eller företagsledningsperspektiv. Verkställande direktören är koncernens högste verkställande beslutfattare. Koncernens verksamhet är orga - niserad på det sätt att verkställande direktören följer upp resultatet som koncernens verksam - het på olika geografiska områden genererar. Utfallet av rörelsesegmentets prestationer samt behov av resurser rapporteras löpande till den verkställande direktören. Norden, repre - senterar koncernens rörelsesegment. Norden: Actics enda rörelsesegment, bestå - ende av verksamhet i Sverige och Norge. Verk - samhet i Sverige och Norge är likartad och på många sätt samordnad, till exempel via koor - dinerade kampanjer. Erbjudande till kunderna påminner om varandra och Actic säljer bland annat MAX-kortet som innebär att medlem - mar har fri tillgång till alla gym i Sverige och Norge. Intäkterna består av medlemsintäkter, fördelade på Gym och PT, badintäkter samt övrig försäljning, där bland annat varuförsälj - ning ingår. Norden Koncerngemensamt 1) Totalt TSEK 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Gym 574 672 576 354 - - 574 672 576 354 PT 35 195 43 097 - - 35 195 43 097 Bad 37 696 37 575 - - 37 696 37 575 Övrig försäljning 30 761 25 808 - - 30 761 25 808 Summa nettoomsättning 678 325 682 834 - - 678 325 682 834 Övriga rörelseintäkter 49 008 39 242 4 786 289 53 794 39 531 Summa rörelsens intäkter 727 333 722 076 4 786 289 732 119 722 365 Rörelseresultat före avskrivningar på materiella och immateriella tillgångar (EBITDA) 226 687 215 400 -27 056 -35 856 199 635 179 544 Av- och nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar -58 828 -31 932 -58 828 -31 932 Rörelseresultat före avskrivningar på immateriella tillgångar (EBITA) -85 884 -67 788 140 807 147 612 Av- och nedskrivningar på immateriella anläggningstillgångar -10 183 -21 093 -10 183 -21 093 Av- och nedskrivningar på nyttjanderättstillgångar -140 180 -144 558 -140 180 -144 558 Rörelseresultat (EBIT) -236 246 -233 440 -9 555 -18 040 Finansiella intäkter 18 307 8 972 18 307 8 972 Finansiella kostnader -54 009 -43 244 -54 009 -43 244 Resultat före skatt -271 948 -267 712 -45 256 -52 312 Anläggningstillgångar ²) 1 216 518 1 296 906 88 194 1 216 606 1 348 132 1) Kolumnen ”koncerngemensamt” avseende EBITDA består av kostnader för koncerngemensamma funktioner. ²) Såsom anläggningstillgångar medtas ej finansiella instrument eller uppskjutna skattefordringar. 3) Anläggningstillgångar per väsentligt land uppgår per 31 december 2023 till 1 001 310 (1 058 340) TSEK i Sverige respektive 215 208 (242 563) TSEK i Norge. ===== SIDA 82 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 82 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Rörelsesegmentets resultat bedöms baserat på rörelseresultat före avskrivningar (EBIT - DA). I rörelsesegmentets EBITDA har inkluderats direkt hänförbara poster samt poster som kan fördelas på segmentet på ett rimligt och tillförlitligt sätt. De redovisade posterna i rörelsesegmentets resultat är värderade i enlighet med det resultat som verkställande direktören följer upp. Internpris mellan koncernens olika rörelse - segment är satta utifrån principen om ”arms - längds avstånd” dvs. mellan parter som är obe - roende av varandra, välinformerade och med ett intresse av att transaktionerna genomförs. Ej fördelade resultatposter består av all - männa administrationskostnader för huvud - kontor och koncerngemensamma funktioner, finansiella intäkter och kostnader samt skatte - intäkter och skattekostnader. Koncernens rörelsesegment Geografiska områden Koncernen TSEK 2023 2022 Intäkter från externa kunder Sverige 618 844 595 528 Norge 113 126 126 548 Summa rörelsens intäkter exkl. kursvinster och resultat försäljning koncernbolag 731 970 722 076 Kursvinster 149 289 Summa rörelsens intäkter 732 119 722 365 Intäkter från externa kunder har hänförts till enskilda länder efter det landförsäljningen skett från. Information om större kunder Ingen enskild kund står för mer än 10 procent av koncernens intäkter under 2022 eller 2021. Koncernen TSEK 2023 2022 Avtalsskulder 100 956 104 158 Avtalsskulder utgörs av förutbetalda medlemsavgifter, vilka i sin helhet utgörs av framtida tjänster som kommer att tillhandahållas inom 12 månader. NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTTYP Gym 85% PT 5% Bad 6% Övrigt 4% INTÄKTER PER GEOGRAFISK MARKNAD Sverige 85% Norge 15% ===== SIDA 83 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 83 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 4 FÖRVÄRV OCH AVYTTRING AV RÖRELSE Avvyttring av rörelse 2023 Actic offentliggjorde den 17 mars 2023 att ett avtal ingåtts med Injoy Quality GmbH avseende för - säljning av samtliga aktier i det helägda dotterbolag Actic Fitness GmbH. Försäljningen avsåg 21 anläggningar i Tyskland och en anläggning i Österrike. Tillträdesdagen för aktierna var den 30 mars 2023. Total köpeskilling uppgick till ca 36,9 MSEK, varav 28,8 MSEK kontant vid tillträdesdagen, 5,6 MSEK fördelat på två lika stora skuldebrev samt ca 2,2 MSEK kopplat till en earnout-modell beräknat på förväntat EBITDA resultat för 2023. Under 2023 har totalt 30,4 MSEK av total köpeskilling erhållits. Försäljningen av ACTIC Fitness GmbH (med filial ACTIC Fitness Austria) har redovisats som avyttrad verksamhet i rapporten. En avyttrad verksamhet är enligt IFRS 5 en del av ett företag som antingen har avyttrats eller är klassificerad som att den innehas för försäljning och som utgör en självständig väsentlig rörelsegren eller en verksamhet som bedrivs inom ett geografiskt område. Resultatet från avyttrad verksamhet redovisas separat i rapporten över totalresultat och därav har periodens resultat efter skatt hänförligt till ACTIC Fitness GmbH redovisats på separat rad benämnd ”Resultat från avyttrad verksamhet”. Resultaträkning avyttrad verksamhet, Tsek Jan-dec 2023 Jan-dec 2022 Totala intäkter 19 614 83 652 Kostnad sålda varor och tjänster -113 -282 Bruttoresultat 19 501 83 370 Rörelsekostnader -14 690 -68 295 Rörelseresultat 4 811 15 075 Finansiella poster -1 165 Resultat före skatt 3 646 15 075 Skatt -127 - Resultat från avyttrad verksamhet efter skatt 3 519 15 075 Resultat vid försäljning av dotterbolag -1 879 Resultat från avyttrad verksamhet 1 640 15 075 Valutakursdifferens vid omräkning av avyttrad verksamhet 475 Övrigt totalresultat från avyttrad verksamhet 2 115 Kassaflöde från avyttrad verksamhet Nettokassaflöde från löpande verksamhet 2 060 1 960 Nettokassaflöde från investeringsverksamhet - - Nettokassaflöde från finansieringsverksamhet - - Nettoökning av likvida medel som genererats från avyytrad verksamhet 2 060 1 960 Erhållen köpeskilling eller köpeskilling som kommer erhållas, Tsek Jan-dec 2023 Kontant köpeskilling 34 490 Redovisat värde för sålda nettotillgångar -33 346 Resultat före omklassificering av valutaomräkningsreserv 1 143 Transaktionskostnader -3 022 Resultat vid försäljning -1 879 Redovisat värde på tillgångar och skulder vid försäljningstidpunkten 30 mars Goodwill - Immateriella anläggningstillgångar 503 Materiella anläggningstillgångar 49 945 Rörelsetillgångar 8 522 Kassa & Bank 4 560 Summa Tillgångar 63 531 Rörelseskulder -30 185 Summa Skulder -30 185 Nettotillgångar 33 346 Förvärv och avyttring 2022 Actic förvärvade samtliga aktier i Fitness 24 AS i Norge med överlåtelsedatum den 30 juni 2022. Förvärvet innebar att Actic fick tillträde till en anläggning och verksamhet i Sarpsborg i Norge. Köpeskilling uppgick till 1,9 MSEK. Inga materiella förvärvsrelaterade kostnader uppkom i samband med förvärvet. Actic redovisade goodwill om 1,4 MSEK från förvärvet. I goodwillvärdet ingår synergier främst i form av kostnadssynergier då den förvärvade verksamheten kan dra nytta av Actic befintliga supportfunktioner istället för att ha en egen administration. Actic förväntar sig också inköpssy - nergier då den förvärvade verksamheten kan dra nytta av de centrala inköpsavtal som finns inom Actic-koncernen. Förvärvet förväntas även bidra med intäktssynergier genom förstärkt lojalitet hos medlemmar då Actic kan erbjuda ett starkare produktutbud i regionen. Övriga identifierade immateriella tillgångar utgörs av kundrelationer. Nyttjandeperioden uppgår till 2 år. ===== SIDA 84 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 84 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 5 ANSTÄLLDA, PERSONALKOSTNADER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARES ERSÄTTNINGAR Kostnader för ersättningar till anställda TSEK 2023 2022 Koncern Löner och ersättningar m.m. -188 358 -271 348 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer -10 298 -11 571 Sociala avgifter -60 662 -60 355 Summa -259 317 -343 275 Moderbolaget Löner och ersättningar m.m. -4 084 -3 848 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer -362 -305 Sociala avgifter -1 430 -1 343 Summa -5 876 -5 496 Medelantal anställda 2023 2022 TSEK Antal anställda varav män Antal anställda varav män Moderbolaget Totalt moderbolaget 1 0% 1 0% Dotterföretag Sverige 426 36% 426 37% Norge 63 41% 84 48% Totalt i dotterföretag 489 37% 510 38% Koncernen total 490 37% 511 38% Könsfördelning i företagsledningen 2023 Andel kvinnor 2022 Andel kvinnor Moderbolaget Styrelsen 17% 29% Övriga ledande befattningshavare 25% 43% Koncernen Styrelsen 30% 30% Övriga ledande befattningshavare 30% 27% ===== SIDA 85 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 85 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Ersättningar till styrelse och övriga befattningshavare 2023 Styrelse- arvode/ Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Finansiella instrument Övrig ersättning Summa Anna Eskhult, tillförordnad Verkställande direktör 5) 2 204 - 81 434 - - 2 719 Olav Thorstad, styrelsens ordförande 4) 475 - - - - 2 916 3 391 Viktor Linnell, styrelseledamot 4) 259 - - - - - 259 Trine Marsdal, styrelseledamot 4) 325 - - - - - 325 Johan Ahldin, styrelseledamot 4) 248 - - - - - 248 Emil Viklund, styrelseledamot ¹) 78 - - - - - 78 Åsa Hedin, styrelseledamot ¹) 63 - - - - - 63 Fredrik Söderberg, styrelseledamot 2) 99 - - - - - 99 Göran Carlson, styrelseledamot3 197 - - - - - 197 Övriga ledande befattningshavare (2 st) 2 561 - 74 246 - - 2 882 Summa 6 509 - 155 680 - 2 916 10 261 ¹) Styrelseledamot från årsstämma 2023-05-11 till och med extra bolagsstämma 2023-08-22. 2) Styrelseledamot från och med extra bolagsstämma 2023-08-22. 3) Styrelseledamot fram till årsstämma 2023-05-11 och från och med extra bolagsstämma 2023-08-22. 4) Styrelse. 5) Ersättning från moderbolaget. ===== SIDA 86 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 86 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Trine Lise Marsdal. Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till huvudägaren: Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Trine Lise Marsdal. 2022 Styrelse- arvode/ Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Finansiella instrument Övrig ersättning Summa Anna Eskhult, tillförordnad Verkställande direktör 5) 1 866 - 81 434 - - 2 381 Fredrik Söderberg, styrelseledamot 2), 5) 125 - - - - - 125 Olav Thorstad, styrelsens ordförande 5) 446 - - - - 3 977 446 Trine Marsdal, styrelseledamot 5) 319 - - - - - 319 Göran Carlson, styrelseledamot 5) 256 - - - - - 256 Viktor Linnell, styrelseledamot 5) 265 - - - - - 265 Daniel Nyhrén Edeen, styrelseledamot1, 5) 36 - - - - - 36 Johan Ahldin, styrelseledamot 2),5) 228 - - - - - 228 Therese Hillman, styrelseledamot 5) 98 - - - - - 98 Övriga ledande befattningshavare (4 st) 6 2 177 - 57 348 - 6 559 Summa 5 817 - 138 782 - 3 977 10 714 ¹) Styrelseledamot från och med årsstämman 2022-02-09. 2) Styrelseledamot till och med årsstämman 2022-05-14. 3) Ersättning till och med 2022-02-09. 4) Styrelse. 5) Ersättning från moderbolaget. 6) Totalt nio personer under året men som beräknats till fyra heltidstjänster. ===== SIDA 87 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 87 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Löner och ersättningar till ledande befattningshavare Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Vid årsstäm - man 11 maj 2023 beslutades att ett arvode om 475 000 kronor utgår till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter, som ej är anställda i bolaget, utgår ett arvode om 225 000 kronor per ledamot. Till ordföranden i revisionsutskottet utgår 100 000 kronor och till övriga ledamöter 50 000 kronor vardera. Till ordförande ersättningsutskottet utgår 50 000 kronor och till övriga leda - möter 25 000 kronor. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses medlemmarna i koncernledningen. De ledande befattningshavare som är anställda i dotterbolagen erhåller sin ersättning från dotterbolag, i huvudsak Actic Sverige AB. Koncernen har även haft kost - nader avseende konsulttjänster utförda av styrelseordförande för operationellt arbete i verksam - heten. Denna ersättning återfinns som övrig ersättning i ovanstående tabell. För verkställande direktören i moderbolaget är den rörliga ersättningen maximerad till sex månadslöner, dvs till 50 procent av fast lön. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan tre och sex månadslöner. Den rörliga ersättningen är relaterad till resultatutvecklingen i koncernen. Pensionsåldern för verkställande direktören är normalt 65 år och pensionsförmåner utgår enligt lag. Övriga ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner i enlighet lag. Pensionsåldern är 65 år. Uppsägningsvillkor Avtal rörande pensioner ska där det är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesi - dig uppsägningstid om sex månader. Verkställande direktören har rätt till avgångsvederlag om sex månadslöner utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida. Avgiftsbestämda pensionsplaner I Sverige har koncernen avgiftsbestämda pensionsplaner för anställda som helt bekostas av före - tagen. I utlandet finns avgiftsbestämda planer vilka till del bekostas av dotterföretagen och delvis täcks genom avgifter som de anställda betalar. Betalning till dessa planer sker löpande enligt reg - lerna i respektive plan. Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag den 11 maj 2023 om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Styrelsen föreslår att riktlinjer för lön och annan ersättning till medlemmar av bolagets lednings - grupp ska innebära att ersättningen ska vara marknadsmässig för att säkerställa att Actic Group kan attrahera och behålla kompetenta ledare. Ersättning ska baseras på individens position, ansvar och prestation. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast lön, rörlig ersättning baserad på årliga prestationsmål, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner så som icke monetära förmåner samt pensioner och försäkringar. Ersättningar inom Actic Group ska vara konkurrenskraftiga inom branschen men inte marknadsledande. För den verkställande direktören i Actic kan den rörliga ersättningen baserad på årliga presta - tionsmål uppgå till maximalt 6 månadslöner och för övriga ledande befattningshavare i Actic maxi - malt 5 månadslöner. Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så att möjligt baseras på fasta pre - mier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga förmåner i respektive land. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Styrelsen kan, under speciella omständigheter, frångå dessa riktlinjer. Om en sådan avvikelse har varit nödvändig ska det på nästkommande årsstämma informeras om skälen för det. ===== SIDA 88 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 88 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 6 ARVODE OCH KOSTNADSERSÄTTNING TILL REVISORER TSEK 2023 2022 Koncernen PricewaterhouseCoopers AB Revisionsuppdrag -2 289 -1 870 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget -367 -200 Skatterådgivning -60 -50 Andra uppdrag - -103 Övriga revisionsbolag Revisionsuppdrag - - Andra uppdrag - - Summa -2 716 -2 223 Moderbolaget PricewaterhouseCoopers AB Revisionsuppdrag -1 025 -1 327 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget -367 -200 Summa -1 392 -1 527 Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och koncernredovisningen och bokfö - ringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt revision och annan gransk - ning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal. Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomföran - det av sådana övriga arbetsuppgifter. NOT 7 FINANSNETTO TSEK 2023 2022 Koncernen Ränteintäkter 350 2 636 Finansiella intäkter kopplat till försäljning av anläggningar 12 785 Valutakursvinster 5 005 5 696 Finansiella intäkter 18 141 8 331 Räntekostnader övrigt -31 797 -19 862 Räntekostnader leasing -19 777 -22 859 Övriga finansiella kostnader -2 269 - Finansiella kostnader -53 842 -42 722 Finansnetto -35 701 -34 391 NOT 8 BOKSLUTSDISPOSITIONER TSEK 2023 2022 Moderbolaget Förändring överavskrivningar - 7 Summa - 7 ===== SIDA 89 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 89 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 9 SKATTER Redovisat i rapporten över resultat och övrigt totalresultat/resultaträkning TSEK 2023 2022 Koncernen Aktuell skattekostnad Årets skattekostnad -560 -791 Justering av aktuell skatt hänförd till tidigare år - 127 Summa aktuell skatt -560 -664 Uppskjuten skatt Uppskjuten skatt avseende temporära skillnader 8 496 1 569 Totalt redovisad skattekostnad i koncernen 7 808 906 Koncernen har inga skatteposter som redovisas i övrigt totalresultat. TSEK 2023 2022 Moderbolaget Aktuell skattekostnad Justering av aktuell skatt hänförd till tidigare år - - Totalt redovisad skattekostnad - - Avstämning av effektiv skatt TSEK 2023 2022 Koncernen Resultat före skatt -45 256 -37 237 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 9 323 7 671 Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag 2 -589 Ej avdragsgilla kostnader -7 681 -5 521 Ej skattepliktiga intäkter 29 703 Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt 4 121 -1 760 Andra temporära skillnader utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt 3 287 -1 492 Utnyttjande av tidigare ej aktiverade underskottsavdrag -1 145 2 086 Skatt hänförlig till tidigare år - -192 Schablonränta på periodiseringsfond - - Redovisad effektiv skatt 7 935 906 Moderbolaget Resultat före skatt -6 543 -8 971 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 1 348 1 848 Ej avdragsgilla kostnader -3 -5 Ej skattepliktiga intäkter 0 - Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktiering av uppskjuten skatt -1 345 -1 843 Skatt hänförlig till tidigare år - - Redovisad effektiv skatt 0 -0 ===== SIDA 90 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 90 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Ej redovisade uppskjutna skattefordringar Avdragsgilla temporära skillnader och skattemässiga underskottsavdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i rapporten över finansiell ställning: TSEK 2023 2022 Koncernen Skattemässiga underskott 123 280 244 822 Övrigt 5 522 7 416 Summa 128 803 252 237 De oredovisade skattemässiga underskotten om 123 280 (244 822) TSEK per 31 december 2023 har ingen begränsning i tiden. De oredovisade skattemässiga underskotten är per den 31 december 2023 hänförda till Sverige med 64 138 (63 571) TSEK och till Norge med 65 491 (61 558) TSEK. Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2023–31 december 2023 TSEK Netto per 1 jan 2023 Redovisat i årets resultat Omräknings- differens Netto per 31 dec 2023 Uppskjuten skattefordran Uppskjuten skatteskuld Koncernen Byggnader -2 277 8 704 6 426 9 262 -2 836 Inventarier 957 590 1 547 1 547 - Immateriella tillgångar -17 506 -1 282 173 -18 615 73 -18 688 Leasingavtal 10 644 -1 157 -260 9 226 111 438 -102 212 Kundfordringar 337 55 391 391 - Periodiseringsfonder och överavskrivningar -6 975 1 581 -5 394 - -5 394 Uppskjutna skattefordringar/skatteskulder -14 821 8 490 -88 -6 419 122 712 -129 130 Kvittning -117 170 117 170 Uppskjutna skatteskulder netto -6 419 5 541 -11 960 ===== SIDA 91 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 91 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2022 - 31 december 2022 TSEK Netto per 1 jan 2021 Redovisat i årets resultat Omräk- nings- differens Netto per 31 dec 2021 Uppskjuten skatte- fordran Uppskjuten skatteskuld Koncernen Byggnader -2 277 - -2 277 4 337 -6 614 Inventarier 957 - 957 957 - Immateriella tillgångar -17 506 58 -58 -17 506 75 -17 581 Leasingavtal 10 644 -110 110 10 644 120 600 -109 957 Kundfordringar 337 - 337 337 - Periodiseringsfonder och överavskrivningar -6 975 - -6 975 - -6 975 Uppskjutna skattefordringar/ skatteskulder -14 821 -52 52 -14 821 126 306 -141 127 Kvittning -120 600 120 600 Uppskjutna skatteskulder netto -14 821 5 706 -20 527 NOT 10 RESULTAT PER AKTIE Före utspädning Resultat per aktie,SEK 2023 2022 Resultat per aktie -1,67 -2,59 Efter utspädning Resultat per aktie,SEK 2023 2022 Resultat per aktie -1,67 -2,59 De belopp som använts i täljare och nämnare redovisas nedan. Årets resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare TSEK 2023 2022 Årets resultat hänförlig till moderbolagets aktieägare -37 190 -51 191 Resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare, före utspädning -37 190 -51 191 ===== SIDA 92 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 92 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien N OT 11 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Balanserade utvecklingsutgifter Goodwil Hyresavtal Kundrelationer Totalt TSEK 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 37 767 59 822 796 528 806 886 42 794 43 320 4 368 48 502 885 455 962 526 Rörelseförvärv - - - 1 370 - - - 318 - 1 687 Övriga investeringar 742 636 - - - - - 234 742 870 Avyttringar och utrangeringar -4 035 -23 084 -2 335 -12 569 - -526 - -44 856 -10 368 -81 036 Valutakursförändringar -49 394 -1 933 841 - - -395 171 -2 377 1 407 Utgående balans 34 425 37 767 792 260 796 528 42 794 42 794 3 973 4 368 873 451 885 454 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans -25 214 -42 320 -35 809 -33 399 -3 929 -48 502 -64 952 -124 220 Årets avskrivningar -5 581 -5 634 -2 555 -2 936 -285 -113 -8 421 -8 683 Avyttringar och utrangeringar 3 513 23 084 - 526 - 44 856 3 513 68 466 Valutakursdifferenser 40 -345 - - 378 -170 417 -515 Utgående balans -27 243 -25 214 -38 364 -35 809 -3 836 -3 929 -69 443 -64 952 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans - - -263 842 -263 842 - - - - -263 842 -263 842 Årets nedskrivningar - - -2 549 -12 569 - - - - -2 549 -12 569 Avyttringar och utrangeringar - - 1 761 12 569 - - - - 1 761 12 569 Omklassificeringar - - - - - - - - - - Valutakursdifferenser - - 788 - - - - - 788 - Utgående balans - - -263 842 -263 842 - - - - -263 842 -263 842 Ackumulerade av- och nedskrivningar Ingående balans -25 214 -42 320 -263 842 -263 842 -35 809 -33 399 -3 929 -48 502 -328 794 -388 062 Årets av- och nedskrivningar -5 581 -5 634 -2 549 -12 569 -2 555 -2 936 -285 -113 -10 971 -21 253 Avyttringar och utrangeringar 3 513 23 084 1 761 12 569 - 526 - 44 856 5 274 81 035 Omklassificeringar - - - - - - - - - - Valutakursdifferenser 40 -345 788 - - - 378 -170 1 205 -515 Utgående balans -27 243 -25 214 -263 842 -263 842 -38 364 -35 809 -3 836 -3 929 -333 285 -328 794 Redovisat värde 7 182 12 553 528 418 532 686 4 430 6 985 137 439 540 167 556 661 ===== SIDA 93 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 93 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Moderbolaget Balanserade utvecklingsutgifter TSEK 2023 2022 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 665 665 Utgående balans 665 665 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans -471 -357 Årets avskrivningar -106 -114 Utgående balans -577 -471 Redovisat värde 88 194 Nedskrivningsprövningar för kassagenererande enheter innehållande goodwill Actic-koncernens goodwill är fördelad på rörelsesegmentet Norden enligt nedan: TSEK 2023-12-31 Redovisat värde 2022-12-31 Redovisat värde Norden 528 418 532 686 Summa 528 418 532 686 Nedskrivningstester Årligen genomförs en nedskrivningsprövning av koncernens immateriella tillgångar med obestäm - bar nyttjandeperiod, d.v.s. goodwill. Nedskrivningsprövningen testar om nedskrivningsbehov före - ligger genom att den kassagenererande enhetens redovisade värde, inklusive goodwill och övriga koncernmässiga övervärden, jämförs med återvinningsvärdet. Återvinningsvärdet utgörs av nytt - jandevärdet. Om det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet skrivs det redovisade värdet ner till återvinningsvärdet. Actics lägsta kassagenerande enhet är rörelsesegment per land, d.v.s. Norden. Nedskrivningstesterna baseras på femårig affärsplan för Norden där återvinningsvärdet fastställs som nuvärdet av bedömda framtida kassaflöden baserat på av ledningen godkänd affärsplan. I bedömningen av framtida kassaflöden görs antaganden om i första hand följande finansiella para - metrar: • Försäljningstillväxt. • Utveckling av EBITDA. • Utveckling av rörelsekapital och investeringsbehov. Samtidigt bedöms EBITDA-marginalen förväntas öka successivt och under slutet av prognosperi - oden uppgå till 18 procent, före effekter från IFRS 16, vilket är något under bolagets finansiella mål. Prognosen har byggts med en säkerhetsmarginal, givet den makroekonomiska situationen som i dagsläget är svår att förutspå eventuell påverkan på branschen. En diskonteringsfaktor på 12,4 procent (14,8) före skatt har använts. Kalkylräntan är högre jämfört med föregående år primärt beroende på grund av högre marknadsräntor och en högre marknadsriskpremie. En extrapolering av kassaflöden sker efter år 5 med en estimerad tillväxttakt på 2,0 procent (2,0). Bedömningen är att inga rimliga förändringar för viktiga antaganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Norden understiger redovisat värde. En känslighetsanalys har gjorts av vik - tiga variabler var för sig där modellen medger vissa avvikelser men där marginalerna inte är särskilt stora. Exempelvis WACC kan ökas med ca två procent i terminalåret utan att nedskrivningsbehov uppkommer. Vidare kan omsättningen i terminalåret minska med en procent utan att nedskriv - ningsbehov uppstår. ===== SIDA 94 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 94 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 12 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Byggnader Inventarier och förbättringsutgifter i förhyrda lokaler Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar Totalt TSEK 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 197 449 186 300 314 968 482 430 14 500 5 862 526 918 674 593 Rörelseförvärv - - - - - 245 - 245 Övriga investeringar 1 304 8 092 34 192 12 193 2 603 14 653 38 100 34 937 Avyttringar och utrangeringar -468 - -96 751 -194 719 - -3 -97 219 -194 722 Omklassificeringar -839 3 057 783 3 241 -9 722 -6 298 -9 779 - Valutakursförändringar - - -3 401 11 824 -390 41 -3 791 11 865 Utgående balans 197 446 197 449 249 791 314 968 6 992 14 500 454 229 526 918 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans -110 265 -100 401 -186 983 -340 578 - - -297 248 -440 978 Årets avskrivningar -9 092 -8 958 -21 034 -29 882 - - -30 127 -38 840 Avyttringar och utrangeringar - - 60 958 190 764 - - 60 958 190 764 Omklassificeringar 906 -906 -81 906 - - 826 - Valutakursdifferenser - - 2 178 -8 194 - - 2 178 -8 194 Utgående balans -118 451 -110 265 -144 962 -186 983 - - -263 413 -297 248 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans - - - - - - - - Årets av- och nedskrivningar -27 118 - - -2 560 - - -27 118 -2 560 Avyttringar och utrangeringar - - - 2 560 - - - 2 560 Omklassificeringar - - - - - - - - Utgående balans -27 118 - - - - - -27 118 - Ackumulerade av- och nedskrivningar Ingående balans -110 265 -100 401 -186 983 -340 578 - - -297 248 -440 978 Årets av- och nedskrivningar -36 211 -8 958 -21 034 -32 442 - - -57 245 -41 400 Avyttringar och utrangeringar - - 60 958 193 324 - - 60 958 193 324 Omklassificeringar 906 -906 -81 906 - - 826 - Valutakursdifferenser - - 2 178 -8 194 - - 2 178 -8 194 Utgående balans -145 570 -110 265 -144 962 -186 983 - - -290 532 -297 248 Redovisat värde 51 877 87 184 104 829 127 985 6 992 14 500 163 697 229 669 ===== SIDA 95 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 95 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 13 LEASINGAVTAL Koncernens leasing består i huvudsak av hyresavtal för lokaler, gymutrustning, fordon och inven - tarier. Koncernen har avtal som är så kallade korttidsleasing, leasing av lågt värde samt variabla leasingavgifter och för dessa avtal redovisas inte nyttjanderättstillgång eller leasingskuld, i enlighet med standarden. Koncernen hyr lokaler för alla sina verksamheter utom för två anläggningar. Koncernens hyres - avtal avseende lokalhyror är av olika karaktär. Det finns dels avtal med fast hyra, dels avtal med omsättningsbaserad hyra. Den senare kategorin kan även ha en garanterad miniminivå. Vid beräk - ning av tillgång och skuld enligt IFRS 16 har enbart den fasta eller garanterade minimihyran beak - tats för hyresavtal. Avtalen för lokaler kan löpa över långa hyresperioder. Normala löptider på hyres - avtal sträcker sig över 3-10 år men det förekommer såväl kortare som längre avtalsperioder. Med gymutrustning avses till stor del den maskinpark som finns på anläggningarna i form av träningsmaskiner och styrketräningsutrustning med mera i koncernens gymlokaler. Finansiering av gymutrustning har tidigare skett genom så kallas sale-and-leasback-transaktioner med en finan - siell leasegivare. Sedan 2019 har inga sale-and-leaseback- transaktionerna för ny träningsutrust - ning genomförts. De sale-and-leaseback-avtal som finns sedan tidigare kommer att fortlöpa under löptiden. Ny träningsutrustning avses att framöver köpas och ägas av bolagen inom koncernen. Löptider för befintliga leasingavtal avseende gymutrustning sträcker sig normalt över 2–5 år. Övriga leasingtillgångar avser främst fordon. Löptid på fordonsleasing uppgår normalt till 3 år. Vid redovisning av leasingavtal kan ett antal olika antaganden behöva göras och fastställandet av diskonteringsräntan liksom fastställandet av leasingperioden har bedömts som mest kritiska. Diskonteringsräntorna fastställs av CFO och ekonomifunktionen och utgörs av koncernens beräk - nade marginella låneränta och en referensränta per land. Modellen för att fastställa marginell låne - ränta granskas minst årligen eller när det finns indikation på behov av granskning för att säkerställa validiteten i modellen. Referensräntan består i Sverige av STIBOR 90 dagar och i Norge NIBOR 90 dagar med ett golv på 0 procent. Leasingperioden bestäms utifrån den information som finns tillgänglig i leasingavtalet samt andra relevanta fakta och omständigheter i enligt med ledningens bedömning. Det finns inte all - tid specifika klausuler om till exempel uppsägning, annullering eller förnyelse av ett leasingavtal. I sådana fall görs antaganden baserat på den information som finns i kontraktet tillsammans med ledningens bedömning av relevanta omständigheter. Per den 31 december 2023, uppgick redovi - sat värde på nyttjanderättstillgångar till 512,7 (565,8) MSEK och totala leasingskulder uppgick till 534,8 (596,5) MSEK. Av det redovisade värdet av nyttjanderättstillgångar är 507,7 (553,1) MSEK hänförliga till leasingkontrakt avseende lokaler, av vilka många kontrakt har olika typer av förläng - nings- och termineringsoptioner. Ändringar av bedömningen av huruvida sådana typer av optioner är rimligt säkra att exekvera eller inte kan ge en väsentlig effekt på redovisade värden på nyttjande - rättstillgångar och leasingskulder redovisade enligt IFRS 16. Omfattande investeringar sker ofta i lokalerna för att anpassas till verksamhet som bedrivs på anläggningarna. Utgifter som är förknip - pade med dessa anpassningar kan vara stora. Detta gör att det kan finnas incitament för långa hyresperioder och nyttjande av förlängningsoptioner. ===== SIDA 96 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 96 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Nyttjanderätter Koncernen Hyresavtal för lokaler Gymutrustning Övrigt Totalt TSEK 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 1 397 126 1 421 552 76 371 102 018 5 428 5 607 1 478 925 1 529 177 Tillkommande nyttjanderätter 118 654 52 655 - 1 041 2 173 800 120 827 54 496 Avyttringar och utrangeringar -104 108 -91 350 -24 448 -27 702 -923 -1 026 -129 479 -120 078 Valutakursförändringar -20 192 14 270 -632 1 014 47 -20 824 15 330 Utgående balans 1 391 479 1 397 126 51 291 76 371 6 678 5 428 1 449 449 1 478 925 Ackumulerade av- och nedskrivningar Ingående balans -844 038 -776 579 -65 861 -79 177 -3 227 -2 075 -913 126 -857 831 Årets av- och nedskrivningar -128 073 -135 683 -6 200 -12 926 -1 649 -1 888 -135 923 -150 497 Avyttringar och utrangeringar 80 312 74 782 22 640 27 137 864 760 103 816 102 679 Valutakursdifferenser 7 977 -6 559 549 -895 -23 8 526 -7 477 Utgående balans -883 823 -844 038 -48 872 -65 861 -4 012 -3 227 -936 707 -913 126 Redovisat värde 507 656 553 088 2 420 10 510 2 667 2 201 512 742 565 799 Leasingskulder fördelat per typ av nyttjanderättstillgång TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Hyresavtal för lokaler 528 834 581 427 Gymutrustning 3 257 13 061 Övrigt 2 706 2 151 Summa 534 797 596 639 Förfallostruktur leasingskulder Koncernen <3 mån 35 087 41 874 >3 mån-1 år 88 594 116 859 >1 år-5 år 274 099 298 436 >5 år 137 017 139 469 Summa 534 797 596 639 Förfallostruktur av odiskonterade kassaflöden på finansiella leasingskulder redovisas i not 22 finansiella risker och riskhantering . ===== SIDA 97 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 97 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien I rapport över resultat för koncernen redovisas följande belopp relaterade till leasingavtal: TSEK 2023 2022 Avskrivningar på nyttjanderätter Avyttrad verksamhet - -5 939 Hyresavtal för lokaler -131 407 -129 906 Gymutrustning -7 124 -12 926 Övrigt -1 649 -1 726 Summa -140 180 -150 497 Övriga externa kostnader Utgifter hänförliga till korttidsleasing -70 -97 Utgifter hänförliga till leasingavtal för vilka den underliggande tillgångarna är av lågt värde -3 972 -4 902 Utgifter hänförliga till leasingavtal med variabla leasing betalningar -51 201 -71 461 Finansiella kostnader Räntekostnader -19 777 -22 859 Ovanstående utgifter för leasingavtal som redovisas i enlighet med IFRS 16 under posten övriga externa kostnader i rapport över resultatet för koncernen. Koncernens leasingavtal som inte redo - visas som nyttjandetillgång och leasingskuld avser till största del variabla leasingbetalningar och uppgår till -51,2 (-71,5) MSEK under 2023. Koncernen har ett stort antal hyresavtal som är omsättningsbaserade lokalhyror. Dessa avtal kan vara helt omsättningsbaserade, ha delvis fast eller garanterad minimihyra. Endast den fasta eller garanterade minimihyran beaktas vid redovis - ning av nyttjanderättstillgångarna. Leasingavtal för vilka den underliggande tillgången är av lågt värde uppgår under 2023 till -4,0 (-4,9) MSEK och avser bland annat inventarier och kontorsut - rustning som nyttjas på koncerns ca 120 anläggningar. Mindre del korttidsleasingavtal nyttjas även i koncernen vilka under året uppgått till -0,1 (-0,1) MSEK. I rapport över kassaflöden för koncernen redovisas följande belopp relaterade till leasingavtal: TSEK 2023 2022 Kassaflöde gällande leasingavtal i den löpande verksamheten -75 019 -99 319 Amortering av leasingskuld -148 265 -155 053 Summa kassaflödet gällande leasingavtal -223 284 -254 372 Kassaflöden från leasingavtal enligt ovan omfattar betalningar för leasingavtal som redovisas som nyttjandetillgång och leasingskuld samt betalningar för korttidsleasing, leasing av lågt värde och variabla leasingavtal. Potentiella framtida kassaflöden som koncernen skulle kunna exponeras för gällande förläng - ningsoptioner på hyresavtal, som på balansdagen inte med rimlig säkerhet kommer att nyttjas och därför inte är återspeglade i värderingen av leasingskulden, uppgår till 399 MSEK. Längden på dessa potentiella förlängningsoptioner uppgår till mellan två och tio år och kan innebära utgående kassaflöden under åren 2024–2047 om samtliga dessa optionsförlängningar exekveras. Sale-and-leaseback-avtal Tidigare köpte koncernen träningsutrustning för vilka sale-and-leaseback-transaktioner ingicks med en finansiell motpart. Sedan 2019 har dessa sale-and-leaseback-transaktioner upphört. De sale-and-leaseback-avtal som finns kvar kommer att fortlöpa under löptiden. Ny träningsutrust - ning som anskaffats sedan mitten av 2019 och framåt förvärvats och ägs av bolagen inom koncer - nen. Vid sale-and-leaseback-transaktioner, vilka görs till anskaffningsvärde på träningsutrustningen läggs ingen marginal på av koncernen, vilket leder till att inget realisationsresultat uppkommer vid transaktionen då försäljningspriset är lika med bokfört värde. Transaktionspriset bedöms vidare spegla det verkliga värdet på den underliggande tillgången. Sale-and-leaseback-transaktionen redovisas netto i koncernens resultaträkning. ===== SIDA 98 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 98 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 14 VARULAGER 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Färdiga varor och handelsvaror - 339 Summa - 339 NOT 15 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Upplupna intäkter 2 135 1 100 Förutbetald leasing 390 243 Förutbetald hyra 7 541 7 438 Övriga förutbetalda kostnader 10 316 5 713 Summa 20 382 14 494 Moderbolaget Förutbetalda kostnader 572 486 Summa 572 486 NOT 16 LIKVIDA MEDEL TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Kassa 1 236 1 295 Banktillgodohavanden 33 530 33 608 Summa enligt rapporten över finansiell ställning 34 766 34 903 Summa enligt rapport över kassaflöden 34 766 34 903 NOT 17 EGET KAPITAL Typer av aktier Antal aktier 2023-12-31 2022-12-31 Stamaktier Emitterade per 1 januari 22 255 710 15 896 936 Nyemitterade aktier - 6 358 774 Emitterade per 31 december - betalda 22 255 710 22 255 710 Aktierna fördelas på nedan aktieslag Antal aktier 2023-12-31 2022-12-31 Stamaktie serie A 22 255 710 22 255 710 Summa 22 255 710 22 255 710 Samtliga aktieslag har samma röstvärde och ett kvotvärde om 0,0473916 SEK. ===== SIDA 99 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 99 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Förslag till disposition beträffande bolagets vinst Till årsstämmans förfogande finns följande belopp i kronor: Överkursfond 689 580 596 Balanserat resultat -123 021 296 Årets resultat -654 29 62 Summa 560 016 338 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande: Balanseras i ny räkning 560 016 338 Summa 560 016 338 Moderbolaget Fritt eget kapital Följande fonder utgör tillsammans med årets resultat fritt eget kapital, det vill säga det belopp som finns tillgängligt för utdelning till aktieägarna. Överkursfond När aktier emitteras till överkurs, det vill säga för aktierna som ska betalas mer än aktiernas kvotvärde, ska ett belopp motsvarande det erhållna beloppet utöver aktiernas kvotvärde föras till överkursfonden. Balanserade vinstmedel Balanserade vinstmedel utgörs av föregående års balanserade vinstmedel och resultat efter avdrag för under året lämnad vinstutdelning. NOT 18 RÄNTEBÄRANDE SKULDER I det följande framgår beståndsdelarna i koncernens räntebärande skulder. För information om finansiering och ränterisker se not 22 om finansiella risker . Samtliga räntebärande skulder är deno - minerade i SEK. TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Långfristiga räntebärande skulder Banklån 352 115 396 317 Leasingskulder 411 117 437 906 Summa 763 232 834 223 Kortfristiga räntebärande skulder Banklån 36 900 12 600 Leasingskulder 123 681 158 733 Summa 160 581 171 333 Beskrivning av bolagets låneavtal Under 2022 tecknade Actic ett nytt låneavtal med bolagets bank DNB. Avtalet löper till mars 2025 med två förlängningsoptioner på vardera ett år. Låneavtalet består av en långfristig facilitet som vid årets utgång uppgick till 388,4 MSEK samt en beviljad outnyttjad checkräkningskredit om 30 MSEK samt 6 MSEK allokerat till hyresgarantier, varav 5 MSEK är nyttjat. Bolaget har således 31 MSEK totalt i tillgängliga outnyttjade krediter per balansdagen. De omförhandlade kreditfaciliteterna innehåller sedvanliga garantier och åtaganden, däribland att bolaget inte bryter mot några villkor i låneavtalet. Tex såsom iakttagande av lagar (inklusive sanktioner), förbud att ändra den generella karaktären av koncernens verksamhet, fusionsrestriktio - ner, avyttringsrestriktioner, restriktioner avseende ställande av säkerhet, restriktioner för bolagets dotterbolag att ådra sig finansiella skulder, restriktioner för erbjudande av lån och garantier och för - värvsrestriktioner (maximal sammanlagd köpeskilling om 20 MSEK per år, förutsatt att de finan - siella kovenanterna efterlevs). Säkerhet i form av aktiepant i koncernens operativa bolag lämnades i samband med låneavtalets ikraftträdande i det andra kvartalet 2022. Låneavtalet innefattar även amorteringar av skuld med start från juli 2023. Total amorteringen inom avtalet innebär 13 MSEK amortering 2023, 37 MSEK 2024 samt slutligen 10 MSEK 2025. ===== SIDA 100 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 100 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Kreditfaciliteterna innehåller finansiella kovenanter och den kovenant som Actic mäts på är net - toskuld i förhållande till konsoliderad EBITDA och räntetäckningsgrad samt en likviditetskovenant. För respektive komponent finns särskilda definitioner, bland annat utesluts vissa jämförelsestö - rande poster från EBITDA. Under det andra kvartalet 2023 gjordes en mindre anpassning av låne - villkoren utifrån de nya förutsättningarna, efter försäljningen av den tyska verksamheten. Vidare gjordes en tilläggsamortering kopplat till försäljningen av Tyskland gjorts med 9,0 MSEK under det andra kvartalet. De uppdaterade övergångsvillkoren består av en anpassad nivå av Nettoskuld / Justerad EBITDA samt likviditetsnivå. Bolaget efterlever på balansdagen gällande lånevillkor. Företagsledningen gör bedömningen att det finns tillräckligt med rörelsekapital för att täcka rörelsekapitalbehovet, givet nuvarande affärs- och utvecklingsplan, i minst 12 månader framåt. Kreditfaciliteterna kan även behöva återbetalas och sägas upp i förtid vid förekomsten av vissa sedvanliga omständigheter, inklusive i samband med ett kontrollägarskifte i bolaget. Kreditfacili - teterna kan också behöva sägas upp och återbetalas helt eller delvis om vissa uppsägningsgrunder inträffar, inklusive, men inte begränsat till, utebliven betalning, insolvens eller s.k. cross default. NOT 19 ÖVRIGA SKULDER TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Övriga kortfristiga skulder Skulder till kommuner avseende kassahantering 6 125 6 397 Personalskatt 4 753 5 599 Medlemsförskott 1 824 2 333 Moms -5 298 2 812 Övrigt 1 036 2 375 Summa 8 441 19 516 NOT 20 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Upplupna kostnader 16 685 36 426 Upplupna personalkostnader 35 535 38 769 Förutbetalda medlemsintäkter 100 956 104 158 Övriga förutbetalda intäkter 30 2 916 Upplupna räntekostnader 931 1 208 Summa 154 137 183 477 Moderbolaget Upplupna kostnader 998 277 Upplupna personalkostnader 1 047 816 Summa 2 045 1 093 ===== SIDA 101 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 101 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 21 FINANSIELLA TILLGÅNGAR OCH SKULDER - KATEGORIER OCH VÄRDERING TILL VERKLIGT VÄRDE Finansiella tillgångar och skulder fördelat på kategorier Koncernen TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Finansiella tillgångar redovisade till upplupet anskaffningsvärde Kundfordringar 22 736 25 153 Upplupna intäkter 2 135 1 100 Likvida medel 34 766 34 903 Summa 59 637 61 156 Finansiella skulder redovisade till upplupet anskaffningsvärde Räntebärande skulder 923 813 1 005 556 Leverantörsskulder 59 287 29 139 Övriga kortfristiga skulder 6 125 6 397 Upplupna kostnader 17 616 37 634 Summa 1 006 841 1 078 726 Verkligt värde Redovisat värde på kundfordringar, andra fordringar, likvida medel, leverantörsskulder och andra rörelseskulder utgör en rimlig approximation av verkligt värde då dessa poster är kortfristiga. Verk - ligt värde på räntebärande skulder bedöms uppgå till 923 813 (1 005 556) TSEK. Värdet är skattat till lånens nominella belopp, det vill säga redovisat värde efter avdrag för transaktionsutgifter, då lånen löper med rörlig ränta och lånemarginalen i låneavtalen bedöms motsvara den marginal som skulle erhållas per balansdagen. Värderingen bedöms vara hänförlig till nivå 2 i verkligt värdehierar - kin. Moderbolaget Moderbolaget har inte per utgångarna av rapportperioderna, och inte annars, några andra väsent - liga innehav i finansiella instrument än aktier i dotterbolag. NOT 22 FINANSIELLA RISKER OCH RISKHANTERING Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker. • Kreditrisk • Likviditetsrisk • Marknadsrisk Ramverk för finansiell riskhantering Koncernens finanspolicy för hantering av finansiella risker har utformats av styrelsen och bildar ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och limiter för finansverksamheten. Ansvaret för koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av koncernens finansfunktion som finns inom moderbolaget. Den övergripande målsättningen för finansfunktionen är att tillhan - dahålla en kostnadseffektiv, säker och professionell hantering av finansiella frågor. Styrelsen följer upp finansverksamheten via månatliga rapporter. Likviditetsrisk Likviditetsrisken är risken att koncernen kan få problem att fullgöra sina skyldigheter som är för - knippade med finansiella skulder. Koncernen gör löpande likviditetsplanering för de kommande åtta veckorna och sex månaderna. Planeringen uppdateras varje månad. Likviditetsplaneringen syftar till att säkerställa att verksamheten har tillgång till de likvida medel som är nödvändiga och samti - digt att minimera överskottslikviditet för att minimera finansierings- och transaktionskostnader. Policyn är att minimera upplåningsbehovet genom att använda överskottslikviditet inom koncernen genom cash pools som har inrättats av den centrala finansavdelningen. Likviditetsriskerna hante - ras centralt för hela koncernen av finansfunktionen. För en beskrivning av bolagets lånekovenanter, se vidare not 18. Enligt finanspolicyn ska kontanta medel och garanterade krediter inte understiga 40 MSEK. Vid utgången av 2023 uppgick outnyttjade garanterade krediter till 30 (30) MSEK. Upplåningen upp - gick per utgången av 2023 nominellt till 388 (410) MSEK. Marknadsrisk Marknadsrisk är risken för att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instru - ment varierar på grund av förändringar i marknadspriser. Marknadsrisker indelas i tre typer, valu - tarisk, ränterisk och andra prisrisker. De marknadsrisker som främst påverkar koncernen utgörs av ränterisker och valutarisker. ===== SIDA 102 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 102 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Ränterisk Ränterisk är risken att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från finansiella instrument varie - rar på grund av förändringar i marknadsräntor. Koncernens hela banklån är helt rörligt kopplat till STIBOR 90 dagar plus en avtalad marginal. Känslighetsanalys – ränterisk Genomslaget på resultat efter skatt och eget kapital vid en förändring i marknadsräntan om +1 (–1) procentenhet per den 31 december 2023 uppgick till 3 084 TSEK givet de finansiella skulder som fanns per balansdagen. Hänsyn har tagits till effekten på räntekostnaden på lånen. Förfallostruktur finansiella skulder - odiskonterade kassaflöden Koncernen 2023-12-31 TSEK <3 mån >3mån-1 år >1 år-5 år >5 år Totalt Banklån 15 356 48 977 398 824 - 463 157 Leasingskulder 40 129 113 794 308 380 174 676 636 979 Leverantörsskulder 59 287 - - - 59 287 Andra kortfristiga finansiella skulder 23 741 - - - 23 741 Summa 138 513 162 771 707 204 174 676 1 183 164 2022-12-31 TSEK <3 mån >3mån-1 år >1 år-5 år >5 år Totalt Banklån 6 356 33 966 429 982 - 470 304 Leasingskulder 42 120 119 698 328 416 182 680 672 914 Leverantörsskulder 29 139 - - - 29 139 Andra kortfristiga finansiella skulder 44 031 - - - 44 031 Summa 121 645 153 664 758 399 182 680 1 216 388 Valutarisk Risken att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras kallas valutarisk. Den valutarisk som härrör från koncernens finan - siella tillgångar och skulder utgörs av den exponering koncernens bolag har i form av leverantörs - skulder i andra valutor än respektive bolags funktionella valuta; bolagens kundfordringar faktureras i bolagets egen funktionella valuta. Koncernen säkrar inte någon valutaexponering. I årets resultat för koncernen ingår finansiella valutakursdifferenser med 5 221 (5 444) TSEK. Leverantörsskulders exponering mot valutor som inte är koncernbolags funktionella valuta, uttryckt i TSEK: TSEK 2023-12-31 2022-12-31 SEK 126 9 DKK 887 4 EUR 3 281 40 USD 25 35 NOK 451 - Med anledning av den låga exponeringen mot utländska valutor har ingen känslighetsanalys gjorts. Kreditrisk Kreditrisk är risken för att en part i ett finansiellt instrument inte kan fullgöra en skyldighet och där - igenom förorsaka motparten en finansiell förlust. Koncernens maximala kreditrisk uppgår till de redovisade värdena på de finansiella tillgångarna. Koncernens likviditet säkerställs till stor del med kreditfaciliteter. Den del likvida medel som ändå hålls ska hållas hos koncernens samarbetsbanker, vilka utgörs av nordiska storbanker med hög kreditvärdighet. Kreditrisk från redovisade kundfordringar begränsas av att kundfordringarnas totala värde av omsättningen är relativt låg. Brutto kundfordringar uppgår till 4,5 (6,2) procent av nettoomsätt - ningen, främst på grund av att en stor del av kunderna betalar i förskott via månadsvisa autogiro - betalningar. Därför är samtidigt reserven för kundförluster relativt hög, då dessa fordringar uppstår pga. av teckningsbrist hos kunden. Delar av dessa kundfordringar säljs. Försäljning till företagskun - der genererar en förhållandevis låg kreditrisk. Konstaterade kundförluster uppgick till 3 1 82 (3 643) TSEK. Kundfordringar 2023-12-31 TSEK Bruttovärde Reserverat Nettovärde Ej förfallet 20 631 -34 20 597 Förfallet 1-3 månader 3 435 -198 3 237 Förfallet 4-5 månader 530 -532 -2 Förfallet över 6 månader 5 772 -6 868 -1 096 Summa 30 367 -7 631 22 736 ===== SIDA 103 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 103 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Kundfordringar 2022-12-31 TSEK Bruttovärde Reserverat Nettovärde Ej förfallet 21 391 -132 21 259 Förfallet 1-3 månader 5 121 -1 466 3 656 Förfallet 4-5 månader 1 655 -1 615 40 Förfallet över 6 månader 18 230 -18 031 199 Summa 46 397 -21 244 25 153 Kapitalhantering Med kapitalhantering avses hur eget kapital hanteras som riskbuffert för möjliga framtida förluster. Koncernen följer upp två mått för finansiell ställning - soliditet och nettoskuld i relation till EBITDA. Soliditet är det mått som inkluderar storleken på eget kapital. Målsättningen är att soliditeten, exklusive effekter från IFRS 16, bör ligga i intervallet 40–50 %. Totalt redovisat eget kapital inkluderas i beräkningen. Soliditet: TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Summa eget kapital 167 025 201 640 Summa tillgångar 1 325 391 1 460 566 Soliditet 12,6% 13,8% Soliditet, exklusive effekter från IFRS 16: TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Summa eget kapital 202 720 243 422 Summa tillgångar 836 274 926 882 Soliditet 24,2% 26,3% NOT 23 INVESTERINGSÅTAGANDEN Koncernen har på balansdagen inte slutit avtal om att investera i materiella och immateriella anläggningstillgångar. NOT 24 STÄLLDA SÄKERHETER, EVENTUALFÖRPLIK TELSER OCH EVENTUALTILLGÅNGAR TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Ställda säkerheter I form av ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar Tillgångar belagda med äganderättsförbehåll 512 742 565 799 Hyresgarantier 4 802 7 168 Pant aktier i dotterbolag 163 831 145 835 Summa ställda säkerheter 517 544 572 966 Eventualförpliktelser Inga Inga TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Moderbolaget Ställda säkerheter Inga Inga Eventualförpliktelser Inga Inga ===== SIDA 104 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 104 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 25 NÄRSTÅENDE Transaktioner mellan moderbolaget och dess dotterföretag har eliminerats vid konsolidering och upplysningar om dessa transaktioner lämnas därför inte i denna not. Koncernen och moderbolaget har inga transaktioner med närstående parter utöver vad som specificeras i not 26 gällande dotter - bolag och not 5 gällande ersättningar till styrelse och övriga befattningshavare samt aktierelate - rade ersättningar. NOT 26 KONCERNFÖRETAG TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Moderbolaget Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 794 802 794 802 Utgående balans 794 802 794 802 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans -280 000 -280 000 Årets nedskrivningar - - Utgående balans -280 000 -280 000 Redovisat värde 514 802 514 802 Specifikation av moderbolagets direkta och indirekta innehav av andelar i dotterföretag Redovisat värde, TSEK Dotterföretag/ Organisationsnummer/Säte Antal andelar Andel i % 2023-12-31 2022-12-31 Direkta innehav Actic Midholding AB,556895-3383,Stockholm 540 979 196 100 514 802 514 802 2023-12-31 Dotterföretag/Organisationsnummer/Säte Antal andelar Andel i% Actic Holding AB, 556740-9635, Stockholm 245 988 100 Actic AB, 556735-9954, Stockholm 100 000 100 Actic Gym & Bad AB, 556595-7858, Danderyd 100 000 100 Sydpoolen Actic AB, 556729-9648, Stockholm 1 000 100 Actic Medical AB, 559165-1962, Solna 245 49 Södertälje Rehab KB, 969792-0024, Stockholm 99 99 Actic Norge AS, 8794-38462, Norge 4 000 100 Actic Sverige AB, 556494-3388, Stockholm 50 000 100 Actic Gequipment AB, 556733-7000, Stockholm 1000 100 ===== SIDA 105 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 105 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Likvida medel - koncernen TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Kassa 1 236 1 295 Banktillgodohavanden 33 530 33 608 Summa enligt balansräkningen 34 766 34 903 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet innehav av andelar i dotterföretag TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Koncernen Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar 209 190 213 431 Övriga nedskrivningar 1 293 1 346 Resultat försäljning koncernbolag - - Realisationsresultat avyttring anläggningstillgångar - 1 622 Kostnadsförd förutbetald uppläggningskostnad banklån - 1 346 Intäktsförd återläggning av reserv - -23 619 Summa 210 483 194 126 Specifikation över finansieringsverksamheten Koncernen Låneskulder Förutbetald uppläggningskostnad Finansiella leasingskulder Totalt TSEK 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående balans 410 000 410 000 -1 083 -1 085 596 639 705 694 1 005 556 1 114 609 Lån/förlängningsutgift 1 425 - - -1 344 - - 1 425 -1 344 Amortering -21 775 - - - -148 265 -155 053 -170 040 -155 053 Nyupptagna och ändringar av leasingavtal - - - - 99 918 38 262 99 918 38 262 Valutakursdifferens -13 494 7 736 -13 494 7 736 Kostnadsfört - - 448 1 346 - - 448 1 346 Utgående balans 389 650 410 000 -635 -1 083 534 797 596 639 923 813 1 005 556 NOT 28 HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN Under slutet av januari 2024 tillträdde Niklas Johansson i sin roll som Verkställande direktör för Actic Group AB. Under mars månad flyttade Actic till nytt huvudkontor inom samma område som tidigare kontor i Solna. NOT 27 SPECIFIKATIONER TILL RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN Erhållna räntor för koncernen uppgår till 0,1 (0,0) MSEK och betalda räntor uppgår till -30,1 (-19,1) MSEK. Erhållna räntor för moderbolaget uppgår till 2,5 (1,6) MSEK och betalda räntor uppgår till -0,0 (-0,0) MSEK. ===== SIDA 106 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 106 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien NOT 29 VIKTIGA UPPSKATTNINGAR Företagsledningen har med styrelsen diskuterat utvecklingen, valet och upplysningarna avseende koncernens viktiga redovisningsprinciper och uppskattningar, samt tillämpningen av dessa princi - per och uppskattningar. Viktiga bedömningar vid tillämpning av koncernens redovisningsprinciper Vissa viktiga redovisningsmässiga bedömningar som gjorts vid tillämpningen av koncernens redo - visningsprinciper beskrivs nedan. Nedskrivningsprövning av Goodwill Koncernen genomför minst årligen, eller så snart osäkerhet råder angående redovisat värde, en nedskrivningsprövning enligt principer som beskrivs i not 11. Klassificering av förvärv Koncernen kan genomföra förvärv som ett led i expansionsstrategin. Vid respektive förvärv behö - ver Actic bedöma om det är ett rörelseförvärv eller ett tillgångsförvärv då det påverkar den redovis - ningsmässiga hanteringen, främst avseende uppskjuten skatt samt hur transaktionsutgifter ska redovisas. Actics förvärv struktureras ofta som inkråmsförvärv och i vissa fall krävs kvalificerade bedömningar för att avgöra om det är tillgångar eller rörelse som förvärvas. Leasingavtal Vid redovisning av leasingavtal kan ett antal olika antaganden behöva göras och fastställandet av diskonteringsräntan liksom fastställandet av leasingperioden har bedömts som mest kritiska. Dis - konteringsräntorna fastställs av CFO och ekonomifunktionen och utgörs av koncernens beräknade marginella låneränta och en referensränta per land. Modellen för att fastställa marginell låneränta granskas minst årligen eller när det finns indikation på behov av granskning för att säkerställa vali - diteten i modellen. Referensräntan består i Sverige av STIBOR 90 dagar och i Norge NIBOR 90 dagar med ett golv på 0 procent. Leasingperioden bestäms utifrån den information som finns tillgänglig i leasingavtalet samt andra relevanta fakta och omständigheter i enligt med ledningens bedömning. Det finns inte all - tid specifika klausuler om till exempel uppsägning, annullering eller förnyelse av ett leasingavtal. I sådana fall görs antaganden baserat på den information som finns i kontraktet tillsammans med ledningens bedömning av relevanta omständigheter. Per den 31 december 2023, uppgick redovi - sat värde på nyttjanderättstillgångar till 512,7 (565,8) MSEK och totala leasingskulder uppgick till 534,8 (596,6) MSEK. Av det redovisade värdet av nyttjanderättstillgångar är 507,7 (553,1) MSEK hänförliga till leasingkontrakt avseende lokaler, av vilka många kontrakt har olika typer av förläng - nings- och termineringsoptioner. Ändringar av bedömningen av huruvida sådana typer av optioner är rimligt säkra att exekvera eller inte kan ge en väsentlig effekt på redovisade värden på nyttjan - derättstillgångar och leasingskulder redovisade enligt IFRS 16. Omfattande investeringar har ofta gjorts i lokalerna för att anpassas till verksamhet som bedrivs på anläggningarna. Kostnader som är förknippade med dessa anpassningar kan vara stora vid flytt till nya lokaler. Detta gör att det kan finnas incitament för långa hyresperioder och nyttjande av förlängningsoptioner. Viktiga källor till osäkerheter i uppskattningar De källor till osäkerheter i uppskattningar som anges nedan avser sådana som innebär en signi - fikant risk för att tillgångars eller skulders värde kan komma att behöva justeras i väsentlig grad under det kommande räkenskapsåret. Uppskjutna skatter Vid upprättandet av de finansiella rapporterna utvärderar Actic om det är tillämpligt att aktivera nya uppskjutna skattefordringar avseende periodens eller tidigare perioders skattemässiga under - skottsavdrag. Förekomsten av underskottsavdrag är en stark indikation på att skattepliktiga över - skott eventuellt inte kommer att generas i framtiden och flertalet bolag i koncernen har under 2023 redovisat underskott. Under 2023 har Actic bedömt att de skattemässiga underskotten som finns i koncernen inte uppfyller de strikta kriterier som IFRS ställer upp för att uppskjuten skattefordran ska redovisas. I den mån kriterierna kommer uppfyllas i framtida perioder kan detta påverka koncer - nens resultat och ställning väsentligt. Ej aktiverade skattemässiga underskott uppgår på balansda - gen till 123,3 (244,8) MSEK. Se även not 9. NOT 30 UPPGIFTER OM MODERBOLAGET Actic Group AB är ett aktiebolag registrerat i Sverige som har sitt säte i Solna. Adressen till huvud - kontoret är Drottning Kristinas Esplanad 2, 170 67 Solna. Koncernredovisningen för år 2023 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen. ===== SIDA 107 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 107 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisnings s tandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings- standarder. Årsredovisningen respektive koncernredovisningen ger en rätt v isande bild av moderbolagets och koncernens ställning och resultat. Förvalt n ingsberättelsen för moderbolaget respektive koncernen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhets - faktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Solna den 15 april 2024 Olav Thorstad Styrelseordförande Göran Carlson Ledamot Fredrik Söderberg Ledamot Trine Lise Marsdal Ledamot Viktor Linnell Ledamot Johan Ahldin Ledamot Niklas Johansson VD och koncernchef Vår revisionsberättelse har lämnats den 15 april 2024 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg L innea Franke Auktoriserad revisor Auk toriserad revisor Huvudansvarig revisor Försäkran ===== SIDA 108 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 108 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Revisionsberättelse Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org.nr 556895-3409 Grund för uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Actic Group AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 57-110 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsre - dovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finan - siella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncern - redovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning för koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets och koncernens styrelse i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Vår revisionsansats Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetsnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedömningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter. Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till bolagets och koncernens struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar. Väsentlighet Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporter - na innehåller några väsentliga felaktigheter. Felaktigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller misstag. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna. kan uppstå till följd av oegentligheter eller misstag. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna. Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapportering som helhet. Med hjälp av dessa och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning och våra granskningsåtgär - ders karaktär, tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av enskilda och samman - tagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet. ===== SIDA 109 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 109 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Nedskrivningsprövning av goodwill och immateriella anläggningstillgångar Se även not 1 Väsentliga redovisningsprinciper och not 11 Immateriella anläggningstillgångar . Koncernens balansräkning inkluderar goodwill och immateriella anläggningstillgångar om totalt 557 mkr, vilket motsvarar ca 38% av balansom - slutningen. Goodwill skrivs inte av utan är föremål för en årlig nedskrivningsprövning. Värderingen av goodwill och immateriella tillgångar baseras på företagsledningens subjektiva bedömningar om framtida kassaflöden och antaganden om avkastningskrav m.m. som innebär att värderingen till sin natur är behäftad med osäkerhet. Bolagets nedskrivningsprövning har inte föranlett nedskrivning. Som en del i vår revision avseende redovisning av goodwill och immateriella anläggningstillgångar har vi genomfört ett antal granskningsåtgärder. Våra granskningsåtgärder inkluderade, men var inte begränsade till följande: • Verifierat den matematiska riktigheten i bolagets nedskrivningstest, riktigheten i model - len som sådan samt att den överensstämmer med IFRS, utmanat och bedömt rimligheten i väsentliga antaganden som ledningen gjort. För granskning av själva modellen och antaganden har vi använt oss av experter på värdering för att pröva och utvärdera tillämpade modeller och metodik, samt väsentliga antaganden. • På stickprovsmässig basis, prövat, utvärderat och utmanat informationen som använts i beräkningarna mot bolagets budget och finansiella plan upprättade per 31 december 2022. Vi har då fokuserat på antaganden om tillväxt, marginalutveckling samt tillämpad diskonteringsränta per kassagenererande enhet. Vi har även, där så är möjligt, utvärderat och utmanat mot tillgänglig extern information. Vi har även granskat den känslighetsanalys som bolaget upprättat avseende värderingen för negativa förändringar i väsentliga parametrar som på individuell eller kollektiv basis skulle kunna medföra att ett nedskrivningsbehov föreligger. Resultatet av dessa granskningsmoment har inte föranlett några väsentliga iakttagelser i revisionen. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Hur vår revision beaktade det särskilt betydelsefulla områdett Särskilt betydelsefullt område Intäkter Bolagets redovisningsprinciper för intäkter framgår på sidan 76 i årsredovisningen.Se även not 2, intäkternas fördelning . Koncernens redovisade intäkter uppgår för räkenskapsåret 2023 till 678 MSEK och intäkter - na består primärt av medlemsintäkter. Intäkter redovisas på det sätt som återspeglar överföring - en till kunden vad gäller kontrollen över den utlovade tjänsten och därmed fullgörandet av prestationsåtagandet. Processen för redovisning av intäkter sker på månadsbasis och innehåller manuella moment. Därmed finns en risk för felaktigheter om inte kontrollåtgärder finns på plats för att hantera risken. Vår bedömning är att riskerna kopplat till periodisering har stor påverkan på den finansiella rapporteringen. Som en del i vår revision avseende redovisning av intäkter har vi genomfört ett antal granskningsåt - gärder. Våra granskningsåtgärder inkluderade, men var inte begränsade till följande: • Genomgång av redovisningsprinciper, kartlägg - ning av väsentliga transaktionsflöden och kritiska affärssystem samt bedömning av att bolagets interna kontrollmiljö fungerar ändamålsenligt • Granskning avseende redovisade intäkter under räkenskapsåret genom avstämning och match - ning av transaktioner i kassaredovisningssys - tem mot redovisning • Analytisk granskning av redovisade intäkter samt utveckling av intäkter och marginaler för att identifiera väsentliga fluktuationer Resultatet av dessa granskningsmoment har inte föranlett några väsentliga iakttagelser i revisionen. ===== SIDA 110 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 110 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovis - ningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovis - ningen och återfinns på sidorna 1-56 samt 110-122. Det är styrelsen och verkställande direktö - ren som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS, så som de antagits av EU, och årsredovis - ningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Revisorns granskning av förvaltning och förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Actic Group AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättel - sen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskaps - året. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernre - dovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalan - den. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernre - dovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/ revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. ===== SIDA 111 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 111 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsoliderings - behov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsför - valtningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsin - spektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. Revisorns granskning av Esef-rapporten Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en gransk - ning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncern - redovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för Actic Group AB (publ) för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalanden Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Actic Group AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprät - tad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmark - naden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra granskningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rapporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. ===== SIDA 112 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 112 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 Kvalitetskontroll för revisionsföretag som utför revision och översiktlig granskning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeuppdrag och näraliggande tjänster och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernredovisning. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentlig - heter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen en validering av att Esef-rapporten upprättats i ett giltigt XHTML-format och en avstämning av att Esef-rapporten överensstäm - mer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida koncernens resultat-, balans- och egetkapitalräkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef-förordningen. PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 97 Stockholm utsågs till Actic Group AB (publ)s revisor av bolagsstämman den 11 maj 2023 och har varit bolagets revisor sedan den 14 maj 2020. Stockholm den dag som framgår av vår elektroniska signatur PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg L innea Franke Auktoriserad revisor Auk toriserad revisor Huvudansvarig revisor ===== SIDA 113 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 113 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Actic presenterar vissa alternativa finansiella nyckeltal utöver de konventionella finansiella nyckeltal som fastställts av IFRS, i syfte att bättre förstå utvecklingen av verksamheten och den finansiella statusen hos Actic-koncernen. Dock ska sådana nyckeltal inte betraktas som ett substitut för de nyckeltal som krävs i enlighet med IFRS. Avstämningarna presenteras i tabellerna nedan och ska läsas tillsammans med definitionerna som återfinns på sida 120. Alternativa nyckeltal EBITDA, TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Rörelseresultat -9 555 -18 040 Av- och nedskrivningar 209 190 197 584 EBITDA 199 635 179 544 EBITDA-marginal, % 2023-12-31 2022-12-31 EBITDA 199 635 179 544 Nettoomsättning 678 325 682 834 EBITDA-marginal 29,4 26,3 Rörelseresultat EBIT-marginal, % 2023-12-31 2022-12-31 Rörelseresultat -9 555 -18 040 Nettoomsättning 678 325 682 834 Rörelseresultat EBIT-marginal -1,4 -2,6 Snittintäkt per medlem, SEK 2023-12-31 2022-12-31 Nettoomsättning, TSEK 678 325 682 834 Antal medlemmar under året, snitt 158 060 166 914 Månader 12 12 Snittintäkt per medlem, SEK 358 341 Tillväxt, TSEK respektive % 2023 Tillväxt % 2022 Tillväxt % Nettoomsättning, föregående år 682 834 581 156 Nettoomsättning, årets 678 325 682 834 Tillväxt -4 510 -0,7 101 678 17,5 Förvärvad verksamhet - 0,0 14 166 - Avyttrad verksamhet -63 682 -9,3 - 0,0 Valutaeffekter -7 188 -1,1 4 714 0,8 Valutajusterad organisk tillväxt 66 361 9,7 82 798 14,2 Total tillväxt -4 510 -0,7 101 678 17,5 Soliditet, % 2023-12-31 2022-12-31 Summa eget kapital 167 025 201 640 Summa tillgångar 1 325 391 1 460 566 Soliditet 12,6 13,8 ===== SIDA 114 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 114 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Nettoskuld, TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Långfristiga räntebärande låneskulder 352 115 396 317 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning 3 123 3 237 Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing 411 117 434 668 Långfristiga räntebärande skulder 766 355 834 223 Långfristiga räntebärande låneskulder 36 900 12 600 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning 135 9 824 Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing 120 424 148 909 Kortfristiga räntebärande skulder 157 458 171 333 Summa räntebärande skulder 923 813 1 005 556 - Likvida medel -34 766 -34 903 Nettoskuld 889 047 970 653 Nettoskuld i förhållande till EBITDA, gånger 2023 2022 Nettoskuld vid årets slut 889 047 970 653 EBITDA 199 635 179 544 Nettoskuld i förhållande till EBITDA 4,5 5,4 ===== SIDA 115 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 115 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien EBITDA exklusive påverkan av IFRS 16 2023 2022 TSEK 2023-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2023-12-31 inkl. IFRS 16 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 Rörelseresultat -35 946 26 391 -9 555 -43 937 25 897 -18 040 Av- och nedskrivningar 79 468 129 722 209 190 67 679 129 906 197 584 EBITDA 43 522 156 113 199 635 23 742 155 802 179 544 EBITDA-marginal exklusive påverkan av IFRS 16, % 2023-12-31 2022-12-31 TSEK 2023-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2023-12-31 inkl. IFRS 16 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 EBITDA 43 522 156 113 199 635 23 742 155 802 179 544 Nettoomsättning 678 325 - 678 325 682 834 - 682 834 EBITDA-marginal 6,4 - 29,4 3,5 - 26,3 Rörelseresultat EBIT-marginal exklusive påverkan av IFRS 16, % 2023-12-31 2022-12-31 TSEK 2023-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2023-12-31 inkl. IFRS 16 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 Rörelseresultat -35 946 26 391 -9 555 -43 937 25 897 -18 040 Nettoomsättning 678 325 - 678 325 682 834 - 682 834 Rörelseresultat EBIT-marginal -5,3 -1,4 -6,4 -2,6 Soliditet exklusive påverkan av IFRS 16, % 2023-12-31 2022-12-31 TSEK 2023-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2023-12-31 inkl. IFRS 16 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 Summa eget kapital 202 723 -35 698 167 025 243 422 -41 782 201 640 Summa tillgångar 836 274 489 117 1 325 391 926 882 533 685 1 460 566 Soliditet 24,2 12,6 26,3 13,8 ===== SIDA 116 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 116 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Nettoskuld exklusive påverkan av IFRS 16 2023-12-31 2022-12-31 TSEK 2023-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2023-12-31 inkl. IFRS 16 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 Långfristiga räntebärande låneskulder 352 115 352 115 396 317 396 317 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning 3 123 3 123 3 237 3 237 Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing - 411 117 411 117 - 434 668 434 668 Långfristiga räntebärande skulder 355 238 411 117 766 355 399 555 434 668 834 223 Långfristiga räntebärande låneskulder 36 900 36 900 12 600 12 600 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning 135 135 9 824 9 824 Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing - 120 424 120 424 - 148 909 148 909 Kortfristiga räntebärande skulder 37 035 120 424 157 458 22 424 148 909 171 333 Summa räntebärande skulder 392 273 531 540 923 813 421 978 583 578 1 005 556 - Likvida medel -34 766 -34 766 -34 903 -34 903 Nettoskuld 357 506 531 540 889 047 387 075 583 578 970 653 Nettoskuld i förhållande till EBITDA exkl påverkan av IFRS 16, gånger 2023-12-31 2022-12-31 TSEK 2023-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2023-12-31 inkl. IFRS 16 2022-12-31 exkl. IFRS 16 Effekt av IFRS 16 2022-12-31 inkl. IFRS 16 Nettoskuld 357 506 531 540 889 047 387 075 583 578 970 653 EBITDA 43 522 156 113 199 635 23 742 155 802 179 544 Nettoskuld i förhållande till EBITDA 8,2 4,5 16,3 5,4 ===== SIDA 117 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 117 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Actic-aktie Actic Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm i segmentet Nordic Small Cap. Aktien tillhör sektorindelningen ”Leverantörer av fritidsanläggningar och –tjänster, inklusive gym, kryssningsbåtar, biografer och sportlag”. Aktien handlas under kortnamnet ATIC. Notering Actic-aktien noterades på Nasdaq Stock - holm den 7 april 2017 till en noteringskurs på 50,50 SEK. Actic har ett aktieslag – serie A. LEI-koden för Actic Group är 549300 HI1JEY110HXM08 och ISIN-koden för stamaktien är SE0009269467. Kursutveckling och omsättning Kursen på Actic-aktien vid utgången av 2023 var 4,87 SEK. Högsta betalkurs på Nasdaq Stockholm under 2023 noterades den 8 februari på 6,30 SEK, och lägsta betalkurs noterades den 1 juni på 3,28 SEK. Aktiens marknadsvärde uppgick till cirka 108 MSEK per 31 december 2023. Under året omsattes 3,9 miljoner aktier till ett värde om 20 MSEK vid Nasdaq Stockholm, motsvaran - de en omsättningshastighet på 18 procent. Ägarstruktur Actic hade vid årets utgång 2990 aktieägare. Det svenska ägandet var 98 procent medan den utländska ägarandelen uppgick till 2 procent. De fem största ägarna vid utgången av 2023 utgjordes av; The Pure Circle AB (styrelseledamot Johan Ahldin), AFA Försäkring, Axel H. Ågren Placering AB (styrelseledamot Göran Carlson), Avanza Pension och Nordnet Pensionsförsäkring som tillsammans ägde 82 procent av samtliga aktier. De tio största ägarna hade 85 procent av aktierna. Aktiekapital Aktiekapitalet i Actic Group uppgår till 1 054,7 TSEK, fördelat på 22 255 710 aktier. Samtliga av dessa aktier är A-aktier. En stamaktie berättigar till en röst. Actic har inget eget innehav av aktier. Utdelning och utdelningspolicy Actics utdelningspolicy är att betala ut en aktieutdelning om 30-50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning beaktas Actics finansiella ställning, kassaflöde och investeringsbehov. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsår 2023. 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 DecNovOktSepAugJulJunMajAprMarFebJan Omsatta antal aktier per månad, tusental Actic aktien Kursförändring OMX stockholm PI 0 5 10 15 20 25 Antal aktierSEK ACTIC AKTIEKURS 2023 DATA PER AKTIE 2023 2022 Aktiekurs per 31 december 4,87 6,18 Marknadsvärde 31 december, MSEK 108 138 Marknadsvärde/nettoomsättning (P/S), ggr 0,16 0,20 Resultat per aktie, SEK -1,67 -2,59 Utdelning per aktie, SEK* - - Eget kapital per aktier, SEK 7,50 9,06 * 2023 avser styrelsens förslag inför årsstämman 2024 ===== SIDA 118 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 118 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Förvaltningsberättelse Räkningar Noter Försäkran Revisionsberättelse Nyckeltal Aktien Antal aktier % av aktier The Pure Circle AB 6 565 290 29,50% AFA Försäkring 5 403 238 24,28% Axel H. Ågren Placering AB 5 351 600 24,05% Avanza Pension 446 375 2,01% Nordnet Pensionsförsäkring 398 558 1,79% Läkarkliniken Stockholm AB 154 802 0,70% Tredje AP-fonden 154 800 0,70% Fredrik Jönsson 143 946 0,65% Storebrand Fonder 125 046 0,56% Handelsbanken Fonder 113 000 0,51% Övriga 3 399 055 15,28% Totalt 22 255 710 100,00% STÖRSTA AKTIEÄGARE I ANTAL AKTIER 2023-12-31 Analytiker Actic-aktien har under 2023 följts och analyserats av bland annat följande analytiker: SEB – Nicklas Fhärm Namn Actic Group Namn Actic Group Börs Nasdaq Stockholm Notering Small Cap Stockholm Symbol ATIC ISIN-kod SE0009269467 Noterad sedan 2017-04-07 Handelspost 1 Valuta SEK ÄGARANDEL EFTER INNEHAV 1 – 100, 1% 101 – 1 000, 2% 1 001 – 10 000, 6% 10 001 – 100 000, 12% 100 001 - , 80% ===== SIDA 119 ===== ÖVRIGT ÖVRIGT ===== SIDA 120 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 120 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Definitioner Actic i korthet Information till aktieägare Finansiella definitioner och ordlista Antal medlemmar Antal medlemmar vid periodens slut. Avkastning på eget kapital Periodens resultat i förhållande till genomsnittet av periodens ingående och utgående eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat samt finansiella intäkter i förhållande till genomsnittet av periodens ingående och utgående sysselsatta kapital. Centrala och lokala funktioner Operativa kostnader ej hänförliga till enskilda anläggningar. Kostnaderna avser supportfunktio - ner i form av driftsledning, marknadsföring, kundsupport, HR, finans, IT, Actic Academy, produktutveckling, etablering, service samt ledningsgruppen. Club EBITDA Rörelseresultat på anläggningsnivå, det vill säga rörelseresultatet före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar med avdrag för kostnader för centrala och lokal supportfunktioner. Club EBITDA Marginal Rörelseresultat på anläggningsnivå genom nettoomsättning. EBIT Rörelseresultat efter avskrivningar. EBITA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella tillgångar. EBITDA Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar. EBITDA-marginal per segment EBITDA genom intäkter från externa kunder per segment. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier vid periodens slut. Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Genomsnittligt antal utestående stamaktier samt potentiellt tillkommande aktier. Genomsnittligt antal aktier före utspädning Genomsnittligt antal utestående stamaktier. Justerad EBITA-marginal Justerad EBITA genom nettoomsättning. Justerad EBITDA-marginal Justerad EBITDA genom nettoomsättning. Justerat rörelseresultat (EBITA) EBITA efter återläggning av jämförelsestörande poster. ===== SIDA 121 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 121 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Definitioner Actic i korthet Information till aktieägare Justerat rörelseresultat (EBITDA) EBITDA efter återläggning av jämförelsestörande poster. Jämförelsestörande poster Poster som inkluderats i rapport över resultat och stör jämförelse mellan tidigare perioder. Medelantal heltidsanställda Medelantalet anställda beräknas som summan av medelantalet heltidstjänster under perioden per månadsbasis samt periodens ackumulerat arbetade timmar för timanställda omräknat till heltidstjänster. Nettoskuld Räntebärande skulder minus likvida medel. Nettoskuld/justerad EBITDA, ggr Nettoskuld vid periodens utgång i relation till justerad EBITDA baserad på rullande tolvmåna - dersvärdet. Organisk tillväxt Förändring i nettoomsättning med justering för valutaeffekter, förvärv samt avyttringar jämfört med samma period förgående år. Resultat per aktie efter utspädning Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden efter utspädning. Resultat per aktie före utspädning Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden före utspädning. Rörelsekapital Varulager, kundfordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt övriga fordringar minus leverantörsskulder, skatteskulder (aktuella), övriga skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Snittintäkt per medlem (ARPM) Nettoomsättning under perioden i relation till genomsnittligt antal medlemmar under perioden. Genomsnittligt antal medlemmar baseras på antal medlemmar vid varje månadsslut under perioden. Soliditet Eget kapital i procent av totala tillgångar. Ordlista Full-Service anläggning Anläggning med både gym- och badverksamhet som drivs med egen personal. GT Gruppträning Anläggning där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartner driver badverksamheten. In-house anläggning Anläggning där extern personal driver gymmet. Kluster Geografiskt område med flera Actic anläggningar som ligger i närområde bildar kluster. PT Personlig träning. Stand-Alone anläggning Anläggning som bedriver enbart gymverksamhet. ===== SIDA 122 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 122 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Definitioner Actic i korthet Information till aktieägare Actic i korthet Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. 1995 expande - rade verksamheten till Norge och Actic är idag en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden med bemannade gym. Actic har 118 anläggningar med cirka 158 000 medlemmar i Norden. Huvudmarknaderna är Sverige och Norge, där merparten av anläggningarna återfinns i Sverige. Actic har en unik affärsmodell där ungefär hälften av anläggningarna har tillgång till simning, vilket ingår i medlemskapet för Actics medlemmar. Actic har fyra typer av anläggningar. Full-Service, där både gym- och badverksamhet drivs med egen personal, Gym & Bad där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartners driver badverksamheten, Stand-alone där bedrivs enbart gymverksamhet samt In-house där extern personal driver gymmet. Träningsutbudet är brett, styrketräning, gruppträning och personlig träning (PT) som attraherar en bred målgrupp som bygger upp framgångsrika kluster med Gym & Bad tillsam - mans med Stand-alone klubbar i Norden. Tillsammans med bad- och simträningserbjudandet differentierar vi oss på marknaden. Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Våra anläggningar engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle. Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har cirka 500 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2023 om 678 MSEK. Koncernen leds av VD Niklas Johansson. ===== SIDA 123 ===== VERKSAMHET MARKNAD & STRATEGI HÅLLBARHET BOLAGSSTYRNING FINANSIELLA RAPPORTER ÖVRIGT 123 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2023 Definitioner Actic i korthet Information till aktieägare Delårsrapport jan-mar 2024 25 april 2024 Årsstämma 14 maj 2024 Delårsrapport apr-jun 2024 16 juli 2024 Delårsrapport jul-sep 2024 29 oktober 2024 Bokslutskommuniké 2024 14 februari 2025 Årsredovisningen distribueras inte till aktieägare via post per automatik. Den kan i stället efter publicering hämtas på hemsidan, www . actic . se eller beställas hos ir@ actic . se IR kontakt Niklas Johansson VD: +46 70 238 30 62, niklas.johansson@ actic .se Kommande informationstillfälle Information till aktieägarna Årsstämma Aktieägarna i Actic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2024 på Actics huvudkontor i Ulriksdal med adress Drottning Kristinas esplanad 2, 170 67 Solna. Rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Actic för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar. Initiativ från aktieägarna Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman. Kallelse till stämman Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. ===== SIDA 124 ===== ===== SIDA 125 ===== "För ett friskare samhälle genom träning"