===== SIDA 1 ===== DELÅRSRAPPORT – Q3 Juli - september 2024 © 2024 ANOTO Digital Time Data Solutions ===== SIDA 2 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 2 / 23 Anoto Group AB (publ) är ett världsledande företag inom digitalt skrivande och ritande. Anoto utvecklar digitala pennor och tillhörande programvara med hj älp av sin egenutvecklade teknologi. Anoto använder sina tekniska lösningar, sitt mönster, sin optik och sin bildbehandlingsexpertis för att överbrygga mellan analoga och digitala områden. Två programvarulösningar baserade på den egenutvecklade teknologin har lanserats. Huvudkontoret finns i Stockholm och Anoto har 29 heltidsanställda eller motsvarande konsulter (heltidsekvivalenter). Anoto Group AB är noterat på Nasdaq Stockholm (ANOT) och nettoomsättningen uppgick till 5 MSEK (8) under tredje kvartalet 2024. För mer information besök www.anoto.com ===== SIDA 3 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 3 / 23 DELÅRSRAPPORT JULI - SEPTEMBER 2024 Tredje kvartalet 2024  Kvartalets nettoomsättning minskade till 5 MSEK (8)  Bruttomarginalen för kvartalet minskade till 52 % (67 %)  Rörelseresultatet uppgick till -15 MSEK (128)  Periodens resultat minskade till -27 MSEK (122)  Resultat per aktie före och efter utspädning minskade till -0,08 SEK (0,45)  Årsstämman den 15 juli 2024 beslutade att bemyndiga styrelsen att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antalet aktier som konvertering ska kunna ske till, ska sammanlagt uppgå till högst 66 400 000 stamaktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget, baserat på det nuvarande antalet aktier i bolaget. Syftet med detta bemyndigande och skälet till att aktieägarnas företrädesrätt inte ska tillämpas är att öka bolagets flexibilitet för att finansiera den löpande verksamheten och samtidigt utöka och stärka bolagets aktieägarbas av strategiska och långsiktiga investerare. Utgångspunkten för emissionskursen ska vara de rådande marknadsförhållandena vid den tidpunkt då aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla obligationer emitteras.  Vid årsstämman den 15 juli 2024 tillkännagav bolaget även att BDO, bolagets revisor som tidigare inte förlängde uppdraget avseende mandatperiodens sista år, dvs. från årsstämman 2024 till och med årsstämman 2025, nu har meddelat bolaget att de kommer att kvarstå som revisor för Anoto under mandatperiodens återstående år. Händelser efter rapportperiodens utgång  Den 4 oktober 2024 meddelade bolaget att dess verksamhetsförändringar är i full gång. I början av oktober, lagom till Black Friday och helgerna, lanserade bolaget "LivePen", en ny, prisvärd digital penna som släpptes tillsammans med den tillhörande appen "LivePen". Att förstå vad användarna tycker om den nya pennan och app-upplevelsen, samt hur den omedelbart överför användares handskrivna anteckningar till digital form, ingår i den nya datadrivna metoden att informera om framtida förbättringar i kundupplevelsen och om kommande penn- och mjukvaruutvecklingar. Samtidigt pågår utvecklingen av ett nytt varumärke som ska omfatta alla framtida produkter och tjänster. Lanseringen av ”LivePen” är första steget på den resan och bolaget bjuder in en kärngrupp av ”superanvändare” av ”LivePen” att bli ständiga ambassadörer för varumärket. Dessa ambassadörer ska även hjälpa till med att styra varumärkets utveckling.  Den 25 oktober 2024 meddelade Anoto att styrelsen har beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 15 miljoner kronor, en företrädesemission om cirka 50 miljoner kronor och en kvittningsemission om cirka 21 miljoner kronor. Emissionerna genomförs i syfte att stärka bolagets finansiella ställning och för att genomföra bolagets affärsplan. Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till totalt 100 procent. Företrädesemissionen, den riktade nyemissionen och kvittningsemissionen ska godkännas av en extra bolagsstämma. Likviden från emissionerna uppgår till cirka 86 ===== SIDA 4 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 4 / 23 miljoner kronor före transaktionskostnader. Av emissionslikviden avser cirka 40,0 miljoner kronor lån som kvittas i emissionerna. Styrelsen för Anoto har även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om nyemission av högst 125 043 750 nya stamaktier till en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kontant betalning eller kvittning av fordran. Den riktade emissionen tillför bolaget en emissionslikvid om totalt cirka 15 miljoner kronor före transaktionskostnader. Den riktade emissionen ska godkännas av en extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 26 november 2024 ("Extra bolagsstämma"). De nya aktierna har tecknats av institutionella och andra kvalificerade investerare. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas senast den 27 november 2024. De nya aktierna i den riktade emissionen motsvarar cirka 11,3 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utspädning, beräknat på antalet aktier i bolaget efter genomförandet av företrädesemissionen och kvittningsemissionen och med antagande om att företrädesemissionen fulltecknas.  Vid extra bolagsstämma den 26 november 2024 beslutade om minskning av aktiekapitalet med 109 513 491,78 kronor. Minskningen genomförs utan indragning av stamaktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,42 kronor till 0,09 kronor per aktie. Efter minskningen uppgår Bolagets aktiekapital till 29 867 315,94 kronor fördelat på 331 859 066 stamaktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,09 kronor. Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 11 253 937,50 kronor genom nyemission av högst 125 043 750 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,09 kronor (den ”Riktade Emissionen”). Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknades de nya aktierna av Adrian Weller, BLS Futures Ltd, Gary Butcher, Machroes Holdings Ltd, Rocco Homes Ltd och Mark Stolkin. Teckningskursen per stamaktie uppgick till 0,12 kronor. Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 37 334 144,70 kronor genom nyemission av högst 414 823 830 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,09 kronor, med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 28 november 2024. Teckningskursen per stamaktie uppgår till 0,12 kronor. Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 757 249,99 kronor genom nyemission av högst 230 636 111 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,09 kronor, mot betalning genom kvittning (”Kvittningsemissionen”). Teckningskursen har fastställts i enlighet med det investeringsavtal som ingåtts mellan Bolaget och ovan nämnda långivare och uppgick till 0,09 kronor, d.v.s. aktiernas kvotvärde. Bolagsstämman beslutade om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 109 513 491,78 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier. Bolagsstämman beslutade att utse Adrian Weller till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. ===== SIDA 5 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 5 / 23 Januari - september 2024  Periodens nettoomsättning minskade till 24 MSEK (30)  Bruttomarginalen för perioden minskade till 57 % (66 %)  Rörelseresultatet minskade till -45 MSEK (98)  Nettoresultatet minskade till -46 MSEK (99)  Resultat per aktie före och efter utspädning minskade till -0,12 SEK (0,42)  Den 29 april 2024 meddelade Anoto att Mats Karlsson utsetts till tillförordnad VD för Anoto. Han ersatte då den tidigare VD:n Joonhee Won, som numera kan koncentrera sig på att leda arbetet i Knowledge AI Inc., ett tidigare dotterbolag och nuvarande intressebolag till Anoto.  Den 29 juni 2024 tillkännagav Anoto att bolaget har ingått ett avtal om investering i konvertibla skuldebrev med Mark Stolkin och DDM Debt AB, två större aktieägare i Anoto. Investerarna kommer tillsammans att investera 1 500 000 USD i konvertibla skuldebrev. Vid konvertering kommer bolaget att ge ut aktier genom en eller flera kvittningsemissioner. De medel som bolaget erhåller genom investeringarna ska användas till allmänna affärsändamål vid genomförandet av bolagets affärsplan. De konvertibla lånen förfaller den 28 december 2024. Eventuellt utestående lånebelopp löper med en årlig ränta om 8,00 procent. Ränta ska betalas den dag som infaller tidigast av (i) lånens förfallodag och (ii) den dag då lånebeloppet omvandlas till stamaktier i Anoto. På en investerares begäran ska det utestående lånebeloppet jämte upplupen ränta helt eller delvis konverteras till nyemitterade stamaktier i bolaget till en konverteringskurs om 0,42 kronor, vilket motsvarar aktiernas aktuella kvotvärde, och till en fast växelkurs om 10,51 mellan SEK och USD. I händelse av en kvalificerad finansieringsrunda ska dock utestående lånebelopp automatiskt konverteras till nyemitterade stamaktier i bolaget till en konverteringskurs motsvarande 75 procent av teckningskursen i den kvalificerade finansieringsrundan och till en fast växelkurs om 10,51 mellan SEK och USD. Med en "kvalificerad finansieringsrunda" avses en företrädesemission i bolaget som huvudsakligen genomförs i syfte att öka det egna kapitalet genom kontant inbetalning eller kvittning av bolagets utestående skulder, och som sammanlagt minst tillför 2,3 miljoner USD (eller motsvarande belopp i SEK). I beloppet ingår teckningsbelopp från bolagets befintliga aktieägare medan rådgivnings- och uppläggningsavgifter samt transaktionskostnader inte ingår. Enligt avtalet om investering i konvertibla skuldebrev kommer Anoto att ställa säkerhet för lånen, vilken kommer att utgöras av en förstahandspant i en företagsinteckning i Anoto AB om 20 miljoner kronor och en aktiepant i Anoto AB:s aktier i KAIT Knowledge AI Holdings Pte. Ltd.  Den 29 juni 2024 återutnämnde Anoto även Hans Haywood till Group CFO och Pedro Pinto till Group CTO. Hans Haywood kommer även att inneha befattningen som VD för Anoto AB, ett dotterbolag till Anoto Group AB, och dess dotterbolag. ===== SIDA 6 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 6 / 23 Nyckeltal 2024 2023 <> % 2024 2023 <> % 2023 Jul-Sep Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Nettoomsättning, MSEK* 5 8 -37 % 24 30 -21 % 43 Bruttoresultat* 3 5 -52 % 14 20 -32 % 27 Bruttomarginal, % 52 % 67 % -23 % 57 % 66 % -13 % 63 % Rörelseresultat, MSEK -15 128 -112 % -45 98 -146 % -68 Rörelsemarginal, % Neg 1 572 % Neg 322 % Neg EBITDA, MSEK -14 131 -111 % -40 108 -137 % 50 Periodens resultat, MSEK* -27 122 -122 % -46 99 -146 % -84 Resultat per aktie (SEK) -0,07 0,45 -117 % -0,12 0,42 -128 % -0,25 Vinst per aktie efter utspädning (SEK) -0,07 0,42 -118 % -0,12 -0,38 -131 % -0,25 Periodens kassaflöde, MSEK* -5 -5 -1 % 0 -1 133 % 1 Likvida medel vid periodens slut, MSEK* 3 1 136 % 3 1 136 % 3 * Definierad enligt IFRS ===== SIDA 7 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 7 / 23 Kommentarer från vd ÖVERSIKT Anoto har två huvudsakliga affärssegment: Retail Products, som erbjuder både hårdvara och mjukvara som tillhandahålls och betjänas genom Livescribe, samt Enterprise Solutions som främst bedrivs i Anoto AB och Anoto Ltd. Under tredje kvartalet fortsatte intäkterna i både segmentet Retail och Enterprise att minska jämfört med föregående kvartal, och utvecklingen var sämre än under föregående år. Volymerna i Livescribe började öka under kvartalets sista månad, drivet av både säsongsefterfrågan på produkter till skolstarten samt erbjudanden på vårt Echo II-paket med penna och anteckningsbok. Nettoomsättning per affärssegment 2024 2023 <> % 2024 2023 <> % TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Sep Livescribe 3 914 5 449 -28 % 13 166 17 290 -24 % Enterprise Forms 1 198 2 716 -56 % 10 665 13 068 -18 % OEM 0 0 0 % 0 -21 100 % Totalt 5 112 8 165 -37 % 23 831 30 336 -21 % UTSIKTER OCH STRATEGI I november lanserar Anoto "LivePen", en ny prisvärd digital penna som släpps tillsammans med den tillhörande appen LivePen, som båda riktar sig till privatkunder. Lanseringen kommer att ske i en period då vi kan gynnas av julhandeln. Lanseringen av LivePen är första steget i utvecklingen av ett nytt varumärke som så småningom ska omfatta alla framtida produkter och tjänster. Uppgifter vi får in om hur användarna har tagit emot den nya pennan och appen ska användas till att fatta välgrundade beslut om framtida utveckling av pennor och programvara samt förbättringar av kundupplevelsen. I och med beslutet taget på Anotos extra bolagsstämma den 26 november 2024 har Anoto säkerställt företagets behov av kapital för att fullfölja företagets strategier till att fortsätta att bygga upp ett företag med stärkt R&D, tillverkning och försäljningskapacitet. Mats Karlsson VD, Anoto Group AB (publ) ===== SIDA 8 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 8 / 23 Koncernens ekonomiska utveckling Tredje kvartalet 2024 Nettoomsättning och resultat Nettoomsättningen under tredje kvartalet minskade till 5 (8) MSEK och bruttomarginalen för kvartalet minskade till 52 procent (67). Siffrorna förklaras främst av förseningar i lanseringen av nya detaljhandelsprodukter. LivePen, vår första nya produkt på över 2 år, lanserades därefter i november 2024. Rörelseresultatet uppgick till -15 (128) MSEK, jämfört med en rörelsevinst under tredje kvartalet 2023. Föregående års vinst inkluderade en försäljningsvinst av engångskaraktär till följd av avkonsolideringen av KAIT (137 MSEK), ett tidigare dotterbolag i koncernen. Finansnetto Koncernens finansnetto uppgick till -12 (-6) MSEK, vilket främst beror på en ogynnsam valutakurs mellan SEK och USD. Periodens resultat Periodens resultat uppgick till -27 MSEK (122), motsvarande -0,08 SEK (0,45) per aktie före och efter utspädning. Januari - september 2024 Nettoomsättning och resultat Periodens nettoomsättning minskade till 24 (30) MSEK, till följd av en avmattning i nya B2B-avtal och förseningar i lanseringen av nya detaljhandelsprodukter. Bruttomarginalen minskade till 57 procent (66), vilket främst är hänförligt till produktmix och en ny prisstrategi inom vårt detaljhandelssegment. Periodens rörelseresultat uppgick till -45 MSEK (98). I föregående års resultat ingick vinster från avkonsolidering och försäljning av aktier i KAIT (137 MSEK), ett tidigare dotterbolag i koncernen. Finansnetto Koncernens finansnetto uppgick till -1 MSEK (1), vilket främst är hänförligt till skiftande valutakurser. Periodens resultat Periodens resultat uppgick till -46 MSEK (99), motsvarande -0,12 SEK (0,42) per aktie före och efter utspädning. Investeringar och finansiell ställning Investeringar i utveckling av nya produkter uppgick under kvartalet till 0,8 MSEK (0,5) och till 1,7 MSEK (0,8) för året. Investeringarna avser LivePen, en ny penna som lanseras i november 2024. De totala skulderna ökade till 88,2 (82,1) MSEK, eftersom koncernen under perioden ingick ett avtal om investering i konvertibla skuldebrev med två stora aktieägare. Eget kapital hänförligt till koncernens aktieägare minskade till 20,7 (244,3) MSEK, främst till följd av nedskrivningar av tillgångar som värderades vid utgången av 2023. Nedskrivningarna avsåg goodwill (97 MSEK), aktiverade forsknings- och utvecklingskostnader (7 MSEK) och andelar i intresseföretag (38 MSEK). ===== SIDA 9 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 9 / 23 Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -14 (-37) MSEK för kvartalet och totalt till -14 (-54) MSEK för året. Förändringen förklaras delvis av ett minskat antal dotterbolag i koncernen till följd av avkonsolideringen av KAIT-enheter under tredje kvartalet 2023. Utveckling per intäktstyp och affärssegment Rapporter över och uppföljning av verksamhetens resultat är uppdelade per intäktstyp och affärssegment: Livescribe, Enterprise Forms och OEM. Intäkterna för kvartalet minskade till 5,1 MSEK från 8,2 MSEK under motsvarande period föregående år. Intäkterna för året minskade till 23,8 MSEK från 30,3 MSEK. Nettoomsättning per intäktstyp 2024 2023 <> % 2024 2023 <> % 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Hårdvara 4 385 6 794 -35 % 16 762 21 711 -23 % 32 452 Mjukvara och icke-hårdvara 727 1 371 -47 % 7 069 8 626 -18 % 10 560 Totalt 5 112 8 165 -37 % 23 831 30 336 -21 % 43 012 Nettoomsättning per affärssegment 2024 2023 <> % 2024 2023 <> % 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Livescribe 3 914 5 449 -28 % 13 166 17 290 -24 % 23 073 Enterprise Forms 1 198 2 716 -56 % 10 665 13 068 -18 % 19 961 OEM 0 0 0 % 0 -21 100 % -21 Totalt 5 112 8 165 -37 % 23 831 30 336 -21 % 43 012 Livescribe Segmentet tillhandahåller konsumentprodukter för digitala anteckningar, det vill säga handskrivna/analoga anteckningar och dokument konverteras till digitala anteckningar som kan lagras och delas genom molntjänster. Programvaran Livescribe+ för såväl mobiltelefoner som bärbara datorer är också tillgänglig för kunder. Försäljningen sker framför allt i USA, men också allt mer i Europa och APAC (Asien-Stillahavsregionen). Tillverkning av pennor sker i Sydkorea. Nettoomsättningen för Livescribe minskade till 3,9 MSEK (5,4) under kvartalet, vilket är en minskning med 28 procent jämfört med föregående år. Från januari till september minskade nettoomsättningen med 24 procent till 13,2 MSEK (17,3). Enterprise Forms Segmentet erbjuder digitalisering och automatisering av rutiner. Erbjudandet till kund omfattar både hårdvara och programvara som gör det möjligt för kunden att fylla i till exempel ett pappersformulär med en Anoto-penna och därefter konvertera den handskrivna texten/informationen direkt till digital form. Kunderna är spridda inom olika sektorer såsom sjuk- och hälsovård, detaljhandel och logistik, finansiella tjänster samt inom den offentliga sektorn. Nettoomsättningen för tredje kvartalet minskade med 56 procent till 1,2 MSEK (2,7). Årets nettoomsättning uppgick till 10,7 MSEK (13,1), vilket motsvarar en minskning med 18 procent. ===== SIDA 10 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 10 / 23 OEM Segmentet tillhandahåller pennor med tillhörande teknologi och annan hårdvara såsom dockningsstationer, vilka anpassas efter kundens önskemål och marknadsförs under kundens eget varumärke. Detta segment hade inga intäkter under innevarande eller föregående period. MEDARBETARE Per den 30 september 2024 hade Anoto Group 29 anställda och konsulter (heltidsekvivalenter), jämfört med 25 anställda och konsulter (heltidsekvivalenter) per den 31 december 2023. JURIDISKA TVISTER Anoto har en pågående tvist med Green Mango Corp. som avser utebliven betalning för levererade tjänster vid byggandet av en programvarulösning, med talan om kontraktsbrott till följd av fel på levererade tjänster. Målet är under behandling i Suwon District Court i Sydkorea. Utgången i målet kommer att påverka Anotos skyldighet att betala för tjänster som Green Mango Corp. har levererat. Anoto bedömer risken att förlora målet i sin helhet som låg och har reserverat 150 000 USD (50 procent av det totala tvistiga beloppet) plus 50 000 USD för eventuella rättegångskostnader. Beloppen är bokförda som upplupna kostnader. Datum för nästa förhandling är ännu inte bestämt. RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Den främsta risken för koncernen är fortfarande den ansträngda likviditeten och den svaga finansiella ställningen, vilken kännetecknas av hög skuldsättningsgrad och perioder med lågt eller negativt kassaflöde från verksamheten. Den riktade kvittnings- och företrädesemission som offentliggjordes den 25 oktober 2024, och som förväntas avslutas i slutet av december 2024, kommer dock att stärka koncernens konsoliderade balansräkning avsevärt. Detta kommer att ske genom eliminering av merparten av koncernens skulder genom överenskommelser om kvittning, samt inbringande av tillräckligt med rörelsekapital för att genomföra affärsplanen för 2025. Koncernens intäkter från dess produkter måste öka väsentligt, annars kommer det att äventyra koncernens finansiella stabilitet och utgöra hinder för att uppnå de strategiska målen. REDOVISNINGSPRINCIPER Denna delårsrapport har upprättats i enlighet med IAS 34 delårsrapportering och tillämpliga delar i årsredovisningslagen (ÅRL). Upplysningar enligt IAS 34 presenteras antingen i noter eller på annan plats i rapporten. Delårsrapporten för moderbolaget har upprättats i enlighet med RFR2. Information om tillämpade redovisningsprinciper återfinns i årsredovisningen för 2023. De redovisningsprinciper som tillämpats och de bedömningar som har gjorts i denna rapport överensstämmer med de som tillämpades i årsredovisningen för 2023. MODERBOLAGET Anoto Group AB är ett holdingbolag med begränsade affärsfunktioner. Nettoomsättningen för Anoto Group AB (publ) uppgick till 4,3 MSEK (1,5) under det tredje kvartalet. EBIT uppgick till -1,0 MSEK (-0,7) för kvartalet. ===== SIDA 11 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 11 / 23 AKTIEDATA Anotoaktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap-listan. Per den 30 september 2024 uppgick det totala antalet aktier i Anoto till 331 859 066. Enligt statistik från Euroclear Sweden AB uppgick antalet aktieägare per den 30 september 2024 till 13 384, vilket är en ökning med 2,4 procent under de senaste tolv månaderna. Den största aktieägaren per den 30 september 2024 var DDM Debt AB som äger 16,2 procent av rösterna och kapitalet. Det finns endast ett aktieslag (stamaktier). NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER Under tredje kvartalet 2024 betalade koncernen 10 000 GBP till The Talent Business Ltd, ett bolag med koppling till Gary Stolkin som är styrelseledamot i Anoto Group AB. Transaktionen avsåg betalning för rekryteringstjänster som tillhandahållits för anstäl lning av nyckelpersoner. The Talent Business Ltd kommer att fortsätta att tillhandahålla rekryteringstjänster till Anoto under det kommande kvartalet. HÄNDELSER EFTER RAPPORTPERIODENS UTGÅNG Den 25 oktober 2024 meddelade Anoto att styrelsen har beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 15 miljoner kronor, en företrädesemission om cirka 50 miljoner kronor och en kvittningsemission om cirka 21 miljoner kronor. Emissionerna genomförs i syfte att stärka bolagets finansiella ställning och för att genomföra bolagets affärsplan. Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden uppgående till totalt 100 procent. Företrädesemissionen, den riktade nyemissionen och kvittningsemissionen ska godkännas av en extra bolagsstämma. Likviden från emissionerna uppgår till cirka 86 miljoner kronor före transaktionskostnader. Av emissionslikviden avser cirka 40,0 miljoner kronor lån som kvittas i emissionerna. Styrelsen för Anoto har även, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om nyemission av högst 125 043 750 nya stamaktier till en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kontant betalning eller kvittning av fordran. Den riktade emissionen tillför bolaget en emissionslikvid om totalt cirka 15 miljoner kronor före transaktionskostnader. Den riktade emissionen ska godkännas av en extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 26 november 2024 ("Extra bolagsstämma"). De nya aktierna har tecknats av institutionella och andra kvalificerade investerare. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas senast den 27 november 2024. De nya aktierna i den riktade emissionen motsvarar cirka 11,3 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utspädning, beräknat på antalet aktier i bolaget efter genomförandet av företrädesemissionen och kvittningsemissionen och med antagande om att företrädesemissionen fulltecknas. Vid extra bolagsstämma den 26 november 2024 fattades följande huvudsakliga beslut: Antagande av ny bolagsordning Bolagsstämman beslutade att anta en ny bolagsordning där gränserna för antalet aktier i § 5 i bolagsordningen ändras till lägst 322 222 222 och högst 1 288 888 888 aktier. Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier Bolagsstämman beslutade om minskning av aktiekapitalet med 109 513 491,78 kronor. Minskningen genomförs utan indragning av stamaktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,42 kronor till 0,09 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma (fritt eget kapital). Minskningen genomförs för att minska stamaktiernas kvotvärde för att möjliggöra anpassning av teckningskursen i nedan beskrivna nyemissioner, vilka villkorade av bolagsstämmans godkännande beslutats av styrelsen. Efter minskningen uppgår ===== SIDA 12 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 12 / 23 Bolagets aktiekapital till 29 867 315,94 kronor fördelat på 331 859 066 stamaktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,09 kronor. Nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 11 253 937,50 kronor genom nyemission av högst 125 043 750 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,09 kronor (den ”Riktade Emissionen”). Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknades de nya aktierna av Adrian Weller, BLS Futures Ltd, Gary Butcher, Machroes Holdings Ltd, Rocco Homes Ltd och Mark Stolkin. Teckningskursen per stamaktie uppgick till 0,12 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i stort behov av kapital och styrelsen bedömer att den förväntade emissionslikviden på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggör för Bolaget att dels kunna (i) säkerställa fortsatt drift till dess att en företrädesemission har kunnat genomföras, dels (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella eller andra kvalificerade investerare, vilket motiverar emissionens avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den Riktade Emissionen kommer bredda aktieägarbasen och tillföra Bolaget nya välrenommerade ägare, vilket styrelsen bedömer kommer stärka likviditeten i aktien och vara fördelaktigt för Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen är fördelaktigt för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med aktietecknarna i den Riktade Emissionen. Styrelsen har även beaktat att Företrädesemissionen (såsom definierad nedan), genomförs med en teckningskurs om 0,12 kronor per stamaktie och har därför ansett det rimligt att den Riktade Emissionen genomförs på motsvarande villkor. Nyemission av stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 37 334 144,70 kronor genom nyemission av högst 414 823 830 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,09 kronor, med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). De nya stamaktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal stamaktier de förut äger. Varje befintlig stamaktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya stamaktier. För det fall inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela stamaktier i första hand till de som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela stamaktier till de som tecknat stamaktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna). Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 28 november 2024. Teckningskursen per stamaktie uppgår till 0,12 kronor. Nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot betalning genom kvittning Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 25 oktober 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 757 249,99 kronor genom nyemission av högst 230 636 111 stamaktier, vardera med ett kvotvärde om 0,09 kronor, mot betalning genom kvittning ===== SIDA 13 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 13 / 23 (”Kvittningsemissionen”). Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tecknades de nya stamaktierna av Mark Stolkin, DDM Debt AB, Gary Butcher, BLS Futures Limited, Rocco Homes Ltd., Machroes Holdings Ltd och Adrian Weller. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. De nya aktierna berättigar inte till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Teckningskursen har fastställts i enlighet med det investeringsavtal som ingåtts mellan Bolaget och ovan nämnda långivare och uppgick till 0,09 kronor, d.v.s. aktiernas kvotvärde. Bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra övertilldelning i företrädesemissionen Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att, vid behov, kunna utöka Företrädesemissionen genom en så kallad övertilldelningsoption. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest med villkor. Antalet aktier som utges med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 20 procent av det högsta antal aktier som ges ut i Företrädesemissionen. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen per aktie motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning med aktier i Bolaget som garantiersättning till emissionsgaranter i Företrädesemissionen. Betalning ska kunna ske genom kvittning. Genomförande av fondemission Bolagsstämman beslutade om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 109 513 491,78 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier. Val av styrelseledamot Bolagsstämman beslutade att utse Adrian Weller till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen för Bolaget består sålunda av följande ledamöter: Kevin Adeson (ordförande), Alexander Fällström, Gary Stolkin och Adrian Weller. ===== SIDA 14 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 14 / 23 Stockholm den 27 november 2024 Kevin Adeson Alexander Fällström Styrelsens ordförande Styrelseledamot Gary Stolkin Mats Karlsson Styrelseledamot VD ===== SIDA 15 ===== REVISORS RAPPORT ÖVER ÖVERSIKTLIG GRANSKNING AV FINANSIELL DELÅRSINFORMATION I SAMMANDRAG (DELÅRSRAPPORT) Till styrelsen i Anoto Group AB (publ), org.nr. 556532-3929 Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapport) för Anoto Group AB (publ) per 30 september 2024 och den niomånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen. Särskild upplysning Vidare framgår att bolaget kan komma att behöva tillföras ytterligare kapital för att säkerställa fortsatt drift. Detta, ihop med övriga omständigheter nämnda i denna delårsrapport, tyder på att det kan finnas en väsentlig osäkerhet som kan medföra betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet. Denna upplysning påverkar dock inte vår uttalade slutsats. Stockholm den 27 november 2024 BDO Mälardalen AB Carl-Johan Kjellman Johan Pharmanson Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor ===== SIDA 16 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 15 / 23 FINANSIELL KALENDER Bokslutskommuniké 2024 21 februari 2025 Årsredovisning 2024 25 april 2025 Årsstämma 2024 23 juni 2025 Besök www.anoto.com/investors för den senaste informationen. För mer information: Mats Karlsson, VD E-post: ir@anoto.com Anoto Group AB (publ.) Org. nr. 556532-3929 Flaggan 1165 116 74 Stockholm www.anoto.com Denna information är sådan information som Anoto Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 27 november 2024, kl. 23.30 CET. ===== SIDA 17 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 16 / 23 FINANSIELLA RAPPORTER Rapport över koncernens totalresultat i sammandrag 2024 2023 2024 2023 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Nettoomsättning 5 112 8 165 23 831 30 336 43 012 Kostnad sålda varor/tjänster -2 472 -2 698 -10 300 -10 465 -15 973 Bruttovinst 2 640 5 467 13 531 19 872 27 038 Försäljnings-, administrations- och forsknings- och utvecklingskostnader -21 062 -5 755 -47 549 -45 810 -169 436 Intäkter från försäljning av dotterbolag 0 137 065 0 137 065 137 065 Resultat från intresseföretag 0 -4 122 0 -4 122 -6 267 Övriga rörelseintäkter/-kostnader 3 362 -4 291 -10 992 -9 176 -56 727 Rörelseresultat -15 061 128 364 -45 010 97 829 -68 326 Finansiella poster -12 028 -6 364 -733 858 -15 668 Resultat före skatt -27 288 122 000 -45 743 98 686 -83 995 Skatt -206 -1 0 -30 -244 Periodens resultat -27 294 121 999 -45 743 98 656 -84 238 Övrigt totalresultat Poster som ska omklassificeras till resultaträkningen i efterföljande perioder: Valutakursförluster som uppstår vid omräkning av utländska verksamheter 2 571 19 537 6 840 14 067 13 581 Periodens summa totalresultat -24 724 141 536 -38 904 112 723 -70 657 Periodens resultat hänförligt till: Aktieägare i Anoto Group AB -27 294 121 999 -45 743 98 656 -84 238 Innehav utan bestämmande inflytande 0 0 0 0 0 Periodens summa resultat -27 294 121 999 -45 743 98 656 -84 238 Övrigt totalresultat hänförligt till: Aktieägare i Anoto Group AB 2 571 19 537 6 840 14 067 13 581 Innehav utan bestämmande inflytande 0 0 0 0 0 Periodens övriga totalresultat 2 571 19 537 6 840 14 067 13 581 Periodens totalresultat hänförligt till: Aktieägare i Anoto Group AB -24 724 141 537 -38 904 112 723 -70 657 Innehav utan bestämmande inflytande 0 0 0 0 0 Periodens summa totalresultat -24 724 141 537 -38 904 112 723 -70 657 Nyckeltal: Resultat per aktie1 -0,07 0,45 -0,12 0,42 -0,25 Vinst per aktie efter utspädning (SEK)1 -0,07 0,42 -0,12 -0,38 -0,25 Genomsnittligt antal aktier före utspädning 331 859 067 314 591 022 331 859 067 268 070 108 286 114 064 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning -553 248 982 -339 612 742 -438 815 284 -293 310 073 303 674 473 1 Avkonsolideringen av KAIT hade väsentlig påverkan på bolagets finansiella ställning under tredje kvartalet 2023, vilket inneba r att koncernens resultat förbättrades med totalt 137 MSEK under tredje kvartalet 2023. ===== SIDA 18 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 17 / 23 Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag TSEK 2024-09-30 2023-09-30 2023-12-31 Immateriella anläggningstillgångar 46 556 172 410 58 188 Materiella anläggningstillgångar 738 2 835 2 168 Andelar i intresseföretag 0 40 599 0 Andra finansiella anläggningstillgångar 31 317 57 889 29 673 Summa anläggningstillgångar 78 611 273 733 90 029 Varulager 20 556 34 677 28 407 Kundfordringar 1 410 7 871 13 505 Övriga omsättningstillgångar 9 850 8 900 9 058 Summa kortfristiga fordringar 11 260 16 771 22 563 Likvida medel 2 808 1 191 2 616 Summa omsättningstillgångar 34 625 52 640 53 586 Summa tillgångar 113 236 326 373 143 615 Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare 20 696 244 261 59 330 Innehav utan bestämmande inflytande 0 0 0 Summa eget kapital 20 696 244 261 59 330 Långfristiga lån 0 242 0 Konvertibla skulder 1 0 15 600 15 600 Övriga långfristiga skulder 0 112 174 Summa långfristiga skulder 0 15 954 15 774 Kortfristiga lån 7 873 18 864 8 686 Konvertibla skulder 1 31 365 0 0 Övriga kortfristiga skulder 53 302 47 294 59 824 Summa kortfristiga skulder 92 540 66 158 68 510 Summa Eget kapital och skulder 113 236 326 373 143 614 1 De konvertibla skulderna (15,6 MSEK) emitterades den 31 juli 2023 till en teckningskurs motsvarande 100 procent av konvertibler nas nominella belopp. Det konvertibla lånet löper utan ränta. Innehavare av konvertibler har rätt att konvertera hela eller delar av konvertibellånet till nya stamaktier i bolaget under perioden från och med den 20 augusti 2023 till och med den 20 januari 2025. Konverteringskursen uppgår till 0,52 kronor per stamaktie, vilket motsvarar 130 procent av slutkursen för aktien i Anoto den 28 juli 2023. Lånet förfaller till betalning den 31 januari 2025, såvida inte konvertering skett dessförinnan. Inkluderar även konvertibla lån (15,8 MSEK) som emitterades den 27 juni 2024 och har förfallodatum den 28 december 2024. Eventu ellt utestående lånebelopp löper med en årlig ränta om 8,00 procent. På en investerares begäran ska det utestående lånebeloppet jämte upplupen ränta helt eller delvis konverteras till nyemitterade stamaktier i bolaget till en konverteringskurs om 0,42 SEK, vilket motsvarar aktiernas aktuella kvotvärde, och till en fast växelkurs om 10,51 mellan SEK och USD. Anoto kommer att ställa säkerhet för lån en, vilken kommer att utgöras av en förstahandspant i en företagsinteckning i Anoto AB om 20 miljoner kronor och en aktiepant i Anoto AB:s aktier i KAIT Knowledge AI Holdings Pte. Ltd. Mer information finns på sidan 3 i den här rapporten. ===== SIDA 19 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 18 / 23 Rapport över förändringar i koncernens eget kapital TSEK Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Eget kapital hänförligt till aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Ingående balans 1 januari 2023 138 368 1 326 277 -34 559 -1 319 089 110 997 -19 346 91 650 Årets resultat 98 656 98 656 -713 97 944 Övrigt totalresultat 14 067 14 067 0 14 067 Summa totalresultat 0 0 14 067 98 656 112 723 -713 112 010 Ny aktieemission – 11 maj 20 000 20 000 20 000 Ny aktieemission – 31 juli 20 499 20 499 20 499 Minskning av kapital @0,42 -39 485 39 485 0 0 Personaloptioner 680 680 680 Emissionskostnad -578 -578 -578 Avkonsolidering av KAIT och andra justeringar -28 652 8 593 -20 059 20 059 0 Utgående balans 30 september 2023 139 381 1 297 047 -20 492 -1 171 674 244 261 0 244 261 Ingående balans 1 oktober 2023 139 381 1 297 047 -20 492 -1 171 674 244 261 0 244 261 Årets resultat -182 895 -182 895 0 -182 895 Övrigt totalresultat -485 -485 0 -485 Summa totalresultat 0 0 -485 -182 895 -183 380 0 -183 380 Personaloptioner 294 294 294 Emissionskostnad -1 845 -1 845 -1 845 Utgående balans 31 december 2023 139 381 1 295 202 -20 977 -1 354 275 59 330 0 59 330 Ingående balans 1 januari 2024 139 381 1 295 202 -20 977 -1 354 275 59 330 0 59 330 Årets resultat -45 743 -45 743 0 -45 743 Övrigt totalresultat 6 840 -6 840 0 -6 840 Summa totalresultat 0 0 6 840 -45 743 -38 904 0 -38 904 Personaloptioner 270 270 270 Utgående balans 30 september 2024 139 381 1 295 202 -14 138 -1 399 748 20 696 0 20 696 ===== SIDA 20 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 19 / 23 Rapport över kassaflöden för koncernen 2024 2023 2024 2023 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Resultat efter finansiella poster -27 294 121 999 -45 743 98 656 -84 238 Avskrivningar & nedskrivningar 1 278 2 582 4 538 10 259 118 314 Betalda skatter 0 0 0 0 Betald ränta 0 -3 007 0 -3 007 -3 007 Övriga poster som inte ingår i kassaflödet 12 404 -145 712 16 601 -136 437 -51 907 Kassaflöde från den löpande verksamheten -13 613 -24 138 -24 604 -30 528 -17 831 före förändring i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar 2 531 1 106 12 095 -6 314 -18 141 Förändring av varulager 2 649 2 709 7 851 5 729 11 999 Förändring av rörelsetillgångar -271 -359 -443 1 216 1 168 Förändring av rörelseskulder -3 096 -18 808 -6 581 -27 380 -14 918 Kassaflöde från den löpande verksamheten -11 800 -39 490 -11 683 -57 278 -37 723 Förvärvade immateriella anläggningstillgångar -404 -462 -1 273 -792 -2 179 Förvärvade materiella anläggningstillgångar 0 0 0 -351 -351 Avyttring av anläggningstillgångar 0 0 0 93 93 Förändring lån till intressebolag -603 -792 -1 644 -76 770 Intäkter från försäljning av dotterbolag 14 973 0 14 973 14 973 Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 007 13 719 -2 917 13 847 13 306 Summa kassaflöde före finansieringsverksamheten -12 807 -25 771 -14 600 -43 431 -24 417 Nyemission 0 20 499 0 40 499 40 499 Emissionskostnader 0 -578 0 -578 -2 423 Aktieoption 0 0 0 0 0 Upptagna nya lån (konvertibel lån) 7 883 15 600 15 765 36 472 26 055 Återbetalning av finansiella skulder -483 -15 097 -929 -33 673 -35 973 Betald utdelning 0 0 0 0 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 7 399 20 424 14 836 42 720 28 158 Periodens kassaflöde -5 407 -5 347 236 -711 733 Likvida medel vid periodens början 8 285 6 545 2 616 1 721 1 721 Effekt av valutakursförändringar på likvida medel -69 -7 -44 182 161 Likvida medel vid periodens slut 2 808 1 191 2 808 1 191 2 616 ===== SIDA 21 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 20 / 23 Nyckeltal 2024 2023 2024 2023 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Periodens kassaflöde -5 407 -5 347 236 -711 733 Kassaflöde per aktie -0,02 -0,02 0,00 0,00 0,00 Kassaflöde per aktie efter utspädning1 -0,01 -0,02 0,00 0,00 0,00 Genomsnittligt antal aktier före utspädning 331 859 067 314 591 022 331 859 067 268 070 108 286 114 064 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning -553 248 982 -339 612 742 -438 815 284 -293 310 073 303 674 473 2024 2023 2023 Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Soliditet 18,3 % 74,8 % 41,3 % Antal aktier 331 859 067 314 591 022 331 859 067 Eget kapital per aktie (SEK) 0,06 0,78 0,18 1 Nyckeltalet Kassaflöde per aktie är baserat på det vägda genomsnittliga antalet aktier och utestående teckningsoptioner för var je period. Endast teckningsoptioner där nuvärdet på teckningskursen är lägre än stamaktiens verkliga värde ingår i underlaget. Kvartalsvis summering för koncernen Kvartalsvis summering 2024 2024 2024 2023 2023 2023 2023 2022 3Q 2Q 1Q 4Q 3Q 2Q 1Q 4Q Nettoomsättning, MSEK* 5 6 13 13 8 9 13 8 Bruttomarginal, % 52 % 38 % 67 % 57 % 67 % 51 % 74 % 57 % Rörelsekostnad, MSEK -18 -18 -23 -171 -10 -21 -24 -15 Rörelseresultat, MSEK -15 -16 -14 -166 128 -16 -14 -11 EBITDA, MSEK -14 -14 -13 -58 131 -12 -10 -7 Periodens resultat, MSEK -27 -17 -2 -183 122 -9 -15 -22 * Definierad enligt IFRS Moderbolagets resultaträkning i sammandrag 2024 2023 2024 2023 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Nettoomsättning 4 279 1 489 8 883 7 038 11 806 Bruttovinst 4 279 1 489 8 883 7 038 11 806 Administrationskostnader -5 239 -2 229 -9 809 -7 830 -12 170 Rörelseresultat -961 -740 -926 -792 -364 Resultat från andelar i dotterföretag 0 0 0 0 -8 320 Finansiella poster -7 277 10 909 -4 674 10 431 -71 067 Periodens resultat -8 238 10 169 -5 600 9 640 -79 750 Periodens övriga totalresultat* 0 0 0 0 0 Periodens summa totalresultat -8 238 10 169 -5 600 9 640 -79 750 *Moderbolaget har inte något övrigt totalresultat, varför summa totalresultat för moderbolaget är detsamma som "periodens resultat" som presenteras ovan. En separat rapport över totalresultat presenteras inte. ===== SIDA 22 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 21 / 23 Moderbolagets balansräkning i sammandrag TSEK 2024-09-30 2023-09-30 2023-12-31 Immateriella anläggningstillgångar 3 864 4 418 4 258 Finansiella anläggningstillgångar 367 058 456 682 370 266 Summa anläggningstillgångar 370 922 461 100 374 524 Övriga kortfristiga fordringar 100 018 86 767 88 156 Likvida medel 22 10 6 Summa omsättningstillgångar 100 039 86 778 88 162 Summa tillgångar 470 961 547 878 462 686 Eget kapital 413 293 509 564 418 623 Övriga långfristiga skulder 1 066 1 086 1 084 Konvertibla skulder1 31 365 15 600 15 600 Övriga kortfristiga skulder -25 238 21 627 27 379 Summa Eget kapital och skulder 470 961 547 878 462 686 1 De konvertibla skulderna (15,6 MSEK) emitterades den 31 juli 2023 till en teckningskurs motsvarande 100 procent av konvertibler nas nominella belopp. Det konvertibla lånet löper utan ränta. Innehavare av konvertibler har rätt att konvertera hela eller delar av konvertibellånet till nya stamaktier i bolaget under perioden från och med den 20 augusti 2023 till och med den 20 januari 2025. Konverteringskursen uppgår till 0,52 kronor per stamaktie, vilket motsvarar 130 procent av slutkursen för aktien i Anoto den 28 juli 2023. Lånet förfaller till betalning den 31 januari 2025, såvida inte konvertering skett dessförinnan. Inkluderar även konvertibla lån (15,8 MSEK) som emitterades den 27 juni 2024 och har förfallodatum den 28 december 2024. Eventu ellt utestående lånebelopp löper med en årlig ränta om 8,00 procent. På en investerares begäran ska det utestående lånebeloppet jämte upplupen ränta helt eller delvis konverteras till nyemitterade stamaktier i bolaget till en konverteringskurs om 0,42 SEK, vilket motsvarar aktiernas aktuella kvotvärde, och till en fast växelkurs om 10,51 mellan SEK och USD. Anoto kommer att ställa säkerhet för lån en, vilken kommer att utgöras av en förstahandspant i en företagsinteckning i Anoto AB om 20 miljoner kronor och en aktiepant i Anoto AB:s aktier i KAIT Knowledge AI Holdings Pte. Ltd. Mer information finns på sidan 3 i den här rapporten. ===== SIDA 23 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 22 / 23 Not 1 – Affärssegment Koncernens strategiska styrgrupp, bestående av ve rkställande direktören och finansdirektören, har undersökt koncernens prestationer i ett produktperspektiv och identifierat tre segment inom verksamheten för vilka information ska lämnas. Styrgruppen använder i första hand nettoomsättningen för att bedöma affärssegmentens resultat. Nettoomsättning per affärssegment 2024 2023 <> % 2024 2023 <> % 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Livescribe 3 914 5 449 -28 % 13 166 17 290 -24 % 23 073 Enterprise Forms 1 198 2 716 -56 % 10 665 13 068 -18 % 19 961 OEM 0 0 0 % 0 -21 100 % -21 Totalt 5 112 8 165 -37 % 23 831 30 336 -21 % 43 012 Resultat per rörelsegren 2024 2023 <> % 2024 2023 <> % 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Livescribe -7 795 -4 174 -87 % -14 840 -7 334 -102 % -16 858 Enterprise Forms -3 914 -1 647 -138 % -1 945 -530 -267 % -4 988 OEM -2 824 -9 267 70 % -25 946 -26 323 1 % -30 436 Övrigt1 -726 143 452 -101 % -2 473 132 015 -102 % -16 044 Totalt -15 260 128 364 -112 % -45 204 97 829 -146 % -68 326 Finansiella poster2 -12 028 -6 364 -89 % -738 858 -186 % -15 668 Skatt -7 -1 -460 % 199 -30 770 % -244 Periodens resultat -27 294 121 999 -122 % -45 743 98 656 -146 % -84 238 1 Inkluderar försäljnings- och administrationskostnader från icke-intäktsgenererande enheter samt koncerninterna elimineringar i konsolideringen. 2 består för tredje kvartalet 2024 främst av valutakursförluster (-11,5 MSEK) Not 2 – Koncernens nettoomsättning per marknad och segment Segmentens nettoomsättning per marknad presenteras baserat på kundernas geografiska läge och grupperas i tre regioner samt landet Sverige. Q3 2024 Enterprise Forms Livescribe OEM Totalt TSEK Sverige 126 41 - 167 EMEA 800 593 - 1 393 Amerika 23 3 280 - 3 303 APAC 249 - - 249 Q3 2024 Totalt 1 198 3 914 - 5 112 Jan – sep 2024 Enterprise Forms Livescribe OEM Totalt (TSEK) Sverige 126 588 - 713 EMEA 4 046 1 917 - 5 963 Amerika 5 944 10 662 - 16 606 APAC 549 - - 549 Jan – sep 2024 10 665 13 166 - 23 831 ===== SIDA 24 ===== Anoto Group AB (publ) Juli - september 2024 23 / 23 Alternativa nyckeltal Anoto Group presenterar i denna delårsrapport vissa finansiella nyckeltal som inte definieras enligt IFRS. Anoto Group anser att dessa nyckeltal ger investerare och koncernledning användbar kompletterande information, eftersom de gör det möjligt att utvärdera företagets prestation. Eftersom alla bolag inte beräknar dessa finansiella nyckeltal på samma sätt är de inte alltid jämförbara med nyckeltal som andra bolag använder. Dessa finansiella nyckeltal ska inte anses ersätta de nyckeltal som definieras enligt IFRS. Definitioner av de alternativa nyckeltal som Anoto Group använder, och som inte definieras enligt IFRS, presenteras nedan. BRUTTOMARGINAL Bruttoresultat i procent av nettoomsättningen. Bruttoresultat definieras som nettoförsäljning minus kostnader för sålda varor. RÖRELSERESULTAT Bruttoresultat minus kostnader för försäljning, administration, forskning och utveckling samt övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader. RÖRELSEMARGINAL Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen. ÅRETS KASSAFLÖDE PER AKTIE Årets kassaflöde dividerat med det viktade genomsnittliga antalet aktier under året. SOLIDITET Eget kapital hänförligt till aktieägarna i Anoto Group AB i procent av de totala tillgångarna. EBITDA Resultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar. EBITDA anses vara ett användbart nyckeltal för koncernens prestation eftersom det underliggande operativa kassaflödet uppskattas genom att av- och nedskrivningar elimineras. Nedan visas en avstämning utifrån koncernens rörelseresultat. 2024 2023 2024 2023 2023 TSEK Jul-Sep Jul-Sep Jan-Sep Jan-Sep Jan-Dec Rörelseresultat -15 061 128 364 -45 010 97 829 -68 326 Avskrivningar 1 278 2 582 4 538 10 259 118 314 EBITDA -13 783 130 946 -40 472 108 087 49 988