===== SIDA 1 ===== 1 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Flat Capital AB (publ) Årsredovisning 2023 ===== SIDA 2 ===== 2 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Utveckling NAV / aktie, årlig förändring 2023 Nettokassa (2023-12-31), som andel av NAV Operativa kostnader, som andel av NAV 1) Vi vill ge alla aktieägare unik access till ett globalt nätverk av världsledande investerare & entreprenörer. -22% 39% 2,0% Året i korthet Några av våra portföljbolag Investeringsaktivitet under 2023Substansvärde (NAV), SEK per aktie Instabee 1 Inklusive kostnader relaterade till optionsprogram motsvarande 0,46% av NA V ===== SIDA 3 ===== 3 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Höjdpunkter ÅR 2023 Q1 Q2 Q3 • Flat investerade 5,4 MSEK i AI-bolaget DeepL, med målet att med AI eliminera språkbarriärer världen över. Andra investerare i DeepL inkluderar välkända aktörer som IVP , Atomico och Benchmark. • Flat avyttrade samtliga aktier i Global-e, vilket innebär en avkastning om +10.4x, eller +6 800% IRR sedan Flats börsnotering i oktober 2021. • Flat investerade 32 MSEK i OpenAI, det banbrytande AI-bolaget som varit tonsättande i AI- utvecklingen med produkter som ex. ChatGPT och Dall-E, samt ett stort antal samarbeten med ledande bolag där OpenAI integrerar sin AI-teknik. • Flat investerade ytterligare 21 MSEK i Getir, ett av världens ledande logistik- och teknikbolag som erbjuder hyper-snabba leveranser. • Flat annonserade en företrädesemission säkerställd till 77%... Flat hade vederlagsfria teckningsåtaganden från både befintliga och nya investerare, bland annat Dusco AB, som är helägt av familjen Douglas, och AltoCumulus, kapitalförvaltare inom Axel Johnson Gruppen. • ...emissionen övertecknades till 111% & Flat tillfördes 153 MSEK, vars nettolikvid kommer att användas för investeringar både i nya bolag och i befintliga innehav . Q4 • Flat investerade 3 MSEK i Perplexity, bolaget bakom den framstående AI-baserade sökmotorn med samma namn. Andra investerare i Perplexity inkluderar välkända investerare såsom ex. den amerikanska VC-aktören IVP , Nvidia, New Enterprise Associates, Bessemer V enture Partners, Jeff Bezos och Elad Gil. • Klarna redovisade både lönsamhet & stark tillväxt för Q3 2023, med en rörelsevinst om cirka 130 miljoner kronor, en förbättring med mer än 2 miljarder kronor jämfört med motsvarande period 2022(!) ===== SIDA 4 ===== 4 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Innehållsförteckning V erksamhetsbeskrivning ...............................................................5 Finansiell information .....................................................................6 V åra innehav .......................................................................................7 Styrelseordförande & VD om året som gått .............................8 Kort beskrivning av våra innehav ...............................................9 Bolagsstyrning .................................................................................15 Finansiella rapporter ..................................................................... 19 - Förvaltningsberättelse ..........................................................20 - Bolagets resultaträkning ......................................................23 - Bolagets balansräkning ........................................................24 - Bolagets förändring av eget kapital ..................................25 - Bolagets kassaflödesanalys .................................................26 - Bolagets redovisningsprinciper samt noter ...................27 - Revisionsberättelse .................................................................32 ===== SIDA 5 ===== 5 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 V erksamhetsbeskrivning Kort om Flat Flat Capital AB ("Flat") är ett investeringsbolag som utmärker sig på tre sätt: • En unik tillgång till beprövade investeringsmöjligheter i framstående bolag genom vårt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer, • Fokus på genuint långsiktiga investeringar, • Tillit till entreprenören och vårt nätverk som vi sam- investerar med, vilket möjliggör passiva investeringar och en låg kostnadsbas. Flat grundades 2013 av entreprenörerna Nina och Sebastian Siemiatkowski, Nina med bakgrund som VD och grundare i Milkywire och Sebastian som medgrundare och VD i Klarna. Portföljen består idag av 22 bolag där de största innehaven är Instabee, Getir, OpenAI, Truecaller och Klarna. Syftet är att förenkla samt förbättra vägen till ett framgångs- rikt bolagsbyggande och ge fler människor möjligheten att ta del av gemensam maximal avkastning. Notera: Substansvärdet i Flat innefattar till största del värde- ringar av onoterade innehav . Kom ihåg att dessa är uppskatta- de värden enligt våra redovisningsprinciper och att värdet kan skilja sig mellan olika aktörer och investerare, och att det inte finns ett "marknadspris" som för noterade bolag. Globalt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer Genom dess grundare och styrelse har Flat tillgång till ett globalt nätverk som består av världsledande investerare inom främst venture capital samt entreprenörer. Detta innebär ett kontinuerligt och starkt flöde av investeringsmöjligheter i onoterade och för allmänheten annars svåråtkomliga bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning. Nätverket innebär också en unik access till gränsöverskridande kun- skapsutbyte för affärsstärkande samverkan. Genuint långsiktiga investeringar Flat bidrar med långsiktigt kapital till entreprenörsledda bolag som annars kan vara beroende av investerare med en kortare tidshorisont. Långsiktigheten utgår ifrån att stötta dedikerade entreprenörer i med- och motvind och möjliggörs genom att bland annat inte ha en fondstruktur med en bestämd livscykel och inte använda konventionella, kortsiktiga metoder för avyttring av innehav . Tillit till entreprenören och vårt nätverk I grunden är Flat en passiv minoritetsägare, en strategi och positionering som utgår från övertygelsen att den dedikera- de entreprenören är bäst lämpad att bygga sitt eget bolag. Dessutom finns en stark tilltro till Flats nätverk och dess förmåga och erfarenhet att hitta dessa framtida världsle- dande bolag och entreprenörer. Trots ett i grunden passivt ägande, finns Flats erfarenhet och nätverk till hands i den utsträckning entreprenören själv önskar. Strukturen möjliggör låga kostnader och en effektiv organisation. Brett investeringsmandat Flat har ett omfattande investeringsmandat, där varje beslut fattas baserat på en bedömning av vad som långsiktigt maximerar värdet för aktieägarna. Flat har möjlighet till flera olika typer av investeringar, allt ifrån att vara delaktig i att starta nya bolag till att investera i redan noterade bolag. Nya investeringsmöjligheter analyseras löpande och befintli- ga portföljbolag kan stöttas vid nya finansieringsrundor. Hållbarhetsfaktorer som miljö, socialt ansvar och etik är viktiga kriterier för bolaget vid investeringsbeslut. Flat strävar efter att över tid ha en balanserad portfölj, med huvudsaklig exponering mot onoterade tillväxtbolag. Framstående entreprenörer Flat investerar i framstående entreprenörer som har en ledande ställning i sina bolag. Attraktiva marknader Flat investerar i marknader, där bolagens tillväxt drivs av underliggande strukturella trender. Onoterade tillväxtbolag Flat kommer främst att investera i onoterade bolag som befinner sig i tillväxtstadie. Passiv minoritetsägare Flat är i huvudsak en passiv investerare och söker därmed en minoritetsandel i portföljbolagen. Globala investeringar Flat investerar globalt. Investeringsstrategi ===== SIDA 6 ===== 6 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Finansiell information NAV per aktie 2023-12-31 TSEK 31 dec 2023 30 sep 2023 30 jun 2023 31 mar 2023 31 dec 2022 Substansvärde 412 759 438 422 318 637 320 989 346 774 - varav aktier i noterade bolag 18 307 20 013 15 535 15 997 20 871 - varav aktier i onoterade bolag 231 862 251 336 284 053 231 092 250 659 - varav nettokassa 162 351 171 027 19 369 74 730 76 159 - varav övriga nettotillgångar/-skulder 239 -3 954 -319 -830 -915 Substansvärde per aktie, SEK 8,41 8,93 9,93 10,01 10,81 - varav nettokassa per aktie 3,31 3,49 0,60 2,33 2,37 TSEK Helår 2023 Helår 2022 Rörelsens kostnader -7 598 -5 389 Årets resultat -83 358 -64 648 Värdeförändring värdepappersinnehav -77 921 -66 235 - varav realiserat -7 227 24 160 Investeringar 61 414 54 347 Försäljningar 4 830 13 597 Operativa kostnader i förhållande till genomsnittligt substansvärde 2,00% 1,57% Aktier i noterade bolag, 4% Aktier i onoterade bolag, 56% Nettokassa och övriga netto- tillgångar/-skulder, 39% Förändring NAV per aktie 23/22 1 De 5 största innehaven inkluderar; Instabee, Getir, OpenAI, Truecaller och Klarna. 5 största innehav1 2023-12-31, 49% Övriga innehav , 12% Nettokassa och övriga netto- tillgångar/-skulder, 39% Innehav i SEK, 64% Innehav i USD, 31% Övriga valutor, 5% 413 MSEK 8,41 SEK -22% Y/Y Substansvärde (NAV) 2023-12-31 ===== SIDA 7 ===== 7 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 V åra innehav Bolag 1 Kort beskrivning av bolaget Initial investering (år) Hemsida Instabee Teknikbolag med l ogistiklösning 2013 Tech- och hypersnabbt leveransbolag 2022 Forskningsbolag inom artificiell intelligens 2023 Plattform för telefonitjänster 2013 Global bank med handels- och betallösningar 2021 Modehus baserat på innovativa material 2018 Översättningar genom AI-neural maskininlärning 2023 Röst-, video- och textkommunikationstjänst 2022 Interaktiv designplattform 2021 V årdgivare som kombinerar fysisk och digital vård 2021 Digital dagligvaruhandel i Indien 2021 Global sökplattform för mode 2021 Mjukvara för produktivitetsinfrastruktur 2021 Plattform för reseplanering 2015 Materialvetenskapligt modeföretag 2021 AI-konversationsbaserad sökmotor 2023 Plattform för förskoleverksamhet 2016 Plattform för bolagsinformation 2022 Plattform för HR-tjänster 2022 Plattform för delad ekonomi 2017 Skuldhanteringsplattform för konsumenter 2019 Plattform för bokning av boende 2015 1 Ordning: Största 5 innehav (Instabee, Getir, OpenAI, Truecaller och Klarna), därefter alfabetisk ordning. OpenAI.com Getir.com Truecaller.com Klarna.com CDLP.com DeepL.com Discord.com Figma.com Kry.se LoveLocal.in L YST .com Nylas.com Omio.se Pangaia.com PrionApp.com Quartr.com Remote.com GetSteven.com TrueAccord.com Uniplaces.com Perplexity.ai Instabee.com ===== SIDA 8 ===== 8 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Sebastian Siemiatkowski, Styrelseordförande: Flat står rakt! Det säger jag med stolthet när vi nu summerar 2023, ett år då världsekono- min stod på darriga ben efter föregående års makrochocker. För det är under sådana här turbulenta perioder som in- vesterares långsiktighet verk- ligen ställs på prov . I fjol höll vi på Flat inte bara kursen, utan gjorde också nya investeringar i linje med vår genuint långsiktiga investeringsfilosofi. Vi fortsätter att backa de dedikerade grundare och entreprenörer som vi ser har framtiden för sig. Det gör vi oavsett hur portföljutvecklingen har varit på sistone (ganska svag), eftersom vårt fokus är att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Självklart blir vi också stärkta av att så många litar på oss och vår filosofi, i synnerhet nu när den rådande mediebilden är av tech- och tillväxtbolag i kris. Faktum är att Flat under förra sommarens nyemission både kunde välkomna nya starka aktieägare och få fortsatt stöd från flera befintliga aktieägare. Med en stark kassa i ryggen kommer vi att arbeta hårt för att öka investeringstakten efter ett lite försiktigare 2023. Självklart förutsätter det att vi identifierar tillräckligt intressanta bolag, med hög tillväxtpotential och värderingar i linje med våra egna. Rent generellt ser vi dock optimistiskt på marknadsläget och, som Hanna tidigare har indikerat, har vi mycket spännan- de på gång som vi hoppas materialiseras. Vi står väl rustade för att ta vara på de möjligheter som uppstår i styrelsens och teamets många möten med entreprenörer i vårt nätverk. Tack vare Flats breda investeringsmandat så har vi en stor rörelsefrihet. Detta kombinerat med en stark kassa och ett unikt globalt nätverk ger oss alla förutsättningar att hitta attraktiva investeringsmöjligheter inom flera spännande områden. Kanske ska vi lyfta blicken och inte enbart titta på tech- och AI-bolag, som Flats existerande portföljbolag till stor del speglar, utan kanske även titta på bolag som vi kan kalla för “ AI resistenta”. Alltså, bolag som kanske inte nödvändigtvis gynnas av AI teknologin, men som gynnas av mänsklighet- ens framtida beteendeförändringar till följd av rollen av AI i samhället? V år framtida portfölj kanske rent av ska innehålla båda dessa komponenter för att skapa RIKTIGT långsiktigt aktieägarvärde. Detta får framtiden utvisa. Jag vill avsluta med att tacka alla som tror på Flat och alla de entreprenörer som dedikerat fortsätter bygga fantastiska bolag, i med- och motvind. Jag ser fram emot att få se vart vår gemensamma resa tar oss – på kort och lång sikt. Hanna Andreen f.d Wachtmeister, VD: Så har 2023 passerat (får jag säga äntligen?). Året var ju i mångt och mycket ett eko av 2022, som utmärkte sig genom krig och elände till stor del. Det utmanande makroekonomiska läget under 2023, med högre räntor och hög infla- tion, resulterade i fortsatt svag riskaptit och en tydlig omvärdering av de bolag som har prioriterat tillväxt över lönsamhet. Portföljen har i stort sett justerats för att reflektera den fortsatt negativa utvecklingen. Men det finns mycket jag är stolt och tacksam över med året som gått, inte minst det faktum att vi lyckades få in en gedigen kassa och nya starka aktieägare, trots utmanande klimat. Nedan har jag sammanfattat det väsentliga för året som passerat; Portföljutveckling - en dyster men representativ historia I och med att vår portfölj i huvudsak innehåller tillväxtoriente- rade bolag som ställt om mot lönsamhet har marknadens, och vår, syn på värderingar justerats. Som konsekvens av detta har vi under året justerat ned värden med totalt -77 ,9 MSEK, vilket innebär en substansutveckling om drygt -22%. Omställningen från tillväxt till lönsamhet går inte över en natt och vi impone- ras generellt sett över hur snabbt våra portföljbolag ställt om prioriteringar. Vi upplyser om signifikanta värdejusteringar i not 2 (sida 28). Vi välkomnade nya aktieägare och går in i 2024 med en stark kassa (!) Till att börja med var det förra sommarens nyemission, då vi fick välkomna nya starka aktieägare. I anslutning till rundan fick vi dessutom fortsatt stöd av många befintliga aktieägare. Detta trots utmanande kapitalmarknader, i synnerhet för ak- törer med exponering mot tech- och tillväxtbolag. Emissionen innebar att vi stärkte kassan med cirka 153 miljoner kronor. Detta är jag mycket stolt över. Investeringar i världsledande bolag genom vårt unika nätverk Jag är glad över att vi kunde göra fyra riktigt intressanta investeringar under året. De visar tydligt hur vårt globala nätverk ger oss unik access till bolag i absolut framkant - inte minst inom AI. • Vi började året med att annonsera vår investering om cirka 5,4 MSEK i DeepL, ett spännande AI-bolag som arbetar för att eliminera språkbarriärer. Bolagets översätt- ningar beskrivs återkommande som de bästa och DeepL är därmed en stark utmanare till stora etablerade aktörer som Google. • Årets mest spännande investering tycker vi (och förhopp- ningsvis många av våra aktieägare) var investeringen om cirka 32 MSEK i OpenAI, som utan tvekan är ett av världens mest framstående bolag. Vi är själva dagliga användare av deras produkt, som milt sagt effektiviserat vårt arbete på Flat och möjliggör vår redan slimmade organisation. Bolaget ligger inte på latsidan vad gäller varken dramatik eller produktutveckling, och vi ser med spänning fram emot vad 2024 har att erbjuda! • Vi gjorde ytterligare en investering motsvarande cirka 21 MSEK i vårt portföljbolag Getir. Investeringen gjordes genom ett konvertibellån med attraktiva villkor vilket innebar att även fast värderingen på Getir sänktes så fick Flat konvertera hela sitt innehav till en rabatterad kurs på den nya värderingen. Därav blev den tekniska effekten av investeringen cirka +18 MSEK. • Vi avslutade året med en "hemlig" investering om cirka 3 MSEK i ett amerikanskt AI bolag. Som vi sedan press- meddelande i början av 2024, så är detta bolag inget mindre än Perplexity , en framstående AI-baserad sök- motor som även dem utmanar etablerade giganter som exempelvis Google. Vi investerade jämte välkända akörer såsom IVP , Nvidia, och Jeff Bezos. Vi ville gärna investera mer, men eftersom intresset var så pass stort fick vi nöja oss med 3 MSEK. Ett lärorikt år som bäddar för framtiden Även om det på många sätt är skönt att vända blad så bidrog fjolåret trots allt med flera ljuspunkter och ännu fler nyttiga lärdomar. Det tar vi med oss in i 2024. Tack vare "the Flat spirit" – som präglas av ödmjukhet, lärande och en global utblick – så känner jag att vi har vind i seglen. Att vara ett skuldfritt bolag med stor kassa i rådande mark- nadsläge bäddar för att vi kommer att kunna nyttja marknadsläget till att skapa långsiktigt aktieägarvärde. Vi hoppas och ser fram emot att ha er med oss! Styrelseordförande & VD om året som gått ===== SIDA 9 ===== 9 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 • T eknikbolag med logistiklösning • VD och medgrundare: Alexis Priftis • Initial investering: 2013 • T otalt investerat kapital 1 : 7 476 746 SEK Instabee grundades 2022 efter en sammanslagning av Budbee och Instabox - två ledande bolag inom last-mile leveranser. Instabee finns i sju länder med tusentals e-handlare, exempelvis ASOS, Zalando, Inditex och H&M. Instabee arbetar mot att bli den ledande dör- röppnaren för e-handel i Europa. Instabee har sedan starten fokuserat på kundcentrerade och hållbara lösningar och erbjuder leveranser hem till dörren och till paketskåp med kraft från muskler, el, förnybar diesel och biobränsle. Med hjälp av skräddarsydd teknologi kan Instabee garantera optimal fyllnadsgrad och ruttning vilket minskar onödiga transporter. Instabee backas av investerare som Kinnevik, Creades och EQT med flera. Kort beskrivning av våra portföljbolag (1/6) Instabee Läs mer: www.instabee.com • T ech- och hypersnabbt leveransbolag • VD & medgrundare: Nazim Salur • Initial investering: 2022 • T otalt investerat kapital 1 : 40 385 489 SEK Getir erbjuder hypersnabb leverans av dagligvaror med visionen att bygga världens snabbaste ekosystem för on-demand leveranser. Konsumenten kan beställa allt från transport till livsmedel och målet är att varorna ska levereras till dörren inom tio minuter efter beställning. Genom sin plattform samlar bolaget data och insikter som används för att effektivisera och optimera alla flöden. Getir har på kort tid blivit en av Europas ledande leverans plattformar och har nyligen lanserats i USA. Under 2022 förvärvade Getir den europeiska konkurrenten Gorillas. Getir medgrundades och drivs av Nazim Salur och i ägarlistan finns framstående investerare som Silicon V alley-baserade Sequoia Capital, New York-fonden Tiger Global samt Michael Moritz, som bland annat är styrelseordförande i Klarna. Läs mer: www.getir.com • Plattform för telefonitjänster • VD & medgrundare: Alan Mamedi • Initial investering: 2013 • T otalt investerat kapital 1 : 600 600 SEK Truecaller är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Appen hjälper användaren att kategorisera uppringaren och varnar bland annat an- vändaren för bedrägeriförsök, spam eller sälj-pushar, både genom samtal och text. Plattformen har idag över 330 miljoner aktiva användare som de hjälper till en tryggare och mer effektiv kommunikations- upplevelse. Användare kan också använda appen för att slå upp nummer i Truecallers breda identitetsdatabas med en halv miljard nedladdningar sedan lanseringen och cirka 38 miljarder oönskade samtal som identifierats och blockerats under 2021. Sedan 2021 är bolaget börsnoterat på Nasdaq Stockholm med Sequoia Capital som största investerare, som liksom Flat investerade tidigt i bolaget. Läs mer: www.truecaller.com • Forskningsbolag inom artificiell intelligens • VD & medgrundare: Sam Altman • Initial investering: 2023 • T otalt investerat kapital 1 : 31 623 227 SEK OpenAI, det banbrytande forskningsbolaget inom artificiell intelligens som syftar till att utveckla och leda revolutionerande AI-teknologier. Sedan bolaget grundades 2015 har de varit tonsättande i AI-utveck- lingen som bland annat resulterat i deras plattform ChatGPT och Dall-E samt ett stort antal samarbeten med ledande globala bolag där OpenAI har integrerat sin AI-teknik. OpenAI grundades 2015 av en grupp ledande AI-forskare och entreprenörer, inklusive nuvarande VD Sam Altman, tillsam- mans med Elon Musk, Greg Brockman, Ilya Sutskever, med flera. Dess forskning publiceras i toppakademiska tidskrifter och citeras av tusentals andra forskare och har snabbt blivit en av de mest respekterade och inflytelserika organisationer- na inom artificiell intelligens. Läs mer: www.openai.com 1 Tänk på att totalt investerat kapital INTE är detsamma som värdering av våra innehav . Se not 2 för signifikanta värdejusteringar under perioden. ===== SIDA 10 ===== 10 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 • Översättningar genom AI-neural maskininlärning • VD & grundare: Jaroslaw Kutylowski • Initial investering: 2023 • T otalt investerat kapital 1 : 5 412 303 SEK DeepL är ett tyskbaserat AI-bolag som har som mål att eliminera språkbarriärer världen över med hjälp av artificiell intelligens. DeepL erbjuder flerspråkig automatisk översättning genom sin plattform med hjälp av AI-neural maskininlärning som kan användas via webbläsare, mobilapp, webbläsartillägg eller genom integrerat API. Idag erbjuder DeepL sin mjukvara globalt till användare och företagskunder med översättningar som nyttjas inom ett stort antal områden; alltifrån tekniska och juridiska dokument till kundsupport, marknadsföring och produktbeskrivningar. DeepL:s mjukvara har kontinuerligt beskrivits som den mest korrekta AI-översättningsteknologin inom flera språkpar och flera typer av industrier. I bolagets ägarlista finns bland annat välkända aktörer som IVP , Atomico och Benchmark. • Röst-, video- och textkommunikationstjänst • VD & medgrundare: Jason Citron • Initial investering: 2022 • T otalt investerat kapital 1 : 19 887 774 SEK Discord är en röst-, video- & text-kommunikations tjänst som används av fler än 100 miljoner människor som vill umgås och prata med kompisgäng och communityn. Kort beskrivning av våra portföljbolag (2/6) Läs mer: www.deepl.com Läs mer: www.discord.com • Modehus baserat på innovativa material • VD & medgrundare: Andreas Palm • Initial investering: 2018 • T otalt investerat kapital 1 : 2 684 061 SEK Un Cadeau de la Providence (CDLP) är en svensk tillverkare av underkläder, badkläder och basplagg i innovativa och hållbara material. Design och utveckling sker i Sverige, och kollektionerna produceras av småskaliga europeiska tillverkare, med särskild fokus på hantverk och kvalitet. Läs mer: www.cdlp.com • Global bank med handels- och betallösningar • VD & medgrundare: Sebastian Siemiatkowski • Initial investering: 2021 • T otalt investerat kapital 1 : 93 873 902 SEK Sedan 2005 har Klarna verkat för att accelerera handel med konsumenternas behov i centrum. Med fler än 150 miljoner aktiva användare globalt och 2 miljoner transaktioner per dygn, revolutionerar Klarnas schyss- ta, hållbara och AI-drivna betalnings- och shoppinglös- ningar hur människor shoppar och betalar online, och hjälper konsumenter att shoppa smartare, tryggare och smidigare. Fler än 500 000 globala detaljhandelspartners, inklusive H&M, Saks, Sephora, Macy's, IKEA, Expedia Group och Nike, har integrerat Klarnas innovativa teknologier och marknadsfö- ringslösningar för att driva tillväxt och lojalitet. Läs mer: www.klarna.com 1 Tänk på att totalt investerat kapital INTE är detsamma som värdering av våra innehav . Se not 2 för signifikanta värdejusteringar under perioden. ===== SIDA 11 ===== 11 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 • Vårdgivare som kombinerar fysisk och digital vård • VD & medgrundare: Johannes Schildt • Initial investering: 2021 • T otalt investerat kapital 1 : 10 068 836 SEK Kry är Europas största digitala vårdgivare med visionen om att bidra till en mer jämlik och tillgänglig vård för alla. Sedan starten 2015 har Krys läkare, sjuksköterskor och psykologer hjälpt över 7 miljoner patienter runt om i Europa. Utöver digitala vårdmöten har Kry också 28 fysiska vård- centraler i Sverige, och finns idag även i England, Norge och Frankrike. • Global sökplattform för mode • Medgrundare: Chris Morton • Initial investering: 2021 • T otalt investerat kapital 1 : 7 540 137 SEK Lyst grundades med affärsidén att konsumenter effektivt ska kunna hitta det mode som efterfrågas. Plattformen möjliggör sökning bland tusentals modebutiker samtidigt och samlar därmed över åtta miljoner produkter från över 17 000 ledande varumärken och återförsäljare på ett och samma ställe. Lyst är idag den största sökplattformen för mode med över 160 miljoner köpare per år. Affärs modellen grundar sig på en provision av den försäljning som sker genom plattformen. I bolagets ägarlista finner man bland annat det världsledande lyxvarumärkesbolaget L VMH och Balderton Capital. Kort beskrivning av våra portföljbolag (3/6) Läs mer: www.kry.se Läs mer: www.lyst.com • Digital dagligvaruhandel i Indien • VD & grundare: Akanksha Hazari • Initial investering: 2021 • T otalt investerat kapital 1 : 18 030 682 SEK LoveLocal ämnar att digitalisera den 1,1 biljoner USD stora lokala butikshandeln i Indien genom sin plattform där lokala butikshandlare kan digitalisera sina butiker och därmed effektivisera sin verksamhet genom ökade insikter och bättre kundrelationer. För kunden innebär plattformen bland annat att man får en översikt över sitt lokala utbud och att man mer effektivt kan handla varor, vare sig det är fysiskt eller online. I bolagets ägarlista finns bland annat Vulcan Capital och Alumni V entures Group. Läs mer: www.lovelocal.in • Interaktiv designplattform • VD & medgrundare: Dylan Field • Initial investering: 2021 • T otalt investerat kapital 1 : 4 571 221 SEK Figma erbjuder ett framstående designverktyg där användare kan jobba interaktivt och simultant. V erktyget gör designprocessen snabbare och mer effektiv , samtidigt som användarna kan se varandras kontributioner i realtid. Via sin licensmodell som funkar på diverse opera- tivsystem har bolaget kunder i framstående globala företag såsom Microsoft, Google, Oracle, Slack och Spotify och ett stort antal mindre entreprenörsdrivna bolag. I bolagets ägar- lista finns många framstående investerare, såsom Sequoia Capital och Andreessen Horowitz. Not: I december 2023 meddelade Adobe och Figma att de båda parterna har ingått ett ömsesidigt avtal om att avsluta fusionsavtalet som ingicks i september 2022. Då Flat aldrig justerade upp värdet på Figma efter det indikativa budet, så innebär det ingen justering av värdering per Q4 2023. Läs mer: www.figma.com 1 Tänk på att totalt investerat kapital INTE är detsamma som värdering av våra innehav . Se not 2 för signifikanta värdejusteringar under perioden. ===== SIDA 12 ===== 12 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 • Plattform för reseplanering • VD & medgrundare: Naren Shaam • Initial investering: 2015 • T otalt investerat kapital 1 : 817 662 SEK Med det världsledande reseplaneringsbolaget Omio underlättas reseplaneringen genom deras plattform som samlar mer än 1 000 reseleverantörer inom tåg, buss, färja, flyg och biluthyrning på ett och samma ställe. Teknologin har en stor mängd data och kan efter kundens sökning presentera det bästa resealternativet och samlar biljetterna på samma plattform och finns tillgängligt i flera länder världen över. I ägarlistan finner man bland annat Kinnevik, Temasek och Kleiner Perkins. Kort beskrivning av våra portföljbolag (4/6) Läs mer: www.omio.com • Materialvetenskapligt modeföretag • VD: Nathalie Longuet • Initial investering: 2021 • T otalt investerat kapital 1 : 3 462 156 SEK Pangaia designar och producerar mode och accessoarer, genom användandet av innovativa tekniska och biotekniska material. Bolaget vill arbeta hållbart genom hela produktlivscykeln, bland annat genom användande av ansvarsfullt framställda tyg och förpackningar. Exempelvis så skapar bolaget t.ex. veganskt läder från vindruvor, dunjackor fyllda med vilda blommor eller bläck till tryck på kläder från luftföroreningar. Pangaias mål är att 2025 driva en klimatneutral verksamhet, en del i strategin att uppnå en helt klimatpositiv affärsmodell. Läs mer: www.pangaia.com • Mjukvara för produktivitetsinfrastruktur • VD & medgrundare: Gleb Polyakov • Initial investering: 2021 • T otalt investerat kapital 1 : 2 100 427 SEK Nylas har en stark vision om att göra världen mer produktiv genom smartare och bättre mjukvaru- lösningar. Genom bolagets olika programmeringsgränssnitt kan kunder- na bygga upp integrationer med olika funktioner för smartare och automatiserade arbetsflöden. Bolaget har sedan sin start utmärkt sig på diverse framstående listor i USA, bland annat som ett av de mest snabbväxande onoterade bolagen och som en av de mest attraktiva arbetsgivarna. Läs mer: www.nylas.com • AI-konversationsbaserad sökmotor • VD: Aravind Srinivas • Initial investering: 2023 • T otalt investerat kapital 1 : 3 128 760 SEK Perplexity är ett alternativ till traditionella sökmotorer, där du direkt kan ställa dina frågor och få kortfattade, korrekta svar som backas upp av en kurerad upp- sättning källor. Den har ett konversationsgränssnitt, kontextuell medvetenhet och personalisering för att lära sig dina intressen och preferenser över tid. Perplexitys uppdrag är att få informationssökning på nätet att kännas som om du har en kunnig assistent som guidar dig, det är ett kraftfullt produktivitets- och kunskapsverktyg som kan hjälpa dig att spara tid och energi med vardagliga uppgifter för en mängd olika användningsfall. Läs mer: www.perplexity.ai 1 Tänk på att totalt investerat kapital INTE är detsamma som värdering av våra innehav . Se not 2 för signifikanta värdejusteringar under perioden. ===== SIDA 13 ===== 13 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 • Plattform för delad ekonomi • Medgrundare: Jens Saltin • Initial investering: 2017 • T otalt investerat kapital 1 : 772 123 SEK Steven är en plattform för finansiella tjänster med fokus på hantering av gemensamma utgifter. I Steven- appen skapar användarna grupper där utgifter som ska delas läggs in, exempelvis för ett hushåll eller en resa med vänner. Betalningar av skulder sker genom appen som också håller koll på vem som betalat eller ej. Affärsmodellen grundar sig i en freemium-modell där intäkter bland annat inkommer från premiumabonnemang. Steven växer huvudsakligen organiskt med tusentals nya användare i månaden. Not: Steven annonserade i september 2023 ett uppköpsbud genom det brittiska fintechbolaget Blackthorn Finance. Betalning avses att göras med en kontantdel och en aktiedel. Steven värderas i enlighet med det angivna budet. • Plattform för HR-tjänster • VD & medgrundare: Job van der Voort • Initial investering: 2022 • T otalt investerat kapital 1 : 4 883 092 SEK Remote T echnology har visionen att förenkla för bolag att anställa och administrera globala talanger. Bolagets plattform tillhandahåller HR-tjänster och erbjuder bland annat lönesystem och säkerställer att lokala lagar, förmåner, skatter med mera efterföljs. Remote ger företag av alla storlekar möjlighet att betala och hantera heltidsanställda och kontraktsanställda runt om i världen. Remote gör det enkelt att hantera internationella löner, förmåner, skatter, aktieoptioner och regelefterlevnad i över 50 länder. Kort beskrivning av våra portföljbolag (5/6) Läs mer: www.remote.com Läs mer: www.getsteven.com • Plattform för bolagsinformation • VD & medgrundare: Sami Osman • Initial investering: 2022 • T otalt investerat kapital 1 : 1 140 847 SEK Quartr är ett mjukvarubolag som tillhandahåller en rad olika finanstjänster. Miljontals privata investerare, journalister, analytiker och fondförvaltare nås dagligen av börsnoterade bolags förstahandsinformation via Quartrs distributionsnätverk. Quartr ger smidig och enkel tillgång till earnings calls, bolags- presentationer, sökbara transcripts med sömlösa text-till-ljud- övergångar, rapporter och finansiell data. Läs mer: www.quartr.com • Plattform för förskoleverksamhet • VD & medgrundare: Fredrika Bernadotte • Initial investering: 2016 • T otalt investerat kapital 1 : 1 002 760 SEK Prion erbjuder en helhetsplattform för förskole- verksamhet. Plattformen kan bland annat användas för att på ett effektivt sätt kunna skicka ut information till vårdnadshavare och dokumentera barnets utveckling och bolaget har stöd för förskolans läroplan vilket gör att dokumentation kan kopplas till läroplansmålen. Plattformen erbjuder även en webbase- rad tjänst där pedagoger och chefer kan ta del av statistik, vilket underlättar uppföljning av verksamheten och framtida planering. Läs mer: prionapp.com 1 Tänk på att totalt investerat kapital INTE är detsamma som värdering av våra innehav . Se not 2 för signifikanta värdejusteringar under perioden. ===== SIDA 14 ===== 14 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Kort beskrivning av våra portföljbolag (6/6) • Plattform för bokning av boende • VD: Cyril Jessua • Initial investering: 2015 • T otalt investerat kapital 1 : 659 871 SEK Uniplaces är en marknadsplats för onlinebokning av boende för längre perioder. Plattformen fungerar som en mellanhand för hyresgäster och hyresvärdar. Uniplaces finns bland annat i London, Lissabon, Berlin, Barcelona, Madrid och Milano. Affärs modellen grundas i en kommission som regleras från hyran som tillfaller hyresvärden. Läs mer: www.uniplaces.com • Skuldhanteringsplattform för konsumenter • VD & medgrundare: Ohad Samet • Initial investering: 2019 • T otalt investerat kapital 1 : 655 088 SEK TrueAccord tillhandahåller en tjänst som möjliggör en effektiv insamling av skulder digitalt med visionen att återställa hopp och finansiell stabilitet för de som förlorat den. Tjänsten baseras på maskininlärning och har en paten- terad algoritm. Genom plattformen kan återbetalning av skulder genomföras automatiskt och över 90 procent av insamlingarna sker utan mänsklig interaktion. Läs mer: www.trueaccord.com 1 Tänk på att totalt investerat kapital INTE är detsamma som värdering av våra innehav . Se not 2 för signifikanta värdejusteringar under perioden. ===== SIDA 15 ===== 15 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Flat är ett Stockholmsbaserat investeringsbolag, vars B-aktier sedan oktober 2021 är listade på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Det yttre ramverket för bolagsstyrningen är aktiebolagslagen, bolagsordningen och Nasdaqs regler för emittenter på First North Growth Market. Bolaget följer interna regelverk utfärdade av styrelsen, varav de viktigaste är styrelsens arbetsordning, instruktioner för VD och bolagets informations- och insiderpolicy . Bolaget är inte skyldigt att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning men gör det så långt det är ekonomiskt försvarbart givet verksamhetens omfatt- ning och karaktär. Grunderna för bolagsstyrning Bolagsstyrningen inom Flat syftar till att stödja styrelse och ledning så att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Styrningen omfattar upprätthållande av: • En effektiv organisationsstruktur. • System för riskhantering och internkontroll. • Transparent intern och extern rapportering. Hållbarhet och ESG Hållbarhet avses vara en betydande faktor framgent, både beträffande investeringsbeslut och i Flats interna verksamhet. Då bolaget i regel är en passiv investerare med minoritetspos- ter finns en begränsad möjlighet att påverka portföljbolagens arbete med hållbarhetsfaktorer. Därmed kommer ESG-scre- ening utgöra en viktig komponent under investeringsproces- sen, där Flat har möjlighet att vara selektivt och ta avstånd från investeringar i bolag eller branscher som inte stämmer överens med bolagets syn på hållbarhet. Kärnvärden och principer För att underlätta beslutsfattandet har bolaget några kärnvär- den som styrelse, ledning och anställda kan utgå ifrån. • Investeringsbeslut bör maximera långsiktig avkastning, men inte på bekostnad av hållbarhetsfaktorer. • Ett väldiversifierat team med olika kulturer och könsdi- versitet främjar nya perspektiv och kan i sin tur leda till bättre lönsamhet, som även håller i längden. • Flat arbetar internt med hållbarhet och söker portföljbo- lag som har samma värdegrund. ESG ESG är en förkortning för engelskans Environmental, Social och Governance, det vill säga frågor som rör miljön, socialt ansvar och bolagsstyrning. Flat tror starkt på att bolag som lyckas integrera ESG i sin verksamhet kan prestera bättre på både kort och lång sikt än liknande bolag som arbetar utan hänsyn till ESG. Genom att inkorporera ESG i sin verksam- het kan bolag öka sitt värdeskapande, exempelvis genom minskade kostnader och förbättrad effektivitet. I takt med att omvärlden dessutom ställer högre krav på hållbarhet är det i princip en förutsättning för långsiktig lönsamhet. Därför har bolaget tagit fram ett ramverk för sitt beslutsfattande, som tar avstamp i internationella standarder och riktlinjer för ESG samt bolagets egna ståndpunkter. Aktieägare och bolagsstämma Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman som är bolagets högsta beslutande organ. Vid bolagsstämma röstar varje aktieägare i kraft av det röstetal som medföljer innehavda aktieslag. Flat har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. A-aktier har ett röstvärde om 10 gånger röstvärdet för B-aktier. Bolaget har vid tidpunkten för årsredovisningens avgivande 4 259 329 A-aktier och 44 807 712 B-aktier. Det finns därmed totalt 49 067 041 aktier i bolaget. Styrelse Enligt Flats bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter, inräknat styrelsens ordförande. För närvarande består styrelsen av fyra ordinarie ledamöter, varav tre ledamöter är oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare. Bolagets styrelse väljs vid årsstämman. V alet av styrelse gäller peri- oden fram till och med nästkommande årsstämma. Bolaget utser inga särskilda kommittéer eller utskott för revisions- eller ersättningsfrågor, istället är hela styrelsen engagerad i dessa frågor. Styrelsen ska följa verksamheten och aktivt stödja utveck- lingen av bolaget. Styrelsen är sammansatt av personer med kompetens och erfarenhet från bland annat affärsutveckling, marknadsföring, investeringsverksamhet, finansiering och kapitalmarknadsfrågor. Styrelseordföranden bevakar att styrelsen utför sina uppgif- ter. Ordföranden följer också verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussioner och beslut. Ordföranden ansvarar även för utvärdering av både styrelsens och VD:ns arbete. Styrelsens sammansättning Namn Roll Oberoende från största ägare Oberoende från ledning Sebastian Siemiatkowski Ordf. Nej Ja Amaury de Poret Led. Ja Ja Dr. Marcelo Carvalho de Andrade Led. Ja Ja Charlotte Runius Led. Ja Ja 15 Bolagsstyrning ===== SIDA 16 ===== 16 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Sebastian Siemiatkowski, Styrelseordförande Få har hunnit göra så många misstag som denna man. Få har också arbetat så hårt för att lära sig och fixa till miss- tagen. Alltifrån Burger King och telefonförsäljning till äldreomsorgen och läraryrket. Att tjäna kunden är hans passion. Han hamnade till slut i bankvärlden, en bransch som fokuserar mer på att stoppa pengar i egen ficka än att hjälpa sina kunder. Tillsammans med vänner från Handelshögskolan grundade han därför Klarna 2005 där han sedan dess är VD. Över åren har Klarna lockat de bästa och de värsta investerarna, och misstagen och lärdomarna mynnade efter långa diskussioner med Nina (medgrundare av Flat) och Amaury (styrelsele- damot) ut i Flat. Innehav i Flat: 4 259 329 A-aktier privat och 8 212 121 B-aktier via Double Sunday IV AB Amaury de Poret, Operativ styrelseledamot Med över 15 års erfarenhet inom private equity och M&A är Amaury en meriterad schweizisk advokat med jurist examen från Fribourguniversitetet i Schweiz. Utöver hans arbete på flertalet advokatbyråer (senast på White & Case LLP i Stockholm) är Amaury medgrundare av Nasdaq-noterade NAXS AB, samt investment- bolaget Enexis AB. Utöver det har han suttit i ledningsgruppen för Terra Capital Investors Ltd – riskkapitalfonden som endast investerar i bolag med avsikt att förbättra den biologiska mångfalden. Utanför finansindustrin har Amaury varit med och grundat kommunikationsbyrån Good Enough Media och är styrelseledamot i Rainforest Alliance, en av världens ledande miljöorganisationer. Innehav i Flat: 650 000 B-aktier, 91 061 teckningsoptioner av serie 2021/2026:S och 80 194 av serie 2023/2026:S Charlotte Runius, Styrelseledamot Med en master inom Industriell Ekonomi från KTH är Charlotte investeraren som blev en framgångsrik entreprenör. Efter sju år i buyout-teamet på det internationella investeringsbolaget 3i, valde hon en ny bana. När Charlottes mormor gick bort såg hon en möjlighet att modernisera en av världens äldsta branscher och grundade Fenix, en digital projektledare inom begravning och familjejuridik i Sverige och Storbritannien. Genom sin senaste satsning Svenska Naturvinsten ska hon nu revolutionera dagligvaruhandeln genom att göra hållbara val lönsamma för handlaren och lätt, kul och tillgängligt för oss konsumenter! Utöver detta är Charlotte styrelseledamot i STILRIDE och styrelsesuppleant i Musiara. Innehav i Flat: 75 000 B-aktier, 91 061 teckningsoptioner av serie 2021/2026:S och 80 194 av serie 2023/2026:S Dr. Marcelo Carvalho de Andrade, Styrelseledamot Vi har en olympisk roddare i styrelsen! Marcelo har fokuserat sin karriär på att överbrygga klyftan mellan ekonomisk utveckling och social hållbarhet. Med en medicinsk examen från Universidade Gama Filho i Rio de Janeiro, grundade han först välgörenhetsorganisationen Pro-Natura International, sedan Terra Capital Investors Ltd och efter det Earth Capital – världens största private equity-fond som endast fokuserar på klimat och hållbarhet. Han har dessutom ansvarat för storskaliga projekt inom hållbar utveckling för både globala företag och regeringar samt deltagit i flera ansedda forum och paneler kring företags sociala ansvar. Innehav i Flat: 91 061 teckningsoptioner av serie 2021/2026:S och 80 194 av serie 2023/2026:S V år styrelse ===== SIDA 17 ===== 17 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Hanna Andreen (f.d. Wachtmeister), VD Här ser du världens första Flatist – ingen har varit anställd längre hos oss än Hanna. Efter examen i Finans & ekonomi från Cass Business School och kurs i internationella relationer vid University of St. Andrews började Hanna på SEB i London. Där jobbade hon på Nordic Equity Sales gentemot brittiska institutioner. Under 2017 flyttade hon hem till Stockholm och började då på SEB:s Equity Capital Markets-avdelning. Sedan sommaren 2021 är hon Flats ankare i vardagen och vårt ansikte utåt. Utöver VD-jobbet är Hanna styrelseledamot i Svenska Nyttobostäder. Innehav i Flat: 153 750 B-aktier, 364 243 teckningsoptioner av serie 2021/2025:A och 322 777 av serie 2023/2026:A Antonio Melani, CFO Antonios erfarenhet inom finans inkluderar roller som investeringsanalytiker på private equity- bolaget Areim och fond förvaltaren NREP . Hans akademiska bedrifter inom ekonomi såväl som civil ingenjörskap inkluderar masterexamen från Handelshögskolan i Stockholm och KTH, samt kandidatexamen från Chalmers och Göteborgs universitet. Denna hybridbakgrund, i kombination med en intensiv entusiasm för entreprenörskap och en djärvhet att tänka utanför boxen, skapar en perfekt matchning mellan Antonio och en agil, slimmad organisation som Flat. Innehav i Flat: 6 000 B-aktier och 322 777 teckningsoptioner av serie 2023/2026:A • DeepL Head of Translations – Arbetstid: 300% (24 timmar / dygn) – Månadslön: c. 80 SEK per månad (7 .5 USD) • ChatGPT Head of Communication – Arbetstid: 300% (24 timmar / dygn) – Månadslön: c. 100 SEK per månad (10 USD) • Dall-E Art Director – Arbetstid: 300% (24 timmar / dygn) – Månadslön: c. 100 SEK per månad (10 USD) • FigJam Head of Creativity – Arbetstid: 300% (24 timmar / dygn) – Månadslön: c. 30 SEK per månad (3 USD) • Perplexity Head of Research – Arbetstid: 300% (24 timmar / dygn) – Månadslön: c. 200 SEK per månad (20 USD) • Harvey Head of Legal – Arbetstid: Konsultbasis – Månadslön: 0 (vid behov) V årt team Våra "AI-kollegor" ===== SIDA 18 ===== 18 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Förslag på styrelse inför årsstämman 2024 Omval föreslås av Sebastian Siemiatkowski, Amaury de Poret, Charlotte Runius och Dr. Marcelo Carvalho de Andrade. Sebastian Siemiatkowski har föreslagits att fortsatt vara styrelsens ordförande. Information om styrelsens ledamöter som föreslås för omval finns på bolagets webbplats: www .flatcapital.com Förslag till arvoden åt styrelsen och revisorer Styrelsearvodet föreslås oförändrat utgå med 75 000 kronor till styrelseordförande och per styrelseledamot och år. Amaury de Poret föreslås ersättas med 125 000 kronor, i egenskap som arbetande styrelseledamot. Arvode till revisorn föreslås att utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. Intern kontroll Utifrån styrdokument som styrelsen beslutar om ansvarar VD och bolagsledning för att utforma och dokumentera samt upprätthålla och pröva de system och processer som behövs för att minimera risker i den löpande verksamheten och den finansiella rapporteringen. Förutom policydokument finns även delegationsordningar, processbeskrivningar, checklistor och uppdragsbeskrivningar för anställda innehållande den anställdes ansvar och befogen- heter, samt standardiserade rapporteringsrutiner. Information och kommunikation Årsredovisning, bokslutskommuniké, delårsrapporter och annan löpande information utformas i enlighet med svensk lag och praxis. Informationsgivningen ska präglas av öppenhet och ska vara tillförlitlig. För att säkerställa att den externa informationen mot aktiemarknaden sker korrekt finns en informations- och insiderpolicy som reglerar hur informationsgivningen ska ske. Ambitionen är att skapa förståelse och förtroende för verksamheten hos ägare, investerare, analytiker och andra intressenter. Flats informationsgivning till aktieägarna och andra intres- senter ges via offentliga pressmeddelanden, boksluts- och delårsrapporter, årsredovisning och bolagets hemsida. För att Flats aktieägare och intressenter ska kunna följa verksam- heten och dess utveckling publiceras löpande aktuell infor- mation på bolagets hemsida. Händelser som bedöms vara kurspåverkande offentliggörs genom pressmeddelanden. Aktien Aktiekapitalet uppgick vid räkenskapsårets utgång till 2 453 TSEK (1 604). Flat genomförde under 2023 en företrädesemission som tillförde bolaget 152,9 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgick till 4,1 MSEK. Totalt tecknades 16 989 332 B-aktier motsvarande en teckningsgrad om 110,6 procent. I enlighet med emissions- villkoren genomfördes en riktad övertilldelningsemission till Dusco AB. Bolagets aktie är sedan den 20 oktober 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market. Emissionskursen uppgick till 10,0 SEK per aktie. Aktiekursen uppgick per 31 december 2023 till 12,02 SEK. Incitamentsprogram Bolaget har emitterat totalt 1 519 562 teckningsoptioner, inom ramen för fyra incitamentsprogram. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner skulle antalet aktier, omräk- nat efter genomförda emissioner, öka med 1 577 897 , vilket skulle innebära 3,12% i total utspädning. Av det totala antalet optioner innehas 1 005 797 optioner av bolagets ledning och 513 765 optioner har emitterats till medlemmar i bolagets styrelse. Bolaget har rätt att, med vissa undantag, återköpa tecknings- optioner om deltagarnas uppdrag i bolaget avslutas under den definierade intjänande perioden eller om deltagarna önskar att överlåta teckningsoptioner. Bolagets återköpsrätt förfaller proportionerligt utifrån hur många år som förflutit sedan optionerna emitterades. Incitaments- program Antal optioner Antal aktier*) T ecknings- kurs T ecknings- period 2021/2025:A 364 243 382 455 23,8 Nov 2025 2021/2026:S 273 183 286 842 23,8 Nov 2026 2023/2026:A 641 554 660 801 14,0 Jul 2026 2023/2026:S 240 582 247 799 14,0 Jul 2026 T otalt 1 519 562 1 577 897 :A avser optionsprogram för anställda nyckelpersoner :S avser optionsprogram för styrelsen. * Efter omräkning för företrädesemissioner, i enlighet med optionsvillkor ===== SIDA 19 ===== 19 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Finansiella rapporter Förvaltningsberättelse .................................................................. 20 Bolagets resultaträkning ..............................................................23 Bolagets balansräkning ................................................................24 Bolagets förändring av eget kapital ..........................................25 Bolagets kassaflödesanalys .........................................................26 Bolagets redovisningsprinciper samt noter ...........................27 Revisionsberättelse ........................................................................32 ===== SIDA 20 ===== 20 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Flat Capital AB (publ) 556941-0110 (”Flat”) får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 2023. Allmänt om verksamheten Flat är ett investeringsbolag som fokuserar på att investera i bolag med framstående entreprenörer i ledande ställning. Bo- laget grundades 2013 av Nina och Sebastian Siemiatkowski, där Sebastian är medgrundare och VD i Klarna Holding AB. Flats syfte är att förenkla samt förbättra vägen till ett fram- gångsrikt bolagsbyggande och ge fler människor möjligheten att ta del av gemensam maximal avkastning. Flat utmärker sig främst på tre sätt: • En unik tillgång till beprövade investeringsmöjligheter i framstående bolag genom vårt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. • Fokus på genuint långsiktiga investeringar. • Tillit till entreprenören och vårt nätverk som vi samin- vesterar med, vilket möjliggör för passiva investeringar och en låg kostnadsbas. Flats målsättning är att långsiktigt maximera avkastningen till sina aktieägare genom tillväxt av portföljens substans- värde. Bolagen Flat investerar i kännetecknas generellt av relativt hög risk. Bolagets portfölj bestod per den 31 december 2023 av 22 bolag där de största innehaven utgjordes av Instabee Holding AB (”Instabee”), Getir, OpenAI, True Software Scandinavia AB (”Truecaller”) och Klarna Holding AB (”Klarna”). Affärsmodell & strategi Flat är ett investeringsbolag som fokuserar på tillväxtbolag med framstående entreprenörer i ledande ställning. Bolaget vill bidra med långsiktigt kapital till bolag som annars kan vara beroende av investerare med en kortare tidshorisont. Flat är i grunden en passiv minoritetsägare samtidigt som bolagets erfarenhet och nätverk finns tillhands i den utsträckning entreprenören önskar. Investeringarna görs genom ett globalt nätverk av världsledande investerare och entreprenörer. Flat strävar efter att över tid ha en välbalanserad portfölj. Nya investeringsmöjligheter analyseras löpande och befintliga portföljbolag kan stöttas vid nya finansierings rundor. Innehav kan även komma att säljas om exempelvis en marknadsnote- ring genomförs. Flat har möjlighet till flera olika typer av in- vesteringar, allt ifrån att vara delaktig i att starta nya bolag till att kunna investera i redan noterade bolag. V arje beslut fattas baserat på bedömningen av vad som långsiktigt maximerar värdet för aktieägarna. Vid investeringsbesluten framöver är hållbarhetsfaktorer som miljö, socialt ansvar och etik viktiga för bolaget. Väsentliga händelser under 2023 • Flat investerade under första kvartalet ca. 5,4 MSEK i DeepL, ett tyskbaserat AI-bolag som har som mål att eliminera språkbarriärer världen över med hjälp av ar- tificiell intelligens. DeepL erbjuder genom sin plattform automatiska språköversättningar med hjälp av AI-neural maskininlärning som kan användas via web-browser, mobilapp, webbläsartillägg eller genom integrerat API. DeepL tjänar främst pengar på företagskunder och genom att uppgradera användare. Andra investerare i DeepL inkluderar välkända aktörer som IVP , Atomico och Benchmark. • Under första kvartalet avyttrade Flat samtliga aktier i Global-e, som erhölls som ersättning vid avyttringen av aktier i Flow Commerce, till ett värde om ca. 4,8 MSEK, vilket gav den initiala investeringen i Flow Commerce en slutlig vinst på 15,9 MSEK, sedan Flats börsnotering i 2021. Således har investeringen gett aktieägare i Flat en avkastning om ca. 10,4x, motsvarande en genom- snittlig årlig avkastning (IRR) om +6 800%, sedan Flats börsnotering. • Under andra kvartalet genomförde Flat en ny investe- ring i OpenAI som bland annat står bakom plattformen ChatGPT . Investeringen uppgick till 3 MUSD motsva- rande 31 623 TSEK. • I maj genomfördes en investering i det befintliga port- följbolaget Getir, ett av världens ledande logistik- och teknikbolag som erbjuder hyper-snabba leveranser. Investeringen uppgick till 2 MUSD motsvarande 21 108 TSEK. • Den 4 maj 2023 beslutade Flats årsstämma att omvälja Sebastian Siemiatkowski, Amaury de Poret, Charlotte Runius och Marcelo Carvalho de Andrade som styrel- seledamöter. Sebastian Siemiatkowski omvaldes till styrelsens ordförande. • Flat genomförde under tredje kvartalet en företrädes- emission som tillförde bolaget 152,9 MSEK före emis- sionskostnader. Emissionskostnaderna uppgick till 4,1 MSEK. Totalt tecknades 16 989 332 B-aktier motsvaran- de en teckningsgrad om 110,6 procent. I enlighet med emissionsvillkoren genomfördes en riktad övertilldel- ningsemission till Dusco AB. • Flat genomförde under fjärde kvartalet en investering om 300 TUSD, motsvarande cirka 3,1 MSEK i Perplexity AI. Händelser efter rapportperioden • Den 14 mars bekräftade Flat investeringen om cirka 10 MSEK i det legala AI-bolaget Harvey genom ett så kallat Special Purpose V ehicle ("SPV"). Harvey har på kort tid blivit en framstående generativ AI-plattform för den pro- fessionella tjänstesektorn såsom jurist- och revisionsby- råer med intäkter som mer än tiodubblats sedan april 2023. Bolaget genomförde en kapitalrunda i december 2023, tilsammans med framstående och prominenta investerare som OpenAI Startup Fund, Sequoia Capital, Kleiner Perkins och Elad Gil. Flats investering genom SPV-strukturen innebär marknadsmässiga förvaltnings- kostnader. ===== SIDA 21 ===== 21 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Resultat Rörelseresultatet uppgick till -85 519 TSEK (-71 624). Årets resultat uppgick till -83 358 TSEK (-64 648). Av årets resultat utgör ej realiserade värdeförändringar -70 694 TSEK (-90 395). Operativa kostnader uppgick till -7 598 TSEK (-5 389) och realiserade värdeförändringar till -7 227 TSEK. Se även not 2 avseende värdeförändringar. Kassaflöde och investeringar Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under året till -6 567 TSEK (-4 628). Kassaflödet från investerings- verksamheten uppgick till -56 584 TSEK (-40 769). Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 149 344 TSEK (73 878) och utgjordes av kassaflöde från nyemis- sion om 148 702 TSEK med avdrag för emissionskostnader. Likviditet och finansiering Per 31 december 2023 uppgick bolagets nettokassa till 162 351 TSEK (76 159) varav räntebärande skulder 0 TSEK (0). Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Flera faktorer kan ha en direkt eller indirekt påverkan på Flats verksamhet. Nedan beskrivs viktiga risker och osäker- hetsfaktorer som bedöms vara av betydelse för verksamheten och dess framtida utveckling, utan någon särskild priorite- ringsordning eller påståenden om fullständighet. Marknads- och värderingsrisk Uppskattningar av verkligt värde på onoterade portföljbolag är komplicerade och baseras på observerbara marknadsdata eller, om sådana uppgifter saknas, andra värderingstekniker vid tidpunkten för värdering och antaganden om framtida utveckling, vilka kan vara felaktiga och inte realiseras som förväntat. Det finns en risk att uppskattningar av verkligt värde är felaktiga och att dessa värden kan förändras vä- sentligt, vilket i sin tur har en betydande påverkan på Flats värderingar och finansiella ställning. Förutsättningarna för att göra korrekta värderingar kan påverkas negativt av olika omvärldshändelser som exempelvis pandemier, krig och generell oro i världsekonomin, vilket kan leda till betydande förändringar av räntenivåer och störningar i det finansiella systemet. Dessa faktorer kan försvåra möjligheten till att göra korrekta bedömningar och ta hänsyn till alla faktorer som påverkar ekonomin och investeringar. Detta kan dessutom innebära att det sker betydande förändringar i värderingarna och därigenom i Flats resultat. Dessutom kan den realiserade vinsten för en investering avvika väsentligt från den senaste uppskattningen av det verkliga värdet. Förändringar i verkligt värde kan medföra betydande föränd- ringar i värdet av Flats finansiella anläggningstillgångar och intäkter i form av värdeförändringar av bolagets värdepapper- sinnehav samt Flats resultat över olika rapporteringsperioder, vilket i sin tur kan ha en väsentlig negativ påverkan på Flats verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Bety- dande värdeförändringar i enskilda onoterade innehav kan medföra stora svängningar i innehavets vikt av Flats totala portfölj och därmed innebära en viss koncentrationsrisk. Flat avser att över tid ha en balanserad portfölj. Under 2023 har oron i världsekonomin fortsatt försvårat värderingen av onoterade innehav och ökat osäkerheten. För att reflektera denna osäkerhet har marknadsrelaterade justeringar av flera av portföljbolagen genomförts. Likviditets- och finansieringsrisk Likviditetsrisk avser risken att ett bolag inte kan uppfylla sina betalningsåtaganden. I händelse av att befintliga resur- ser inte uppfyller Flats krav kan Flat behöva söka ytterligare finansiering. Tillgängligheten av ytterligare finansiering beror på ett antal faktorer, såsom marknadsförhållanden, den ge- nerella tillgängligheten av kredit, mängden affärsverksamhet, den övergripande tillgängligheten av kredit till sektorn för finansiella tjänster, samt Flats kreditvärdighet och kreditka- pacitet. Störningar, osäkerhet eller volatilitet på kapital- och kreditmarknaderna kan även begränsa Flats tillgång till kapital som krävs för att bedriva dess verksamhet. Sådana marknadsförhållanden kan begränsa Flats förmåga att i tid betala förfallande skulder, att generera avgiftsintäkter och marknadsrelaterade intäkter för att uppfylla likviditetsbehov och få tillgång till kapitalet som krävs för att utveckla sin verksamhet eller finansiera Flats portföljbolags verksamhet, exempelvis genom att delta i kapitalanskaffningar. Därmed kan Flat tvingas att skjuta upp kapitalanskaffning eller tvingas att bära en oattraktiv kapitalkostnad, vilket kan mins- ka Flats lönsamhet och väsentligt minska dess finansiella flexibilitet. Om Flat inte kan delta i dess portföljbolags kapita- lanskaffningar kan det vidare leda till utspädning, vilket i sin tur kan ha en negativ påverkan på värdet av Flats finansiella anläggningstillgångar och intäkter i form av värdeförändring- ar av bolagets värdepappersinnehav . Utöver ovan nämnda aspekter avseende likviditetsrisk så har Flat en betydande exponering mot finansiella instrument som inte är upptagna på reglerad eller aktiv handelsplats, dvs onoterade innehav . Om Flat skulle vilja avyttra dessa kan avsevärda merkostnader uppstå. Om någon av de ovanstående riskerna förverkligas kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Flats likviditet, verksam- het och finansiella ställning. Kreditrisk Kreditrisk avser risken att en motpart i en transaktion kommer att orsaka en förlust för bolaget genom att inte fullfölja sina avtalsenliga förpliktelser. Inom Flats portfölj kan kreditrisk uppkomma till följd av lång- eller kortfristiga lånefordringar. Per 31 december 2023 hade Flat inga utestå- ende lånefordringar. För investeringar i lånefordringar finns inga formella begränsningar i förhållande till motpartens kreditvärdighet. Flat är även exponerad för motpartskredi- trisk på likvida medel och tillgodohavanden hos banker och finansinstitut. För placeringar på bankkonton använder sig bolaget primärt av större kreditinstitut för vilka relativt låg kreditrisk föreligger. Vidare övervakar Flat kontinuerligt ban- kernas kreditbetyg. Om en motpart är oförmögen eller ovillig att möta sina förpliktelser till Flat skulle detta kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Flats verksamhet, resultat och finansiella ställning. Valutakursrisk Flat har ett globalt investeringsmandat, och är därmed exponerad för valutarisk som uppstår från olika valutaexpo- neringar, framförallt avseende SEK och USD men även INR, EUR, och GBP . Växelkurserna för dessa och andra opera- tiva valutor påverkar därför, direkt eller indirekt, värdet på investeringar och eventuella vinstutdelningar. Flats bokföring förbereds i SEK då detta är bolagets redovisningsvaluta. ===== SIDA 22 ===== 22 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Under 2023 har valutakursförändringar, framförallt avseende USD, påverkat värdet på portföljen med -6 224 TSEK. Sam- mantaget innebär detta att fluktuationer i valutakurser kan påverka nettobehållningen av portföljen på olika sätt som inte nödvändigtvis avspeglar realekonomiska förändringar i de underliggande tillgångarna. V alutakursförändringar kan därmed ha en väsentlig negativ påverkan på Flats valuta- kursdifferenser, verksamhet, finansiella ställning och resultat. Beroende av nyckelpersoner Såväl Flat som dess portföljbolag är för sin framgång delvis beroende av sina ledande befattningshavare. Flats lednings- grupp består av två personer, varför det finns risk att Flat blir väsentligt påverkad om någon av de ledande befattningsha- varna lämnar bolaget och verksamheten inte kan bedrivas såsom planerat. Om någon av dessa risker skulle materi- aliseras skulle det kunna ha en negativ påverkan på Flats verksamhet och resultat. Framtida utveckling Flats framtida utveckling är beroende av utvecklingen i port- följbolagen. Årets negativa resultat är till stor del beroende av den allmänna marknadsutvecklingen och värderingar av akti- er i onoterade bolag. Flat har fördelen av att vara långsiktig i sitt ägande och ser goda möjligheter till värdeskapande i såväl befintlig portfölj som i de investeringsmöjligheter som uppstår i en turbulent marknad. Koncernstruktur Bolaget hade per 2023-12-31 inga aktiva dotterbolag och inga intressebolag. Bolaget har etablerat ett dotterbolag i USA, som kan komma att användas för genomförande av framtida investeringar. Personal Bolaget hade per 2023-12-31 en anställd VD och en CFO. Därutöver har bolaget inga anställda. Flerårsöversikt TSEK 2023 2022 2021 2020 2019 Värdeförändring värdepappersinnehav -77 921 -66 235 79 966 34 115 22 317 Resultat efter finansiella poster -83 358 -71 332 74 424 33 764 22 041 Soliditet (%) 99,7% 99,7% 97 ,9% 91,3% 88,0% Förslag till vinstdisposition Följande balanserad vinst ska disponeras av årsstämman: Balanserade vinstmedel 96 575 370 Överkursfond 397 088 346 Årets resultat -83 357 986 Summa 410 305 730 Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten om 410 305 730 SEK balanseras i ny räkning. Årsstämma 2024 Årsstämma 2024 hålls fysiskt den 5 maj 2024 kl. 17:00 på Alma, Nybrogatan 8, 114 36 Stockholm. Aktieägare kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning på förhand i enlighet med föreskrifterna i bolagsordningen. 1 Double Sunday IV AB ägs av bolagets styrelseordförande Sebastian Siemiatkowski. Aktieägare per 2023-12-31 Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Kapital (%) Röster (%) Sebastian Siemiatkowski 4 259 329 - 8,7 48,7 Double Sunday IV AB 1 - 8 212 121 16,7 9,4 Dusco AB - 5 555 556 11,3 6,4 Nina Siemiatkowski - 4 750 000 9,7 5,4 AltoCumulus Investment AB - 3 583 050 7, 3 4,1 Lyckebo Noterat AB - 1 995 555 4,1 2,3 Avanza Pension - 1 903 730 3,9 2,2 Cicero Fonder - 1 772 587 3,6 2,0 Nordnet Pensionsförsäkring - 1 278 452 2,6 1,5 Karolina Tham V on Heidenstam - 1 111 111 2,3 1,3 Amaury De Poret 650 000 1,3 0,7 Övriga aktieägare - 13 995 550 28,5 16,0 T otalt 4 259 329 44 807 712 100,0 100,0 ===== SIDA 23 ===== 23 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 TSEK Not Helår 2023 Helår 2022 Rörelsens intäkter Värdeförändring värdepappersinnehav 1-2 -77 921 -66 235 Rörelsens kostnader Personalkostnader 3 -4 273 -2 162 Övriga externa kostnader 4 -3 306 -3 225 Avskrivningar -2 -2 Övriga rörelsekostnader -17 0 Summa rörelsens kostnader -7 598 -5 389 Rörelseresultat -85 519 -71 624 Resultat från finansiella poster Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar 1 004 0 V alutakursdifferenser på kortfristiga fordringar och placeringar -794 264 Ränteintäkter på kortfristiga fordringar och placeringar 1 951 28 Summa resultat från finansiella poster 2 161 292 Resultat efter finansiella poster -83 358 -71 332 Skatt 5 0 6 684 Årets resultat -83 358 -64 648 Resultat per aktie före utspädning, SEK -2,35 -2,08 Resultat per aktie efter utspädning, SEK -2,35 -2,08 Antal utestående aktier vid periodens utgång 49 067 041 32 077 709 Genomsnittligt antal aktier före utspädning 35 450 734 31 125 930 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 35 450 734 31 125 930 Bolagets resultaträkning ===== SIDA 24 ===== 24 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 TSEK Not 31 dec 2023 31 dec 2022 EGET KAPIT AL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 2 453 1 604 Summa bundet eget kapital 2 453 1 604 Fritt eget kapital Överkursfond 397 088 249 236 Balanserat resultat 96 575 160 582 Årets resultat -83 358 -64 648 Summa fritt eget kapital 410 305 345 170 Summa eget kapital 412 759 346 774 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 425 66 Övriga skulder 96 93 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 749 886 Summa kortfristiga skulder 1 270 1 044 SUMMA EGET KAPIT AL OCH SKULDER 414 029 347 818 TSEK Not 31 dec 2023 31 dec 2022 TILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar Inventarier och verktyg 6 0 18 Finansiella anläggningstillgångar Aktier i noterade företag 7 18 307 20 871 Aktier i onoterade företag 8 231 862 250 659 Andra långfristiga fordringar 0 0 Summa anläggningstillgångar 250 168 271 548 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1 509 111 Summa kortfristiga fordringar 1 509 111 Kassa och bank 162 351 76 159 Summa omsättningstillgångar 163 861 76 270 SUMMA TILLGÅNGAR 414 029 347 818 Bolagets balansräkning ===== SIDA 25 ===== 25 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 TSEK Aktiekapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital Belopp vid årets ingång 2022-01-01 1 411 175 551 92 841 67 741 337 544 Resultat Omföring föregående års resultat 67 741 -67 741 0 Årets resultat -64 648 -64 648 Transaktioner med aktieägare Nyemission 193 77 019 77 212 Emissionskostnader -3 334 -3 334 Belopp vid årets utgång 2022-12-31 1 604 249 236 160 582 -64 648 346 774 Belopp vid årets ingång 2023-01-01 1 604 249 236 160 582 -64 648 346 774 Resultat Omföring föregående års resultat -64 648 64 648 0 Effekt av optionsprogram 642 642 Årets resultat - 83 358 -83 358 Transaktioner med aktieägare Nyemission 849 152 055 152 904 Emissionskostnader -4 202 -4 202 Belopp vid årets utgång 2023-12-31 2 453 397 088 96 575 -83 358 412 759 Bolagets förändring av eget kapital ===== SIDA 26 ===== 26 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Bolagets kassaflödesanalys TSEK Not Helår 2023 Helår 2022 Resultat efter finansiella poster -83 358 -71 332 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 9 77 939 66 233 Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet -1 149 470 Kassaflöde från den löpande verksamheten -6 567 -4 628 Investeringar i finansiella tillgångar -61 414 -54 347 Försäljning av finansiella tillgångar 4 830 13 597 Investeringar i materiella tillgångar 0 -19 Kassaflöde från investeringsverksamheten -56 584 -40 769 Nyemission 152 904 77 212 Emissionskostnader -4 202 -3 334 Effekt av optionsprogram 642 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 149 344 73 878 Årets kassaflöde 86 192 28 481 Likvida medel vid årets början 76 159 47 678 Likvida medel vid årets slut 162 351 76 159 ===== SIDA 27 ===== 27 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Not 1 Redovisnings- och värderingsprinciper Allmänna upplysningar Årsredovisningen är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Företaget upprättar ingen koncernredovisning, med hänvisning till att dotterföretaget inte har någon aktiv verksamhet och att det därför saknar väsentlig betydelse i enligthet med ÅRL 7 kap 3§. Finansiella instrument Aktier i noterade och onoterade företag Bolaget värderar sina innehav löpande till verkligt värde enligt kapitel 12, K3. V erkligt värde är det belopp till vilket en tillgång skulle kunna överlåtas mellan kunniga parter som är oberoende av varandra, och som har ett intresse av att transaktionen genomförs. Förändring av verkligt värde redovisas i resultaträkningen under rubriken ”Värdeför- ändring värdepappersinnehav”. Innehaven som avses är tillgängliga för försäljning. I första hand ska värdet på investeringarna bestämmas enligt mark- nadsvärdet i form av noterade priser på en aktiv marknad. En aktiv marknad existerar då handeln avser likartade instrument, det finns in- tresserade köpare och säljare, och prisinformation är allmänt tillgänglig. Då bolaget främst investerar i privata, onoterade bolag, är denna metod normalt sett inte applicerbar på bolagets onoterade innehav , vilket med- för att ytterligare värderingsmetoder behöver användas. Om det inte finns noterade priser på en aktiv marknad, baseras det verkliga värdet i första hand på nyligen genomförda transaktioner. Om värdet på ett innehav baseras på en nyligen genomförd transaktion, behålls värderingen vanligtvis i 12 månader varefter bolaget övergår till någon av de övriga värderingsmetoderna. Transaktionsbaserade värden kan dock justeras vid varje rapporttillfälle om bolaget bedömer att det verkliga värdet förändrats. Ifall bolaget bedömer att det skett betydande förändringar sedan den genomförda transaktionen uppskattar bolaget det verkliga värdet med hjälp av en annan värderingsmetod. Dessa baserar sig främst på användningen av marknadsinformation, och om detta inte är görbart, baseras värdet på företagsspecifik information. Bolaget använder van- ligt förekommande värderingsmetoderna som tidigare har visat sig ge tillförlitliga uppskattningar av priser. Under kortare tidsperioder med större marknadsrörelser minskar tillförlitligheten i både noterade och onoterade värderingar. Vid sådana enskilda extremhändelser kan värdering genom justering utifrån den allmänna börsutvecklingen vara en mer rättvisande värderingsmetod. På motsvarande vis kan sådana hastiga/större marknadsrörelser i vissa fall motivera en justering av värdet för innehav värderade enligt meto- den ”Senaste Transaktion” som en metod för att återspegla betydande förändringar i den likvida noterade marknaden också i den mer illikvida onoterade marknaden. Under 2023 har bolagets investeringsportfölj påverkats av oron i världs- ekonomin och det förändrade investeringsklimatet. Det har föranlett marknadsrelaterade justeringar av flera av portföljbolagen. För att uppskatta verkligt värde har ett antal faktorer analyserats, varav vägd kursutveckling för jämförbara noterade bolag samt relevanta index legat till huvudsaklig grund för justeringen. Tillgångarnas verkliga värde omräknas vid varje rapporttillfälle. Om intervallet mellan rimliga uppskattningar avseende verkligt värde är betydande, eller sannolikheterna för uppskattningarna inte går att bedömas på ett rimligt sätt, värderas tillgångarna enligt det senast redovisade verkliga värdet. Flats portföljbolag är i regel tillväxtbolag som befinner sig i ett tidigt skede av sin livscykel. Mot bakgrund av detta är det naturligt att det förekommer betydande variationer av innehavens verkliga värde mellan rapporttillfällena. Bolaget kommer endast att rapportera det aggregera- de värdet av innehaven och således kommer ingen individuell värdering av respektive innehav att offentliggöras. Kortfristiga fordringar Kortfristiga fordringar redovisas som omsättningstillgångar till det belopp som förväntas bli inbetalt efter avdrag för individuellt bedömda osäkra fordringar. Låneskulder och leverantörsskulder Låneskulder och leverantörsskulder redovisas initialt till anskaffnings- värde efter avdrag för transaktionskostnader. Skiljer sig det redovisade beloppet från det belopp som ska återbetalas vid förfallotidpunkten periodiseras mellanskillnaden som räntekostnad över lånets löptid med hjälp av instrumentets effektiv-ränta. Härigenom överensstämmer vid förfallotidpunkten det redovisade beloppet och det belopp som ska återbetalas. Långsiktiga incitamentsprogram Sedan 2021 finns långsiktiga incitamentsprogram i form av tecknings- optioner. Teckningsoptionerna har erbjudits i fyra olika program dels till VD samt ledning och dels till styrelsemedlemmar. Två program löper sedan 2021 och två program sedan 2023. Optionerna har tecknats till verkligt värde och kontant betalning av optionerna har skett. Vid förvärv av teckningsoptioner från den anställdes sida förs erhållen likvid mot övrigt tillskjutet kapital. Vid ett utnyttjande av optionerna ökas aktie- kapitalet med varje nyemitterade akties kvotvärde och den tillhörande överkursen tillförs övrigt tillskjutet kapital. Bolaget har rätt att, med vissa undantag, återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i bolaget avslutas eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner innan fyra år förflutit sedan deltagaren erhöll teckningsoptionerna. Bolagets återköpsrätt förfaller med avseende på en fjärdedel av teckningsoptionerna varje år under den fyraåriga intjänandeperioden. Se även not 3 Personalkostnader för information om antal utställda optioner, teckningskurs och löptid. Ersättningar till anställda Kortfristiga ersättningar i bolaget utgörs av lön, sociala avgifter och betald semester. Kortfristiga ersättningar redovisas som en kostnad och en skuld då det finns en legal eller informell förpliktelse att betala ut en ersättning. Inga långsiktiga ersättningar förekommer. Pensionsplaner är avgiftsbestämda. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde mins- kat med avskrivningar. Avskrivning sker över fem år. Inkomstskatt Bolaget investerar huvudsakligen i så kallade näringsbetingade andelar. Vinster och förluster på näringsbetingade andelar är inte skattepliktiga. När ett innehav övergår från onoterat till noterat är vinster skatteplikt- iga. På orealiserade värdeförändringar beräknas därför en uppskjuten skatt endast på noterade innehav . Löpande kostnader är skattemässigt avdragsgilla men eftersom nyttjandet av skattemässiga underskott är osäker redovisas ingen uppskjuten skattefordran på skattemässiga underskottsavdrag. Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medfört in- eller utbetal- ningar. Som likvida medel klassificerar företaget, förutom kassamedel, disponibla tillgodohavanden hos banker och andra kreditinstitut samt kortfristiga likvida placeringar som är noterade på en marknadsplats och har en kortare löptid än tre månader från anskaffningstidpunkten. Valutaomräkning Bolaget rapporterar i svenska kronor (SEK). Bolagets innehav värderas till sin respektive funktionella valuta, vilket kvartalsvis omräknas till bolagets rapporteringsvaluta (SEK). Omräkning sker enligt Riksbankens valutakurser per sista bankdag för respektive rapporteringsperiod. Nyckeltalsdefinitioner och alternativa nyckeltal Med alternativa nyckeltal avses finansiella mått som inte definieras eller anges i tillämpliga regler för finansiell rapportering. Utgångspunkten för val av alternativa nyckeltal är att de används av företagsledningen och därmed anses ge värdefull information till aktieägare och andra intressenter. Substansvärde (NAV) Nettovärdet av samtliga tillgångar med avdrag för skulder, motsvaran- de bolagets eget kapital. Aktieinnehav värderas till verkligt värde och övriga tillgångar till anskaffningsvärde. Substansvärde per aktie Substansvärde delat med antal aktier. Nettokassa Räntebärande fordringar och likvida medel minus räntebärande skulder. Nettokassa per aktie Nettokassa delat med antal aktier. Operativa kostnader Rörelsens totala innefattar personalkostnader, övriga externa kostnader, avskrivningar samt övriga rörelsekostnader. Genomsnittligt substansvärde Substansvärdet vid ingången av perioden plus substansvärdet vid utgången av perioden dividerat med två. Operativa kostnader i % av genomsnittligt substansvärde Operativa kostnader delat med genomsnittligt substansvärde. Bolagets redovisningsprinciper samt noter ===== SIDA 28 ===== 28 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Not 2 Värdeförändring värdepappersinnehav Not 3 Personalkostnader Bolaget hade per bokslutsdagen 2 st anställda, dels VD som varit anställd under hela året och dels en CFO. Medeltalet anställda uppgick under 2023 till 2. Löner, andra ersättningar och sociala kostnader TSEK Helår 2023 Helår 2022 Löner och andra ersättningar till VD 1 213 886 Styrelsearvode 300 469 Löner och andra ersättningar till övrig anställd 1 681 260 Sociala kostnader 1 008 452 T otalt 4 202 2 067 Ersättning till verkställande direktören under 2023 har utgått med en fast lön om 75 TSEK per månad, VD har varit föräldraledig under delar av året varpå den utbetalda lönen är lägre. Av löner och andra ersättningar till VD utgjorde 642 TSEK en förmån relaterad till optionsprogram samt inbetal- ning till pensionsförsäkring om 45 TSEK. Därutomver har ingen rörlig ersättning har avtalats om. Styrelsearvode utgår med 75 TSEK per ledamot. TSEK Helår 2023 Helår 2022 Ej realiserad värdeförändring Värdeförändring Instabee -91 385 91 669 Värdeförändring Getir (ink FX) 24 620 -3 668 Värdeförändring Klarna 2 221 -80 046 Värdeförändring Truecaller 1 108 -42 545 Övriga ej realiserade värdeförändringar netto -7 258 -55 805 Summa, ej realiserad värdeförändring -70 694 -90 395 - varav valutakurseffekter -6 224 5 253 Realiserad värdeförändring -7 227 24 160 Värdeförändring värdepappersinnehav -77 921 -66 235 • Instabee: totalt har värdet på Flats innehav i Instabee sedan årsskiftet (per 2022-12-31) justerats med -91 385 TSEK, motsvarande -56%. Den totala ned justeringen, jämfört med värdet kommunicerat vid samgåendet mellan Instabox och Budbee, uppgår till -132 298 TSEK, motsvarande -65%. I nedanstående tabell visas förändring av NA V om värderingen skulle förändras med +/- 20% respektive 40%. Känslighetsanalys: Förändring av Flats värde i Instabee -40% -20% 0% +20% +40% Totalt applicerad förändring sedan fusionen i Q3 2022 -79% -72% -65% -58% -51% Värdering av Flats innehav i MSEK 43,4 5 7, 8 72,3 86,7 101,2 Förändring av NA V i MSEK -28,9 -14,5 - +14,5 +28,9 Förändring av NA V per aktie i SEK -0,59 -0,29 - +0,29 +0,59 NAV per aktie i SEK 7, 8 2 8,12 8,41 8,71 9,00 Incitamentsprogram Bolaget har emitterat totalt 1 519 562 teckningsoptioner, inom ramen för fyra incitamentsprogram. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner skulle antalet aktier, omräknat efter genomförda emissioner, öka med 1 577 897 , vilket skulle innebära 3,12% i total utspädning. Av det totala antalet optioner innehas 1 005 797 optioner av bolagets ledning och 513 765 optioner har emitterats till medlemmar i bolagets styrelse. Bolaget har rätt att, med vissa undantag, återköpa tecknings optioner om deltagarnas uppdrag i bolaget avslutas under den definierade intjänande- perioden eller om deltagarna önskar att överlåta teckningsoptioner. Bolagets återköpsrätt förfaller proportionerligt utifrån hur många år som förflutit sedan optionerna emitterades. ===== SIDA 29 ===== 29 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Not 4 Övriga externa kostnader Arvoden till valda revisorer Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Arvodena avser i sin helhet Grant Thornton. TSEK Helår 2023 Helår 2022 Revisionsuppdrag 648 214 Övriga tjänster 107 57 T otalt 755 271 TSEK Helår 2023 Helår 2022 Resultat före skatt -83 358 -71 332 Skatt enl. gällande skattesats (20,6%) 17 171 14 694 Ej skattepliktiga intäkter 0 4 977 Ej avdragsgilla kostnader -2 -1 Nyttjande av tidigare års underskottsavdrag som inte tidigare redovisats som tillgång 0 0 Ej aktiverade underskottsavdrag -17 169 -19 671 Förändring uppskjuten skatteskuld 0 6 684 Redovisad skatt i resultaträkningen 0 6 684 Not 5 Skatt Not 6 Materiella anläggningstillgångar TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärden 20 0 Årets inköp 0 20 Årets försäljningar -20 0 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 0 20 Ingående avskrivningar -2 0 Årets försäljningar 4 0 Årets avskrivningar -2 -2 Utgående ackumulerade avskrivningar 0 -2 Utgående redovisade värden 0 18 ===== SIDA 30 ===== 30 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Not 7 Aktier i noterade företag Aktier i noterade företag avser True Software Scandinavia (Truecaller). Under året har samtliga aktier i Global-e avyttrats. Not 8 Aktier i onoterade företag TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ingående redovisade värden 20 871 59 745 Omklassificering 0 0 Årets omvärdering 1 108 -50 954 Investeringar 0 12 080 Årets avyttringar -3 672 0 Utgående redovisade värden 18 307 20 871 Ackumulerade värdeförändringar som redovisats i resultaträkningen -1 597 -2 705 TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ingående redovisade värden 250 659 237 270 Omklassificering -176 0 Årets omvärdering -80 034 -18 751 Investeringar 61 413 42 265 Försäljningar 0 -10 125 Utgående redovisade värden 231 862 250 659 Ackumulerade värdeförändringar som redovisats i resultaträkningen -9 012 73 177 Not 9 Justering för poster som ej ingår i kassaflödet TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Orealiserade värdeförändringar -70 694 -90 395 Avskrivningar 2 2 Försäljning av finansiella anläggningstillgångar -7 243 -24 160 T otalt -77 939 -66 233 Not 10 Eventualförpliktelser Styrelsen har inte identifierat några eventualförpliktelser. Not 11 Ställda säkerheter Styrelsen har inte identifierat några ställda säkerheter. Not 12 Närståendetransaktioner Flat hyr en kontorslokal i andra hand av Naccess Partners AB, ett bolag som kontrolleras av Amaury de Poret. Amaury de Poret är styrelseledamot i Flat och äger cirka 1,3% av aktierna i bolaget. Hyresavtalet är satt på marknadsmässiga villkor och uppgår till cirka 18,75 TSEK per månad, exklusive moms. Under året har inga övriga väsentliga transaktioner med närstående förekommit, förutom löner och ersättningar till ledning och styrelse, som redovisas i not 3. ===== SIDA 31 ===== 31 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Not 13 Händelser efter balansdagens utgång Den 14 mars bekräftade Flat investeringen om cirka 10 MSEK i det legala AI-bolaget Harvey genom ett så kallat Special Purpose V ehicle ("SPV"). Harvey har på kort tid blivit en framstående generativ AI-plattform för den professionella tjänstesektorn såsom jurist- och revisionsbyråer med intäkter som mer än tiodubblats sedan april 2023. Bolaget genomförde en kapitalrunda i december 2023, tilsammans med framstående och prominenta investerare som OpenAI Startup Fund, Sequoia Capital, Kleiner Perkins och Elad Gil. Flats investering genom SPV-strukturen innebär marknadsmässiga förvaltningskostnader. Stockholm 2024-03-22 Sebastian Siemiatkowski Amaury de Poret Styrelseordförande Arbetande styrelseledamot Charlotte Runius Dr. Marcelo Carvalho de Andrade Styrelseledamot Styrelseledamot Hanna W achtmeister V erkställande direktör V år revisionsberättelse har lämnats 2024-03-22 Grant Thornton Sweden AB Carl-Johan Regell Auktoriserad revisor ===== SIDA 32 ===== 32 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 1 (2) Revisionsberättelse Till bolagsstämman i Flat Capital AB (publ) Org.nr. 556941 - 0110 Rapport om årsredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen för Flat Capital AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning ingår på sidorna 19 - 31 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av Flat Capital AB (publ)s finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsre- dovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovis- ningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder besk- rivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Flat Capital AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ända- målsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen upprättas och att den ger en rättvisande bild enligt års- redovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen ansvarar styrelsen och verkstäl- lande direktören för bedömningen av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda an- tagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bola- get, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alterna- tiv till att göra något av detta. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredo- visningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revis- ionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs en- ligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en vä- sentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessu- tom: • identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i års- redovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, ut- formar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsent- lig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan inne- fatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. • skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att ut- tala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. • utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktören s uppskatt- ningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. • drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfak- tor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till be- tydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i re- visionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredo- visningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplys- ningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag inte längre kan fortsätta verksamheten. • utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och inne- hållet i årsredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovis- ningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade om- fattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också infor- mera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författ- ningar Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Flat Capital AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bola- gets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i för- valtningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar en- ligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende ===== SIDA 33 ===== 33 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 2 (2) i förhållande till Flat Capital AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ända- målsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträf- fande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets verksamhe tsart, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital, konsolideringsbehov, likvi- ditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bola- gets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande be- döma bolagets ekonomiska situation och att tillse att bolagets organi- sation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen en- ligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgär- der som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överens- stämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt utta- lande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rim- lig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verk- ställande direktören i något väsentligt avseende: • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovis- ningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagsla- gen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättnings- skyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning un- der hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dis- positioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgär- der, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets si- tuation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vid- tagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt utta- lande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Stockholm den 22 mars 2024, Grant Thornton Sweden AB Carl-Johan Regell Auktoriserad revisor ===== SIDA 34 ===== 34 Flat Capital AB (publ) 556941-0110 Årsredovisning 2023 Kontaktuppgifter: Nybrogatan 8, Stockholm +46 (0) 8 650 17 77 hello@flatcapital.com