===== SIDA 1 ===== ® Adresserar akuta behov vid sällsynta sjukdomar Årsredovisning 2023 ===== SIDA 2 ===== Hansa Biopharma i korthet Hansa Biopharma (”Hansa”, ”bolaget”, ”vi”) är ett biofarmabolag i kommersiell fas och en pionjär inom IgG- klyvande enzymteknik. Vi är fast beslutna att utveckla och kommersialisera innovativa behandlingar som räddar liv och förändrar livet för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomar. Hansa har utvecklat en enzymbehandling för klyvning av immunglobulin G (IgG)-antikroppar som är den första i sitt slag och möjliggör desensitisering av högsensitiserade njurtransplantationspatienter. Vår forskning och utveckling av läkemedel baseras på bolagets patentskyddade teknikplattform för IgG-klyvande enzym. Vi är inriktade på fyra strategiska behandlingsområden: transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och nya behandlingar, där det finns få eller inga tillgängliga behandlingsalternativ. Hansa är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Innehåll Översikt 3 Aktien 9 Förvaltningsberättelse 12 Ekonomi 22 Bolagsstyrning 79 Ersättning 93 Ordlista 101 Vi ser framför oss en värld där alla människor med sällsynta immunologiska sjukdomar kan leva långa och friska liv. Vår vision 2 ===== SIDA 3 ===== Styrelseordförandens kommentar 4 Höjdpunkter under 2023 5 Vd-ord 6 Förväntade framtida milstolpar 8 Översikt 3 3 ===== SIDA 4 ===== Kära aktieägare, 2023 var ytterligare ett viktigt år för Hansa Biopharma. Vi är ett företag vars mening är förankrat i vetenskaplig innovation, förbättrade patientresultat och verksamhet baserad på högsta etiska standarder. När mitt andra helår som styrelseordförande för Hansa Biopharma närmar sig är jag ännu mer entusiastisk över den väg vi har framför oss. Bolaget har gjort spännande vetenskapliga framsteg i laboratoriet och även kliniskt baserat på sin patentskyddade enzymteknikplattform och ökad tillgång till Idefirix(R) genom insatser från vår högt engagerade och hängivna kultur av talangfulla individer med djupgående kompetens inom tidig läkemedelsforskning, klinisk utveckling, global produktlansering och kommersialisering. Hansa utvecklar vetenskap som förändrar liv . Enbart under 2023 hade bolaget sju kliniska prövningar i antingen fas 2 eller fas 3 inom områden med stora medicinska behov, inklusive autoimmunitet, genterapi och transplantation. Dessutom fortsatte forsknings- och utvecklingsorganisationen att utveckla nästa generations enzymer för att utöka de potentiella indikationerna. Hansa säkerställer tillgången till innovativa, nya läkemedel. Hansas arbete i Europa för att säkerställa tillgång till Idefirix, det första behandlingsalternativet för desensitisering av högsensitiserade patienter, visar att bolaget går i bräschen för att förbättra vården för transplantationspatienter. Arbetet sträcker sig längre än till leverans av läkemedel och innebär fortlöpande engagemang och samarbete med intressenter i hela vårdkedjan. Denna höga engagemangsnivå – att verkligen förändra behandlingsparadigmet för patienter i nöd – utgör en enorm möjlighet för Hansa. Hansa bedriver en ansvarsfull och etisk affärsverksamhet . Under 2023 fortsatte Hansa att fokusera på att uppnå sina mål och samtidigt ta ansvar för sin påverkan på samhället. Fortsatt förfining och utveckling av hållbarhetsstrategin och hållbarhetsrapporteringen återspeglar de förändringar som sker inom bolaget och branschen. Hansa vägleds av sina värderingar och sitt etiska beslutsfattande, och fortsätter att fokusera på tre viktiga hållbarhetsrelaterade områden – Healthy People, Healthy Business och Healthy Planet – samt sitt hållbarhetsarbete på ett sätt som är verkligt meningsfullt för medarbetarna, aktieägarna och framför allt patienterna. Vi har många nya spännande milstolpar framför oss och styrelsen är övertygad om att det starka och mycket erfarna teamet på Hansa kommer att fortsätta leverera i enlighet med sina prioriteringar inom såväl läkemedsutveckling som på marknaden. På styrelsens uppdrag, Peter Nicklin Styrelseordförande, Hansa Biopharma AB Lund, mars 2024 Stark måldriven kultur Styrelseordförandens kommentar Peter Nicklin Styrelseordförande 4 ===== SIDA 5 ===== Höjdpunkter under 2023 Överenskommelse nådd gällande pris och ersättning för Idefirix ® i Tjeckien Samarbete med Genethon för att utvärdera imlifidase som förbehandling till genterapin GNT-0003 i Crigler-Najjars syndrom Provisoriskt godkännande för Idefirix ® i Australien för både levande och avlidna donatorer Nytt kommersiellt partnerskap för Mellanöstern och Nordafrika Första kliniska studien inom genterapi påbörjad med imlifidase som förbehandling till SRP- 9001 Slutförd patientrekrytering i fas 2-studien av imlifidase i Gullain-Barrés syndrom (GBS) Första patienten doserad i fas 3-studien av imlifidase i antikroppssjukdomen anti-GBM Positiva resultat avseende säkerhet, tolerabilitet och tidig effekt i GBS Långtidsdata av imlifidase i njurtransplantation bekräftar positiva resultat efter år fem Överenskommelse nådd gällande pris och ersättning för Idefirix ® i Spanien Positivt beslut gällande ersättning för Idefirix ® i Belgien Lovande övergripande resultat från den första studien av HNSA-5487 i människa Första patient behandlad i en prövarinitierad fas 2-studie i ANCA- associerad vaskulit Great Place to Work ® för fjärde året i rad januari februari mars april maj juni juli augusti september oktober november december 2022 2024 5 ===== SIDA 6 ===== Trots att biotekniksektorn påverkades av fortsatta globala ekonomiska och geopolitiska utmaningar var 2023 ännu ett år som präglades av betydande framsteg inom Hansa Biopharmas kommersiella och forsknings- och utvecklingsverksamhet. Jag började på Hansa Biopharma 2018 (då Hansa Medical) med en stark tro på bolagets spännande enzymteknologiplattform och pipeline. Jag insåg tidigt att det fanns potential att bygga ett banbrytande, immunologifokuserat bioteknikföretag i kommersiell fas. Bolaget stod i begrepp att slutföra ett framgångsrikt fas 2-utvecklingsprogram för sin huvudkandidat imlifidase vid njurtransplantation och baserat på detta söka ett tidigt, villkorat marknadsgodkännande i Europa. Samtidigt gjorde den pågående utvecklingen av Hansas unika och mångsidiga enzymteknologiplattform framsteg inom områden med betydande medicinska behov, inklusive autoimmunitet och andra närliggande behandlingsområden. En strategi för att tillgodose ouppfyllda behov Min tro på Hansa är fortfarande stark. Tillsammans har vi framgångsrikt omvandlat organisationen till ett mångsidigt bioteknikföretag i kommersiell fas trots betydande externa motvindar – däribland covid-19-pandemin och en betydande nedgång på kapitalmarknaderna för biotech som vi inte har sett motsvarigheten till i bioteknikbranschens historia. Med ett mycket erfaret och resultatinriktat team fortsätter vi att verkställa våra viktigaste strategiska prioriteringar, med stöd av vår omfattande vetenskapliga och kommersiella expertis. Bolaget fortsätter att fokusera på att utveckla spjutspetsforskning och leverera nya behandlingar inom områden med stora behov, inklusive autoimmuna sjukdomar, förbehandling till genterapi och desensitisering vid njurtransplantation. Autoimmuna sjukdomar ökar i förekomst varje år, och nästan 1 av 10 människor i världen har diagnostiserats med minst en autoimmun sjukdom. Hansa är fast beslutet att utveckla det IgG-klyvande enzymet imlifidase för att stoppa eller fördröja utvecklingen av dessa tillstånd. Vi har genererat mycket uppmuntrande data från fas 2-studier i antikroppssjukdomen anti-GBM och Guillain- Barrés syndrom och stödjer en prövarinitierad studie av ANCA-associerad vaskulit. Genterapi utgör en betydande ny tillväxtmöjlighet för imlifidase som förbehandling till genterapi hos patienter som har utvecklat neutraliserande antikroppar (NAbs) mot några av de vanligaste virusvektorerna som används för att överföra friska gener till patienternas celler. Vår partnerskapsstrategi gör det möjligt för oss att samarbeta med ledande innovatörer inom genterapi för att potentiellt kunna ge fler patienter som lider av allvarliga genetiska sjukdomar tillgång till livsförändrande genterapier. Vårt partnerskap med USA- baserade Sarepta Therapeutics – som ingicks 2020 – är inriktat på Duchennes muskeldystrofi (DMD) och Limb-Girdle muskeldystrofi. Starka konceptvalideringsdata (proof of concept) har genererats i icke-humana primater med DMD, och imlifidase som förbehandling till Sareptas Elevidys testas nu kliniskt. Under 2023 ingick vi också ett partnerskap med det ledande franska genterapiföretaget Généthon som fokuserar på den förödande sjukdomen Crigler-Najjars syndrom. Slutligen fortsätter vi att ytterligare etablera imlifidase som desensitiseringsbehandling av högsensitiserade patienter vid njurtransplantation. Efter ett framgångsrikt genomförande av de kliniska fas 2-studierna erhöll vi ett villkorat godkännande för Idefirix ® (imlifidase) i Europa och vi har kommit överens med FDA om en väg till ett potentiellt accelererat godkännande i USA där vår pivotala fas 3-studie, ConfIdeS, fortskrider mot ett slutförande 2025. För att fortsätta utveckla vårt arbete med att lansera Idefirix ® och förbereda oss för en spännande framtid med ytterligare indikationer, har vi skapat medicinska och kommersiella team med betydande expertis. Utmärkta framsteg har gjorts för att säkerställa att Idefirix ® är tillgängligt för patienter i hela Hansa går in i 2024 i en stärkt position för att framgångsrikt kunna genomföra våra viktigaste prioriteringar Vd-ord Søren Tulstrup VD och koncernchef 6 ===== SIDA 7 ===== behandlingsregimer vid systemisk onkolytisk virusbehandling. En blomstrande kultur med människan i centrum Jag är övertygad om att allt vi har åstadkommit – betydande framsteg i vår pipeline, solida kommersialiseringsresultat och den framgångsrika transformationen från en liten projektfokuserad forsknings och utvecklingsverksamhet till ett fullt integrerat, internationellt bioteknikföretag i kommersiell fas – beror på det mycket skickliga och engagerade team som vi har på Hansa. Med mer än 30 olika nationer representerade i vår organisation och en genomsnittlig branschtid på mer än 20 år är detta ett resultatdrivet såväl som engagerat team – vilket framgår av det faktum att vi har kvalificerat oss som Great Place to Work i Sverige under de senaste fyra åren baserat på medarbetarundersökningar. En uppnåelig ambition Jag ser fram emot vad som komma ska på Hansa – vi är redo att leverera på vår djärva ambition att tillhandahålla livsförändrande och livräddande läkemedel till människor med sällsynta immunologiska sjukdomar och tillstånd. Jag förväntar mig att se ytterligare acceleration inom njurtransplantation när allt fler ledande kliniker i Europa övergår till att använda Idefirix ® som en desensitiseringsstrategi. Och vi ser fram emot att slutföra randomiseringen av patienterna i den pivotala fas 3-studien ConfIdes i USA. Inom autoimmuna sjukdomar förväntar vi oss slutliga resultat från fas 2-studien med imlifidase vid GBS och fortsatt rekrytering av patienter till den pivotala fas 3-studien i anti-GBM. Inom genterapi har vi ett nära samarbete med våra partners för att främja den europeiska regionen och till ett pris som återspeglar det betydande värde som det tillför läkare och patienter. Vi vet att det krävs en strategi med flera intressenter för att verkligen förbättra patientresultaten. Därför har vi ett nära samarbete med viktiga organisationer och beslutsfattare inom folkhälsa för att främja nationella och lokala medicinska riktlinjer, behandlingsprotokoll och initiativ för organallokering för att stödja en bättre och mer rättvis inställning till njurtransplantation och öka den lämpliga kliniska användningen av Idefirix®. Främja innovativ forskning om immunmodulering Det står klart att imlifidase har en betydande potential som en pipeline-i-en-molekyl vid flera akuta sjukdomar och tillstånd inom en rad olika behandlingsområden. Genom att bygga vidare på den expertis och erfarenhet vi har från imlifidase utvecklar våra team nästa generations IgG-klyvande enzymer genom NiceR-programmet. Programmets huvudkandidat HNSA-5487 har gått in i klinisk fas och vi har sett uppmuntrande resultat från den första studien i människa. Resultaten visade att molekylen är säker och väl tolererad, med snabb och fullständig nedbrytning av IgG-antikroppar. HNSA-5487 kan möjliggöra två distinkt olika system för ny dosering – ny dosering med korta intervall och ny dosering med långa intervall – vilket möjliggör innovativa behandlingsmetoder inom ett stort antal indikationer, däribland behandling av både akuta och kroniska autoimmuna sjukdomar, som en möjliggörare för ny dosering vid genterapi och potentiellt förlängda kliniska prövningar, och vi har inlett den första kliniska prövningen av imlifidase vid Crigler-Najjars syndrom. Slutligen förväntar vi oss att 2024 ska bli det år då vi beslutar om vägen framåt med HNSA- 5487, inklusive ett kliniskt utvecklingsprogram och val av en första indikation. Vi ser detta som en betydande framtida värdeskapande faktor för bolaget. Jag vill uppriktigt tacka alla på Hansa för deras utomordentliga insatser och engagemang, vår styrelse för deras starka tillsyn och utmärkta samarbete, de patienter som deltar i våra studier och de forskare som hjälper oss att genomföra dem, och inte minst våra många aktieägare för deras fortsatta stöd och tro på vikten av vårt uppdrag. Søren Tulstrup Vd och koncernchef för Hansa Biopharma Lund, mars 2024 Vd-ord forts Vi är redo att leverera enligt vår djärva ambition om att ge livsförändrande och livräddande läkemedel till personer med sällsynta immunologiska sjukdomar och indikationer. 7 ===== SIDA 8 ===== Förväntade framtida milstolpar 2023 HNSA-5487 (huvudkandidat NiceR): Övergripande resultat från fas 1-studie Njurtransplantation långtidsdata: Presentation av fem års långtidsdata GBS fas 2: Presentation av första data AMR fas 2: Presentation av fullständig data Sarepta DMD förbehandling fas 1b: Initiera klinisk studie Milstolpar uppnådda 2023 2024 2025 GBS fas 2: Resultat från den jämförande effektivitetsanalysen Genethon Crigler-Najjar fas 1/2: Initiera klinisk studie med imlifidase som förbehandling till GNT-0003 HNSA-5487 (huvudkandidat NiceR): Ytterligare analys av endpoints från fas 1-studien, däribland val av indikation under 2024 USA ConfIdeS (njurtransplantation) fas 3: Slutförande av randomisering Sarepta imlifidase i fas 1b-studie i DMD: Presentation av första data från fas 1b USA ConfIdeS (njurtransplantation) fas 3: BLA-ansökan Anti-GBM-sjukdom fas 3: Slutförande av patientrekrytering 8 ===== SIDA 9 ===== Aktieägarinformation 10 Ägare och analytiker 11 Aktien 9 9 ===== SIDA 10 ===== Hansa Biopharmas aktier är noterade på Nasdaq OMX Stockholm under kortnamnet HNSA och ingår bland annat i följande index: > OMX Nordic Mid Cap > OMX Stockholm Health Care > OMX Stockholm Mid Cap > OMX Stockholm Pharmaceuticals & Biotechnology Snabba fakta om Hansa Biopharma-aktien Enligt aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB hade Hansa Biopharma cirka 20 000 aktieägare den 31 december 2023, jämfört med cirka 19 000 aktieägare den 31 december 2022. Information om aktieägare och aktieinnehav uppdateras varje kvartal på bolagets webbplats, www.hansabiopharma.com. Aktiekapital Det totala antalet aktier uppgick den 31 december 2023 till 52 443 962 stamaktier och 2 590 279 C-aktier. Vid årsslutet 2023 uppgick aktiekapitalet till 55 034 241 SEK. På bolagsstämman ger varje stamaktie aktieägaren en röst och varje aktieägare har rätt att rösta i enlighet med det totala antalet stamaktier som innehas av honom eller henne. Samtliga aktier är fullt betalda. Bolagets aktiekapital är angivet i svenska kronor (SEK) och fördelas över bolagets aktier med ett kvotvärde om 1 SEK per aktie. Fakta i korthet Handelsplats Nasdaq OMX Stockholm Antal aktier 55 034 241 (52 671 796 A-aktier och 2 362 445 C-aktier) Marknadsvärde 31 december 2023 ~1,45 miljarder SEK (~140 MUSD) Kortnamn HNSA ISIN SE0002148817 Prisutveckling för HNSA-aktien under 2022 och 2023 2023 2022 SEK Högsta Lägsta Högsta Lägsta Första kvartalet 76,9 46,0 97,8 50,8 Andra kvartalet 58,1 41,02 70,5 47,5 Tredje kvartalet 55,3 33,52 105,8 47,2 Fjärde kvartalet 36,54 20,14 66,9 47,7 Hansas aktiekursutveckling jämfört med kursutvecklingen för en jämförelsegrupp 1 under 2023 Aktieägarinformation 0 10 20 4030 50 60 70 80 90 1/23 2/23 3/23 4/23 5/23 6/23 7/23 8/23 9/23 10/23 11/23 12/23 1/24 OMXS Health Care Jämförelsegrupp HNSA 1 Jämförelsegrupp bestående av skandinaviska bioteknik- och läkemedelsbolag med neg. EBIT och 1 års genomsnittligt marknadsvärde på 1 till 5 miljarder SEK 10 ===== SIDA 11 ===== Tio största aktieägarna 31 december 2023 Namn Antal aktier Andel (%) Redmile Group, LLC 9 653 214 18,3 % Nexttobe AB 2 155 379 4,1 % Jeansson, Theodor 2 100 000 3,7 % Olausson, Thomas 1 917 000 3,6 % Försäkrings AB Avanza Pension 1 765 506 3,4 % Fjärde AP-fonden (AP 4) 1 700 000 3,2 % Tredje AP-fonden (AP 3) 1 389 650 2,6 % Max Mitteregger Kapitalförvaltning AB 725 000 1,4 % VOB & T Trading AB 644 800 1,2 % BWG Invest SARL 600 000 1,1 % Övriga 30 021 247 57,0 % Summa 52 671 796 100,0 % Ägarskap efter typ och plats, den 30 juni 2023 Bevakande analytiker 2023 och 2024 Analytiker Bank/Institution (startår) Plats E-postadress Telefonnummer Christopher Uhde SEB (2016) Stockholm christopher.uhde@seb.se +46 (0) 876 385 53 Gonzalo Artiach Castañón ABG Sundal Collier (2018) Stockholm gonzalo.artiach@abgsc.se +46 (0) 733 217 396 Johan Unnerus Redeye (2008) Stockholm johan.unnerus@redeye.se +46 (0) 724 023 385 Suzanne van Voorthuizen Van Lanschot Kempen (2019) Amsterdam s.vanvoorthuizen@vanlanschotkempen.com +31 629 713 490 Erik Hultgård Carnegie (2019) Stockholm erik.hultgard@carnegie.com +46 (0) 858 869 237 Naresh Chouhan Intron Health Research (2020) London naresh@intronhealthresearch.com +44 7939 224 322 Lars Hatholt Ökonomisk Ugebrev (2020) Köpenhamn hatholt@outlook.com +45 22 23 78 15 Douglas Tsao H.C. Wainwright & Co. (2021) New York City dtsao@hcwresearch.com +1 212 916 3968 Ludvig Svensson Erik Penser Bank (2021) Stockholm ludvig.svensson@penser.com +46 (0) 704 962 535 Matt Phipps William Blair (2023) Chicago mphipps@williamblair.com +1 312 364 8602 Alex Cogut Bryan, Garnier & Co. (2023) Paris acogut@bryangarnier.com +31 651 310 426 Ägarskap per kategoriÄgarskap per plats Källa: S&P Global sammanställda och bearbetade data från olika källor, inklusive Euroclear, Morningstar, Factset och Finansinspektionen Hansa Biopharmas aktieägare Från och med den 31 december 22% 21% 57% 27% 9% 5% 59% Typ av investerare Institutioner Övriga. inkl VC Större privata ägare Privatinvesterare Fördelning per region Sveirge USA Europa 1,200 7,500 12,500 17,000 18,000 20,000 202320222020201820162014 Ägare och analytiker 11 ===== SIDA 12 ===== Förvaltningsberättelse 2023 13 Förvaltnings -berättelse 12 12 ===== SIDA 13 ===== Förvaltningsberättelse 2023 Verksamhet Hansa är ett biofarmabolag i kommersiell fas och pionjär inom utvecklingen och kommersialiseringen av innovativa, livräddande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska tillstånd. Bolaget har utvecklat en egen teknikplattform för antikroppsklyvande enzymer som inriktas på patogena eller sjukdomsframkallande antikroppar. Med en bred terapeutisk pipeline utforska s potentiella tillämpningar inom transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och onkologi som kan tillgodose betydande ouppfyllda medicinska behov. Bolagets första generation av IgG -klyvande enzym, imlifidase, inaktiverar IgG -antikroppar i plasma och vävnad med en enda intravenös behandling. 2020 fick Idefirix® (imlifidase) ett villkorligt godkännande av Europeiska kommissionen för desensitiseringsbehandling av vuxna njurtransplanterade patienter som är högsensitiserade och som annars kanske inte skulle kunna få en ny njure. Dessutom genomför bolaget en fas 3-studie för att stödja godkännandet av imlifidase i USA för samma indikation. Hansa utvärderar för närvarande imlifidase inom ett brett spektrum av både potentiella sjukdomsområden och indikationer för att kunna bemöta betydande icke -tillgodosedda medicinska behov. Bolagets breda pipeline omfattar desensitisering inför njurtransplantation och antikroppsmedierad organavstötning (AMR) efter transplantation. Vidare undersöker bolaget sällsy nta monofasiska IgG-medierade autoimmuna tillstånd, så som antikroppar mot det glomerulära basalmembranet (anti-GBM-sjukdom) och Guillain-Barrés syndrom (GBS). Genom samarbeten med Sarepta Therapeutics, Inc., Asklepios BioPharmaceutical, Inc. (AskBio) och Généthon utvärderar Hansa också imlifidase som förbehandling inför genterapi för att eventuellt möjliggöra behandling av patienter med förexisterande neutralise rande antikroppar mot genterapivektorer. Utöver imlifidase har bolaget även ett program för andra generationens IgG -klyvande enzymer, NiceR. Det är designat för att bana väg för en utvidgning till ett stort antal potentiella indikationer, bland annat recidiverande autoimmuna sjukdomar och gentera pi, liksom onkologiska indikationer. Under 2023 inledde Hansa klinisk utvecklingsfas med den andra generationens huvudkandidat HNSA -5487 och rapporterade positiva resultat från sin första studie i människa med HNSA -5487. Analys av ytterligare explorativa effektmått på IgG-återhämtning och immunogenicitet genomförs just nu, och resultaten förväntas bli tillgängliga under 2024. Under 2024 siktar Hansa också på att välja huvudindikationen för den fortsatta kliniska utvecklingen av HNSA -5487. Hansa Biopharma är baserat i Lund, noterat på Nasdaq Stockholm och har verksamhet i både Europa och USA. 2023 Verksamhetsöversikt 2023 var ett år som präglades av betydande framsteg inom Hansa Biopharmas kommersiella - och forskning och utvecklingsverksamhet. Bolaget fortsätter att fokusera på att utveckla spjutspetsforskning och leverera nya behandlingar inom områden med stora behov, inklusive autoimmuna sjukdomar, genterapi och desensitisering vid njurtransplantation. Bolaget fortsatte även lanseringen av och arbetet med att etablera Idefirix® i Europa och säkrade under året ersättningsbeslut på ytterligare marknader, däribland Spanien. Det innebär att Hansa har access på de fem viktigaste marknaderna i Europa. Förutsättningarna för att kunna sälja Idefirix® är nu säkrat i 14 europeiska länder, som står för 75 % av transplantationsvolymerna i Europa. I Australien fick Idefirix (imlifidase) preliminärt godkännande för desensitiseringsbehandling av högsensitiserade patienter före njurtransplantation med såväl le vande som avlidna donatorer. Produktförsäljningen av Idefirix ökade till 104 MSEK, och en stark utveckling under fjärde kvartalet 2023 bidrog med 43 MSEK i omsättning. Dessutom implementerades medicinska riktlinjer och rekommendationer, som inkluderar användning av Idefirix®, på natio nell nivå i Storbritannien, Finland, Frankrike, Belgien och Nederländerna. Eurotransplant lanserade också ett nytt desensitiseringsprogram som ett pilotprojekt i juni 2023, som inledningsvis ska omfatta 20 patienter som uppfyller kraven för imlifidase inom ramen för Acceptable Mismatch Program. Hansa har även presenterat femårsdata från den långsiktiga uppföljningsstudien av imlifidase vid njurtransplantation som bekräftade fortsatta fördelar under år fem, med en patientöverlevnad på 90 procent och en transplantatöverlevnad på 82 procent i en utökad poolad analys med data från studien 17-HMedIdeS-14. Angående utvecklingsprogrammen fortsatte Hansa att göra framsteg i hela produktportföljen. I mars slutförde Hansa rekryteringen till sin fas 2 -studie med imlifidase för behandling av Guillain - Barrés syndrom, och i december rapporterade vi positiva resultat från studien avseende säkerhet, tolerabilitet och tidig effekt. I maj doserade Hansa den första patienten i sin fas 3 -studie med imlifidase för behandling av antikroppssjukdomen anti-GBM, och den 2 februari 2024 hade 18 av målet på 50 patienter rekryterats. Bolaget fortsatte även rekryteringen och randomiseringen till ConfIdeS- studien, den pågående pivotala fas 3-studien av njurtransplantation i USA. Den 2 februari 2024 hade 104 patienter rekryterats och 40 randomiserats. Förvaltningsberättelse 2023 13 ===== SIDA 14 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning Fullständiga data från fas 2-studien i AMR publicerades i december. Imlifidase uppfyllde det primära effektmåttet medan de explorativa sekundära utfallsmåtten inte var utformade eller hade tillräcklig statistik styrka för att visa signifikans jämfört med kontrollgruppen. Under första kvartalet inledde Hansa det kliniska programmet för HNSA -5487, bolagets ledande kandidat i NiceR-programmet (Novel Immunoglobulin Cleaving Enzymes for Repeat Dosing). I oktober meddelade Hansa uppmuntrande övergripande resultat från sin första studie i människa med HNSA- 5487. De visade att molekylen var säker och väl tolererad med snabb och fullständig klyvning av immunoglobulin G-antikroppar (IgG) vid ökande doser hos alla 36 manliga och kvinnliga deltagare. Hansa stärkte också sin verksamhet inom genterapi ytterligare genom att ingå sitt tredje genterapisamarbete. Samarbetet med Généthon kommer att utvärdera imlifidase som en förbehandling till genterapin GNT -0003 i Crigler-Najjars syndrom. Dessutom inledde Sarepta den första kliniska studien av imlifidase som en förbehandling till Sareptas SRP -9001 genterapi för Duchennes muskeldystrofi (DMD). Under 2023 stärkte Hansa också sin ledningsgrupp – i mars började Matthew Shaulis på Hansa som Chief Commercial Officer och chef för USA -verksamheten. I december anslöt sig dr Hitto Kaufmann till Hansa som Chief Scientific Officer (CSO) med ansvar för all forskning, tidig utveckling, samt all translationell verksamhet och tillverkning. I december meddelande Hansa också att man planerar att omstrukturera organisationen för att uppnå en ökad anpassning och fokusera på viktig klinisk utveckling samt kommersiella prioriteringar. Det kommer bland annat innebära en personalminskning på ca 20 –25 procent. Omstruktureringen inleddes i december och förväntas vara slutförd under första halvåret 2024. Riskhantering Hansa strävar efter att ha en effektiv riskhantering. Riskhantering är en väsentlig del av god förvaltningssed och grundläggande för att bolaget ska nå sina mål och strategier. Hansas riskhanteringsstrategi lanserades 2015 och reviderades grundligt 2020. P olicyn utgör en del av Hansas kvalitetsledningssystem och revideras regelbundet. Den tillhandahåller ledningen ett ramverk som underlättar hantering av de risker som förknippas med att nå bolagets mål och specifikt med att > etablera ett gemensamt förhållningssätt till riskhantering inom bolaget för att säkerställa en konsekvent och effektiv identifiering, utvärdering och kontroll av risker > öka kännedomen om behovet av riskhantering > integrera riskhantering i företagskulturen och processer > etablera definierade roller, ansvarsområden och rapporteringsstruktur för riskhantering. Hansas koncernledning och styrelse diskuterar fortlöpande bolagets viktigaste risker och tillhörande riskhantering. Riskfaktorer Hansas verksamhet påverkas av flera faktorer, vilkas effekter på bolagets resultat och finansiella ställning i vissa fall inte helt eller delvis kan kontrolleras av bolaget. Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling och affärsmöjligheter är det viktigt att parallellt med möjligheterna till tillväxt även ta dessa risker i beaktande. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de risker som bedöms ha störst betydelse för bolagets framtida utveckling. Av naturliga skäl kan inte alla riskfaktorer beskrivas. I stället redovisas här de risker som är specifika för bolaget eller branschen. De t är också viktigt att notera att riskernas betydelse kan förändras över tiden — risker som inte anses betydande kan bli det över tid trots att de inte finns med nedan. En samlad bedömning måste även innefatta övrig information i årsredovisningen samt en allmän omvärldsbedömning. Finansiella risker Hansa bedriver kapitalkrävande och värdegenererande läkemedelsutveckling och kommersialisering. Framtida finansiering av verksamheten förväntas kunna ske antingen genom nyemission av aktier, lån, strukturerad finansiering, konvertibla obligationer licensin täkter, samarbeten, försäljning av rättigheter och/eller patent eller en kombination av ovanstående. Bolaget har sedan verksamheten startade redovisat nettoförluster och kassaflödet förväntas vara fortsatt negativt under överskådlig framtid tills bolaget genererar betydande intäkter från någon lanserad produkt. Historiskt har bolaget främst finansierat sin verksamhet genom kapitaltillskott från aktieägarna, men tog 2022 upp ett långfristigt lån från NovaQuest för att stärka upp finansieringen av verksamheten framöver. Enligt låneavtalet med NovaQuest ska Hansa återbetala totalt 140 MUSD i form av milstolps - eller tidsbaserade minimibetalningar samt royaltybaserade betalningar under cirka tre år, med start senast i början av 2026. I samband med låneavtalet har Hansa också ingått ett säkerhetsavtal enligt vilket bolaget pantsätter och ger NovaQuest en bred säkerhet i och rätt till vissa tillgånga r, intäkter och IP- rättigheter relaterade till imlifidase vid njurtransplantation hos högsensitiserade patienter och anti -GBM sjukdom (de ”pantsatta tillgångarna”). För ytterligare information om NovaQuest-lånet hänvisas till not 21 till koncernredovisningen. Om bolaget inte kan återbetala lånet enligt de förutbestämda beloppen och datumen för royalty, milstolps- eller tidsbaserade minimibetalningar , eller om någon annan händelse inträffar, kan NovaQuest ta över ägandet av hela eller en del av de pantsatta tillgångarna, vilket väsentligt kan begränsa eller göra det omöjligt för Hansa att fortsätta forska, utveckla eller kommersialisera imlifidase. Detta kommer att väsentligt skada bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget har använt i stort sett alla sina resurser till bland annat kapitalanskaffning, organisering och bemanning av bolaget, affärsplanering, utveckling, regulatoriska godkännande och kommersialisering av imlifidase och andra kandidater samt skydd av bolagets immateriella tillgångar. Bolaget räknar med att det kommer att dröja flera år innan bolaget har kommersialiserat imlifidase i andra större jurisdiktioner än Europa eller andra produktkandidater, om det någonsin sker. Bolaget räknar med att fortsatt ha betydande 14 ===== SIDA 15 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning kostnader och ökande driftsförluster under överskådlig framtid. Om bolaget inte kan fortsätta att finansiera sin verksamhet kan det leda till att bolaget inte kan fortsätta med sin verksamhet, vilket kan påverka värdet på bolaget väsentligt och därmed bolagets aktiekurs. För vidare beskrivning av bolagets finansiella risker hänvisas till not 20 i koncernredovisningen. Risker relaterade till folkhälsokriser, geopolitiska faktorer och cyberattacker Det globala utbrottet av covid-19 hade och har till viss del fortfarande viss negativ påverkan på världens ekonomier och företag. En fortsatt och utdragen folkhälsokris, såsom covid -19-pandemin, skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Om en framtida folkhälsokris skulle påverka bolagets ve rksamhet och finansiella resultat negativt kan den också få till följd att sannolikheten ökar för många av de andra risker som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”, däribland risker som omfattar bolagets kliniska utvecklingsverksamhet, leveranskedjan för bo lagets pågående och planerade kliniska studier samt tillgången på statliga och regulatoriska myndigheter, och även påverka framgången för bolagets kommersiella verksamhet i Europa och i andra områden negativt. I februari 2022 invaderades Ukraina av Ryssland. Hansa har ingen verksamhet i Ukraina eller Ryssland och samarbetar inte heller med någon tredje part som tillhandahåller tjänster i Ukraina eller Ryssland. Hansas operativa verksamhet påverkas därför inte di rekt av konflikten. Konflikten har dock redan haft och kan fortsätta ha allmänna negativa effekter på den globala ekonomin, aktiemarknaderna, energipriserna, den globala försörjningen och frihandeln, vilket indirekt kan påverka Hansas verksamhet negativt. I oktober 2023 attackerades Israel av Hamas. Hansa har ingått ett partnerskap med Israel -baserade Medison Pharma för att kommersialisera Idefirix (imlifidase) vid njurtransplantation i Israel och vissa östeuropeiska länder. Partnerskapet och Hansas operati va verksamhet har, vid tidpunkten för denna rapport, inte påverkats direkt negativt. Konflikten kan dock i framtiden, antingen direkt eller indirekt, ha en betydande negativ påverkan på Hansas partnerskap med Medison Pharma, vilket kan leda till en betydande negativ påverkan på Hansas verksamhet, dess finansiella resultat och villkor. Eventuella framtida geopolitiska kriser kan få en betydande negativ påverkan på Hansas verksamhet och affärspartner. Hot i form av cyberattacker kan utnyttja koncernens system och processer och ge upphov till säkerhetsincidenter som kan påverka bolagets informationstillgångar, teknik, produkter eller tjänster. Dessa cybersäkerhetsincidenter kan inkludera utpressningsvirus eller andra skadliga at tacker, intrång, utnyttjande av systemsårbarheter, läckage av konfidentiella eller känsliga data och otillåten användning eller modifiering av data. Koncernens system och applikationer kan förväntas vara föremål för cybersäkerhetsincidenter som kan orsaka allvarlig skada för koncernen och negativt kan påverka koncernens verksamhet, finansiella resultat, relationer med affärspartners, kreditvärdighet och rykte och kan resultera i rättstvister eller regulatoriska utredningar eller åtg ärder samt ökade kostnader för åtgärdande och efterlevnad. Produktutveckling, regulatoriska godkännanden och kommersialisering Bolaget har etablerade rutiner för att säkerställa integriteten och skydda bolagets forsknings- och utvecklingsverksamhet, kommersiella aktiviteter och data, liksom för att optimera allokeringen av budgetar och resurser. På grund av bolagets begränsade resurser och tillgång till kapital måste bolaget, vilket även gjorts tidigare, besluta att prioritera utvecklingen av vissa produktkandidater. Dessa beslut kan visa sig ha varit felaktiga och få en negativ påverkan på Hansas verksamhet. Bolaget är i hög grad beroende av framgången hos produktkandidaten imlifidase. Hansa är också beroende av framgången för andra produktkandidater, t.ex. i NiceR -programmet. Bolaget kan inte lämna några garantier för att någon produktkandidat framgångsrikt kommer att nå slutförandet av en klinisk studie eller erhålla myndighetsgodkännande, vilket är nödvändigt innan den kan kommersialiseras. Hansas verksamhet och framtida framgång är i hög grad beroende av förmågan att med framgång utveckla, erhålla regulatoriskt godkännande för och kommersialisera sin produktkandidat imlifidase och sina övriga produktkandidater. Hansa har inte rätt att marknadsföra några av sina produktkandidater innan ett godkännande har erhållits från FDA, EMA eller annan jämförbar regulatorisk myndighet, och Hansa kanske aldrig erhåller ett sådant regulatoriskt godkännande för någon av sina produktkandidater, eller om godkännande erhålls kanske det återkallas om en godkänd produkt senare skulle bedömas vara osäker eller ineffektiv. Bolaget kan inte lämna några garantier för att kliniska studier med imlifidase eller övriga produktkandidater kommer att slutföras i rimlig tid, eller överhuvudtaget. Om imlifidase eller någon annan produktkandidat inte blir godkänd och/eller kommersialise rad kommer Hansa inte kunna generera några produktintäkter för den produktkandidaten. De regulatoriska godkännandeprocesserna hos FDA, EMA och övriga jämförbara regulatoriska myndigheter är långdragna, tidskrävande och har en inneboende oförutsägbarhet, och om bolaget i slutänden inte kan erhålla ett (fullständigt) regulatoriskt godkännande för sina produktkandidater kommer det att ha en betydande negativ påverkan på Hansas verksamhet. Kliniska studier är dyra och tar många år att slutföra och det ligger i sakens natur att utfallet är osäkert. Resultat från tidigare studier samt data från interimsanalyser av pågående kliniska studier behöver inte säga något om framtida resultat från stud ierna och ett misslyckande kan inträffa när som helst under den kliniska studieprocessen. Om Hansa upplever förseningar i slutförandet av en klinisk prövning av sina produktkandidater kan produktkandidaternas kommersiella utsikter skadas betydligt och Hansas förmåga att generera intäkter från någon av dessa produktkandidater kommer att försenas och/eller minska avsevärt. Om imlifidase eller någon annan produktkandidat inte visar sig vara säker eller saknar effekt kommer Hansa inte att kunna erhålla ett regu latoriskt godkännande för den och verksamheten skulle kunna ta allvarlig skada. 15 ===== SIDA 16 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning Den takt i vilken Hansa slutför sina vetenskapliga studier är beroende av ett flertal faktorer, bland annat rekryteringen av patienter. Rekryteringen av patienter är en betydande faktor i tidplanerna för kliniska studier och påverkas av ett flertal faktore r, bland annat konkurrerande kliniska studier, läkarnas och patienternas uppfattning om de potentiella fördelarna med det läkemedel som studeras i relation till andra terapier och det relativt begränsade antalet patienter. Samtliga dessa faktorer kan skada Hansas kliniska studier och i förlängningen Hansas verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Bolagets produktkandidater kan ge oönskade biverkningar eller ha andra funktioner som skulle kunna försena eller förhindra att de erhåller ett regulatoriskt godkännande, begränsa den kommersiella profilen för en godkänd indikation eller leda till negativa konsekvenser efter ett potentiellt marknadsgodkännande. Oönskade biverkningar som orsakas av bolagets produktkandidater skulle kunna leda till att Hansa eller de regulatoriska myndigheterna avbryter, fördröjer eller stoppar kliniska studier och skulle kunna leda till en mer restriktiv indikation, en försening eller ett nekande av regulatoriskt godkännande av FDA, EMA eller andra jämförbara regulatoriska myndigheter, eller om det har godkänts, ett indraget marknadsgodkännande. De läkemedelsrelaterade biverkn ingarna skulle kunna påverka patientrekryteringen eller förmågan att fullfölja studien hos rekryterade patienter negativt, påverka de kommersiella utsikterna negativt eller leda till potentiella krav grundade på produktansvar. Samtliga av dessa faktorer ka n väsentligt skada Hansas verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Varningstexter, begränsningar av indikationstexten, doseringsbegränsningar och liknande restriktioner i fråga om användning skulle kunna få en väsentlig negativ påverkan på Hansas förmåga att kommersialisera imlifidase eller någon annan godkänd produktkandidat i de jurisdiktioner där sådana begränsningar gäller. Om bolaget inte kan erhålla särläkemedelsexklusivitet för imlifidase, eller för andra eller framtida produktkandidater för vilka bolaget ansöker om denna status, eller om bolagets konkurrenter får särläkemedelsexklusivitet före bolaget kanske det inte går att erhålla ett godkännande för bolagets konkurrerande produkter under en betydande tid. Hansas kommersiella framgång är beroende av att bolaget erhåller ett betydande marknadsgodkännande för dess produktkandidater, om de godkänns, bland läkare, finansierande parter, patienter och i medicinska kretsar. Beslut om täckning och ersättningar av tr edjepartsbetalare kan ha en negativ påverkan på prissättning och marknadsacceptans. Lagstiftning och regulatorisk aktivitet kan sätta press på en potentiell prissättning och ersättning för samtliga av Hansas kommersiella produkter och/eller produktkandidat er, om de godkänns, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på kommersialiseringsmöjligheten. Samarbeten och partnerskap Bolaget har ingått och kan i framtiden komma att ingå avtal med externa partner s i samband med forskning, utveckling och/eller kommersialisering av Hansas produktkandidater och/eller kommersiella produkter, t.ex. med Généthon, Sarepta Therapeutics, Inc., Medison Pharma, IQone Healthcare Switzerland och Asklepios BioPharmaceutical, Inc . Sådana partnerskap och avtal kan sägas upp, misslyckas, inte uppnå de avsedda resultaten och utfallen, inte uppfylla Hansas mål eller förväntningar och därför väsentligt påverka Hansas verksamhet, dess finansiella ställning och resultatutsikter. Kontraktstillverkare (Contract Manufacturing Organisations, CMOs) Tillverknings- och paketeringsprocessen för imlifidase utförs i samarbete med flera kontraktstillverkare i Europa. Hansa är beroende av tillverknings - och paketeringsprocessernas kvalitet, samt tillgängligheten och underhållet av produktionsanläggningarna. De regulatoriska myndigheterna kräver att alla tillverkningsprocesser och -metoder samt all utrustning uppfyller g ällande krav för god tillverkningssed (GMP). Konsekvenser för bolaget vid brister beträffande GMP -kraven, och ett potentiellt tillbakadragande av godkännande från de regulatoriska myndigheterna, för de anläggningar som utför tjänsterna, kan innebära försen ingar i eller en oförmåga att tillhandahålla produkten till kliniska studier eller kommersialisering, vilket kan få en betydande negativ påverkan på bolagets resultat och framtidsutsikter. Utöver efterlevanderiskerna för bolagets samarbetspartners är bolag et exponerat för risker avseende kontinuiteten i verksamheten då dess samarbetspartners anläggningar kan skadas, bli förstörda eller inte ha tillräcklig kapacitet av andra skäl. Detta kan leda till att bolaget inte kan fortsätta med sina kliniska prövninga r eller får avsättning för sina produkter, vilket kan få en betydande negativ påverkan på bolagets resultat och framtidsutsikter. Beroende av Contract Research Organisations (CRO) Bolaget har förlitat sig på och kommer även fortsättningsvis att förlita sig på CRO-bolag (Contract Research Organizations) för att genomföra, följa upp och leda bolagets prekliniska och kliniska program. Bolaget förlitar sig på dessa parter för att genomföra sina prekliniska studier, analys- och laboratoriearbete, datahantering och -analys samt kliniska prövningar och kontrollerar endast vissa begränsade aspekter av CRO-aktiviteterna. Trots det har bolaget ansvaret för att säkerställa att samtliga studier bedrivs i enlighet med tillämpliga protokoll samt juridiska och regulatoriska krav och forskningsstandarder, och det faktum att Hansa förlitar sig på CRO-bolag eller andra leverantörer befriar inte bolaget från regulatoriskt ansvar. Om Hansa, ett av dess CRO-bolag eller säljare inte följer gällande bestämmelser kan de data som genereras i Hansas prekliniska studier, analysarbete och/eller kliniska prövningar bedömas vara ofullständiga eller otillförlitliga. Det kan leda till att EMA, FDA eller andra tillsynsmyndigheter kräver att Hansa upprepar eller utför ytterligare prekliniska studier, analys- och laboratoriearbete och/eller kliniska prövningar innan Hansas marknadsansökningar potentiellt godkänns. Om någon av relationerna med dessa CRO -företag upphör kanske bolaget inte kan ingå avtal med alternativa CRO-företag eller göra det till kommersiellt rimliga villkor, vilket kan leda till att prekliniska studier, analys- och laboratoriearbete och/eller kli niska prövningar måste avbrytas i förtid och göra sådana studier, prövningar och arbete oanvändbara för alla ändamål och bolaget kanske inte kan få regulatoriskt godkännande för eller lyckas med kommersialiseringen av sina produktkandidater. Om CRO-bolagen inte med framgång fullgör sina avtalsförpliktelser eller åtaganden, eller håller sina förväntade deadlines, om de måste bytas ut eller om kvaliteten på eller korrektheten i de data de 16 ===== SIDA 17 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning erhåller äventyras till följd av att de inte har följt Hansas protokoll, regulatoriska krav eller av andra orsaker, kan Hansas prekliniska och/eller kliniska studier förlängas, försenas eller avslutas, och bolaget kanske inte kan erhålla ett regulatoriskt godkännande för eller med framgång kommersialisera sina produktkandidater. CRO kan också generera högre kostnader än väntat. Det skulle kunna skada bolagets resultat och de kommersiella utsikterna för produktkandidaterna, kostnaderna skulle kunna öka betydligt och förmågan att generera intäkter skulle kunna fördröjas, minskas eller förstöras. Immateriella rättigheter Hansa Biopharmas värde är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Patentskydd för biomedicinska och biotekniska bolag kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Det finns en betydande risk att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Om bolaget inte kan uppnå och/eller upprätthålla patentskyddet och skyddet av affärshemligheter för sina produktkandidater och eller kommersiella produkter skulle det kunna förlora sin konkurrensfördel, och konkurrensen som bolaget står inför skulle öka, v ilket skulle minska eller eliminera potentiella intäkter och ha en negativ påverkan på dess förmåga att uppnå eller upprätthålla lönsamheten, vilket skulle påverka bolagets framtidsutsikter och värde avsevärt. I samband med låneavtalet med NovaQuest har Hansa också ingått ett säkerhetsavtal enligt vilket bolaget pantsätter och ger NovaQuest en bred säkerhet i och rätt till vissa tillgångar, intäkter och IP - rättigheter relaterade till imlifidase vid njurtransplan tation hos högsensitiserade patienter och anti -GBM sjukdom (de ”pantsatta tillgångarna”). För ytterligare information om NovaQuest-lånet hänvisas till avsnittet Finansiella risker och not 21 i koncernredovisningen. Om bolaget inte kan återbetala lånet enligt de förutbestämda beloppen och datumen för royalty, milstolps- eller tidsbaserade minimibetalningar , eller om någon annan händelse inträffar, kan NovaQuest ta över ägandet av hela eller en del av de pantsatta tillgångarna, vilket väsentligt kan begränsa eller göra det omöjligt för Hansa att fortsätta forska, utveckla eller kommersialisera imlifidase. Detta kommer att väsentligt skada bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Beroende av nyckelprodukt Bolaget har en koncentrerad produktportfölj inom transplantation och autoimmuna sjukdomar. Bolagets värde är till stor del beroende av eventuella framgångar för bolagets första generations molekyl imlifidase och HNSA-5487, andra generationens molekyl. Bolagets marknadsvärde och därmed aktiekurs skulle kunna påverkas avsevärt negativt eller helt utraderas av en motgång för imlifidase och/eller HNSA-5487. Marknad och konkurrens De produktkandidater som Hansa utvecklar, och alla andra kommersiella produkter, riskerar att utsättas för konkurrens från nya läkemedel och/eller diagnostikmetoder. Att utveckla ett nytt läkemedel från uppfinning till godkänd produkt tar mycket lång tid. Inte minst därför är det under utvecklingsfasen osäkert om det kommer att finnas någon marknad för produkten när den är färdigutvecklad och hur stor denna i så fall kommer att vara, liksom vilka kon kurrerande produkter som bolagets produkter kommer att möta när de når marknaden. I den mån konkurrensen utgörs av befintliga preparat eller metoder är Hansas framgång beroende av förmågan att få potentiella kunder att ersätta kända produkter eller metoder med Hansas. En annan risk är att konkurrenterna, som i många fall har större resurser än Hansa Biopharma, utvecklar alternativa preparat som är effektivare, säkrare eller billigare än Hansas. Detta kan leda till att bolaget inte får, eller endast får begränsad avsättning för sina produkter, vilket kan påverka bolagets resultat negativt. Prissättning och ersättning På många marknader finansieras inköp av läkemedel av den typ bolaget utvecklar eller kommersialiserar helt eller delvis av någon annan än patienten, till exempel vårdgivare, försäkringsbolag eller läkemedelssubventionerande myndigheter. Om finansiärerna inte accepterar de kommersiella produkterna, prissättningen och ersättningen kan det försvåra för produkterna att nå marknaden och försämra dess kommersiella poten tial, vilket kan påverka bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Beroende av nyckelpersoner Hansa är i hög utsträckning beroende av nyckelpersoner, såväl anställda som styrelseledamöter. Bolagets framtida resultat påverkas av förmågan att attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner. Skulle en eller flera nyckelpersoner sluta och bolaget inte lyckas ersätta denne eller dessa skulle detta kunna ha en negativ påverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Hållbarhet och socialt ansvar Bolaget anser att alla patienter med sällsynta immunologiska sjukdomar förtjänar att leva långa och friska liv. För att detta ska bli verklighet måste våra ansträngningar för att främja innovativ vetenskap och leverera nya läkemedel göras inom ramen för hållbarhet. Därför har vi identifierat viktiga prioriteringar som återspeglar både externa krav och standarder samt var vår verksamhet befinner sig idag. Hansas hållbarhetsrapport följer Global Reporting Initiative -standarderna (GRI), världens mest använda standarder för hållbarhetsredovisning, och vi granskar kontinu erligt förändringar och uppdateringar av rapporteringslagstiftningen. År 2022 genomförde Hansa ett engagemang med intressenter och en materiell bedömning och utvecklade ett strategiskt tillvägagångssätt för att anpassa sig till FN:s mål för hållbar utveckling – åtgärder för människor, planeten och välstånd. Hansa tog också hänsyn till Global Reporting Initiavites (GRI) rapporteringsstandard. Inga ändringar har gjorts av våra väsentliga frågor sedan 2022 års hållbarhetsrapport. Under 2024 planerar vi att genomföra en dubbel väsentlighetsanalys för att anpassa oss till kommande EU- regler och krav. 17 ===== SIDA 18 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning Medarbetare – Personlig utveckling – Jämställdhet och inkludering – Arbetsmiljö Talang är Hansas viktigaste tillgång och vår medarbetarbas består av högkvalificerade personer som är baserade runt om i världen. Vår kultur grundar sig på inkludering och mångfald, och vi strävar efter att ge alla medarbetare möjlighet att utvecklas och växa samtidigt som vi erbjuder en hälsosam och säker arbetsmiljö. Våra värderingar utgör ett ramverk för hur vi arbetar och interagerar med varandra och våra externa intressenter. Med en kultur som bygger på autentisk, transparent kommunikation och med ett gemensamt syfte i åtanke kan Hansa främja innovativ vetenskap och leverera nya läkemedel inom områden där de otillfredsställda behoven är som störst. Vänligen se Hansas hållbarhetsrapport på www.hansabiopharma.com Omsättning och resultat för koncernen Koncernen består av moderbolaget Hansa Biopharma AB och dotterföretagen Cartela R&D AB, Hansa Biopharma Ltd, Hansa Biopharma Inc, Hansa Biopharma Australia PTY LTD och Hansa Biopharma Italy S.r.l. Hansa Biopharma Italy S.r.l. registrerades i juli 2023 för att stödja kommersialiseringen i Italien. Dotterbolaget hade inga anställda per den 31 december 2023. Hansa Biopharma Inc hade tio anställda i slutet av december 2023. Hansa Biopharma Ltd äg er patenträttigheterna till EnzE-konceptet och hade sju anställda i slutet av december 2023. Omsättningen för 2023 uppgick till 134,1 MSEK (2022: 154,5 MSEK) och utgjordes av produktförsäljning till ett belopp av 103,7 MSEK (2022: 86,7 MSEK), intäktsredovisning av den förskottsbetalning som bolaget erhöll enligt avtalen med Sarepta och AskBio till ett belopp av 27,4 MSEK (2022: 64,3 MSEK) samt royaltyintäkter och kostnadsersättningar från Axis -Shield Diagnostics (Abbott-koncernen) till ett belopp av 3,0 MSEK (2022: 3,5 MSEK). Rörelseresultatet för 2023 uppgick till -788,5 MSEK (2022: -588,6 MSEK). Jämfört med 2022 har kostnaderna för 2023 ökat främst i linje med utvecklingen och expansionen av Hansas forskning- och utvecklingsverksamhet, mer specifikt den pågående kliniska fas 3 -studien i anti-GBM-sjukdom, åtagandena efter godkännande i Europa och investeringar i Hansas huvudkandidat HNSA -5487 i det program för andra generationens enzym som påbörjade sin kliniska fas under 2023 . I resultatet för 2023 ingår redovisade kostnader f ör bolagets långsiktiga incitamentsprogram (LTIP), uppgående till 60,6 MSEK (2022: 58,2 MSEK). Finansiella intäkter för 2023 uppgick till 63, 2 MSEK (2022: 27,2 MSEK) och kan hänföras främst till ränteintäkter och positiva valutaeffekter på finansiella tillgångar och skulder. Finansiella kostnader uppgick till 105,5 MSEK (2022: 48,6 MSEK) och hänför sig främst till räntekostnader på det långfristiga lån som upptogs i juli 2022. Förlusten för 2023 uppgick till -831,7 MSEK (2022: -611,1 MSEK). Kassaflöde och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksamheten för 2023 uppgick till 755,7 MSEK (2022: 502,7 MSEK). Det ökade kassaflödet ligger i linje med ökningen av Hansas kommersiella utgifter och investeringar i forskning och utveckling, och uppvägdes delvis av ökad produktförsäljning. Likvida medel uppgick till 732,1 MSEK per den 31 december 2023 (1 496,2 MSEK per den 31 december 2022), vilket förväntas finansiera Hansas verksamhet fram till 2025. I juli 2022 genomförde Hansa en lånefinansiering utan utspädningseffekt om 70 MUSD och i december 2022 fick bolaget in c irka 40 MUSD genom placering av 7,8 miljoner stamaktier i en riktad nyemission. Sammantaget bidrog de två finansieringshändelserna med 1 124,6 MSEK i kapitaltillskott efter transaktionskostnader. Investeringar Kapitalutgifterna under 2023 uppgick till 0,3 MSEK (2022: 3,3 MSEK). Eget kapital, konsoliderat för koncernen Den 31 december 2023 uppgick eget kapital till -167,9 MSEK jämfört med 602,9 MSEK vid utgången av räkenskapsåret 2022. Moderbolaget Moderbolagets omsättning för 2023 uppgick till 134,1 MSEK (2022: 154,5 MSEK). Moderbolagets nettoförlust för 2023 uppgick till -595,5 MSEK (2022: -596,7 MSEK). Per den 31 december 2023 uppgick likvida medel till 715,5 MSEK, jämfört med 1,486,5 MSEK i slutet av 2022. Moderbolagets eget kapital uppgick per den 31 december 2023 till 1 216,9 MSEK, jämfört med 615,8 MSEK i slutet av 2022. 18 ===== SIDA 19 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning Femårsöversikt, för koncernen KSEK, såvida annat ej anges 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning 134 094 154 525 33 878 6 098 3 364 Försäljnings- och administrationskostnader -450 492 -337 861 -327 269 -202 987 -167 310 Forsknings- och utvecklingskostnader -411 332 -346 244 -230 764 -227 191 -192 949 Övriga rörelseintäkter och - kostnader 2 377 -20 532 -7 398 2 270 -1 907 Resultat från verksamheten -788 496 -588 588 -546 978 -422 807 -359 668 Periodens resultat -831 720 -611 134 -548 282 -420 853 -360 009 Kassaflöde från den löpande verksamheten -755 654 -502 733 -481 168 -290 274 -334 775 Likvida medel inklusive kortfristiga placeringar 732 060 1 496 179 888 961 1 377 506 601 094 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK) -15,83 -13,60 -12,33 -9,98 -9,00 Antal utestående aktier vid årets slut 52 671 796 52 443 962 44 473 452 44 473 452 40 026 107 Vägt genomsnittligt antal utestående aktier, före och efter utspädning 52 540 089 44 923 998 44 473 452 42 176 872 40 020 429 Antal medarbetare vid årets slut 168 150 131 87 74 Aktiekapital och ägande Bolaget har rätt att emittera 80 000 000 aktier. Två aktieslag får emitteras, stamaktier (A -aktier) och C- aktier, och de får tillsammans inte överstiga 80 000 000. Det totala antalet emitterade aktier per den 31 december 2023 var 52 671 796 stamaktier och 2 362 445 C-aktier som innehas av bolaget som egna aktier. Under 2023 emitterade bolaget 227 834 nya stamaktier i syfte att leverera aktier enligt sitt långsiktiga incitamentsprogram LTIP 2020 genom konvertering av C-aktier som bolaget innehar som egna aktier. Varje aktie har ett nominellt värde om 1 SEK, vilket innebär ett aktiekapital om 55 034 241 SEK och 52 671 796 SEK i utestående aktiekapital per den 31 december 2023. Vid bolagsstämman berättigar varje stamaktie till en röst och C- aktier till en tiondels röst. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Varje aktieägare har rätt att rösta för det fulla antalet aktier som innehas av honom eller henne. Bolagets aktiekap ital är uttryckt i svenska kronor och fördelas över bolagets utestående aktier med ett kvotvärde om 1 SEK per aktie. Den enskilt största aktieägaren i Hansa Biopharma var per den 31 december 2023 Redmile Group LLC, med totalt 9 653 214 aktier, motsvarande 18,3 procent av rösterna och kapitalet. Aktierelaterade ersättningsprogram Hansa använder långsiktiga ersättningsprogram som ett sätt att motivera och behålla nyckelpersoner, att samordna aktieägarnas och bolagets intressen och långsiktiga mål, samt att skapa incitament för att uppnå och överskrida bolagets verksamhets - och finansiella mål. Liksom under vissa tidigare år, och på förslag från Hansas styrelse, beslutade årsstämman att anta ett långsiktigt aktierelaterat ersättningsprogram under 2023. Långsiktigt incitamentsprogram 2023 Hansas årsstämma den 29 juni 2023 beslutade att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2023, baserat på (a) prestationsbaserade aktierätter och (b) personaloptioner. LTIP 2023 baserat på prestationsbaserade aktierätter I enlighet med villkoren i LTIP 2023 kan vissa nyckelmedarbetare delta i programmet och dessa har rätt att vederlagsfritt erhålla så kallade prestationsbaserade aktier (en ”aktierätt”) som, under förutsättning att vissa förutbestämda prestationsvillkor (som finns sammanfattade i korthet nedan) och övriga kriterier uppfylls, ger deltagarna rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Hansa Biopharma AB. Varje enskild aktierätt representerar rätten att förvärva en aktie i Hansa Biopharma AB och ska löpa under en intjänandeperiod om tre år med början den dag den allokeras till en deltagare (”intjänandeperioden”). Det slutliga antalet stamaktier som en deltagare har rätt att erhålla är, bland andra villkor, beroende av att följande prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden: > 30 procent av prestationsaktierna om FDA i USA har godkänt imlifidase i USA för någon indikation (”prestationsvillkor 1”) > 25 procent av prestationsaktierna om en fas 2 -studie med HNSA5487 för någon indikation eller en pivotal anti-GBM-studie med imlifidase (”prestationsvillkor 2”) slutförs > 25 procent av prestationsaktierna om mer än 50 procent av utvalda transplantationscentrum i Europa har haft återkommande verksamhet, dvs. använt Idefirix fler än en gång (”prestationsvillkor 3”) > 20 procent av prestationsaktierna kopplat till den totala aktieägaravkastningen (aktieägaravkastning genom en ökad aktiekurs och återinvesteringar av eventuella utdelningar under intjänandeperioden) på bolagets stamaktier (”prestationsvillkor 4”). Detta innebär att deltagarna enligt prestationsvillkor 4 kommer att ha rätt till 20 procent av prestationsaktierna om den totala aktieägaravkastningen överträffar jämförelseindex (såsom definierat nedan) med 10 procent eller mer. Om den totala aktieägaravkastninge n under intjänandeperioden är lägre än utvecklingen för jämförelseindex, kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att ske enligt prestationsvillkor 4. Om den totala aktieägaravkastningen, jämfört med jämförelseindex, antingen är lika med eller överträffar indexet med upp till 10 procent, kommer tilldelning att ske linjärt. Jämförelseindex för bedömning av total aktieägaravkastning 19 ===== SIDA 20 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning enligt prestationsvillkor 4 ska vara EURO STOXX Total Market Biotechnology Index (EUR) (”jämförelseindexet”) vid konstant EUR/SEK växelkurs. Högst 800 000 aktierätter kan delas ut till deltagarna i samband med LTIP 2023 från dagen som följer på årsstämman 2023 fram till dagen före årsstämman 2024. Per den 31 december 2023 hade 643 000 aktierätter allokerats till deltagarna i LTIP 2023. LTIP 2023 baserat på aktieoptioner Årsstämman 2023 beslutade också att anta ett personaloptionsprogram enligt villkoren för LTIP 2023. Ledande befattningshavare kan delta i programmet och få personaloptioner kostnadsfritt. Varje personaloption ger innehavaren rätt att erhålla en ny stamaktie i Hansa Biopharma AB till ett lösenpris på 28,50 SEK som motsvarar 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagarna omedelbart före erbjudandet att t eckna personaloptionen, och under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från och med den dag då deltagandet i LTIP 2023 påbörjas och tre år därefter (intjänandeperioden) bibehåller sin anställning inom koncernen. Högst 600 000 personaloptioner kan delas ut till deltagarna i samband med LTIP 2023 från dagen efter årsstämman 2023 fram till dagen före årsstämman 2024. Per den 31 december 2023 har 480 000 personaloptioner tilldelats deltagarna i LTIP 2023. Kostnader hänförliga till aktierätterna och personaloptionerna redovisas i enlighet med IFRS 2. Den totala kostnaden inklusive sociala avgifter för de aktierätter och optioner som var tilldelade enligt LTIP 2023 per den 31 december 2023 förväntas uppgå til l cirka 24,4 MSEK, varav 1,0 MSEK ingår i koncernens resultat för helåret 2023. Se not 2 och 14 för mer information och tidigare antagna aktierelaterade ersättningsprogram. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 2023 En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och skydd av långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal, och därför måste bolaget erbjuda konkurrenskraftig mark nadsmässig ersättning. Riktlinjerna för 2023 är oförändrade jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2022 och innebär att seniora ledande befattningshavare, dvs verkställande direktören och medlemmarna i koncernledningen, erbjuds ersättning som är konkurrenskraftig och marknadsmässig. Nivån på den enskilda ledande befattningshavarens ersättning ska baseras på faktorer som komplexitet och ansvar, expertis, erfarenhet och prestanda. Ersättningen består av en fast grundlön och pensionsförmåner och kan dessutom bestå av en rörlig kontant ersättning, prestationsbaserade kortsiktiga incitament (STI), aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) enligt beslut av bolagsstämman, avgångsvederlag och andra förmåner. STI ska baseras på att kvantitativa och kvalitativa prestationsmål uppnås och får inte överstiga 75 procent av den årliga fasta grundlönen. Den rörliga kontantersättningen är avsedd att förbättra förmågan att rekrytera och behålla nyckelpersoner eller belöna extraordinära prestationer utöver individens ordinarie skyldigheter och får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta grundlönen. Bidrag till pensionsplaner får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta grundlönen. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammanlagt kunna utgå med högst 18 månadslöner. Det yttersta ansvaret för ersättningen till ledande befattningshavare liksom att fastställa respektive resultatmål åligger styrelsen med stöd av ersättningsutskottet och VD. För ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare, se ersättningsrapporten på sidan 93 i denna årsredovisning. Föreslagna ändringar i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för 2024 Inga ändringar av riktlinjerna föreslås för 2024. Utdelning Styrelsen föreslår att ingen utdelning görs för räkenskapsåret 2023. För information om Hansa Biopharmas utdelningspolicy, se Hansa Biopharmas bolagsstyrningsrapport, som finns tillgänglig på bolagets webbplats https://hansabiopharma.com/this -is-hansa/corporate-governance/ Övrig information För övrig information, se bolags styrningsrapporten och ersättningsrapporten på sidan 79 och sidan 93 eller på bolagets webbplats. Årsstämma 2024 Årsstämman i Hansa Biopharma AB (publ) planeras äga rum den 27 juni 2024. Kallelse till årsstämman kommer att publiceras på Hansa Biopharma s webbplats: www.hansabiopharma.com. Finansiell kalender 2024 21 mars 2024 Årsredovisning 2023 18 april 2024 Delårsrapport för januari–mars 2024 27 juni 2024 Årsstämma 2024 18 juli 2024 Halvårsrapport 2024 24 oktober 2024 Delårsrapport för januari–september 2024 20 ===== SIDA 21 ===== Förvaltningsberättelse 2023 fortsättning Förslag till vinstdisposition Fritt eget kapital i moderbolaget SEK Överkursfond 3 082 574 199 Egna aktier -2 362 445 Balanserade vinstmedel -2,530,481,990 Årets resultat -595,535,899 Summa -45,806,315 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande SEK Överkursfond 3 082 574 199 Egna aktier -2 362 445 Balanserade vinstmedel -3,126,017,889 Summa -45,806,315 Koncernens och moderbolagets resultat och ställning i övrigt framgår av avsnittet Ekonomi, längre ned i denna årsredovisning, som inkluderar tillhörande noter och tilläggsupplysningar, vilka utgör en integrerad del av denna årsredovisning. 21 ===== SIDA 22 ===== Finansiella rapporter – Koncernen 23 Noter till de inansiella rapporter – Koncernen 27 Finansiella rapporter – moderbolaget 58 Noter till de inansiella rapporter – moderbolaget 62 Definitioner 73 Underskrifter 74 Ekonomi 22 22 ===== SIDA 23 ===== Finansiella rapporter – Koncernen Finansiella rapporter – koncernen Rapport över finansiell ställning för koncernen Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar: Immateriella tillgångar 4 135 817 46 866 Materiella anläggningstillgångar 5 6 343 8 113 Nyttjanderättstillgångar 6 20 730 27 723 Summa anläggningstillgångar 162 890 82 702 Omsättningstillgångar: Varulager 7 1 513 973 Kundfordringar och ej fakturerade intäkter 8 78 025 42 959 Förutbetalda kostnader 9 21 543 33 278 Övriga fordringar 10 22 010 31 315 Likvida medel 20 732 060 1 496 179 Summa omsättningstillgångar 855 151 1 604 704 SUMMA TILLGÅNGAR 1 018 041 1 687 406 EGET KAPITAL Aktiekapital 23 55 034 55 034 Överkursfond 24 3 082 667 3 021 541 Innehav av egna aktier 25,26 -2 362 -2 590 Omräkningsdifferenser 26 -408 13 Ackumulerat underskott -3 302 807 -2 471 087 Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare -167 876 602 912 De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 SKULDER Långfristiga skulder: Långfristigt lån 21 844 903 762 601 Leasingskulder 6 14 362 21 326 Förutbetalda intäkter 13 — 29 500 Villkorad tilläggsköpeskilling 18 843 757 Avsättningar 15 4 454 5 192 Uppskjuten skatt 16 367 405 Summa långfristiga skulder 864 929 819 781 Kortfristiga skulder: Aktuella skatteskulder 1 599 604 Leasingskulder 6 7 503 7 165 Leverantörsskulder 20 86 966 62 476 Övriga skulder 12 21 782 18 278 Förutbetalda intäkter 13 41 473 40 430 Återbetalningsförpliktelser 8 49 266 27 013 Upplupna kostnader 11 112 399 108 747 Summa kortfristiga skulder 320 988 264 713 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 018 041 1 687 406 23 ===== SIDA 24 ===== Finansiella rapporter – koncernen forts Koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat Per den 31 december (KSEK, förutom aktier och aktiedata) Not 2023 2022 Nettoomsättning 13 134 094 154 525 Kostnad sålda varor -63 143 -38 477 Försäljnings- och administrationskostnader 29 -450 492 -337 861 Forsknings- och utvecklingskostnader 29 -411 332 -346 244 Övriga rörelseintäkter/-kostnader 28 2 377 -20 532 Resultat från verksamheten -788 496 -588 588 Finansiella intäkter 22 63 204 27 248 Finansiella kostnader 22 -105 520 -48 639 Resultat före skatt -830 812 -609 979 Skatt 16 -908 -1 155 Årets resultat -831 720 -611 134 Årets resultat som kan hänföras till moderbolagets ägare -831 720 -611 134 Resultat per aktie, före och efter utspädning (SEK) 17 -15,83 -13,60 Vägt genomsnittligt antal utestående aktier, före och efter utspädning 52 540 089 44 923 998 De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. Per den 31 december (KSEK, förutom aktier och aktiedata) Not 2023 2022 Årets resultat -831 720 -611 134 Övrigt totalresultat: Poster som har omförts eller kan komma att omföras till resultaträkningen, efter skatt: Valutakursdifferenser vid omräkning av utländsk verksamhet -422 -114 Övrigt totalresultat för året -422 -114 Årets totalresultat -832 142 -611 248 Årets totalresultat som kan hänföras till moderbolagets ägare -832 142 -611 248 24 ===== SIDA 25 ===== Finansiella rapporter – koncernen forts Kassaflödesanalys för koncernen Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 Kassaflöde från den löpande verksamheten Årets resultat -831 720 -611 134 Justeringar för avstämning av nettoresultat mot nettokassaflöden: Av- och nedskrivningar 19 792 12 054 Aktiverade utvecklingskostnader 4 -87 205 -18 291 Kostnader avseende incitamentsprogram 60 636 58 226 Upplupen ränta och orealiserade kursdifferenser 44 570 31 444 Totala justeringar av nettokassaflöden -793 927 -527 701 Förändring av rörelsekapitalet: Ökning/minskning av kundfordringar och ej fakturerade intäkter 8 -35 065 -33 247 Ökning/minskning av övriga rörelsetillgångar 20 558 -21 897 Ökning/minskning av leverantörsskulder 20 24 488 9 116 Ökning/minskning av övriga rörelseskulder 1 455 67 460 Totala förändringar av rörelsekapitalet 11 436 21 432 Erhållen ränta 27 993 6 267 Betald ränta -1 023 -1 166 Betald inkomstskatt -133 -1 565 Kassaflöde från den löpande verksamheten -755 654 -502 733 Kassaflöde från investeringsverksamheten Inbetalningar från avyttring kortfristiga placeringar — 232 644 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 5 -284 -3 331 Nettokassaflöde från investeringsverksamheten -284 229 313 De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Inbetalningar från långfristigt lån, efter transaktionskostnader (1) — 728 373 Inbetalningar från emission av stamaktier, efter transaktionskostnader (2) — 396 196 Amortering av leasingskuld 6,30 -7 545 -6 888 Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten -7 545 1 117 681 Nettoförändring av likvida medel -763 483 844 261 Likvida medel vid årets början 1 496 179 651 342 Valutakursdifferens i likvida medel -636 576 Likvida medel vid årets slut 732 060 1 496 179 (1) Summa transaktionskostnader för långfristiga lån uppgick till 8 027 KSEK. (2) Den totala kostnaden för nyemission uppgick till 19 754 KSEK. 25 ===== SIDA 26 ===== Finansiella rapporter – koncernen forts Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen (KSEK) Not Aktiekapital Överkursfond Egna aktier Omräkningsreserv Ackumulerat underskott Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare" Ingående balans 1 januari 2022 46 335 2 572 925 -1 862 127 -1 859 953 757 573 Koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat: Årets resultat — — — — -611 134 -611 134 Omräkningsdifferenser — — — -114 — -114 Årets totalresultat — — — -114 -611 134 -611 248 Nyemission av stamaktier(1) 7 848 388 348 — — — 396 196 Emission av C-aktier(2) 851 — -851 — — — Inlösen av aktierätter — -122 122 — — — Långsiktigt incitamentsprogram — 60 391 — — — 60 391 Utgående balans 31 december 2022 23,24,25,26 55 034 3 021 541 -2 590 13 -2 471 087 602 912 Ingående balans 1 januari 2023 55 034 3 021 541 -2 590 13 -2 471 087 602 912 Koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat: — — — — — – Årets resultat — — — — -831 720 -831 720 Omräkningsdifferenser — — — -422 — -422 Årets totalresultat — — — -422 -831 720 -832 142 Inlösen av aktierätter — -228 228 — — — Långsiktigt incitamentsprogram — 61 354 — — — 61 354 Utgående balans 31 december 2023 23,24,25,26 55 034 3 082 667 -2 362 -408 -3 302 807 -167 876 (1) Den totala kostnaden för nyemission uppgick till 19 754 KSEK. (2) Tillskottet av C-aktier 2022 avser nyemission och efterföljande återköp av C-aktier som har skett i enlighet med respektive långsiktiga incitamentsprogram (LTIP). De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. 26 ===== SIDA 27 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen Not 1 Allmän information Hansa Biopharma AB (Hansa, bolaget och koncernen tillsammans med sina dotterföretag) är ett biofarmabolag i kommersiell fas och pionjär inom utvecklingen och kommersialiseringen av innovativa, livsavgörande och livsförändrande behandlingar för patienter me d sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Bolaget har utvecklat en egen teknikplattform för antikroppsklyvande enzymer som inriktas på patogena eller sjukdomsframkallande antikroppar. Vi har en bred terapeutisk pipeline där vi utforskar potentiella tillämpningar inom transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och onkologi som kan tillgodose betydande ouppfyllda medicinska behov. Hansa har fått ett villkorligt godkännande av Idefirix (imlifidase) av Europeiska kommissionen för desensitiseringsbehand ling av högsensitiserade njurtransplantationspatienter. Hansa är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Lund, Sverige, och har verksamhet i Europa och USA. Koncernen består av moderbolaget Hansa Biopharma AB och dotterföretagen Cartela R&D AB, Hansa Bio pharma Ltd, Hansa Biopharma Inc, Hansa Biopharma Australia PTY LTD och Hansa Biopharma Italy s.r.l. Hansa Biopharma Italy s.r.l. registrerades i juli 2023 för att ge support vid kommersialiseringen i Italien. Not 2 Grund för upprättandet och sammanfattning av väsentliga redovisningsprinciper Grund för upprättande Koncernredovisningen redovisas i svenska kronor, Hansa Biopharma AB:s funktionella valuta, och upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), som utfärdas av International Accounting Standards Board (IASB), och de tolkningar s om utfärdats av IASB:s International Financial Reporting Interpretation Committee. Koncernredovisningen ger en allmän översikt över koncernens verksamhet och de resultat som uppnåtts. Den ger en rättvisande bild av bolagets finansiella ställning, dess fina nsiella resultat och kassaflöden på basis av fortlevnadsprincipen. De redovisningsprinciper som beskrivs i not 2 och 3 i koncernredovisningen har tillämpats vid upprättandet av koncernredovisningen för räkenskapsåret 2023 och för den jämförande informationen från räkenskapsåret 2022. De väsentliga redovisningsprinciper som tillämpats vid upprättandet av ovanstående koncernredovisning anges nedan. Upprättandet av koncernredovisningen kräver att ledningen använder sitt omdöme vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper. Områden som innebär mer omfattande eller mer komplexa bedömningar, eller områden med antaganden och uppskattningar som är betydande för koncernredovisningen, redovisas i not 3. Koncernredovisning för räkenskapsåret 2023 godkändes av koncernens styrelse för publicering den 20 mars 2024. Ändringar i redovisningsprinciper och upplysningar Flera ändringar och tolkningar av IFRS tillämpades för första gången under 2023, vilket inte har haft någon inverkan på koncernens redovisningsprinciper. Det innebär att de redovisningsprinciper som tillämpats vid upprättandet av koncernredovisningen tillä mpats konsekvent på alla redovisade perioder, om inget annat anges. Konsolideringsprinciper Koncernredovisningen omfattar Hansa Biopharma AB, Lund, Sverige, och de dotterföretag som koncernen har kontroll över. Kontroll uppnås när koncernen: > har inflytande över investeringsobjektet; > är exponerad för, eller har rätt, till rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet; och > kan använda sin makt för att påverka avkastningen. Koncernen omprövar kontrollen över ett innehav om fakta och omständigheter tyder på att det finns förändringar i ett eller flera av de tre kontrollelementen ovan. Om koncernen inte har en majoritet av rösterna i ett innehav har den inflytande över innehavet när rösterna räcker för att koncernen ska ha praktisk möjlighet att självständigt styra verksamheten i fråga. Koncernen tar hänsyn till alla relevanta fakta och omständigheter när den bedömer huruvida koncernens rösträtt i ett investeringsobjekt är tillräcklig för att ge den makt, till exempel: > koncernens röster i förhållande till storleken och spridningen av övriga röster; > koncernens potentiella rösträtter; > rättigheter som följer av andra avtalsarrangemang; och > eventuella ytterligare fakta och omständigheter som tyder på att koncernen kan, eller inte kan, styra den relevanta verksamheten vid den tidpunkt då besluten måste fattas, inklusive röstningsmönster på tidigare bolagsstämmor. Konsolideringen av ett dotterföretag börjar när koncernen får kontroll över dotterföretaget och upphör när koncernen förlorar kontrollen över dotterföretaget. Intäkter och kostnader för ett dotterföretag som förvärvats eller avyttrats under året ingår i ko ncernens resultaträkning och övrigt totalresultat från och med det datum då koncernen får kontroll till och med det datum då koncernens kontroll över dotterföretaget upphör. Justeringar görs i dotterföretagens finansiella rapporter för att anpassa deras redovisningsprinciper efter koncernens redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, saldon, intäkter och kostnader elimineras helt och hållet i konsolideringen. Orealiserade förluster elimineras också såvida inte transaktionen ger upphov till en nedskrivning av den överförda tillgången. Noter till de inansiella rapporter – Koncernen 27 ===== SIDA 28 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Koncernen har direkta eller indirekta investeringar i följande dotterföretag: Ägarandel (%) Dotterföretag Funktionella valutor Säte/Land 2023 2022 Cartela R&D AB SEK Lund, Sweden 100 100 Hansa Biopharma Ltd GBP Cheltenham, Storbritannien 100 100 Hansa Biopharma Inc USD Delaware, USA 100 100 Hansa Biopharma Australia Pty Ltd(1) AUD Australien 100 100 Hansa Biopharma Italy s.r.l. EUR Rom, Italien 100 — (1) Vilande bolag De funktionella valutorna för koncernens dotterföretag är GBP, USD och EUR varför koncernen har exponering för utländska valutor. Se avsnittet ”Funktionell valuta och presentationsvaluta” nedan och not 20 ”Finansiell risk och finansiella instrument”. Funktionell valuta och presentationsvaluta Presentationsvaluta för koncernredovisningen är SEK. Den funktionella valutan, som är den valuta som bäst återspeglar den ekonomiska miljö i vilken koncernens dotterföretag verkar och genomför sina transaktioner, fastställs separat för koncernens dotterföretag och används för att fastställa deras finansiella ställning och rörelseresultat. Transaktioner i andra valutor än ett dotterföretags funktionella valuta redovisas till den valutakurs som gällde på transaktionsdagen. Monetära tillgångar och skulder i andra valutor än den funktionella valutan omvärderas till de växelkurser som gällde på dagen för koncernens redovisning av finansiell ställning. De tillhörande omräkningsvinsterna och -förlusterna redovisas i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat. Icke-monetära poster som redovisas till anskaffningsvärde omräknas enligt den valutakurs som gäller på transaktionsdagen. Icke-monetära poster som redovisas till verkligt värde omräknas med hjälp av den växelkurs som gällde när det verkliga värdet fastställdes, och relaterade omräkningsvinster och -förluster redovisas i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat. Vid konsolidering omräknas resultatet av verksamheten i dotterföretag vars funktionella valuta är en annan än SEK till SEK till årets genomsnittliga växelkurs och tillgångar och skulder omräknas till den växelkurs som gäller vid årets slut. Omräkningsjuste ringar redovisas direkt I övrigt totalresultat. Beräkning av verkligt värde Koncernens redovisningsprinciper och upplysningar kräver att verkliga värden beräknas för både finansiella och icke-finansiella tillgångar och skulder. Koncernen har ett etablerat kontrollsystem för beräkning av verkligt värde. Värderingsspecialister använ ds som ansvarar för att övervaka vissa betydande beräkningar av verkligt värde, inklusive verkligt värde på nivå 3, och rapporterar direkt till CFO. Om information från tredje part, däribland mäklarnoteringar eller pristjänster, används för att mäta verkliga värden, bedömer koncernen de bevis som erhållits från värderingsspecialisterna för att stödja slutsatsen att dessa värderingar uppfyller kraven i standarderna, inklusive vilken nivå i verkligt värdehierarkin värderingarna ska klassificeras. Betydande värderingsfrågor rapporteras till koncernens revisionskommitté. När koncernen beräknar det verkliga värdet på en tillgång eller en skuld används så långt det är möjligt observerbara marknadsdata. Verkligt värde kategoriseras i olika nivåer i en verkligt värdehierarki baserat på de indata som används i värderingsmetoderna enligt följande: > Nivå 1: noterade priser (ej justerade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder. > Nivå 2: andra indata än noterade priser som ingår i nivå 1 och som är observerbara för tillgången eller skulden, antingen direkt (dvs. som priser) eller indirekt (dvs. härledda från priser). > Nivå 3: indata för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata (icke observerbara indata). Om de indata som används för att mäta det verkliga värdet på en tillgång eller en skuld hamnar på olika nivåer i verkligt värdehierarkin kategoriseras hela värderingen på den nivån i verkligt värdehierarkin som motsvarar det lägsta värdet. Koncernen redovi sar överföringar mellan olika nivåer i verkligt värdehierarkin i slutet av den rapporteringsperiod under vilken förändringen har skett. Intäkter Intäkter redovisas när kontrollen över de utlovade varorna eller tjänsterna överförs till kunden till ett belopp som återspeglar den ersättning som koncernen erhållit eller förväntar sig att få i utbyte mot dessa varor eller tjänster. Koncernen får sina intäkter främst från produkter och avtal. Koncernen fastställer intäktsredovisning genom följande steg: > (1) Identifiering av avtal med en kund. > (2) Identifiering av prestationsskyldigheterna i avtalet. > (3) Fastställande av transaktionspriset. > (4) Allokering av transaktionspriset till prestationsskyldigheterna i avtalet. > (5) Redovisning av intäkter när koncernen uppfyller en prestationsskyldighet. 28 ===== SIDA 29 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Produktintäkter Produktintäkter redovisas netto efter eventuell mervärdesskatt och avdrag för försäljning baserat på avtalade betalningsvillkor. Kontrollen överförs enligt avtalsvillkor. Det belopp som koncernen får och intäkterna som koncernen redovisar varierar beroende på faktiska eller uppskattade rabatter, prisnedsättningar, returer och återbetalningar. Koncernen justerar sin uppskattning av intäkterna vid det tidigaste av följande: när det mest sannolika beloppet som koncernen förväntar sig att få förändras eller när ersättningen fastställts. Försäljningsreturer uppskattas och redovisas i allmänhet baserat på historisk försäljnings - och returinformation. Ersättningar för försäljningsreturer utgör en reserv för produkter som kan returneras på grund av att de blivit för gamla, skadats eller av an dra orsaker, och beräknas vanligtvis som en procentandel av bruttointäkterna. Avtalsintäkter Koncernen redovisar ett avtal när det har godkänts och det finns ett åtagande från båda parter, parternas rättigheter har identifierats, betalningsvillkoren har identifierats, avtalet har kommersiell innebörd och det är troligt att beloppet erhålls. Vid fastställandet av korrekt intäktsredovisningsmetod granskas och utvärderas avtalsförpliktelserna om sådana förpliktelser redovisas som mer än en prestationsskyldighet. Enligt vissa avtal kan en tjänst som kombinerar en licens och relaterade uppgifter till en enda prestationsskyldighet tillhandahållas. I sådana fall redovisas hela avtalet som en prestationsskyldighet. Vissa avtal kan utlova en särskild licens med specifika tjänster inom ett avtal, och då delas avtalet upp i mer än en prestationsskyldighet. Om ett avtal är uppdelat i mer än en prestationsskyldighet fördelas det totala transaktionspriset till varje prestationsskyldighet med ett belopp som baseras på det uppskattade fristående försäljningspriset för de utlovade varor eller tjänster som ligger till grund för respektive prestationsskyldighet. Icke återbetalningsbara förskottsbetalningar och väsentliga milstolpsbetalningar för utveckling och försäljning redovisas vanligtvis under återstående prestationsperiod baserat på framstegen mot att uppfylla en identifierad prestationsskyldighet. Inkomster från bidrag Eftersom koncernen bedriver en omfattande forsknings - och utvecklingsverksamhet kan koncernen komma att få olika bidrag, forsknings - och utvecklingsincitament och löneskatterabatter från vissa statliga myndigheter. Dessa bidrag, forsknings - och utvecklingsincitament och löneskatterabatter syftar i allmänhet till att delvis ersätta godkända utgifter för koncernens forsknings - och utvecklingsinsatser och krediteras koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat under posten rörelseintäkter när de relevanta utgifterna har uppkommit och bidragen eller forsknings - och utvecklingsincitamenten med rimlig säkerhet kommer att erhållas. Forsknings- och utvecklingskostnader Forskningskostnader kostnadsförs i takt med att de uppkommer. Utvecklingskostnader kostnadsförs vanligtvis när de uppkommer, om de inte aktiveras. Kostnader för forsknings- och utvecklingsutrustning med alternativ framtida användning aktiveras och skrivs av över utrustningens nyttjandeperiod. Forsknings- och utvecklingskostnader inkluderar främst kostnader för tjänster från tredje part i samband med kliniska studier och forskningsprojekt, kostnader för att producera ämnen som ska användas i sådana studier och projekt, personalkostnader för koncernens forsknings - och utvecklingsgrupper samt avskrivningar på utrustning som används för forsknings - och utvecklingsaktiviteter. Dessutom innehåller forsknings - och utvecklingskostnader kostnader för att producera farmaceutiskt material som kan användas för kommersialisering, med förbehåll för myndighetsgodkännande, och som har producerats innan myndighetsgodkännande erhållits eller bevis finns tillgängliga för att myndighetsgodkännande rimligen kan förväntas. Utgifter för forskningsverksamhet redovisas i koncernens resultaträkning och i övrigt totalresultat när de uppkommer. Utvecklingskostnader aktiveras endast om utgifterna för projektet kan mätas på ett tillförlitligt sätt, produkten eller processen är tekni skt möjlig att fullfölja och lönsam att kommersialisera, framtida ekonomiska fördelar är sannolika och koncernen har för avsikt och har tillräckliga resurser för att slutföra utvecklingen samt att använda eller sälja tillgången. Annars redovisas de i konce rnens resultaträkning och i övrigt totalresultat när de uppkommer. Efter det första redovisningstillfället värderas utvecklingskostnaderna till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. I allmänhet aktiveras utvecklingsutgifter inte innan läkemedelsmyndigheterna har gett sitt godkännande på grund av graden av osäkerhet som är förknippad med tillståndsprocessen. 2022 började Hansa aktivera vissa utvecklingskostnader hänförliga till åtagand et gentemot EMA gällande uppföljande studier efter det villkorliga godkännandet av imlifidase i EU, eftersom de uppfyllde kraven i IAS 38. För ytterligare information hänvisas till not 4. Försäljnings- och administrationskostnader Försäljnings-, administrations- och allmänna kostnader består främst av i) personalkostnader, dvs. löner och andra personalkostnader, inklusive aktierelaterade ersättningar, för våra anställda i lednings - , affärs-, finans-, affärsutvecklings- och supportfunktioner, ii) avgifter för professionella tjänster inom kommersialisering, marknadsföring, försäljning, medicinska frågor, företagsledning, juridik, ekonomi, personal, affärsutveckling, licensiering och investerarrelationer, iii) styrelsekostnader, dvs. ar voden till styrelsemedlemmar och resekostnader för styrelsemedlemmar och iv) andra allmänna och administrativa kostnader, inklusive hyreskostnader, kontorsutgifter och resekostnader. Allmänna och administrative kostnader redovisas i koncernens resultaträkn ing och övrigt totalresultat i den period som de hänför sig till. 29 ===== SIDA 30 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Pensioner Koncernen har enbart avgiftsbestämda pensionsplaner där koncernens förpliktelse är begränsad till de avgifter koncernen åtagit sig att betala. I sådana fall beror storleken på den anställdes pension på det bidrag som koncernen betalar till planen eller til l ett försäkringsbolag och den kapitalavkastning som bidraget ger. Följaktligen är det den anställde som bär den aktuariella risken (att ersättningen blir lägre än förväntat) och investeringsrisken (att de investerade tillgångarna kommer att vara otillräck liga för att ge de förväntade förmånerna). Koncernens förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat i den takt de intjänas genom att de anställda utfört tjänster å t koncernen under en viss period. Ersättningar till anställda Kortfristiga ersättningar till anställda Kortfristiga ersättningar till anställda redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls. En skuld redovisas för det belopp som förväntas betalas om koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse att betala detta belopp som ett resultat av en tjänst som har utförts av en medarbetare och förpliktelsen kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Långfristiga ersättningar till anställda Koncernens nettoförpliktelse med avseende på långfristiga ersättningar till anställda är det belopp av framtida förmåner som medarbetarna har intjänat i utbyte mot deras tjänster under innevarande och tidigare perioder. Denna förmån diskonteras för att fas tställa dess nuvärde. Omvärderingar redovisas i resultaträkningen under den period de uppkommer. Ersättningar efter avslutad anställning Ersättningar kostnadsförs vid det tidigaste av när koncernen inte längre kan återkalla erbjudandet om ersättning och när koncernen redovisar kostnader för en omstrukturering. Förmånerna diskonteras om de inte förväntas vara helt reglerade inom tolv månader efter balansdagen. Aktierelaterade ersättningar Bolaget har tillhandahållit aktierelaterade ersättningar genom långsiktiga incitamentsprogram för vissa anställda där deltagarna får stamaktier i bolaget efter intjänandeperioden, antingen genom aktierätter eller personaloptioner, om vissa prestationsvillk or är uppfyllda. Intjäningen baseras på marknadsrelaterade eller icke-marknadsrelaterade prestationsvillkor. För tilldelningar som intjänas till följd av att ett marknadsrelaterat villkor uppfylls måste bolagets aktiekurs uppnå vissa tröskelvärden. För tilldelningar som intjänas till följd av att icke -marknadsrelaterade villkor uppfylls måste bolaget uppnå vissa fördefinierade affärsmål – finansiella, portfölj- och/eller kommersiella mål. Tilldelningarna klassificeras som aktierelaterade ersättningar som regleras med eget kapital, eftersom det enda alternativet för reglering är aktier i bolaget. För program som regleras med eget kapital fastställs instrumentens verkliga värde på tilldelningsdagen och värderas därefter inte om. Kostnaden för aktierelaterade ersättningar redovisas över intjänandeperioden med en motsvarande post som redovisas direkt i eget kapital. Sociala kostnader för akti erelaterade ersättningar redovisas som kostnader i resultaträkningen under samma intjänandeperiod, baserat på eget kapitalinstrumentens verkliga värde vid varje rapporteringstillfälle. Ett belopp som motsvarar den redovisade kostnaden redovisas som en skuld. Verkligt värde på optionerna beräknas i enlighet med Black -Scholes-modellen och kostnadsförs under intjänandeperioden. Under intjänandeperioden justeras kostnaden efter det antal optioner som förväntas bli intjänade. För aktierätter som intjänas när marknadsrelaterade villkor uppfylls fastställer bolaget värdet på dessa med hjälp av Monte Carlo-modellen på tilldelningsdagen, eftersom olika aktiekurser resulterar i olika tilldelningsvärden. Effekten av ett marknadsvillk or återspeglas i tilldelningens verkliga värde på tilldelningsdagen. Kostnaden för aktierelaterade ersättningar redovisas under den treåriga intjänandeperioden under förutsättning att tjänsten utförs, oavsett när det marknadsrelaterade villkoret uppfylls, om det någonsin gör det. För aktierätter med ett icke-marknadsrelaterat prestationsvillkor värderade bolaget tilldelningarna med hjälp av Black-Scholes-modellen. Lösenpriset för aktierätterna har fastställts med hjälp av ett volymvägt genomsnitt av bolagets aktiekurs under en viss period före tilldelningsdagen. För att komma fram till en uppskattning av förväntad framtida volatilitet användes utöver bolagets handelsaktivitet den genomsnittliga historiska 90-dagarsvolatiliteten för bolaget och jämförelser med flera konkurrerande bolag under perioder på mellan ett och sju år. Avkastningskurvan för svenska statsobligationer används för att bestämma den riskfria räntan. Efter att värdet på tilldelningarna fastställts uppskattade bolaget sannolikheten för att uppnå de icke -marknadsrelaterade villkoren och justerade antalet tilldelningar som skulle kostnadsföras under avskrivningsperioden. Bolaget omvärderar sannolikheten att uppnå de icke- marknadsrelaterade villkoren varje rapportperiod. Övriga rörelseintäkter och -kostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelseintäkter omfattar valutakursvinster på fordringar från den löpande verksamheten och vinster från avyttring av tillgångar. Övriga rörelsekostnader Övriga rörelsekostnader omfattar valutakursförluster på fordringar från den löpande verksamheten och förluster från avyttring av tillgångar. 30 ===== SIDA 31 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Finansiella intäkter och kostnader Finansiella intäkter och kostnader består av ränteintäkter och räntekostnader samt realiserade och orealiserade valutakursvinster och -förluster på transaktioner i utländsk valuta. Ränteintäkter eller räntekostnader redovisas med effektivräntemetoden. Den effektiva räntan är den ränta som exakt diskonterar förväntade framtida betalningar eller intäkter under det finansiella instrumentets förväntade nyttjandeperiod till det redovisade bruttovärdet för den finansiella tillgången eller det nedskrivna anskaffningsvärdet för den finansiella skulden. Vid beräkning av ränteintäkter och räntekostnader tillämpas den effektiva räntan på tillgångens redovisade bruttovärde (om tillgången inte skrivits ned) eller till upplupet anskaffningsvärde för skulden. För finansiella tillgångar som skrivits ned efter första redovisningstillfället beräknas ränteintäkten efter tillämpning av den effektiva räntan på det upplupna anskaffningsvärdet av den finansi ella tillgången. Om tillgången inte längre är nedskriven beräknas ränteintäkten återigen på bruttobasis. Inkomstskatt Årets skatt, som består av aktuell skatt för året och förändringar i uppskjuten skatt, redovisas i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat med den del som är hänförlig till årets resultat och redovisas direkt i eget kapital eller i övrigt totalresultat med den del som är direkt hänförlig till poster i eget kapital och i övrigt totalresultat . Den aktuella skatten som ska betalas eller erhållas redovisas i koncernens rapport över finansiell ställning och anges som skatt beräknad på årets beskattni ngsbara inkomst, justerad för förskottsbetalda skatter. Vid beräkning av årets aktuella skatt används de skattesatser och skatteregler som antagits eller i huvudsak antagits på rapportdagen. Aktuell skatt som ska betalas baseras på årets skattepliktiga resultat. Skattepliktigt resultat skiljer sig från nettovin st eller -förlust som redovisas i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat, eftersom den utesluter intäkts - eller kostnadsposter som är skattepliktiga eller avdragsgilla under tidigare eller framtida år. Dessutom utesluter det skattepliktiga resultatet poster som aldrig är skattepliktiga eller avdragsgilla. Uppskjuten skatt redovisas enligt balansräkningsmetoden för alla temporära skillnader mellan redovisade värden och skattebaserade värden på tillgångar och skulder, förutom uppskjuten skatt på alla temporära skillnader som uppstår vid första redovisningen av goodwill eller vid första redovisningen av en transaktion som inte är ett rörelseförvärv, och för vilka den temporära skillnaden som konstaterats vid första redovisningstillfället varken påverkar resultatet eller den skattepliktiga inkomsten. Uppskjutna skatteskulder redovisas för alla temporära skillnader som är relaterade till investeringar i dotterföretag och/eller närstående, såvida inte koncernen kan styra när den uppskjutna skatten realiseras och det är troligt att den uppskjutna skatten inte kommer att förfalla och betalas som aktuell skatt inom en överskådlig framtid. Uppskjutna skattefordringar, inklusive skattemässiga värden för skattemässiga underskottsavdrag, redovisas i rapporten över finansiell ställning till sitt uppskattade realisationsvärde, antingen som en kvittning mot uppskjutna skatteskulder eller som netto skattefordringar för kvittning mot framtida positiva skattepliktiga inkomster. Uppskjutna skattefordringar kvittas endast mot uppskjutna skatteskulder om företaget har en lagligt verkställbar rätt till kvittning, och de uppskjutna skattefordringarna och uppskjutna skatteskulderna avser inkomstskatter som tas ut av samma skattejurisdiktion. Uppskjuten skatt beräknas utifrån den planerade användningen av varje tillgång respektive regleringen av varje skuld. Uppskjuten skatt värderas med hjälp av de skattesatser och skatteregler i de relevanta länderna som, baserat på gällande lagar eller lagstiftning som är i kraft på rapporteringsdagen, förväntas gälla när den uppskjutna skatten förväntas omvandlas till aktu ell skatt. Förändringar i uppskjuten skatt till följd av ändrade skattesatser eller skatteregler redovisas i koncernens resultaträkning och i övrigt totalresultat om inte den uppskjutna skatten är hänförlig till transaktioner som tidigare redovisats direkt i eget kapital eller i övrigt totalresultat. I det senare fallet redovisas sådana förändringar också i eget kapital eller i övrigt totalresultat. På varje rapportdag bedöms om det är troligt att tillräckliga skattepliktiga inkomster kommer att uppkomma i framtiden så att den uppskjutna skattefordran kan utnyttjas. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar värderas till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. Kostnaden består av förvärvspriset, kostnader som kan hänföras direkt till förvärvet och förberedelsekostnader fra m till dess att den kan tas i bruk. Tillkommande utgifter inkluderas i tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, beroende på vad som är lämpligt, endast när det är sannolikt att framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgångarna kommer att tillfalla koncernen och kostnaderna för posterna kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Alla reparations - och underhållskostnader belastar koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat under de räkenskapsperioder då de uppkom mer. Utrustning som anskaffas för forsknings - och utvecklingsverksamhet med alternativ användning och som förväntas användas i mer än ett år aktiveras och skrivs av över den beräknade nyttjandeperioden som forsknings- och utvecklingskostnader. Utrustning som fö rvärvats för forsknings- och utvecklingsverksamhet och som inte har någon alternativ användning redovisas som forsknings - och utvecklingskostnader när de uppkommer. Om förvärvet eller användningen av tillgången innefattar en skyldighet att ådra sig kostnader för avveckling eller återställande av tillgången redovisas de uppskattade kostnaderna för detta som en avsättning respektive som en del av tillgångens anskaffning svärde. 31 ===== SIDA 32 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Avskrivningsgrunden är anskaffningsvärdet minus beräknat restvärde. En tillgångs restvärde är det uppskattade aktuella belopp som ett företag skulle erhålla vid avyttring av tillgången, efter avdrag för de uppskattade kostnaderna för avyttring, om tillgång en hade den ålder och det skick som förväntas vid slutet av dess nyttjandeperiod. Om betydande delar av en materiell anläggningstillgång har olika nyttjandeperioder redovisas de som separata poster (större komponenter) av materiella anläggningstillgångar. Avskrivningar påbörjas när tillgången är tillgänglig för användning, dvs. när den finns på plats i det skick som krävs för att den ska kunna användas på avsett sätt. Avskrivningarna beräknas linjärt på grundval av tillgångarnas förväntade nyttjandeperiod, som ligger inom följande intervall: Materiella anläggningstillgångar: 3–10 år Nyttjanderättstillgångar: 3–6 år, enligt respektive gällande leasingavtal Avskrivningsmetoder, nyttjandeperioder och restvärden ses över varje rapportdag och justeras vid behov. Av- och nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat som forsknings - och utvecklingskostnader eller som försäljnings - och administrationskostnader, beroende på vad som är tillämpligt. Resultat vid avyttring av materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernens resultaträkning och i övrigt totalresultat, antingen som övriga intäkter eller övriga kostnader, beroende på vad som är tillämpligt. Immateriella tillgångar Internt genererade immateriella tillgångar Utvecklingskostnader aktiveras endast om alla krav i IAS 38 är uppfyllda, i synnerhet att utgifterna för projektet kan mätas på ett tillförlitligt sätt, produkten eller processen är tekniskt möjlig att fullfölja och lönsam att kommersialisera, framtida eko nomiska fördelar är sannolika och koncernen har för avsikt och har tillräckliga resurser för att slutföra utvecklingen samt att använda eller sälja tillgången. Annars redovisas de i resultaträkningen när de uppkommer. Efter det första redovisningstillfälle t värderas utvecklingskostnaderna till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Tillkommande utgifter aktiveras endast om de ökar de framtida ekonomiska fördelarna från den specifika tillgång de avser. Alla andra kostnader, däribland kostnader avseende internt genererad goodwill och varumärken, redovisas i resultaträkningen när de uppkommer. 2022 började Hansa aktivera vissa utvecklingskostnader hänförliga till åtagandet gentemot EMA gällande uppföljande studier efter det villkorliga godkännandet av imlifidase i EU, eftersom de uppfyllde kraven i IAS 38. För ytterligare information hänvisas ti ll not 4. Av- och nedskrivningar görs linjärt så att anskaffningsvärdet för immateriella tillgångar minus beräknat restvärde skrivs av under tillgångens beräknade nyttjandeperiod, och redovisas normalt i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat. För aktiverade utveck lingsutgifter görs löpande avskrivningar över dess förväntad livslängd, vilket beräknas var fram till slutet av 2032. Beräknad nyttjandeperiod för nuvarande och jämförbara perioder: Utvecklingskostnader: 10 år Av- och nedskrivningsmetoder, nyttjandeperioder och restvärden ses över varje rapportdag och justeras vid behov. Förvärvade immateriella tillgångar Förvärvade immateriella tillgångar som innehas av koncernen utgörs av patent och pågående utvecklingsprojekt förvärvade genom rörelseförvärv. Dessa immateriella tillgångar redovisas först till verkligt värde per förvärvsdagen. Därefter värderas de till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Avskrivningar görs linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod för att fördela kostnaden för utvecklingsprojekt, minus uppskattade restvärden, och påbörjas när projektet börjar generera intäkter, inom följande intervall: Patent: Fram till förfallodatum Pågående utvecklingsprojekt: 10–15 år Nedskrivningar Om omständigheter eller förändringar i koncernens verksamhet tyder på att det redovisade värdet av anläggningstillgångar i en kassagenererande enhet kanske inte är återvinningsbart gör ledningen en nedskrivningsprövning. En årlig prövning av nedskrivningsbehov görs också för tillgångar som ännu inte tagits i bruk. Per den 31 december 2023 omfattade detta pågående utvecklingsprojekt och aktiverade utvecklingskostnader avseende imlifidase. Grunden för prövningen är tillgångarnas återvinningsvärde, som bestäms som det högsta av verkligt värde minus avyttringskostnader och nyttjandevärde. Vid prövningen används en analys av det aktuella marknadsvärdet (bolagets börsvärde) som verkligt värde minus avyttringskostnader. Om en tillgångs redovisade värde är högre än återvinningsvärdet skrivs tillgången ned till återvinningsvärdet. En nedskrivning redovisas i koncernens resultaträkning och i övrigt totalresultat när nedskrivningen identifieras. Koncernen bedömer i slutet av varje rapportperiod om det 32 ===== SIDA 33 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts finns någon indikation på att en tillgång kan ha minskat i värde. Om det finns sådana indikationer kommer koncernen att uppskatta tillgångens återvinningsvärde. Varulager Varulager är tillgångar: (a) som innehas för försäljning i den löpande verksamheten ; (b) som produceras för försäljning; eller (c) i form av material eller förnödenheter som ska förbrukas i produktionsprocessen eller under tjänsteleverans. Kostnader hänförliga till tillverkning av varulager som uppkommer efter mottagande av myndighetsgodkännande för respektive produkt aktiveras, annars redovisas de i forsknings - och utvecklingskostnader när de uppkommer. Kostnader för varulager inkluderar alla inköpskostnader, konverteringskostnader och andra kostnader som uppkommer i samband med att få varulagret på plats och i korrekt skick. Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvä rdet. Kostnaden bestäms utifrån FIFO - metoden (först in först ut). Bolaget reviderar regelbundet nettoförsäljningsvärdet och justerar det redovisade värdet av varulagret för överskott, inkurans eller trögrörliga varor. Ej fakturerade intäkter och återbetalningsförpliktelser Ej fakturerade intäkter kan främst kopplas till koncernens rätt att betrakta en produkt som såld, men ännu ej fakturerad på rapportdagen. Ej fakturerade intäkter överförs till kundfordringar när rätten blivit ovillkorlig. Det sker normalt när koncernen stä llt ut en faktura till kunden. Koncernens återbetalningsförpliktelser omfattar främst faktiska eller beräknade rabatter, prisnedsättningar, returer och återbetalningar. Återbetalningsförpliktelserna överförs till leverantörsskulder när förpliktelsen blir ovillkorlig. Det sker normalt nä r koncernen erhåller en faktura från tredje part, vanligtvis en vårdsponsor i det land där försäljningen ägde rum. Kundfordringar Kundfordringar redovisas till nettoförsäljningsvärde efter avsättning för förväntade kreditförluster. Bolaget har normalt en reserv för beräknade kreditförluster baserat på historiska erfarenheter, och om detta saknas baserat på landspecifika fallissemangs kvoter. Storleken på reserven utvärderas löpande och periodiskt och justeringar görs under den period under vilken en ändring av villkoren sker. Se Finansiella instrument nedan för ytterligare information. Likvida medel Likvida medel består av tillgodohavanden hos finansinstitut. Likvida medel värderas till upplupet anskaffningsvärde. Aktiekapital Överkursfonden består av det belopp som erhållits, hänförligt till eget kapital, som överstiger kvotvärdet för de emitterade aktierna, minus ett belopp för externa kostnader som är direkt hänförliga till erbjudandena. Överkursfonden kan delas ut. Aktieägare har rätt till utdelning som bestäms efter att de blivit aktieägare. Aktieinnehav berättigar en aktieägare till en röst per aktie på bolagsstämman. Tillägg av C-aktier 2022 avser nyemission och efterföljande återköp av C -aktier i samband med finansieringen av det långsiktiga incitamentsprogrammet (LTIP) 2022, som godkändes av årsstämman 2022. Under 2023 emitterades inga nya C -aktier. Egna aktier utgörs av egna aktier som återköpts av koncernen. Det totala beloppet som betalats för att förvärva egna aktier, inklusive direkt hänförbara kostnader, och intäkterna från försäljningen av egna aktier redovisas i reserven för egna aktier. Omräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en annan valuta än den valuta som koncernens finansiella rapporter presenteras i. I balanserade vinstmedel/ackumulerat underskott, inklusive årets resultat, ingår koncernens och dotterföretagens resultat. Tidigare avsättningar till reservfond, exklusive överförda överkursfonder, ingår i denna post i eget kapital. Ingen utdelning betalades för räkenskapsåren 2023 eller 2022. Leasingavtal Koncernen leasar ett antal kontor, laboratorieanläggningar, viss utrustning samt fordon. Hyresavtalen tecknas normalt för en bestämd tid om 3 –4 år, men vissa avtal kan ha möjlighet till förlängningar. Avtalen kan innehålla både leasing- och icke-leasingkomponenter. Koncernen allokerar ersättningen i avtalet till leasing- och icke-leasingkomponenterna baserat på deras fristående priser. För leasing av fastigheter har koncernen valt att inte skilja på leasing - och icke-leasingkomponenter och redovisar i stället dessa som ett enda leasingavtal. Leasingvillkoren förhandlas individuellt och innehåller en lång rad olika villkor. Leasingavtalen innehåller inga andra bestämmelser än säkerheten i den leasade 33 ===== SIDA 34 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts tillgången som innehas av leasinggivaren. Leasingavtal redovisas som nyttjanderättstillgångar och motsvarande skulder vid den tidpunkt då de underliggande tillgångarna är tillgängliga för användning av koncernen. Tillgångar och skulder som uppkommer från e tt leasingavtal värderas initialt till nuvärde. Leasingskulderna inkluderar nuvärdet av leasingbetalningarna, och de diskonteras med tillämpning av leasetagarens marginella låneränta. Efter det första redovisningstillfället värderas nyttjanderätten till upplupet anskaffningsvärde med hjälp av effektivräntemetoden. Leasingtillgångar skrivs generellt av linjärt under det kortare av tillgångens nyttjandeperiod och leasingperioden. Om koncernen med rimlig säkerhet kommer kunna utnyttja en köpoption skrivs nyttjanderättstillgången av under den underliggande tillgångens nyttjandeperiod. Betalningar hänförliga till korttidsleasing av utrustning och leasing av tillgångar av lågt värde redovisas linjärt som en kostnad i koncernens resultaträkning eller övrigt totalresultat. Avtal för korttidsleasing är avtal med en löptid på högst tolv månader. Tillgångar av lågt värde utgörs huvudsakligen av IT -utrustning och mindre kontorsmöbler. Förlängnings- och uppsägningsalternativ ingår i ett antal av koncernens leasingavtal om fastigheter och utrustning. Dessa används för att maximera en optimal flexibilitet när det gäller att hantera de tillgångar som används i koncernens verksamhet. Leverantörsskulder Leverantörsskulder värderas i koncernens rapport över finansiell ställning till upplupet anskaffningsvärde. Övriga skulder Övriga skulder omfattar skulder till offentliga myndigheter och kortfristiga ersättningar till anställda. Övriga skulder värderas till antingen upplupet anskaffningsvärde eller historiskt anskaffningsvärde, vilket är en rimlig approximation av deras verkli ga värde. Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i koncernens rapport över finansiell ställning inkluderar på tillgångssidan likvida medel, kortfristiga placeringar, övriga fordringar, kundfordringar och noterade aktier. På skuldsidan återfinns långfristiga lån, lever antörsskulder och villkorade tilläggsköpeskillingar. Kundfordringar redovisas när de uppkommer. Ordinarie köp och försäljning av finansiella tillgångar redovisas per likviddagen. Övriga finansiella tillgångar och finansiella skulder redovisas när koncernen blir part i instrumentets avtalsmässiga villkor. Finansiella instrument redovisas initialt till verkligt värde med tillägg/avdrag för transaktionsutgifter, förutom avseende instrument som löpande värderas till verkligt värde via koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat för vilka transaktionsut gifter i stället kostnadsförs då de uppkommer. Kundfordringar (utan en betydande finansieringskomponent) värderas initialt till det transaktionspris som fastställts enligt IFRS 15. Vid första redovisningstillfället klassificeras en finansiell tillgång som värderad till upplupet anskaffningsvärde, verkligt värde via övrigt totalresultat (skuldinstrumentinvestering), verkligt värde via koncernens resultaträkning och övrigt totalresulta t. Innehav av andelar i räntefonder redovisas till verkligt värde via koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat. Andelarna (sett ur fondens perspektiv) utgör finansiella skulder och det sker ingen betalning av kapitalbelopp och ränta, och därför uppfylls inte kraven för redovisning till upplupet anskaffningsvärde. Övriga finansiella tillgångar innehas inom ramen för en affärsmodell vars mål är att erhålla de avtalsenliga kassaflödena samtidigt som kassaflödena från tillgångarna endast utgörs av betalningar av kapitalbelopp och ränta, och redovisas till upplupet ansk affningsvärde. Finansiella skulder klassificeras som värderade till upplupet anskaffningsvärde eller värderade till verkligt värde via koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat. Finansiella skulder som värderas till verkligt värde via koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat består av villkorade tilläggsköpeskillingar. Övriga finansie lla skulder värderas till upplupet anskaffningsvärde. Koncernen tar bort en finansiell tillgång när de avtalsenliga rättigheterna till kassaflödena från den finansiella tillgången upphört eller överförts, och koncernen överfört i stort sett alla risker och fördelar med ägarskapet. Koncernen avlägsnar endast en finansiell skuld från rapporten över finansiell ställning för koncernen när den släcks. Det vill säga när de avtalsenliga skyldigheterna antingen upphör, upphävs eller förfallit. Koncernen bokar också bort en finansiell skuld från rapport över finansiell ställning när de avtalsenliga villkoren ändras och kassaflödena från den ändrade skulden avviker väsentligt. I det fallet redovisas en ny finansiell skuld till verkligt värde baserat på de ändrade villkoren. Nedskrivning av finansiella tillgångar För finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde ska det enligt IFRS 9 avsättas en reserv för förväntade kreditförluster. Förlustreserven för kundfordringar värderas till ett belopp som motsvarar de förväntade förlusterna för den återst ående löptiden. Dessutom är förlustreserven för banktillgodohavanden obetydlig, eftersom koncernens tillgodohavanden finns hos svenska banker med god kreditvärdighet och kan tas ut på begäran. 34 ===== SIDA 35 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen presenteras enligt den indirekta metoden med utgångspunkt i nettoresultatet. Kassaflödet från den löpande verksamheten anges som nettoresultatet justerat för finansiella nettoposter, icke kassaflödespåverkande rörelseposter såsom avskrivningar, nedskrivningar, kostnader för aktierelaterade ersättningar, avsättningar och förändringar i rörelsekapitalet, betalda och erhållna räntor samt betalda bolagsskatter. Rörelsekapitalet består huvudsakligen av förändringar i fordringar, uppskjutna intäkter, betalda avsättningar och andra skulder, exklusive de poster som ingår i likvida medel. Förändringar i långfristiga tillgångar och skulder inkluderas i rörelsekapitalet om de är relaterade till koncernens huvudsakliga intäktsproducerande verksamhet. Kassaflödet från investeringsverksamheten består av kassaflödet från köp och försäljning av immateriella tillgångar, materiella anläggningstillgångar och finansiella tillgångar samt köp och försäljning av omsättningsbara värdepapper. Kassaflödet från finansieringsverksamheten består av kassaflödet från emission av aktier, i förekommande fall, och betalning av långfristiga lån, inklusive avbetalningar på leasingskulder. Likvida medel består av banktillgodohavanden. Kassaflödesanalysen kan inte härledas enbart från de finansiella rapporterna. Segmentrapportering Koncernen leds och drivs som ett operativt och rapporterbart segment. Inga separata rörelsesegment eller rapporterbara segment har identifierats i förhållande till produktkandidater eller geografiska marknader. Följaktligen lämnas ingen segmentinformation om affärssegment eller geografiska marknader, med undantag för information som omfattar hela företaget. Resultat per aktie Resultat per aktie (EPS) beräknas genom att resultat som är hänförligt till moderbolagets innehavare av stamaktier divideras med det vägda genomsnittliga antalet stamaktier som är utestående under perioden. Resultat per aktie efter utspädning beräknas som resultat som är hänförligt till moderbolagets innehavare av stamaktier dividerat med det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier under perioden, båda justerade för effekterna av alla potentiella stamaktier med utspädningseffekt. Om resultatet är en nettoförlust görs ingen justering för utspädningseffekten, eftersom en sådan effekt motverkar utspädningen. Nya redovisningsprinciper och upplysningar för 2023 Under räkenskapsåret 2023 har koncernen efter behov tillämpat nedanstående ändringar i IFRS och tolkningar av styrelsen. Koncernen tillämpar de nya reglerna och tolkningar där så är tillämpligt. Antagandet har inte haft någon väsentlig inverkan på upplysningarna eller på de redovisade beloppen i koncernredovisningen. > IFRS 17 Försäkringsavtal - regler om klassificering, värdering, redovisning och tilläggsupplysningar avseende försäkringsavtal. > Ändring av IAS 1 Utformning av finansiella rapporter och IFRS Practice Statement 2 – Upplysningar om redovisningsprinciper. > Ändring av IAS 8 Redovisningsprinciper, ändringar i uppskattningar och bedömningar samt fel – definition av uppskattningar > Ändring av IAS 12 Inkomstskatter – Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder som härrör från en enda transaktion. Utfärdade standarder, ändringar och tolkningar Följande nya standarder, ändringar och tolkningar som träder i kraft de närmaste åren förväntas inte ha någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter: Ikraftträdandeperiod på eller efter Ändringar i IFRS 16 – sale leaseback transaktioner 1 januari 2024 Ändringar i IAS 1 - klassificering av skulder 1 januari 2024 Ändringar i IAS 7 och IFRS 7 – leverantörsfinansiering 1 januari 2024 Ändringar i IAS 21: Lack of exchangeability 1 januari 2025 Koncernen har valt att inte tillämpa någon av ovanstående standarder, ändringar och tolkningar i förtid under räkenskapsåren 2023 och 2022. Koncernen planerar att tillämpa dessa standarder på ikraftträdandedagen. Not 3 Användning av bedömningar och uppskattningar Vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper måste ledningen göra bedömningar, uppskattningar och antaganden om de redovisade värdena för tillgångar och skulder som inte är uppenbara från andra källor. De bedömningar och uppskattningar som tillämpas baseras på historiska erfarenheter och andra relevanta faktorer som är tillgängliga på rapporteringsdagen. Osäkerhet om bedömningar och uppskattningar kan leda till resultat so m kräver en väsentlig justering av tillgångar och skulder under framtida peri oder. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Revideringar av uppskattningar redovisas i den period då uppskattningen revideras om revideringen endast påverkar den perioden, eller i perioden för revideringen och framtida perioder om revideringen p åverkar både den aktuella och framtida perioder. Även om tillämpningen av kritiska uppskattningar i redovisningen är föremål för väsentliga osäkerhetsfaktorer, har ledningens pågående revideringar av kritiska uppskattningar i redovisningen inte visat på någon väsentlig påverkan under något av räkenskapsåren 2023 och 2022. 35 ===== SIDA 36 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Viktiga bedömningar som gjorts vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper Viktiga bedömningar som ledningen har gjort vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan. Intäkter Intäkterna genereras främst från produktförsäljning och licensavtal, som vanligtvis omfattar flera löften och som därför kräver betydande bedömningar av koncernen på vissa områden: > Fastställa om löftena i avtalen är tydliga prestationsåtaganden; > Identifiera och begränsa rörlig ersättning i transaktionspriset, inklusive milstolpsbetalningar; > Allokera transaktionspriset till identifierade prestationsåtaganden baserat på deras relativa fristående försäljningspriser; > Fastställa om prestationsåtaganden uppfylls över tid eller vid en tidpunkt; och > Klassificera licenser som rätt att använda eller rätt att få åtkomst. När det gäller klassificeringen av licenser som rätt att använda eller rätt att få åtkomst, överväger koncernen om den är skyldig eller förväntas utföra forsknings - och utvecklingsaktiviteter som väsentligt påverkar licenstagarens förmåga att dra nytta av produktkandidater. Om koncernen är avtalsmässigt förpliktigad eller förväntas utföra forskni ngs- och utvecklingsaktiviteter som påverkar produktkandidatens fristående funktionalitet, klassificeras licensen som rätt att få åtkomst. De licensierade produkterna har betraktats som rätt att få åtkomst, eftersom koncernen måste utföra aktiviteter som väsentligt påverkar licenstagarens förmåga att dra nytta av produkterna. Aktierelaterade ersättningar IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar kräver att ett företag i resultaträkningen, övrigt totalresultat och rapport över finansiell ställning för koncernen redovisar effekterna av aktierelaterade ersättningar. Kostnader för aktierelaterade ersättningar redovisas som forsknings - och utvecklingskostnader eller försäljnings- och administrationskostnader, beroende p å vad som är tillämpligt, under intjänandeperioden, baserat på ledningens bästa uppskattning av antalet tilldelningar som slutligen kommer att intjänas, vilket är föremål för osäkerhet. Dessutom värderas kostnader för aktierelaterade ersättningar i enlighet med de beviljade instrumentens verkliga värden på tilldelningsdagen. Uppskattningen av verkligt värde kräver att koncernen tillämpar allmänt accepterade värderingsmodeller och tillämpar dessa modeller konsekvent enligt villkoren för de specifika aktiebaserade ersättningsprogrammen. Beroende på instrumentet tillämpar koncernen Black -Scholes- eller Monte Carlo-modellen för att fastställa det verkliga värdet på tilldelningarna. Subjektiva bedömningar och antaganden, som är föremål för osäkerheter i uppskattn ingen, måste göras för att fastställa lämpliga indata till värderingsmodellen. Not 4 Immateriella anläggningstillgångar Internt genererade immateriella tillgångar Forskningsutgifter redovisas som en kostnad i den period då de uppkommer. En internt genererad immateriell tillgång som uppkommer genom utveckling (eller från utvecklingsfasen av ett internt projekt) redovisas endast om följande i sin helhet har påvisats i enlighet med IAS 38: > den tekniska möjligheten finns att färdigställa den immateriella tillgången så att den kan användas eller säljas; > avsikten finns att färdigställa den immateriella tillgången och använda eller sälja den; > förmågan finns att använda eller sälja den immateriella tillgången; > det kan påvisas hur den immateriella tillgången kommer att generera sannolika framtida ekonomiska fördelar; > det finns tillräckliga tekniska, finansiella och andra resurser för att slutföra utvecklingen och för att använda eller sälja den immateriella tillgången; och > förmågan finns att på ett tillförlitligt sätt uppskatta de utgifter som kan hänföras till den immateriella tillgången under dess utveckling. Bolaget bedömde att Idefirix® (imlifidase) och dess villkorliga godkännande av EMA för möjliggörande av njurtransplantation hos högsensitiserade patienter uppfyller alla ovanstående kriterier från och med fjärde kvartalet 2022. Framöver kommer företaget varje kvartal göra en bedömning av om företaget fortsätter att uppfylla ovanstående kriterier och aktivera respektive kostnad så länge kriterierna är uppfyllda. Bolaget bedömde att Idefirix® (imlifidase) och dess villkorliga godkännande av EMA för möjliggörande av njurtransplantation hos högsensitiserade patienter uppfyller alla ovanstående kriterier från och med fjärde kvartalet 2022. Framöver kommer företaget va rje kvartal göra en bedömning av om företaget fortsätter att uppfylla ovanstående kriterier och aktivera respektive kostnad så länge kriterierna är uppfyllda. Vid utgången av 2023 var det totala nettovärdet för bolagets aktiverade utvecklingskostnader 112,6 MSEK relaterade till genomförandet av uppföljande studier av Idefirix® (imlifidase) efter godkännandet enligt åtagandet till EMA. Aktiverade utvecklingskostnader består främst av avgifter till leverantörer av tredjepartstjänster, kostnader avseende H ansas personal samt proportionerliga finansiella kostnader. De aktiverade utvecklingskostnaderna skrivs av löpande under sin nyttjandeperiod vilken förväntas vara till slutet av 2032. På grund av osäkerheter gällande utveckling och registrering av imlifidase hos respektive hälsovårdsmyndighet för andra indikationer bedömer bolaget att villkoren för aktivering ännu inte är uppfyllda och aktiverar därför inga utvecklingskostnader avseende andra indikationer. 36 ===== SIDA 37 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Efter första redovisningstillfället redovisas internt genererade immateriella tillgångar till anskaffningskostnad minus ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar på samma basis som immateriella tillgångar som förvärvats separat. Aktiverade interna utvecklingsutgifter för imlifidases tidigare produktionsprocess blev fullt avskrivna under 2018 och utrangerade 2022. Förvärvade immateriella tillgångar Patent Patentkostnader skrivs av i enlighet med det underliggande patente ns bestämda nyttjandeperiod till ett belopp av 772 KSEK för år 2023 (2022: 758 KSEK). Patentkostnaden skrivs av på raden försäljnings- och administrationskostnader i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat. Patentet för HBP-analys är en analysmetod för att prediktera (förutse) svår sepsis vid akutkliniker. En första version är lanserad, främst avsedd för forskningsändamål och intresserade specialister. HBP - analysen har licensierats till en samarbetspartner, Axis -Shield Diagnostics Ltd. (Axis-Shield), som för närvarande utvecklar en helt kommersiell produkt. Bolaget erhåller milstolpsersättningar samt ytterligare royaltyintäkter vid försäljning av den utlicen sierade teknologin. Pågående utvecklingsprojekt Vissa av de i koncernen pågående projekten är en blandning av förvärvade utvecklingsprojekt och fortsatt verksamhet inom dessa projekt. Av den totala anskaffningskostnaden för förvärvade pågående utvecklingsprojekt avser cirka 75 procent imlifidase och 25 procent HBP-analys. Den förvärvade immateriella tillgången avseende imlifidase som presenteras som pågående utvecklingsprojekt kommer att skrivas av över den underliggande tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Efter den första kommersiella försäljningen av imlifidase under f örsta kvartalet 2021 började koncernen göra avskrivningar på de 25 136 KSEK från perioden för den första försäljningen. Den beräknade nyttjandeperioden är tolv år. Förvärvade pågående utvecklingsprojekt nedskrivningsprövas minst en gång om året och vid bedömningen av nedskrivningsbehov den 31 december 2023 samt 2022, konstaterades att det inte fanns några behov av nedskrivning. Det beräknade återvinningsvärdet som st öds av externa och interna värderingsrapporter överstiger med god marginal tillgångarnas redovisade värde, varpå inga nedskrivningar gjordes för år 2023 och 2022. Internt genererade Förvärvade immateriella tillgångar (KSEK) Aktiverade utvecklings- kostnader Patent Pågående utvecklings- projekt Summa immateriella anläggnings- tillgångar Ackumulerade anskaffningsvärden: Ingående balans 1 januari 2023 20 853 12 501 25 136 58 490 Internt utvecklade 98 753 — — 98 753 Årets valutakursdifferenser — 28 — 28 Utgående balans 31 december 2023 119 606 12 529 25 136 157 271 Ackumulerade av- och nedskrivningar: Ingående balans 1 januari 2023 — -7 435 -4 188 -11 624 Årets avskrivningar -6 958 -772 -2 095 -9 825 Årets valutakursdifferenser — -5 — -5 Utgående balans 31 december 2023 -6 958 -8 211 -6 283 -21 453 Redovisade värden: 1 januari 2023 20 853 5 066 20 948 46 866 31 december 2023 112 648 4 317 18 853 135 817 37 ===== SIDA 38 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Internt genererade Förvärvade immateriella tillgångar (KSEK) Aktiverade utvecklings- kostnader Patent Pågående utvecklings- projekt Summa immateriella anläggnings- tillgångar Ackumulerade anskaffningsvärden: Ingående balans 1 januari 2022 4 485 12 339 25 136 41 960 Nedskrivning -4 485 — — -4 485 Internt utvecklade 20 853 — — 20 853 Årets valutakursdifferenser — 162 — 162 Utgående balans 31 december 2022 20 853 12 501 25 136 58 490 Ackumulerade av- och nedskrivningar: Ingående balans 1 januari 2022 -4 485 -6 619 -2 094 -13 199 Nedskrivning 4 485 — — 4 485 Årets avskrivningar — -758 -2 094 -2 852 Årets valutakursdifferenser — -58 — -58 Utgående balans 31 december 2022 — -7 435 -4 188 -11 624 Redovisade värden: 1 januari 2022 — 5 720 23 042 28 761 31 december 2022 20 853 5 066 20 948 46 866 Not 5 Materiella anläggningstillgångar Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ackumulerade anskaffningsvärden: Ingående balans 1 januari 15 380 14 451 Omklassificering — -2 403 Årets investeringar 284 3 332 Utgående balans 31 december 15 664 15 380 Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar: Ingående balans 1 januari -7 267 -8 019 Omklassificering — 2 403 Periodens avskrivningar -2 054 -1 651 Utgående balans 31 december -9 321 -7 267 Redovisade värden: 1 januari 8 113 6 432 31 december 6 343 8 113 Not 6 Nyttjanderättstillgångar och leasingskulder Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Leasade tillgångar: Byggnader 20 576 27 250 Inventarier — 135 Fordon 154 338 Summa 20 730 27 723 Leasingskulder: Långfristiga 14 362 21 326 Kortfristiga 7 503 7 165 Summa 21 865 28 491 38 ===== SIDA 39 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts För räkenskapsåren 2023 och 2022 tillkom 0 KSEK respektive 0 KSEK i nyttjanderättstillgångar. Under 2023 har både leasade tillgångar och leasingskulder ökat med 919 KSEK på grund av villkorade förbehåll i existerande leasingavtal. Avskrivningar av leasade tillgångar under perioden: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Byggnader -7 593 -7 195 Inventarier -135 -135 Fordon -184 -220 Summa -7 912 -7 550 Räntekostnad (inkluderad i finansiella kostnader) uppgick till 932 KSEK (2022: 1 123 KSEK). Kostnader hänförliga till leasingavtal med lågt värde och avtal för korttidsleasing uppgick till 3 351 KSEK (2022: 1 918 KSEK). Den totala utbetalningen kopplad till leasingavtal uppgick till 10 896 KSEK (2022: 9 904 KSEK). Av koncernens operationella leasingavtal avser merparten hyresavtal för fastigheter och lokaler där verksamheten bedrivs. Det nuvarande hyresavtalet för huvudkontoret i Lund löp er fem år från och med 1 november 2021. Avtalet förlängs automatiskt med tre år i taget om inte uppsägning görs senast tolv månader före avtalstidens utgång. Det ingår inga rörliga avgifter i de operationella leasingavtalen . Koncernen har ingått hyresavtal avseende kontorslokaler, IT och kontorsutrustning. Hyresavtalen är icke uppsägningsbara under olika perioder fram till och med oktober 2026. För ytterligare information se not 20. Den leasingperiod som omfattas av förlängningsoptionen inkluderades inte i leasingperioden när leasingavtalet ursprungligen redovisades, eftersom koncernen inte ansåg att optionen skulle utnyttjas med rimlig säkerhet. Not 7 Varulager Varulagret omfattar material, arbetskraft och omkostnader och bestod av följande: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Råvaror och förnödenheter 9 295 3 783 Produkter i arbete 7 227 13 455 Förpackningsmaterial 758 502 Färdiga varor 13 294 3 814 Summa varulager, brutto 30 574 21 555 Minus: avsättning för överskottslager och inkuranslager -29 061 -20 582 Summa varulager, netto 1 513 973 Bolaget redovisar en avsättning för överskottslager och inkurans till ett belopp av 29 061 KSEK (2022: 20 582 KSEK) som ett sätt att redogöra för varulager som potentiellt kan förfalla innan det används kommersiellt. Not 8 Kundfordringar, ej fakturerade intäkter och återbetalningsförpliktelser Kundfordringar och ej fakturerade intäkter Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Kundfordringar, efter avsättningar 76 266 8 360 Ej fakturerade intäkter, efter avsättningar 1 759 34 600 Summa 78 025 42 959 Kundfordringar utgörs främst av fordringar avseende produktförsäljning till vårdorganisationer i europeiska länder. Under räkenskapsåren 2023 respektive 2022 hade bolaget inga förluster till följd av obetalda kundfordringar. Ej fakturerade intäkter hänför sig främst till produktförsäljning till vårdorganisationer i europeiska länder, i de fall då koncernen har rätt att betrakta produkten som såld men inte fakturerad på rapportdagen. Under räkenskapsåren 2023 respektive 2022 ha de bolaget inga förluster på grund av fallissemang avseende ej fakturerade intäkter. 39 ===== SIDA 40 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Avsättningar för förväntade kreditförluster uppgick till 539 KSEK (2022:78 KSEK), för ytterligare information om kreditrisk se not 20. Återbetalningsförpliktelser Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Volymrabatter 27 795 14 039 Övriga rabatter 18 352 9 855 Övriga återbetalningsförpliktelser 3 119 3 119 Summa 49 266 27 013 Koncernens återbetalningsförpliktelser omfattar främst faktiska eller beräknade rabatter, prisnedsättningar, returer och återbetalningar till kunder. Not 9 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Forsknings- och utvecklingskostnader 11 398 7 587 Licensavgift 2 484 3 857 Hyra 2 001 2 385 Pension 1 925 1 770 Försäkringar 1 059 1 137 Vårdkonferens 204 2 604 Programvara 470 1 777 Legala kostnader — 9 989 Övriga kostnader 2 002 2 171 Summa 21 543 33 278 Not 10 Övriga fordringar Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Skatt- och momsfordringar 12 994 21 179 Förskottsbetalningar till leverantörer 8 279 9 262 Övriga fordringar 737 874 Summa 22 010 31 315 Not 11 Upplupna kostnader Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Upplupna kortsiktiga incitament, inklusive tillhörande sociala avgifter 41 204 33 138 Upplupen semester 23 238 18 267 Projektkostnader för FoU 17 641 26 701 Konsultarvoden och andra tjänster 12 602 15 295 Upplupna sociala avgifter på löner 6 431 5 243 Licensavgifter 3 257 5 500 Revisionsarvoden 1 180 1 550 Övriga kostnader 6 846 3 053 Summa 112 399 108 747 Not 12 Övriga kortfristiga skulder Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Personalrelaterade skulder 21 782 18 121 Momsskulder — 158 Summa 21 782 18 278 40 ===== SIDA 41 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Not 13 Nettoomsättning Koncernens intäkter från avtal med kunder genereras främst från produktförsäljning och tre licensavtal, se nedan. Intäkter redovisades i koncernens resultaträkning och i övrigt totalresultat när de uppkom med följande belopp: Intäkter från avtal med kunder: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Produktförsäljning 103 712 86 735 Avtalsintäkter, Axis-Shield-avtalet 2 575 2 892 Kostnadsersättning Axis-Shield-avtalet 388 624 Avtalsintäkter, Sarepta-avtalet och AskBio-avtalet 27 419 64 273 Summa 134 094 154 525 Nettoomsättningen från externa kunder är geografiskt indelad: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Sverige — 4 678 Nordamerika 27 419 64 273 Europa (förutom Sverige) 106 675 85 573 Summa 134 094 154 525 Prestationsåtaganden som uppfylls över tid Transaktionspriset fördelas på varje prestationsförpliktelse i enlighet med de fristående försäljningspriserna och redovisas när kontrollen över varorna eller tjänsterna överförs till kunden, antingen över tid eller vid en tidpunkt, beroende på de specifik a villkoren i avtalen. För koncernens nuvarande licensavtal krävs att vår personal är engagerad under hela utvecklingsperioden. Därför utgör löften som licens, material eller professionellt stöd en prestationsförpliktelse. Följaktligen redovisas förskottsbetalningar över tiden. Rörlig ersättning I transaktionspriset inkluderas rörliga ersättningar, inklusive milstolpsbetalningar, endast om det är mycket sannolikt att det inte kommer att ske en betydande återföring av beloppet för den redovisade ackumulerade intäkten när osäkerheten i samband med d en rörliga ersättningen senare upphört. Därför är royalties och milstolpsbetalningar från licensavtal begränsade för räkenskapsåren 202 3 och 2022, med undantag för Axis-Shields minimiroyaltybetalning. Produktförsäljning För räkenskapsåret 2023 redovisade koncernen produktförsäljning om 103,7 MSEK (2022: 86,7 MSEK). Produktförsäljning redovisas netto efter eventuell mervärdesskatt och avdrag för försäljning baserat på avtalade betalningsvillkor. Licensavtal med Sarepta Den 1 juli 2020 ingick bolaget ett avtal med Sarepta. Sarepta beviljades en exklusiv, världsomspännande licens att utveckla och marknadsföra imlifidase som en förbehandling för att möjliggöra Sareptas genterapibehandling vid Duchennes muskeldystrofi (DMD) och Limbgirdle muskeldystrofi (LGMD), vilket inkluderade tillgång till koncernens material och professionella stöd. Förbehandlingen är avsedd för patienter med redan existerande neutraliserande antikroppar (NAb - positiva patienter) mot adeno-associerat virus (AAV), den teknik som ligger till grund för Sareptas genterapiprodukter. Sarepta ansvarar för att genomföra prekliniska och kliniska studier med imlifidase och för eventuella efterföljande ansökningar om myndighetsgodkännanden. Sarepta kommer också att ansvara för marknadsföringen av imlifidase som en förbehandling inför Sarept as genterapier efter eventuellt godkännande. Enligt villkoren i avtalet erhöll bolaget en icke -återbetalningsbar förskottsbetalning på 10,0 MUSD (81,9 MSEK) i juli 2020 och har även rätt till totalt upp till 397,5 MUSD vid utvecklings -, regulatoriska och försäljningsmilstolpar. Bolaget kommer att bok föra all försäljning av imlifidase och erhålla royalties på 10–15 procent av Sareptas genterapiförsäljning för behandling av NAb -positiva patienter som möjliggörs genom förbehandling med imlifidase. Den exklusiva världsomfattande licensen för att utveckla och marknadsföra imlifidase fastställdes inte vara särskiljbar, eftersom Sarepta inte kan dra nytta av licensen utan koncernens material och professionella stöd och därför utgör licensen och det rela terade stödet, som inkluderar krav på att tillhandahålla koncernens material och professionella stöd, en enda prestationsförpliktelse. Förskottsbetalningen kommer att redovisas över utvecklingsperioden, för närvarande beräknad till 51 månader, i takt med att koncernen uppfyller sina prestationsskyldigheter enligt avtalet. Bolaget drog slutsatsen att arbetstimmar som lagts ned av koncernens personal var det lämpligaste måttet på överföringen av kontrollen över de kombinerade löftena om licensen, Hansas material och professionella tjänster, eftersom det är det mått som är mest indikativt för den uppfyllda prestationsskyldigheten. 41 ===== SIDA 42 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts När det gäller milstolpsbetalningar förknippade med utvecklings- och regulatoriska milstolpar har koncernen dragit slutsatsen att det inte är sannolikt att utvecklings- och de regulatoriska aktiviteterna kommer att slutföras med framgång i nuläget, eftersom projektet fortfarande befinner sig i prekliniskt skede och kommer därför inte att redovisa några av dessa milstolpar räkenskapsåret 2023. Intäkter från prestationsbaserade och försäljningsbaserade milstolpar samt försäljningsbaserade royalties kommer att begränsas, eftersom det är troligt att en återföring av intäkterna kommer att ske om dessa redovisas. För räkenskapsåret 2023 redovisade koncernen avtalsintäkter på 27,4 MSEK (2022: 26,8 MSEK) relaterat till avtalet med Sarepta i samband med den förskottsbetalning som mottogs i juli 2020. Licensavtal med AskBio Den 3 januari 2022 meddelade Hansa att ett samarbetsavtal ingåtts med AskBio (dotterföretag till Bayer AG), ett fullt integrerat AAV -genterapiföretag som fokuserar på utveckling av läkemedel som kan förbättra livskvaliteten för patienter med genetiska sjuk domar. Samarbetet inleddes under första kvartalet 2022. Syftet är att utvärdera en potentiell användning av imlifidase som förbehandling inför AskBios genterapibehandling mot Pompes sjukdom. Avtalet avser ett prekliniskt och kliniskt utvärderingsprogram gällande patienter med neutraliserande antikroppar (NAbs) mot den AAV-vektor som används för AskBios genterapi. Avtalet innebar att Hansa erhöll en betalning om 5 miljoner USD vid avtalets ingående. Efter genomförande och utvärdering av en inledande fas 1/2 -studie har AskBio en exklusiv option att förhandla om ett fullständigt utvecklings - och kommersialiseringsavtal. Förskottsbetalningen kommer att redovisas över utvecklingsperioden, för närvarande beräknad till 24 månader från och med starten av samarbetet, i takt med att koncernen uppfyller sina prestationsskyldigheter enligt avtalet. Bolaget drog slutsatsen att leve ransen av Hansas material var det lämpligaste måttet på överföringen av kontrollen över de kombinerade löftena om Hansas material och professionella tjänster, eftersom det är det mått som är mest indikativt för den uppfyllda prestationsskyldigheten. För räkenskapsåret 2023 redovisade koncernen intäkter på 0 MSEK (2022: 37,5 MSEK) relaterade till avtalet med AskBio i samband med den förskottsbetalning som mottogs i januari 2022. Licensavtal med Axis-Shield Under 2023 redovisade koncernen avtalsintäkter om 2,6 MSEK (2022: 2,9 MSEK) hänförliga till avtalet med Axis-Shield avseende en lägsta royaltybetalning om 250 KUSD . Avtalet innefattar en licens för att få tillgång till koncernens immateriella rättigheter avseende HBP -analyser under licensperioden. Avtalet kräver att koncernen bedriver verksamhet som väsentligt påverkar de immateriella rättigheterna under licensperioden, vilket i sin tur påverkar Axis -Shield som licensinnehavare. Royaltybetalningar periodiseras därmed och intäktsförs under den tid som royaltyn avser. Dessutom registrerade koncernen intäkter hänförliga till ersättningsbara kostnader vid tillhandahållande av tjänster avseende upprätthållande av licensierade patent till ett belopp av 0,4 MSEK (2022: 0,6 MSEK). Förutbetalda intäkter Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari 69 930 71 981 Tillägg enligt befintliga avtal — 90 251 Tillägg enligt nya avtal — 45 750 Intäktsredovisning -27 420 -154 525 Justeringar, utländsk valuta -1 037 16 473 Utgående balans 31 december 41 473 69 930 Intäkterna kan variera från period till period, eftersom de består av produktförsäljning, royalties, milstolpsbetalningar, uppskjutna intäkter och ersättning för vissa kostnader. 42 ===== SIDA 43 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Not 14 Personalkostnader Totala personalkostnader i koncernen uppdelade på ledande befattningshavare, vilket inkluderar styrelsen och den verkställande ledningen, och övriga anställda: Per den 31 december, 2023 (KSEK) Ledande befattningshavare Övriga anställda Summa Lön och andra förmåner m.m. 45 007 205 083 250 090 Sociala avgifter 12 074 33 978 46 052 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer 2 223 26 574 28 797 Aktierelaterad ersättning 28 133 32 504 60 637 Summa 87 437 298 139 385 576 Per den 31 december, 2022 (KSEK) Ledande befattningshavare Övriga anställda Summa Lön och andra förmåner m.m. 36 927 153 642 190 569 Sociala avgifter 11 423 24 636 36 059 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer 2 812 21 307 24 118 Aktierelaterad ersättning 32 844 25 382 58 226 Summa 84 005 224 967 308 972 Aktierelaterade ersättningar Långsiktigt Incitamentsprogram 2019 (LTIP 2019) På Hansas årsstämma den 22 maj 2019 beslutade aktieägarna att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2019. Enligt villkoren i LTIP 2019 kan deltagarna i programmet få prestationsbaserade aktierätter (aktierätter) gratis och/eller aktieoptioner, enligt ytterligare beskrivning nedan. Aktierätter inom ramen för LTIP 2019 Varje aktierätt ger deltagaren rätt att kostnadsfritt förvärva en stamaktie i bolaget under förutsättning att vissa fördefinierade prestationsvillkor uppfylls och under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från och med den dag då deltagandet i LTIP 2019 inleds till och med den dag tre år därefter Det slutliga antalet stamaktier som en deltagare har rätt att erhålla är, bland andra villkor, beroende av att följande prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden: > Villkor 1 (22%): Erhålla marknadsgodkännande i EU från EMA; > Villkor 2 (22%): Minst tio patienter registrerade i RCT (ConfIdes) i USA; och > Villkor 3 (56%): TSR på minst 25 procent i förhållande till aktiekursen på tilldelningsdagen. I december 2021 beslutade Hansas styrelse i enlighet med villkoren för LTIP 2019 att justera villkor 2 från det tidigare villkoret ”godkännande av Imlifidase i USA” till det nya villkoret ”Minst tio patienter registrerade i RCT (ConfIdes) i USA”. Totalt 306 303 aktierätter tilldelades deltagarna, varav 288 727 tilldelades i juni 2019 och 17 576 tilldelades i oktober 2019. Koncernen använde följande indata vid värdering av aktierättigheterna enligt LTIP 2019 baserat på Monte Carlo-simulering: Tilldelning 17 juni 2019 Tilldelning 24 oktober 2019 Utgångsvärde (baslinjekurs) för TSR-beräkning, SEK 178,38 129,28 Riskfri räntesats, (%) -0,59 -0,41 Förväntad volatilitet, (%) 43,0 43,0 Förväntad utdelning, SEK — — Beräknat vägt genomsnittligt verkligt värde per aktierätt, SEK 122,12 89,00 Per den 31 december, 2023, finns inga utestående aktierätter inom ramen för LTIP 2019: Per den 31 december 2023 2022 Aktierätter, ingående balans 1 januari — 278 181 Aktierätter som förfallit eller förverkats — -155 781 Aktierätter som tjänats in — -122 400 Aktierätter, utgående balans 31 december — — Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK — 3 509 Aktieoptioner enligt LTIP 2019 Aktieoptionsprogrammet består av två optionsserier: Serie 1 – Teckningsoptioner och serie 2 – Personaloptioner. 43 ===== SIDA 44 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Varje teckningsoption eller personaloption ger innehavaren rätt att erhålla en ny stamaktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de tio handelsdagarna omedelbart före erbjudandet att te ckna instrumenten, och under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från och med den dag då deltagandet i LTIP 2019 påbörjas och tre år därefter (intjänandeperioden) bibehåller sin anställning inom koncernen. LTIP 2019, teckningsoptioner Totalt såldes 11 000 teckningsoptioner till deltagarna i juni 2019. I samband med optionsprogrammet erhöll deltagarna (utom VD) en subvention om högst 100 procent av priset. Koncernen använde följande indata vid värdering av teckningsoptionerna under LTIP 2019 baserat på Black-Scholes-modellen: Emission 17 juni 2019 Underliggande volymviktad genomsnittlig aktiekurs, SEK 178,38 Inlösenpris, SEK 196,20 Riskfri räntesats, (%) -0,59 Teckningsoptionernas löptid, år 3,0 Förväntad volatilitet, (%) 43,0 Förväntad utdelning, SEK — Beräknat verkligt värde per teckningsoption, SEK 45,54 Per den 31 december, 2023, finns inga utestående teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2019: Per den 31 december 2023 2022 Teckningsoptioner, ingående balans 1 januari — 11 000 Teckningsoptioner som förfallit eller lösts in i förskott — -11 000 Teckningsoptioner, utgående balans 31 december — — Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK — 28 LTIP 2019, personaloptioner (ESO) Totalt utfärdades 149 148 ESO:er till deltagarna i juni 2019. Koncernen använde följande indata vid värdering av ESO:er enligt LTIP 2019 baserat på Black- Scholes-modellen: Emission 17 juni 2019 Underliggande volymviktad genomsnittlig aktiekurs, SEK 178,38 Inlösenpris, SEK 196,20 Riskfri räntesats, (%) -0,59 ESO löptid, år 3,0 Förväntad volatilitet, (%) 43,0 Förväntad utdelning, SEK — Beräknat verkligt värde per ESO, SEK 45,19 Per den 31 december, 2023, hade 149 148 ESO:er blivit intjänade och var utestående inom ramen för LTIP 2019: Per den 31 december 2023 2022 ESO, ingående balans 1 januari 149 148 149 148 ESO:er som förverkats eller förfallit under perioden — — ESO, utgående balans 31 december 149 148 149 148 Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK — 930 Långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTIP 2020) På Hansas årsstämma den 23 juni 2020 beslutade aktieägarna att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2020. Enligt villkoren i LTIP 2020 kan deltagarna i programmet få aktierätter gratis och/eller ESO:er, enligt ytterligare beskrivning nedan. Aktierätter inom ramen för LTIP 2020 Varje aktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en stamaktie i bolaget utan kostnad förutsatt att vissa förutbestämda prestationsvillkor uppfylls och att anställningen bibehålls inom koncernen under intjänandeperioden. Varje aktierätt har en intjänandeper iod på tre år som börjar den dag då den tilldelas en deltagare (intjänandeperioden). 44 ===== SIDA 45 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Det slutliga antalet stamaktier som en deltagare har rätt att erhålla är, bland andra villkor, beroende av att följande prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden : > Villkor 1 (22%): Randomiserade kontrollerade studien ”ConfIdeS” i USA har 64 registrerade patienter; > Villkor 2 (11%): Presentation av data från den pågående fas 2- studien i antingen AMR eller GBS slutförs med data som ger en gedigen vetenskaplig grund för en väg framåt; > Villkor 3 (11%): Minst 70 procent av de riktade transplantationscentren i Europa är i gång; och > Villkor 4 (56%): TSR på minst 25 procent i förhållande till aktiekursen på tilldelningsdagen. I december 2021 beslutade Hansas styrelse i enlighet med villkoren för LTIP 2020 att justera villkor 1 från det tidigare villkoret ”Den randomiserade kontrollerade prövningen i USA slutförs under intjänandeperioden” till det nya villkoret ”Den randomiserade kontrollerade prövningen i USA (ConfIdeS) är fulltecknad”. I december 2022 beslutade Hansas styrelse i enlighet med villkoren för LTIP 2020 att justera a) villkor 1 från det tidigare villkoret ”Den randomiserade kontrollerade prövningen i USA (ConfIdes) är fulltecknad” till det nya villkoret ”Randomiserade kontrollerade studien ”ConfIdeS” i USA har 64 registrerade patienter”, och b) villkor 2 från det tidigare villkoret ”Presentation av data från den pågående fas 2 -studien i antingen AMR eller GBS slutför s med data som ger en gedigen vetenskaplig grund för att fortsätta något av de två programmen” till det nya villkoret ”Presentation av data från den pågående fas 2-studien i antingen AMR eller GBS slutförs med data som ger en gedigen vetenskaplig grund för en väg framåt”. Totalt 417 556 aktierätter tilldelades deltagarna, varav 401 556 tilldelades i juli 2020 och 16 000 tilldelades i februari 2021. Koncernen använde följande indata vid värdering av aktierättigheterna enligt LTIP 2020 baserat på Monte Carlo-simulering: Tilldelning 23 juli 2020 Tilldelning 12 februari 2021 Utgångsvärde (baslinjekurs) för TSR-beräkning, SEK 252,60 252,60 Riskfri räntesats, (%) -0,33 -0,25 Förväntad volatilitet, (%) 43,0 43,0 Förväntad utdelning, SEK — — Beräknat vägt genomsnittligt verkligt värde per aktierätt, SEK 173,26 120,07 Per den 31 december, 2023, var 16 000 aktierätter utestående under ramen för LTIP 2020: Per den 31 december 2023 2022 Aktierätter, ingående balans 1 januari 398 311 400 556 Förverkade aktierätter -214 094 -2 245 Aktierätter som tjänats in -168 217 — Aktierätter, utgående balans 31 december 16 000 398 311 Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 15 758 21 607 Personaloptioner (ESO) under LTIP 2020 Varje ESO eller personaloption ger innehavaren rätt att erhålla en ny stamaktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de tio handelsdagarna omedelbart före erbjudandet att teckna instrum enten, och under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från och med den dag då deltagandet i LTIP 2020 påbörjas och tre år därefter (intjänandeperioden) bibehåller sin anställning inom koncernen. Totalt 507 520 ESO:er utfärdades till deltagarna, varav 487 520 utfärdades i juli 2020 och 20 000 utfärdades i februari 2021. Koncernen använde följande indata vid värdering av ESO:er enligt LTIP 2020 baserat på Black- Scholes-modellen: Emission 23 juli 2020 Emission 12 februari 2021 Underliggande volymviktad genomsnittlig aktiekurs, SEK 252,60 185,13 Inlösenpris, SEK 315,75 315,75 Riskfri räntesats, (%) -0,33 -0,25 ESO löptid, år 3,0 3,0 Förväntad volatilitet, (%) 43,0 43,0 Förväntad utdelning, SEK — — Beräknat verkligt värde per ESO, SEK 53,05 27,25 45 ===== SIDA 46 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Per den 31 december 2023, var 487 520 ESO:er utestående inom ramen för LTIP 2020 av vilka 467 520 var intjänade: Per den 31 december 2023 2022 ESO, ingående balans 1 januari 487 520 497 520 Förverkade ESO — -10 000 ESO, utgående balans 31 december 487 520 487 520 Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 5 721 7 808 Långsiktigt Incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021) På Hansas årsstämma den 12 maj 2021 beslutade aktieägarna att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2021. Enligt villkoren i LTIP 2021 kan deltagarna i programmet få aktierätter gratis och/eller ESO:er, enligt ytterligare beskrivning nedan. Aktierätter inom ramen för LTIP 2021 Varje aktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en stamaktie i bolaget utan kostnad förutsatt att vissa förutbestämda prestationsvillkor uppfylls och att anställningen bibehålls inom koncernen under intjänandeperioden. Varje aktierätt har en intjänandeper iod på tre år som börjar den dag då den tilldelas en deltagare (intjänandeperioden). Det slutliga antalet stamaktier som en deltagare har rätt att erhålla är, bland andra villkor, beroende av att följande prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden: > Villkor 1 (22%): FDA har godkänt en BLA- ansökan om godkännande av imlifidase i USA; > Villkor 2 (11%): En fas 3-studie för AMR eller GBS inleds eller en ansökan om regulatoriskt godkännande får ett godkännande av FDA eller EMA för en av dessa indikationer eller anti - GBM; > Villkor 3 (11%): Minst 80 procent av de riktade transplantationscentren i Europa är i gång; och > Villkor 4 (56%): TSR på minst 25 procent i förhållande till aktiekursen på tilldelningsdagen. I december 2023, beslutade Hansas styrelse att, i linje med villkoren i LTIP 2021 att justera (a) Villkor 1 från tidigare villkor “FDA har godkänt en BLA-ansökan om godkännande av imlifidase i USA" till det nya villkoret "Minst 56 patienter randomiserade i ConfIdeS-studien i USA", och (b) Villkor 2 från "En fas 3-studie för AMR eller GBS inleds eller en ansökan om regulatoriskt godkännande får ett godkännande av FDA eller EMA för en av dessa indikationer eller anti - GBM" till det nya villkoret “GBS fas 3 utvecklingsstrategi linje med FDA eller EMA, och 30 procent patienter inkluderade i anti -GBM fas 3 studie". Sammanlagt 557 000 aktierätter delades ut till deltagarna i juni 2021. Koncernen använde följande indata vid värdering av aktierättigheterna enligt LTIP 2021 baserat på Monte Carlo-simulering: Tilldelning 7 juni 2021 Utgångsvärde (baslinjekurs) för TSR-beräkning, SEK 153,75 Riskfri räntesats, (%) -0,18 Förväntad volatilitet, (%) 46,9 Förväntad utdelning, SEK — Beräknat vägt genomsnittligt verkligt värde per aktierätt, SEK 98,94 Per den 31 december, 2023, var 481 263 aktierätter utestående under ramen för LTIP 2021: Per den 31 december 2023 2022 Aktierätter, ingående balans 1 januari 551 263 557 000 Förverkade aktierätter -70 000 -5 737 Aktierätter, utgående balans 31 december 481 263 551 263 Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 20 542 7 948 Personaloptioner (ESO) under LTIP 2021 Varje ESO eller personaloption ger innehavaren rätt att erhålla en ny stamaktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagarna omedelbart före erbjudandet att teckna instrumenten, och under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från och med den dag då deltagandet i LTIP 2021 påbörjas och tre år därefter (intjänandeperioden) bibehåller sin anställning inom koncernen. Totalt utfärdades 430 000 ESO:er till deltagarna i juni 2021. 46 ===== SIDA 47 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Koncernen använde följande indata vid värdering av ESO:er enligt LTIP 2021 baserat på Black Scholes-modellen: Emission 7 juni 2021 Underliggande volymviktad genomsnittlig aktiekurs, SEK 153,70 Inlösenpris, SEK 192,20 Riskfri räntesats, (%) -0,04 ESO löptid, år 4,5 Förväntad volatilitet, (%) 46,9 Förväntad utdelning, SEK — Beräknat verkligt värde per ESO, SEK 42,98 Per den 31 december, 2023, var 360 000 ESO:er utestående inom ramen för LTIP 2021: Per den 31 december 2023 2022 ESO, ingående balans 1 januari 430 000 430 000 Förverkade ESO -70 000 — ESO, utgående balans 31 december 360 000 430 000 Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 3 047 5 892 Långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTIP 2022) På Hansas årsstämma den 30 juni 2022 beslutade aktieägarna att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2022. Enligt villkoren i LTIP 2022 kan deltagarna i programmet få aktierätter gratis och/eller ESO:er, enligt ytterligare beskrivning nedan. Aktierätter inom ramen för LTIP 2022 Varje aktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en stamaktie i bolaget utan kostnad förutsatt att vissa förutbestämda prestationsvillkor uppfylls och att anställningen bibehålls inom koncernen under intjänandeperioden. Varje aktierätt har en intjänandeperiod på tre år som börjar den dag då den tilldelas en deltagare (intjänandeperioden). Det slutliga antalet stamaktier som en deltagare har rätt att erhålla är, bland andra villkor, beroende av att följande prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden: > Villkor 1 (22%): Amerikanska FDA har godkänt imlifidase i USA; > Villkor 2 (11%): Imlifidase har godkänts eller en ansökan om marknadsgodkännande/BLA - ansökan har skickats in, i någon jurisdiktion, för en annan indikation än njurtransplantation; > Villkor 3 (11%): Minst 80 procent av transplantationscentren i Europa som ingår i studien har använt produkten flera gånger; och > Villkor 4 (56%): TSR på minst 25 procent i förhållande till aktiekursen på tilldelningsdagen. I december 2023, beslutade Hansas styrelse att, i linje med villkoren i LTIP 2022, justera (a) Villkor 1 från tidigare villkor “Amerikanska FDA har godkänt imlifidase i USA" till det nya villkoret "Minst 60 patienter genomgått 12-månaders uppföljningsbesök i ConfIdeS-studien i USA", och (b) Villkor 2 från " Imlifidase har godkänts eller en ansökan om marknadsgodkännande/BLA -ansökan har skickats in, i någon jurisdiktion, för en annan indikation än njurtransplantation" till de nya villkoren 2a. "En fulltalig t inskriven pivotal studie genomförd, njure Tx exkluderad (5%) och 2b. "70 procent av patienterna inskrivna i anti-GBM fas 3 studie (6%)". Totalt 588 000 aktierätter delades ut till deltagarna, av vilka 543 000 delades ut i juli 2022 och 45 000 delades ut i april 2023. Koncernen använde följande indata vid värdering av aktierättigheterna enligt LTIP 2022 baserat på Monte Carlo-simulering: Tilldelning 20 juli 2022 Tilldelning 1 april 2023 Utgångsvärde (baslinjekurs) för TSR-beräkning, SEK 56,00 50,86 Riskfri räntesats, (%) -1,87 2,84 Förväntad volatilitet, (%) 58,6 61,3 Förväntad utdelning, SEK — — Beräknat vägt genomsnittligt verkligt värde per aktierätt, SEK 80,29 38,03 47 ===== SIDA 48 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Per den 31 december, 2023, var 515 000 aktierätter utestående under ramen för LTIP 2022: Per den 31 december 2023 2022 Aktierätter, ingående balans 1 januari 543 000 — Tilldelade till deltagarna 20 juli 2022 — 543 000 Tilldelade till deltagarna 1 april 2023 45 000 — Förverkade aktierätter -73 000 — Aktierätter, utgående balans 31 december 515 000 543 000 Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 11 411 7 277 Personaloptioner (ESO) under LTIP 2022 Varje ESO eller personaloption ger innehavaren rätt att erhålla en ny stamaktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagarna omedelbart före erbjudandet att teckna instrumenten, och under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från och med den dag då deltagandet i LTIP 2022 påbörjas och tre år därefter (intjänandeperioden) bibehåller sin anställning inom koncernen. Totalt 442 300 ESO:er delades ut till deltagarna, av vilka 384 000 delades ut i juli 2022 och 58 300 delades ut i april 2023. Koncernen använde följande indata vid värdering av ESO:er enligt LTIP 2022 baserat på Black- Scholes-modellen: Emission 20 juli 2022 Emission 1 april 2023 Underliggande volymviktad genomsnittlig aktiekurs, SEK 56,01 51,02 Inlösenpris, SEK 70,00 63,58 Riskfri räntesats, (%) -1,86 -2,48 ESO löptid, år 4,5 4,5 Förväntad volatilitet, (%) 58,6 61,3 Förväntad utdelning, SEK — — Beräknat verkligt värde per ESO, SEK 52,45 23,26 Per den 31 december, 2023, var 312 300 ESO:er utestående inom ramen för LTIP 2022: Per den 31 december 2023 2022 ESO, ingående balans 1 januari 384,000 — ESO tilldelade till deltagarna 20 juli 2022 — 384,000 ESO tilldelade till deltagarna 1 april 2023 58,300 — Förverkade ESO (130,000) — ESO, utgående balans 31 december 312,300 384,000 Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 3,139 2,934 Långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023) På Hansas årsstämma den 29 juni 2023 beslutade aktieägarna att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2023. Enligt villkoren i LTIP 2023 kan deltagarna i programmet få aktierätter gratis och/eller ESO:er, enligt ytterligare beskrivning nedan. Aktierätter inom ramen för LTIP 2022 Varje aktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en stamaktie i bolaget utan kostnad förutsatt att vissa förutbestämda prestationsvillkor uppfylls och att anställningen bibehålls inom koncernen under intjänandeperioden. Varje aktierätt har en intjänandeper iod på tre år som börjar den dag då den tilldelas en deltagare (intjänandeperioden). Det slutliga antalet stamaktier som en deltagare har rätt att erhålla är, bland andra villkor, beroende av att följande prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden: > Villkor 1 (30%): Amerikanska FDA har godkänt imlifidase i USA; > Villkor 2 (25%): Slutförd fas 2-studie avseende HNSA5487 i någon indikation eller slutförd pivotal anti-GBM studie med imlifidase; > Villkor 3 (25%): Mer än 50 procent av europeiska utvalda transplantationscentras har återkommande verksamhet, det vill säga använt Idefirix mer än en gång; och > Villkor 4 (20%): Avser totalavkastningen (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under intjänandeperioden) på bolagets stamaktie. Villkor 4 innebär att deltagarna är berättigade att erhålla 20 procent av aktierätterna om totalavkastningen överstiger Jämförelseindexet (såsom definieras nedan) med 10 procent eller mer. Om totalavkastningen under Intjänandeperioden är lägre än utvecklingen av Jämförelseindex kommer inga aktierätter erhållas under Villkor 4. Om totalavkastningen är likvärdig med eller överträffar Jämförelseindex med upp till 10 procent kommer aktierätter att erhållas linjärt. Jämförelseindex för 48 ===== SIDA 49 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts bedömningen av totalavkastningen enligt Villkor 4 ska vara EURO STOXX Total Market Biotechnology Index (EUR) ("Jämförelseindex") vid konstant EUR/SEK växlingskurs. Högst 800 000 aktierätter kan tilldelas under LTIP 2023. Per den 31 december 2023 hade sammanlagt 716 000 aktierätter allokerats till deltagarna i programmet. Koncernen använde följande indata vid värdering av aktierättigheterna enligt LTIP 2023 baserat på Monte Carlo-simulering: Tilldelning 6 november 2023 Utgångsvärde (baslinjekurs) för TSR-beräkning, SEK 25,90 Riskfri räntesats, (%) 3,26 Förväntad volatilitet, (%) 63,2 Förväntad utdelning, SEK — Beräknat vägt genomsnittligt verkligt värde per aktierätt, SEK 21,95 Per den 31 december, 2023, var 643 000 aktierätter utestående inom ramen för LTIP 2023: Per den 31 december 2023 2022 Aktierätter, ingående balans 1 januari — — Tilldelade till deltagarna 6 november 2023 716 000 — Förverkade aktierätter -73 000 — Aktierätter, utgående balans 31 december 643 000 — Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 714 — Personaloptioner (ESO) under LTIP 2023 Varje ESO eller personaloption ger innehavaren rätt att erhålla en ny stamaktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagarna omedelbart före erbjudandet att teckna instrumenten, och under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från och med den dag då deltagandet i LTIP 2023 påbörjas och tre år därefter (intjänandeperioden) bibehåller sin anställning inom koncernen. Högst 600 000 ESO:er kan tilldelas under LTIP 2023. Per den 31 december 2023 hade sammanlagt 550 000 ESO:er allokerats till deltagarna i programmet. Koncernen använde följande indata vid värdering av ESO:er enligt LTIP 2023 baserat på Black- Scholes-modellen: Emission 6 november 2023 Underliggande volymviktad genomsnittlig aktiekurs, SEK 23,58 Inlösenpris, SEK 28,50 Riskfri räntesats, (%) 2,87 ESO löptid, år 5,5 Förväntad volatilitet, (%) 63,2 Förväntad utdelning, SEK — Beräknat verkligt värde per ESO, SEK 12,59 Per den 31 december, 2023, var 480 000 ESO:er utestående inom ramen för LTIP 2023: Per den 31 december 2023 2022 ESO, ingående balans 1 januari — — ESO tilldelade till deltagarna 6 november 2023 550 000 — Förverkade ESO -70 000 — ESO, utgående balans 31 december 480 000 — Redovisade kostnader för aktierelaterade ersättningar, KSEK 305 — Not 15 Avsättningar Avsättningar avser sociala avgifter kopplade till utestående aktierätter i koncernens pågående incitamentsprogram. Sociala avgifter förväntas uppkomma efter intjänandet om och när deltagarna realiserar värdet av sina rättigheter enligt LTIP -programmen. Se not 14 om koncernens LTIP -program och respektive intjänandedatum. 49 ===== SIDA 50 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Minskningen av avsättningar för 2023 berodde främst på effekten av nedgången i bolagets aktiekurs som resulterade i lägre avsättningar för sociala avgifter inom ramen för LTIP -programmen. Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari 5 192 7 357 Årets avsättning LTIP 2019 -34 -2 910 Årets avsättning LTIP 2020 332 -216 Årets avsättning LTIP 2021 -505 -357 Årets avsättning LTIP 2022 -705 1 318 Årets avsättning LTIP 2023 174 — Utgående balans 31 december 4 454 5 192 Not 16 Inkomstskatter Uppskjutna skatter Per den 31 december 2023 2022 Ingående balans 1 januari 405 426 Skatteintäkter i koncernens resultaträkning och övrigt totalresultat -42 -41 Årets valutakursdifferens 4 20 Utgående balans den 31 december 367 405 Ansamlad förlust Uppskjuten skatt har inte redovisats avseende temporära skillnader och underskottsavdrag då det inte är sannolikt att de kommer att kunna utnyttjas under en överskådlig framtid. Koncernens underskottsavdrag uppgick 2023 till 3 031 482 KSEK (2022: 2 361 926 KSEK). Underskottsavdraget är i allt väsentligt hänförligt till svenska bolag och har därför ingen förfallotidpunkt. Avstämning av Koncernens effektiva skattesats i förhållande till den svenska lagstadgade skattesatsen: 2023 2022 % (KSEK) % (KSEK) Resultat före skatt — -830 812 — -609 979 Skatt enligt gällande skattesats i moderbolaget 20,6 171 147 20,6 125 656 Skatteeffekt av: Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag — -66 — -21 Icke avdragsgilla kostnader 4,1 -34 353 3,6 -21 920 Avdragsgill del av utländsk inkomstskatt 0,0 167 – – Skattemässiga underskott för vilken uppskjuten skattefordran ej redovisats 16,5 -136 994 17,2 -104 869 Redovisad utländsk inkomstskatt 0,1 -809 — – Redovisad effektiv skatt 0,1 -908 0,2 -1 155 Bolagsskatten i Sverige är sedan den 1 januari 2021 20,6 procent. Not 17 Resultat per aktie Per den 31 december (SEK) 2023 2022 Resultat per aktie, före och efter utspädning -15,83 -13,60 Resultat per aktie efter utspädning beräknas med hjälp av det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier under perioden, plus den utspädande effekten av potentiella stamaktier. Resultat per aktie efter utspädning skiljer sig inte från resultat före utspädning, eftersom potentiella stamaktier från omvandling av aktierätter, aktieoptioner och teckningsoptioner inte ger någon utspädningseffekt för alla redovisade perioder och därför inte har tagits med i beräkningen. För räkenskapsåren 2023 och 2022 inkluderades i nte aktierätter för att erhålla 1 655 263 respektive 1 492 574 stamaktier och optioner för att köpa 1 788 968 respektive 1 450 668 stamaktier i beräkningen av resultat per aktie efter utspädning, eftersom det skulle motverka utspädningseffekten. Beräkningen av de täljare och nämnare som använts i ovanstående beräkningar av resultat per aktie redovisas nedan. 50 ===== SIDA 51 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Resultat hänförligt till stamaktieägare, före och efter utspädning Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Årets resultat som kan hänföras till moderbolagets ägare -831 720 -611 134 Resultat hänförligt till stamaktieägare, före och efter utspädning -831 720 -611 134 Vägt genomsnittligt antal utestående aktier, före och efter utspädning Per den 31 december 2023 2022 Utestående stamaktier 1 januari 52 443 962 44 473 452 Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juni 2022 — 62 202 Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i oktober 2022 — 1 314 Effekten av emissionen av stamaktier i december 2022 — 387 030 Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juli 2023 96 127 — Vägt genomsnittligt antal utestående aktier, före och efter utspädning 52 540 089 44 923 998 Not 18 Villkorad tilläggsköpeskilling Koncernen förvärvade Immago Ltd (Hansa Biopharma Ltd) den 19 juli 2016. Den överenskomna köpeskillingen var 170 KGBP. En ytterligare milstolpsbetalning på 70 KGBP kommer att betalas om en klinisk studie baserad på den förvärvade tekniken inleds i Europa eller USA. Betalningen av eventualförpliktelsen, vilken beräknas ske under 2025, har ett verkligt värde om 843 KSEK (2022: 757 KSEK). Det uppskattade framtida kassaflödet diskonteras med en riskjusterad ränta på 10 procent. För ytterligare information se not 20. Not 19 Kapitalförvaltning Styrelsens policy är att bibehålla en stark kapitalbas för att upprätthålla investerarnas, kreditgivarnas och marknadens förtroende samt en kontinuerlig utveckling av Hansas produktpipeline och verksamheten i allmänhet. Hansa har finansierat sin verksamhet huvudsakligen med eget kapital genom emission av aktier. Den 31 december 2023 uppgick koncernens likvida medel (inklusive kortfristiga placeringar) till 732,1 MSEK. Huruvida de tillgängliga medlen är tillräckliga kommer att bero på många faktorer, inklusive ökningen av Idefirix försäljning, framstegen i forsknings - och utvecklingsprogram, omfattningen av dessa program, åtaganden gentemot befintliga och nya samarbetspa rtners, förmågan att upprätta kommersiella avtal och licensavtal, kapitalutgifterna, marknadsutvecklingen och eventuella framtida förvärv. Därför kan Hansa behöva ytterligare medel och kan försöka få in ytterligare medel genom finansiering av eget kapital eller lån, samarbetsavtal med partners eller från andra källor. Styrelsen övervakar aktie- och kapitalstrukturen för att säkerställa att Hansas kapitalresurser stöder de strategiska målen. Varken bolaget eller något av dess dotterföretag omfattas av externa kapitalkrav. Förvaltat kapital är allt rapporterat eget kapita l. Not 20 Finansiella risker och finansiella instrument Koncernen var exponerad för följande risker som uppkom från finansiella instrument: A. Likviditetsrisk B. Marknadsrisk C. Kreditrisk Riskhanteringsramverk Det är koncernens styrelse som har det övergripande ansvaret att etablera och ha uppsikt över koncernens ramverk för riskhantering. Koncernens riskhanteringspolicyer har etablerats för att identifiera och analysera de risker som koncernen exponeras för, at t sätta upp lämpliga risklimiter och kontroller samt övervaka risker och efterlevnad av limiterna. Policyer och system för riskhantering granskas så att de återspeglar förändringar i marknadsförhållandena och koncernens aktiviteter. Koncernen eftersträvar genom sina utbildnings - och hanteringsstandarder och rutiner att upprätthålla en disciplinerad och konstruktiv kontrollmiljö där samtliga medarbetare förstår sina roller och åtaganden. Koncernens revisionsutskott utvärderar och övervakar efterlevnaden av koncernens riskhanteringspolicyer och -rutiner och granskar ändamålsenligheten hos ramverket för riskhantering i förhållande till de risker som koncernen står inför. Koncernens revisionsutskott får hjälp i sin roll med översynen av bolagets finansfunktion. Bolagets finansfunktion genomför både regelbundna och oregelbundna granskningar av riskhanteringskontroller och -rutiner, och resultatet av dessa rapporteras till revisionsutskottet. Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken för att koncernen får svårigheter att uppfylla de åtaganden som är förknippade med dess finansiella skulder som regleras genom leveransen av likvida medel eller en annan finansiell tillgång. Koncernens strategi för att hantera sin likviditet är att i möjligaste mån säkerställa att man har tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina åtaganden när de förfaller, både under normala och stressade förhållanden, utan att ådra sig oacceptabla förluster eller riskera att skada koncer nens anseende. Styrelsen ansvarar för den långsiktiga finansieringsstrategin samt för kapitalanskaffning. 51 ===== SIDA 52 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts CFO och koncernens finansfunktion ansvarar för hanteringen av finansiella risker i den löpande verksamheten. För att säkra likviditeten på kort sikt föreskriver Hansas likviditetspolicy att det ska finnas likvida medel på en nivå som är tillräcklig för att täcka in koncernens förväntade finansiella åtaganden under en niomånadersperiod. Denna princip ska kontrolle ras och säkerställas varje gång ett nytt investeringsbeslut fattas. Per balansdagen var detta mål uppfyllt. Likvida medel uppgick per den 31 december 2023 till 732 ,1 MSEK. Per balansdagen bestod likvida medel av banktillgodohavanden. Nedan ges en löptidsanalys för koncernens finansiella skulder: Per den 31 december 2023 (KSEK) Nominella belopp 0–3 månader 3–12 månader 1–5 år 5–7 år Långfristigt lån 1 405 600 — — 790 650 614 950 Villkorad tilläggsköpeskilling 894 — — 894 — Långfristiga leasingskulder 14 848 — — 14 848 — Kortfristiga leasingskulder 8 145 2 044 6 101 — — Leverantörsskulder 86 966 86 966 — — — Upplupna kostnader (se not 11) 41 526 41 526 — — — Summa 1 557 979 130 536 6 101 806 392 614 950 Per den 31 december 2022 (KSEK) Nominella belopp 0–3 månader 3–12 månader 1–5 år 5–7 år Långfristigt lån 1 458 800 — — 820 575 638 225 Villkorad tilläggsköpeskilling 887 — — 887 — Långfristiga leasingskulder 22 744 — — 22 744 — Kortfristiga leasingskulder 8 154 2 038 6 116 — — Leverantörsskulder 62 476 62 476 — — — Upplupna kostnader (se not 11) 52 099 52 099 — — — Summa 1 605 160 116 613 6 116 844 206 638 225 Marknadsrisk Marknadsrisk är risken för att förändringar i marknadspriserna, till exempel valutakurser, räntor och priser på kapital, ska påverka koncernens intäkter eller påverka värdet på dess innehav av finansiella instrument. Målet med marknadsriskhanteringen är att hantera och kontrollera exponeringen för marknadsrisker inom acceptabla parametrar och samtidigt optimera avkastningen. Valutarisk Koncernen är exponerad för valutarisker vid omräkning i den mån som det föreligger en missmatchning mellan de valutor i vilka försäljningar, köp, fordringar och lån är noterade och koncernens respektive funktionella valutor. Koncernens funktionella valutor är främst SEK, GBP och USD. De valutor i vilka transaktioner huvudsakligen är noterade är SEK, EUR GBP och USD. 2022 tog bolaget upp ett långfristigt lån om 70 MUSD. Bolaget är per de avtalsenliga återbetalningsdagarna utsatt för valutarisk i USD med avse ende på sådana lån. Se not 21 för mer information om lånet. För att kunna hantera valutariskexponeringen kan koncernen inom ramen för den normala verksamheten inneha medel i utländska valutor eller ingå valutaterminskontrakt eller liknande instrument för att gynnas av trenderna i valutakurserna utifrån en avancerad analys som beaktar valutakursprognoser som publiceras av banker och andra analytiker samt koncernens valutabehov på kort och medellång sikt. Likvida medel och kortfristiga placeringar ska enbart innehas i SEK. Placeringar i fonder eller liknande kan endast göras om risken är helt säkrad av fonden. Som ett undantag från ovanstående kan koncernen inneha likvida medel i utländska valutor i den löpande verksamheten för att betala eventuella leverantörsskulder i utländska valutor. Dotterföretagen innehar likvida medel i sin lokala valuta inom ramen för deras ordinarie verksamhet. Koncernen är exponerad för omräkningsrisker som uppstår vid konsolidering av utländska dotterföretag. Koncernens nettotillgångar i Hansa Biopharma Inc. uppgick den 31 december 2023 till 920 KUSD (2022: 574 KUSD) och koncernens nettotillgångar i Hansa Bioph arma Ltd. uppgick till 196 KGBP (2022: 102 KGBP). Känslighetsanalys Företaget köper tjänster huvudsakligen i USD, EUR och GBP. En försvagning av den svenska kronan gentemot dessa valutor leder därför till ökade kostnader för koncernen, om allt annat är lika. Vidare har koncernen intäkter i form av produktförsäljning och li censintäkter som huvudsakligen betalas i USD, EUR och GBP. En förstärkning av den svenska kronan gentemot USD, EUR och GBP leder därför till minskade intäkter för koncernen uttryckt i SEK, om allt annat är lika. 52 ===== SIDA 53 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts En förändring av SEK gentemot USD, EUR och GPB med i genomsnitt 10 procent skulle påverka koncernens resultat före skatt negativt med cirka 17,3 MSEK, 31,6 MSEK respektive 2,2 MSEK. Denna analys utgår från att alla övriga variabler, i synnerhet räntorna, f örblir konstanta och tar inte hänsyn till eventuell påverkan från prognostiserade försäljningar och köp. Bolaget tog under 2022 upp ett långfristigt lån om 70 MUSD. Per den 31 december 2023 uppgick det redovisade värdet av lånet till 84,2 MUSD, motsvarande 844,9 MSEK. En stärkning av USD med 10 procent skulle ha resulterat i en ökning av den långfristiga skulden med cirka 84,5 MSEK. Känslighetsanalysen är upprättad med utgångspunkt i uppskattade kassaflöden i utländska valutor. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till SEK, till en genomsnittskurs som utgör en approximation av valutakurserna vid respektive transaktio nstidpunkt. Ränterisk Ränterisk utgörs av risken att en förändring av marknadsräntor får en negativ påverkan på resultatet. Koncernens exponering för ränterisk kopplad till finansiella skulder bedöms som liten, eftersom koncernen endast har mycket begränsade räntebärande skulde r. Exponering för ränterisk finns genom likvida medel i form av banktillgodohavanden. Under 2022 sålde koncernen alla sina investeringar i räntefonder – se ytterligare information i kassaflödesanalysen. Under 2022 tog Bolaget ett långfristigt lån om 70MUSD. Bolaget är inte exponerat för någon väsentlig ränterisk avseende lånet då återbetalningsbeloppet är fastställt till två gånger det huvudsakliga lånebeloppet. Kreditrisk Kreditrisk är risken för en finansiell förlust för koncernen om en kund eller en motpart i ett finansiellt instrument inte kan fullgöra sina avtalsmässiga åtaganden och uppkommer huvudsakligen från koncernens kundfordringar och investeringar i värdepapper. De redovisade värdena av finansiella av finansiella tillgångar och ej fakturerade intäkter motsvarar den maximala kreditexponeringen. Koncernens kreditrisk är framför allt hänförlig till banktillgodohavanden. Denna risk anses dock vara låg eftersom tillgodohavandena finns i fyra svenska banker med god kreditvärdighet. Se vidare not 2. Enligt koncernens likviditetspolicy får bolaget endast ha bankinlåning med eller initiera betalningar via svenska och utländska banker under tillsyn av Finansinspektionen eller liknande utländsk myndighet. Koncernen är utsatt för risk i förhållande till dess kundfordringar. Bolaget bedömde att en landsriskpremie är den rätta faktorn att använda som fallissemangskvot, eftersom en sådan faktor representerar förväntade förluster vid fallissemang på betalning av statsskulden. Bolaget slog fast att dessa faktorer skulle kunna generaliseras för dess kundfordringar från sålda produkter i dessa geografier på grund av direkt eller indirekt inblandning av respektive regering. Reservering kundförluster Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari 78 — Årets reservering 461 78 Utgående balans 31 december 539 78 Koncernen har även risk i förhållande till andra fordringar som främst består av förskottsbetalningar till leverantörer. Kreditrisken anses vara låg, eftersom koncernen använder handelshistorik som en utvärderingsfaktor. Den maximala kreditexponeringen för finansiella tillgångar uppgick till 809 063 KSEK respektive 1 505 412 KSEK för räkenskapsåren 2023 respektive 2022. Investeringspolicy Koncernen kan investera en del av sina medel i banktillgodohavanden, obligationer, investeringsfonder och dylikt med en förfallotid på mer än 35 dagar, samtidigt som bolaget hanterar exponeringen för ränte- och kreditrisker samt klusterrisken. Som en allmä n princip får koncernen bara investera i emittenter som på investeringsdagen har ett högt kreditbetyg. Därför gäller följande: 1) Lägsta kreditbetyg från något av följande kreditvärderingsinstitut (eller jämförbart): S&P Moody’s Upp till ett år A-2 P2 Mer än ett år A A 2) Högsta belopp som kan investeras hos en motpart eller emittent är begränsat till 30 procent av de totala medlen per tidpunkten då investeringsbeslutet fattas. Denna gräns kan höjas till upp till 50 procent efter ett föregående godkännande från revisionsutskottet. 3) Det är bolagets CFO som ansvarar för hanteringen av löptider inom investeringsportföljen. Den högsta löptiden för en enskild investering ska inte överstiga två år. 53 ===== SIDA 54 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Redovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella skulder Tabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella tillgångar och finansiella skulder per värderingskategori i IFRS 9. Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet (KSEK) 2023 2022 2023 2022 Finansiella tillgångar: Kundfordringar och ej fakturerade intäkter 78 025 42 959 — — Övriga fordringar 737 874 — — Likvida medel 732 060 1 496 179 — — Summa 810 822 1 540 011 — — Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultatet (KSEK) 2023 2022 2023 2022 Finansiella skulder: Långfristigt lån 844 903 762 601 — — Villkorad tilläggsköpeskilling — — 843 757 Leverantörsskulder 86 966 62 476 — — Upplupna kostnader (se not 11) 41 526 52 099 — — Summa 974 227 877 176 843 757 Nivåer för finansiella tillgångar och finansiella skulder per värderingshierarki Ledningen anser att de redovisade värdena för alla finansiella tillgångar och finansiella skulder utgör en rimlig approximation av deras verkliga värde. Tabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella tillgångar och finansiella skulder per värderingshierarki i IFRS 13. Per den 31 december (KSEK) Värderingshierarki 2023 2022 Finansiella skulder: Villkorad tilläggsköpeskilling Nivå 3 843 757 Summa 843 757 I tabellen nedan presenteras en avstämning mellan ingående och utgående balans för den villkorade tilläggsköpeskillingen som har värderats enligt nivå 3. Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Villkorad tilläggsköpeskilling Ingående balans 1 januari 757 722 Valutakursdifferens -30 89 Räntekostnad/-intäkter 116 -54 Utgående balans 31 december 843 757 Den villkorade tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till minst GBP 0 och maximalt till 70 KGBP. Koncernens bästa uppskattning per den 31 december 2023 är att den villkorade tilläggsköpeskillingen kommer att betalas under 2025. Det verkliga värdet av den villkorade ersättningen uppskattas baserat på ledningens bedömning när en klinisk studie som använder den relevanta tekniken inleds i Europa eller USA som resulterar i en milstolpsbetalning enligt aktieköpsavtalet. Det uppskattade framtida kassaflödet diskonteras med en 10% riskjusterad ränta. Not 21 Långfristiga lån Den 18 juli 2022 ingick bolaget ett finansieringsavtal om 70,0 MUSD med NovaQuest. Finansieringen klassificeras som en skuld och redovisades som en skuld, eftersom bolaget har en oundviklig skyldighet att reglera finansieringen kontant. Skulden redovisas t ill upplupet anskaffningsvärde. Nettoinbetalningar från finansieringen var 69,2 MUSD efter avdrag för transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna aktiverades och kvittades mot skuldens redovisade värde och kommer att skrivas av under skuldens löptid. Skulden säkras av vissa av bolagets immateriella rättigheter och tillgångar. Enligt skuldvillkoren kommer bolaget att göra kvartalsvisa royaltybetalningar med en medelhög procentsats i ensiffriga tal till NovaQuest på den framtida globala årliga nettoförsäljningen av imlifidase, med början när imlifidase godkänts för njurtransplant ation eller anti-GBM i USA. Dessutom kommer Hansa att göra vissa milstolpsbetalningar till NovaQuest när imlifidase godkänts för njurtransplantation eller anti-GBM i USA. Avtalet föreskriver också tidsbaserade betalningar inom maxbeloppet om specificerade belopp inte erhållits av NovaQuest vid angivna datum. Återbetalning måste påbörjas senast i januari 2026 oavsett om ovan nämnda godkännanden har erhållits, med förfall för den sista potentiella betalningen den 31 december 2028. Bolaget ska återbetala ett totalt 54 ===== SIDA 55 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts belopp om 140 miljoner USD i form av milstolps - eller tidsbaserade minimibetalningar och royalty. Hansa har även ingått avtal där NovaQuest erhåller säkerheter i form av vissa tillgångar, intäkter och IP-rättigheter relaterade till imlifidas vid njurtransplantation hos mycket sensitiva patienter och anti - GBM-sjukdom (de pantsatta tillgångarna). Bolaget kommer att redovisa skillnaden mellan kapitalbeloppet och de totala estimerade framtida betalningarna som räntekostnader under den prognostiserade löptiden för skulden med hjälp av effektivräntemetoden. Baserat på verkliga betalningsmönster kommer bolaget att räkna om den effektiva räntan varje rapportperiod tills skulden är betald. Den 31 december 2023 uppgick lånet till 844,9 MSEK (2022: 762,6 MSEK), varav 149,8 MSEK (2022: 41,2 MSEK) var upplupen ränta. Not 22 Finansiella intäkter och kostnader Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Finansiella intäkter Ränteintäkter på banktillgodohavanden värderade till upplupet anskaffningsvärde 27 992 8 833 Ränteintäkter, övriga 70 — Valutakursförändringar, netto 35 142 18 415 Summa 63 204 27 248 Finansiella kostnader Räntekostnad på långfristigt lån till upplupet anskaffningsvärde -104 381 -42 470 Räntekostnader, övriga -1 139 -1 196 Värdeförändring räntefonder — -4 973 Summa -105 520 -48 639 Finansnetto -42 316 -21 391 Not 23 Aktiekapital och antal aktier Per den 31 december Antal aktier 2023 2022 Utestående den 1 januari 52 443 962 44 473 452 Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juni 2022 — 114 666 Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i oktober 2022 — 7 733 Effekt av nyemission i december 2022 — 7 848 111 Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juli 2023 227 834 — Utestående den 31 december 52 671 796 52 443 962 Moderbolagets aktie har ett nominellt värde på 1 SEK. Per den 31 december, 2023, uppgår det totala antalet registrerade aktierna i Hansa till 55 034 241, varav 52 671 796 är stamaktier och 2 362 445 är C-aktier, vilka ägs av Bolaget. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 55 034 241 kronor. Innehavare av stamaktier har rätt till utdelning som bestäms efter att de blivit aktieägare. Varje stamaktie ger innehavaren en röst och rätt till utdelning. Not 24 Överkursfond Överkursfonden består av det belopp som erhållits, hänförligt till eget kapital, som överstiger det nominella beloppet för de emitterade aktierna, minus ett belopp för externa kostnader som är direkt hänförliga till erbjudandena. Överkursfonden kan delas u t. Not 25 Egna aktier som ingår i eget kapital Antal aktier Belopp i KSEK 2023 2022 2023 2022 Ingående balans 1 januari 2 590 279 1 861 909 2 590 1 862 Tillkommande aktier — 850 769 — 851 Inlösen av aktierätter -227 834 -122 399 -228 -122 Utgående balans 31 december 2 362 445 2 590 279 2 362 2 590 Egna aktier har ett kvotvärde på 1 SEK. Tillägg av C-aktier 2022 avser nyemission och efterföljande återköp av C -aktier i samband med finansieringen av det långsiktiga incitamentsprogrammet (LTIP) 2022, som godkändes av årsstämman 2022. Aktier i klass C motsvarar egna aktier som innehas av bolaget och är reserverade för att finansiera respektive LTIP-program. Varje C-aktie ger innehavaren 0,1 röst per aktie. 55 ===== SIDA 56 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Not 26 Reserver Innehav av egna aktier Egna aktier utgörs av egna aktier som återköpts av koncernen. Se not 14 om koncernens LTIP - program och respektive intjänandedatum. Omräkningsreserv Omräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en annan valuta än den valuta som koncernens finansiella rapporter presenteras i. Koncernen presenterar sina finansiella rapporter i svenska krono r (SEK). Not 27 Royaltyavtal Royaltyavtal med forskare Bolaget är avtalspart i två separata royaltyavtal (”royaltyavtalen”) med vissa forskare och en närstående enhet (tillsammans ”motparterna”), vilka omfattar vissa patent avseende metoder för användning av imlifidase. Enligt dessa avtal har motparterna som e rsättning för överlåtelsen av dessa patent rätt till en royalty på ett par procent baserat på företagets nettointäkter för patentutnyttjandet i enlighet med definitionen i respektive avtal. Med förbehåll för vissa specificerade avdrag har motparterna även rätt till en andel på strax över tio procent av alla engångsersättningar, milstolpar, royalties, licensintäkter, ersättningar för överföring av patent, patentansökningar och andra immateriella rättigheter samt andra betalningar som företaget erhåller i sam band med patentutnyttjandet. Då Bolaget har erhållit ett villkorat regulatoriskt godkännande för Ideferix® (imlifidas) i EU och kommersiellt lanserat Ideferix®, har ovan nämnda förpliktelse enligt royaltyavtalen trätt i kraft under 2022. Den 20 april 2021 mottog bolaget en begäran om skiljedom från motparterna vilka krävde att få 10 procent av den förskottsbetalning som Hansa erhöll enligt samarbetsavtalet med Sarepta från 2020 samt rätt till del av de royaltybetalningar som Hansa kan komm a att erhålla framöver enligt Sarepta - avtalet. Under tredje kvartalet 2022 löste bolaget och motparterna tvisten genom ett ändrings - och förlikningsavtal (”avtalet), som omfattar alla ersättningsskyldigheter enligt royaltyavtalen. Enligt avtalet ska royaltyavtalen behandlas som ett avtal med avseende p å forskarnas rätt till ersättning och ger motparterna rätt till en royalty på ett par procent på nettoförsäljningen samt ca 5 procent av eventuell engångsersättning som Hansa erhåller för imlifidase. Uppgörelsen inkluderade även en engångsbetalning. Not 28 Övriga rörelseintäkter och -kostnader Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Övriga rörelseintäkter Valutakursvinst på fordringar/skulder av rörelsekaraktär, netto 2 663 — Övriga rörelseintäkter 177 — Summa 2 840 — Övriga rörelsekostnader Valutakursförluster på fordringar/skulder av rörelsekaraktär, netto — -12 469 Övriga rörelsekostnader -463 -8 063 Summa -463 -20 532 Summa övriga rörelseintäkter/-kostnader 2 377 -20 532 Not 29 Rörelsekostnader efter typ I tabellen nedan presenteras en analys av de rörelsekostnader som redovisas i resultaträkningen klassificerade utifrån kostnadernas karaktär: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Personalkostnader -373 850 -313 516 Tredjepartskostnader -477 236 -360 630 Av- och nedskrivningar -10 738 -9 959 Övriga rörelsekostnader 2 377 -20 532 Summa -859 447 -704 637 56 ===== SIDA 57 ===== Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts Följande tabell sammanfattar kostnader för avskrivningar och nedskrivningar från not 4, 5 och 6 ovan presenterade per funktion i resultaträkningen och övrigt totalresultat. Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Forsknings- och utvecklingskostnader -9 060 -7 027 Försäljnings- och administrationskostnader -1 678 -2 932 Summa -10 738 -9 959 Avskrivningar på aktiverade utvecklingsutgifter och pågående utvecklingsprojekt är rapporterade som kostnad för sålda varor i resultaträkningen och uppgick till 9 053 KSEK (2022: 2 094 KSEK). Not 30 Stödinformation till kassaflödena Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Likvida medel består av: Kassa och banktillgodohavanden 732 060 1 496 179 Summa enligt rapport över finansiell ställning 732 060 1 496 179 Summa enligt kassaflödesanalysen 732 060 1 496 179 Avstämning av skulder som härrör från finansieringsverksamheten: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari 2023 791 092 35 379 Uppsägning av hyresavtal — -25 Uppdatering av befintligt hyresavtal 919 — Amortering av leasingskuld -7 545 -6 863 Nuvärde av långfristigt lån — 687 221 Upplupen ränta på långfristigt lån 115 928 41 152 Orealiserade kursdifferenser på långfristigt lån -33 626 34 228 Utgående balans 31 december 866 768 791 092 Not 31 Händelser efter rapportperiodens slut Den 1 mars 2024, tillträdde Evan Ballantyne som ny CFO för Hansa Biopharma AB. Utöver detta finns inga övriga händelser efter rapportperiodens slut. 57 ===== SIDA 58 ===== Finansiella rapporter – moderbolaget 58 Finansiella rapporter – moderbolaget Rapport över finansiell ställning Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar: Immateriella tillgångar 2 1 504 277 44 718 Materiella anläggningstillgångar 3 6 343 8 113 Nyttjanderättstillgångar 4 20 730 27 723 Finansiella tillgångar: Investeringar i dotterföretag 5 30 044 24 264 Fordringar på koncernföretag 6 — — Summa anläggningstillgångar 1 561 394 104 818 Omsättningstillgångar: Varulager 7 1 513 973 Kundfordringar och ej fakturerade intäkter 8 78 025 42 959 Förutbetalda kostnader 9 21 472 33 226 Övriga fordringar 10 21 733 31 142 Likvida medel 19, 29 715 538 1 486 502 Summa omsättningstillgångar 838 281 1 594 802 SUMMA TILLGÅNGAR 2 399 675 1 699 620 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 22 55 034 55 034 Fond för utvecklingskostnader 25 119 606 20 853 Uppskrivningsfond 25 1 088 111 — Fritt eget kapital: Överkursfond 23 3 082 574 3 021 541 Innehav av egna aktier 24, 25 -2 362 -2 590 Ackumulerat underskott -2 530 482 -1 882 304 Årets resultat 16 -595 536 -596 735 Summa eget kapital 1 216 945 615 799 Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 SKULDER Långfristiga skulder: Långfristigt lån 20 844 903 762 601 Leasingskulder 4 14 362 21 326 Förutbetalda intäkter 13 — 29 500 Villkorad tilläggsköpeskilling 17 843 757 Avsättningar 15 4 454 5 192 Summa långfristiga skulder 864 562 819 376 Kortfristiga skulder: Aktuella skatteskulder 1 409 604 Leverantörsskulder koncernföretag 6 7 089 5 738 Leasingskulder 4 7 503 7 165 Leverantörsskulder 19 86 966 62 357 Övriga skulder 12 21 079 17 868 Förutbetalda intäkter 13 41 473 40 430 Återbetalningsförpliktelser 8 49 266 27 013 Upplupna kostnader 11 103 383 103 270 Summa kortfristiga skulder 318 168 264 445 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 2 399 675 1 699 620 De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. ===== SIDA 59 ===== 59 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Resultaträkning och övrigt totalresultat Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 Nettoomsättning 13 134 094 154 525 Kostnad sålda varor -122 726 -38 477 Försäljnings- och administrationskostnader 28 -448 133 -330 071 Forsknings- och utvecklingskostnader 28 -412 404 -340 192 Övriga rörelseintäkter/-kostnader 27 2 200 -20 532 Rörelseresultat -846 969 -574 747 Finansnetto Finansiella intäkter 21 63 181 27 245 Finansiella kostnader 21 -105 519 -48 629 Finansnetto -42 338 -21 384 Resultat före skatt -889 307 -596 131 Skatt 16 293 771 -604 Årets resultat -595 536 -596 735 Övrigt totalresultat för året — — Årets totalresultat -595 536 -596 735 De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. ===== SIDA 60 ===== 60 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Kassaflödesanalys Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 Kassaflöde från den löpande verksamheten Årets resultat -830 532 -596 735 Justeringar för avstämning av nettoresultat mot nettokassaflöden: Av- och nedskrivningar 19 578 11 854 Aktiverade utvecklingskostnader 2 -87 205 -18 291 Kostnader avseende incitamentsprogram 54 877 41 566 Upplupen ränta och orealiserade kursdifferenser 44 609 31 361 Totala justeringar av nettokassaflöden -798 673 -530 245 Förändring av rörelsekapitalet: Ökning/minskning av kundfordringar och ej fakturerade intäkter 8 -35 065 -33 247 Ökning/minskning av övriga rörelsetillgångar 20 692 -21 897 Ökning/minskning av leverantörsskulder 19 24 610 9 117 Ökning/minskning av övriga rörelseskulder -1 529 65 705 Totala förändringar av rörelsekapitalet 8 708 19 678 Erhållen ränta 27 969 6 267 Betald ränta -1 021 -1 166 Betald inkomstskatt -4 — Nettokassaflöde från den löpande verksamheten -763 021 -505 467 Kassaflöde från investeringsverksamheten Inbetalningar från avyttring kortfristiga placeringar — 232 644 Investeringar i dotterföretag -113 — Förvärv av materiella anläggningstillgångar 3 -284 -3 331 Nettokassaflöde från investeringsverksamheten -398 229 313 De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. Per den 31 december (KSEK) Not 2023 2022 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Inbetalningar från långfristigt lån, netto efter transaktionskostnader (1) — 728 373 Inbetalningar från emission av stamaktier, netto efter transaktionskostnader(2) — 396 196 Amortering av leasingskuld 4, 29 -7 545 -6 888 Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten -7 545 1 117 681 Nettoförändring av likvida medel -770 964 841 527 Likvida medel vid årets början 1 486 502 644 975 Likvida medel vid årets slut 29 715 538 1 486 502 (1) Summa transaktionskostnader för långfristiga lån uppgick till 8 027 KSEK. (2) Den totala kostnaden för nyemission uppgick till 19 754 KSEK. ===== SIDA 61 ===== 61 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Redogörelse för förändringar i eget kapital Bundet eget kapital Fritt eget kapital (KSEK) Not Aktiekapital Fond för utvecklings- kostnader Uppskriv- ningsfond Överkursfond Egna Aktier Ackumulerat Underskott Årets Resultat Summa eget kapital Ingående balans 1 januari 2022 46 335 — — 2 572 925 -1 862 -1 312 353 -549 098 755 948 Resultaträkning och övrigt totalresultat: Årets resultat — — — — — — -596 735 -596 735 Övrigt totalresultat för året — — — — — — — — Årets totalresultat — — — — — — -596 735 -596 735 Förslag till vinstdisposition 2021 — — — — — -549 098 549 098 — Balanserade utvecklingskostnader — 20 853 — — — -20 853 — — Nyemission av stamaktier(1) 7 848 — — 388 348 — — — 396 196 Emission av C-aktier(2) 851 — — — -851 — — — Inlösen av aktierätter — — — -122 122 — — — Långsiktigt incitamentsprogram — — — 60 391 — — — 60 391 Utgående balans 31 december 2022 22,23,24,25 55 034 20 853 — 3 021 541 -2 590 -1 882 304 -596 735 615 799 Ingående balans 1 januari 2023 55 034 20 853 — 3 021 541 -2 590 -1 882 304 -596 735 615 799 Resultaträkning och övrigt totalresultat: - Årets resultat — — — — — — -595 536 -595 536 Övrigt totalresultat för året — — — — — — — — Årets totalresultat — — — — — — -595 536 -595 536 Förslag till vinstdisposition 2022 — — — — — -596 735 596 735 — Balanserade utvecklingskostnader — 98 753 — — — -98 753 — — Effekt från uppskrivning av immateriella tillgångar — — 1 088 111 — — 47 310 — 1 135 421 Inlösen av aktierätter — — — -228 228 — — — Långsiktigt incitamentsprogram — — — 61 261 — — — 61 261 Utgående balans 31 december 2022 22,23,24,25 55 034 119 606 1 088 111 3 082 574 -2 362 -2 530 482 -595 536 1 216 945 (1) Den totala kostnaden för nyemission uppgick till 19 754 KSEK. (2) Tillskottet av C-aktier 2022 avser nyemission och efterföljande återköp av C-aktier som har skett i enlighet med respektive långsiktiga incitamentsprogram (LTIP). De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning. ===== SIDA 62 ===== Noter till de inansiella rapporter – moderbolaget 62 Finansiella rapporter – moderbolaget Not 1 Redovisningsprinciper Hansa Biopharma AB (moderbolaget) har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Även av Rådet för finansiell rapportering utgivna uttalanden för noterade företag tillämpas. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU antagna IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen, tryggandelagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag från och tillägg till IFRS som ska göras. Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter. Dotterföretag Investeringar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar. Kostnaden inkluderar förvärvsrelaterade kostnader och eventuella tilläggsköpeskillingar. När det finns indikationer på att investeringar i dotterföre tag har minskat i värde beräknas återvinningsvärdet. Om återvinningsvärdet är lägre än det redovisade värdet redovisas ett nedskrivningsbehov. Nedskrivningar redovisas i resultaträkningen. Presentation och klassificering De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultaträkning och rapport över finansiell ställning utgörs främst av redovisning av kostnad såld vara (direkt kostnad), finansiella intäkter och kostnader, anläggningstillgångar samt eget kapital. I moderbolagets kostnad såld vara och immateriella anläggningstillgångar ingår effekten från 2023 avseende uppskrivningen av immateriella tillgångar och den avskrivning som görs på den uppskrivningen. Not 14 ”Anställda och upplupna personalkostnader” och not 30 ”Revisionsarvoden” innehåller information avseende koncernen och moderbolaget i enlighet med årsredovisningslagen. Not 2 Immateriella anläggningstillgångar Internt genererade immateriella tillgångar Forskningsutgifter redovisas som en kostnad i den period då de uppkommer. En internt genererad immateriell tillgång som uppkommer genom utveckling (eller från utvecklingsfasen av ett internt projekt) redovisas endast om följande i sin helhet har påvisats i enlighet med IAS 38: > den tekniska möjligheten finns att färdigställa den immateriella tillgången så att den kan användas eller säljas; > avsikten finns att färdigställa den immateriella tillgången och använda eller sälja den; > förmågan finns att använda eller sälja den immateriella tillgången; > det kan påvisas hur den immateriella tillgången kommer att generera sannolika framtida ekonomiska fördelar; > det finns tillräckliga tekniska, finansiella och andra resurser för att slutföra utvecklingen och för att använda eller sälja den immateriella tillgången; och > förmågan finns att på ett tillförlitligt sätt uppskatta de utgifter som kan hänföras till den immateriella tillgången under dess utveckling. Det belopp som först redovisas för internt genererade immateriella tillgångar är summan av de utgifter som uppstått från det datum då den immateriella tillgången först uppfyller alla kriterier för redovisning som anges ovan. Om ingen internt genererad imma teriell tillgång kan redovisas, redovisas utvecklingsutgifter i resultaträkningen och övrigt totalresultat i den period då de uppkommer. Bolaget bedömde att Idefirix® (imlifidase) och dess villkorade godkännande av EMA för möjliggörande av njurtransplantation hos högsensitiserade patienter från och med fjärde kvartalet 2022 uppfyller alla ovanstående kriterier. Framöver kommer bolaget varje kvartal göra en bedömning av om bolaget fortsätter att uppfylla ovanstående kriterier och aktivera respektive kostnad så länge kriterierna är uppfyllda. Vid utgången av 2023 var det totala nettovärdet för bolagets aktiverade utvecklingskostnader 112,6 MSEK relaterade till genomförandet av uppföljande studier av Idefirix® (imlifidase) efter godkännandet enligt åtagandet till EMA. Aktiverade utvecklingskostnader består främst av avgifter till leverantörer av tredjepartstjänster, kostnader avseende H ansas personal samt proportionerliga finansiella kostnader. De aktiverade utvecklingskostnaderna skrivs av löpande under sin nyttjandeperiod vilken förväntas vara till slutet av 2032. På grund av osäkerheter gällande utveckling och registrering hos respektive hälsovårdsmyndighet av imlifidase för andra indikationer bedömer bolaget att villkoren för aktivering ännu inte är uppfyllda och aktiverar därför inga utvecklingskostnader avseende andra indikationer. Efter första redovisningstillfället redovisas internt genererade immateriella tillgångar till anskaffningskostnad minus ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar på samma basis som immateriella tillgångar som förvärvats separat. Om omständigheter eller förändringar i koncernens verksamhet tyder på att det bokförda värdet av anläggningstillgångar i en kassagenererande enhet kanske inte är hållbart gör ledningen en nedskrivningsprövning. En årlig prövning av nedskrivningsbehov görs också för tillgångar so m ännu inte tagits i bruk. Per den 31 december 2023 ===== SIDA 63 ===== 63 Finansiella rapporter – moderbolaget forts omfattade detta pågående utvecklingsprojekt (se nedan) och aktiverade utvecklingskostnader avseende imlifidase. Aktiverade interna utvecklingsutgifter för imlifidases tidigare produktionsprocess blev fullt avskrivna under 2018 och utrangerade 2022 Förvärvade immateriella tillgångar Patent Patentkostnaden för HBP-analys skrivs av i enlighet med det underliggande patentets bestämda nyttjandeperiod till ett belopp av 559 KSEK för år 2023 (2022: 559 KSEK). Patentkostnaden skrivs av på raden försäljnings- och administrationskostnader i koncernen s resultaträkning och övrigt totalresultat. HBP-analys är en analysmetod för att förutse svår sepsis vid akutkliniker. En första version är lanserad, främst avsedd för forskningsändamål och intresserade specialister. HBP -analysen har licensierats till en samarbetspartner, Axis -Shield Diagnostics Ltd. (Axis-Shield), som för närvarande utvecklar en helt kommersiell produkt. Bolaget erhåller milstolpsersättningar samt ytterligare royaltyintäkter vid försäljning av den utlicensierade teknologin. Pågående utvecklingsprojekt Vissa av de i koncernen pågående projekten är en blandning av förvärvade utvecklingsprojekt och fortsatt verksamhet inom dessa projekt. Av den totala anskaffningskostnaden för förvärvade pågående utvecklingsprojekt avser cirka 75 procent imlifidase och 25 procent HBP-analys. Den förvärvade immateriella tillgången avseende imlifidase som presenteras som pågående utvecklingsprojekt kommer att skrivas av över den underliggande tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Efter den första kommersiella försäljningen av imlifidase under f örsta kvartalet 2021 började koncernen göra avskrivningar på de 25 136 KSEK från perioden för den första försäljningen. Den beräknade livslängden är tolv år. Förvärvade pågående utvecklingsprojekt nedskrivningsprövas minst en gång om året och vid bedömningen av nedskrivningsbehov den 31 december 2023 samt 2022, konstaterades att det inte fanns några behov av nedskrivning. Det beräknade återvinningsvärdet som st öds av externa och interna värderingsrapporter överstiger med god marginal tillgångarnas redovisade värde, varpå inga nedskrivningar gjordes för år 2023 och 2022. Redovisning uppskrivning av patent Per den 30 juni 2023 redovisade Hansa en uppskrivning om 1 430,0 MSEK av immateriella tillgångar i moderbolaget Hansa Biopharma AB:s lagstadgade finansiella rapporter i enlighet med 4 kap. 6§ i årsredovisningslagen (1995:1554) och RFR 2. Uppskrivningen avser Idefirix®, som har fått ett villkorat marknadsgodkännande i Europeiska unionen (EU)/EEA och Storbritannien (UK) för desensitiseringsbehandling av högsensitiserade vuxna njurtransplantationspatienter med en positiv korstestning mot en tillgänglig avliden donator. Efter uppskrivningen kommer tillgången att ha ett bruttovärde på 1 500,0 MSEK i Hansa Biopharma AB :s finansiella rapporter. Uppskrivningen kommer att öka det bundna egna kapitalet i Hansa Biopharma AB med 1 430,0 MSEK. Uppskrivningen resulterade i en skattepliktig temporär skillnad för vilken en uppskjuten skatteskuld på 294,6 MSEK redovisades, med en motsvarande minskning av bundet eget kapital. Som ett resultat av redovisningen av den uppskjutna skatteskulden har Hansa redovisat en uppskjuten skattefordran på 294,6 MSEK via resultaträkningen, vilket ökar fritt eget kapital, avseende tidigare oredovisade skatteförluster. Den immateriella tillgången kommer att skrivas av regelbundet under sin nyttjandeperiod, som förväntas vara minst tolv år. Per den 31 december 2023 redovisade bolaget i sina lagstadgade finansiella rapporter en avskrivningskostnad på 59,6 MSEK i kostnad för sålda varor och tjänster och minskade därmed den tidigare redovisade immateriella tillgången med samma belopp. Dessutom redovisade bolaget en justering på 12,3 MSEK av sina tidigare redovisade uppskjutna skattefordringar och ska tteskulder i samband med avskrivningen. Uppskrivningen och den efterföljande av - och nedskrivningen av den immateriella tillgången påverkar inte Hansakoncernens konsoliderade IFRS -redovisning. ===== SIDA 64 ===== 64 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Internt genererade Förvärvade immateriella tillgångar (KSEK) Aktiverade utvecklingsutgifter Patent Pågående utvecklingsprojekt Summa immateriella anläggningstillgångar Ackumulerade anskaffningsvärden: Ingående balans 1 januari 2023 20 853 8 504 25 136 54 493 Uppskrivning — 1 430 000 — 1 430 000 Internt utvecklade 98 753 — — 98 753 Utgående balans 31 december 2023 119 606 1 438 504 25 136 1 583 246 Ackumulerade av- och nedskrivningar: Ingående balans 1 januari 2023 — -5 587 -4 188 -9 775 Årets avskrivningar -6 958 -60 141 -2 095 -69 194 Utgående balans 31 december 2023 -6 958 -65 728 -6 283 -78 969 Redovisade värden: 1 januari 2023 20 853 2 917 20 948 44 718 31 december 2023 112 648 1 372 776 18 853 1 504 277 Internt genererade Förvärvade immateriella tillgångar (KSEK) Aktiverade utvecklingsutgifter Patents Pågående utvecklingsprojekt Summa immateriella anläggningstillgångar Ackumulerade anskaffningsvärden: Ingående balans 1 januari 2022 4 485 8 504 25 136 38 125 Nedskrivning -4 485 — — -4 485 Internt utvecklade 20 853 — — 20 853 Utgående balans 31 december 2022 20 853 8 504 25 136 54 493 Ackumulerade av- och nedskrivningar: Ingående balans 1 januari 2022 -4 485 -5 028 -2 094 -11 607 Nedskrivning 4 485 — — 4 485 Årets avskrivningar — -559 -2 094 -2 653 Utgående balans 31 december 2022 — -5 587 -4 188 -9 775 Redovisade värden: 1 januari 2022 — 3 476 23 042 26 518 31 december 2022 20 853 2 917 20 948 44 718 ===== SIDA 65 ===== 65 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Not 3 Materiella anläggningstillgångar Moderbolagets materiella anläggningstillgångar är desamma som för koncernen, se not 5 för koncernen. Not 4 Nyttjanderättstillgångar och leasingskulder De tillgångar som innehas av moderbolaget är desamma som för koncernen, se not 6 för koncernen. Not 5 Investeringar i dotterföretag Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari 24 264 5 095 Aktieägartillskott till Hansa Biopharma Inc.(1) 4 018 12 882 Aktieägartillskott till Hansa Biopharma Ltd.(1) 1 649 6 286 Inbetalt eget kapital i Hansa Biopharma Pty Ltd (1 AUD) — — Inbetalt eget kapital i Hansa Biopharma Italy S.R.L (10 000 EUR) 113 — Utgående balans 31 december 30 044 24 264 (1) Aktieägartillskottet härrör från överföring av LTIP-kostnaderna för åren 2018 till 2023 från moderbolaget till dotterföretagen och den efterföljande konverteringen till eget kapital. Per den 31 december (KSEK, förutom antal aktier och andelsprocent) Antal aktier Aktie (%) 2023 2022 Cartela R & D AB, (556746-0083), Lund, Sverige 1 000 100 2 630 2 630 Hansa Biopharma Ltd, (08361712), Cheltenham, Storbritannien 100 000 100 10 391 8 742 Hansa Biopharma Inc, (6846164), Delaware,USA 1 000 100 16 910 12 891 Hansa Biopharma Australia Pty Ltd, Melbourne, Australien (1) 1 100 — — Hansa Biopharma Italy S.R.L, Rom, Italien 1 100 113 — Summa 30 044 24 264 (1) Vilande företag Not 6 Koncerninterna saldon Fordringar på koncernföretag Anläggningstillgångar Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari — 2 203 Förändring av fordringar, netto(1) — -2 203 Utgående balans 31 december — — (1) Konverterat till eget kapital. Skulder koncernföretag Kortfristiga skulder Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari 5 738 3 901 Förändring av skulder, netto(1) 1 351 1 837 Utgående balans 31 december 7 089 5 738 (1) Ökning på grund av en ökning av erhållna företagsinterna tjänster. Not 7 Varulager Moderbolagets varulager är detsamma som för koncernen, se not 7 för koncernen. Not 8 Kundfordringar, ej fakturerade intäkter och återbetalningsförpliktelser Moderbolagets kundfordringar, ej fakturerade intäkter och återbetalningsförpliktelser är desamma som för koncernen, se not 8 för koncernen. ===== SIDA 66 ===== 66 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Not 9 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Forsknings- och utvecklingskostnader 11 398 7 587 Licensavgifter 2 484 3 857 Hyra 2 001 2 385 Pension 1 925 1 770 Försäkringar 1 059 1 137 Programvara 470 1 777 Vårdkonferens 204 2 604 Legala kostnader — 9 989 Övriga kostnader 1 931 2 120 Summa 21 472 33 226 Not 10 Övriga fordringar Per den 31 december KSEK) 2023 2022 Skatt- och momsfordringar 12 938 21 006 Förskottsbetalningar till leverantörer 8 279 9 262 Övriga fordringar 516 874 Summa 21 733 31 142 Not 11 Upplupna kostnader Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Upplupna kortsiktiga incitament, inklusive tillhörande sociala avgifter 35 347 28 652 Upplupen semester 22 405 17 459 FoU-projektkostnader 17 641 26 701 Konsultarvoden 12 602 15 114 Upplupna sociala avgifter på löner 6 431 5 243 Licensavgift 3 257 5 500 Revisionsarvoden 1 180 1 550 Övriga kostnader 4 520 3 050 Summa 103 383 103 270 Not 12 Övriga kortfristiga skulder Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Personalrelaterade skulder 21 079 17 868 Summa 21 079 17 868 Not 13 Nettoomsättning Moderbolagets intäkter är desamma som för koncernen, se not 13 för koncernen. Not 14 Anställda och upplupna personalkostnader Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 2023 Riktlinjerna för 2023 innebär att koncernledningen ska erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningsnivån baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och pension samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön, aktiekursrelaterade incitamentsprogram, avgångsvederlag samt icke-monetära förmåner. Den rörliga lönen baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås och ska inte översti ga 75 procent av den fasta årliga lönen. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan sammanlagt utgå med högst 18 månadslöner. Se även avsnittet om bolagsstyrning i denna årsredovisning för 2023 eller besök bolagets webbplats www.hansabiopharma.com för information om 2023 års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. ===== SIDA 67 ===== 67 Finansiella rapporter – moderbolaget forts De totala personalkostnader som redovisats i moderbolaget presenteras nedan i olika fördelningar: Moderbolaget 2023 Moderbolagets totala personalkostnader fördelade på ledande befattningshavare och övriga medarbetare (KSEK) Ledande befattningshavare Övriga anställda Summa Moderbolaget Lön och andra förmåner m.m. 39 404 159 826 199 230 Sociala avgifter 12 074 30 962 43 036 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer 2 223 25 094 27 317 Aktierelaterad ersättning 27 436 27 441 54 877 Summa 81 137 243 323 324 460 Personalkostnader redovisade i moderbolaget avseende ledande befattningshavare (KSEK) Grundlön/ Styrelse- arvoden Rörliga ersätt- ningar Summa löner, bonusar och andra ersättningar Sociala avgifter Pensions- kostnad Aktie- relaterade ersätt- ningar Summa Styrelseordförande Peter Nicklin 1 038 — 1 038 99 — — 1 137 Styrelseledamot Anders Gersel Pedersen 375 — 375 38 — — 413 Styrelseledamot Andreas Eggert 453 — 453 142 — — 595 Styrelseledamot Eva Nilsagård 450 — 450 141 — — 591 Styrelseledamot Hilary Malone 552 — 552 173 — — 725 Styrelseledamot Mats Blom 375 — 375 118 — — 493 VD Søren Tulstrup(1) 8 431 3 839 12 270 3 855 — 11 380 27 505 Övriga ledande befattningshavare (5 personer) 16 793 7 098 23 891 7 508 2 223 16 056 49 678 Summa 28 467 10 937 39 404 12 074 2 223 27 436 81 137 (1) Grundlönen inkluderar 1 828 KSEK, motsvarande 30 procent av grundlönen, avsett för pensionsinbetalning i egen regi. Moderbolaget 2022 Moderbolagets totala personalkostnader fördelade på ledande befattningshavare och övriga medarbetare (KSEK) Ledande befattningshavare Övriga anställda Summa Moderbolaget Lön och andra förmåner m.m. 36 927 129 428 166 354 Sociala avgifter 11 423 23 008 34 431 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer 2 812 20 550 23 362 Aktierelaterad ersättning 32 844 20 121 52 965 Summa 84 005 193 107 277 113 Personalkostnader redovisade i moderbolaget avseende ledande befattningshavare (KSEK) Grundlön/ Styrelse- arvoden Rörliga ersätt- ningar Summa löner, bonusar och andra ersättningar Sociala avgifter Pensions- kostnad Aktie- relaterade ersätt- ningar Summa Styrelseordförande Ulf Wiinberg(1) 471 — 471 148 — — 619 Styrelseordförande Peter Nicklin(2) 479 — 479 46 — — 525 Styrelseledamot Anders Gersel Pedersen 350 — 350 36 — — 386 Styrelseledamot Andreas Eggert 440 — 440 138 — — 578 Styrelseledamot Eva Nilsagård 450 — 450 141 — — 591 Styrelseledamot Hilary Malone 531 — 531 167 — — 698 Styrelseledamot Mats Blom 375 — 375 118 — — 493 VD Søren Tulstrup(3) 7 586 4 024 11 610 3 648 — 11 223 26 481 Övriga ledande befattningshavare (5 personer) 15 435 6 786 22 221 6 982 2 812 21 622 53 635 Summa 26 117 10 810 36 927 11 423 2 812 32 844 84 005 (1) Styrelseordförande fram till årsstämman 2022. (2) Styrelseordförande sedan årsstämman 2022. (3) Grundlönen inkluderar 1 694 KSEK, motsvarande 30 procent av grundlönen, avsett för pensionsinbetalning i egen regi. ===== SIDA 68 ===== 68 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Medelantalet anställda 2023 2022 Antal Varav män Antal Varav män Koncernen totalt 159 35% 144 37% Moderbolaget: Sverige 143 35% 135 37% Dotterföretag: UK 6 62% 4 75% USA 10 19% 5 25% Summa dotterföretagen 16 — 9 — Könsfördelning bland ledande befattningshavare Andel kvinnor 2023 2022 Koncernen totalt Styrelsen 33% 33% Övriga ledande befattningshavare 17% 17% Moderbolaget Styrelsen 33% 33% Övriga ledande befattningshavare 17% 17% Förmåner till ledande befattningshavare Koncernledningen i bolaget omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Ersättning till styrelsen Till styrelsens ordförande och övriga ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Årsstämman 2023 beslutade att arvoden till styrelsen för arbetet under perioden fram till nästa årstämma skulle utgå med 900 000 SEK till styrelsens ordförande samt 300 000 SEK till vardera övriga ledamöter, 150 000 SEK till ordförande och 75 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i revisionsutskottet, 40 000 SEK till ordförande och 25 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet, 20 000 USD till ordförande i USA-utskottet och 50 000 SEK vardera till styrelseledamöterna som ingår i USA-utskottet, 75 000 SEK till ordföranden i vetenskapliga utskottet och 50 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet. I tillägg ska övriga styrelseledamöter i USA-utskottet retroaktivt erhålla 50 000 SEK för arbete utfört under 2022. Det finns inga avtal gällande avgångsvederlag eller andra förmåner till styrelseordförande eller övriga styrelseledamöter. Löner och andra ersättningar till VD Lön och andra förmåner m.m. För ytterligare information om ersättning till VD hänvisas till bolagets ersättningsrapport på annan plats i årsredovisningen för 2023. Uppsägningstider och avgångsvederlag Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på högst sex månader. Fast lön under uppsägningstiden och ett eventuellt avgångsvederlag får inte tillsammans överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta lönen för 18 månader för VD, dvs. 6 plus 12 månader. Pensionsavgifter VD ansvarar själv för sin pensionsavsättning, bolaget har därmed inga direkta pensionskostnader för VD. Lön och övrig ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen Lön och övrig ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören och godkänns av styrelsen. 2023 bestod koncernledningen av sex personer, inklusive VD. Uppsägningstider och avgångsvederlag Fast lön under uppsägningstiden och ett eventuellt avgångsvederlag får inte tillsammans överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta lönen för sex månader, och i undantagsfall, tolv månader för övriga i koncernledningen. Vid uppsägning från den leda nde befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader. Under uppsägningstiden har övriga medlemmar i koncernledningen rätt till full lön och övriga anställningsförmåner. Pensionsavgifter Hansa betalar in pensionsavgifter och förmåner i enlighet med lokala lagkrav och i enlighet med bolagets försäkrings- och pensionspolicy. Aktierelaterad ersättning Den aktierelaterade ersättningen som redovisades och presenterades av moderbolaget uppgick till 54 877 KSEK respektive 52 965 KSEK för 2023 respektive 2022. Det totala beloppet för LTIP-kostnader som överfördes från moderbolaget till dotterbolagen vid utgången av 2022 uppgick till 11 399 KSEK och avsåg ===== SIDA 69 ===== 69 Finansiella rapporter – moderbolaget forts åren 2018 till 2021. Detta resulterade i ett nettobelopp om 41 566 KSEK som presenteras i moderbolagets kassaflödesanalys. Se not 14 för koncernen för ytterligare information om Hansas LTIP-program. Not 15 Avsättningar Moderbolagets avsättningar är desamma som för koncernen, se not 15 för koncernen. Not 16 Inkomstskatter Ej redovisade uppskjutna skattefordringar Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats avseende temporära skillnader och underskottsavdrag då det inte är sannolikt att de kommer att kunna utnyttjas för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster under en överskådlig framtid. Moderbolagets underskottsavdrag uppgick 2023 till 3 031 197 KSEK (2022: 2 361 668 KSEK). Underskottsavdraget är i allt väsentligt hänförligt till svenska företag och har därför ingen förfallotidpunkt. Avstämning av Hansas effektiva skattesats i förhållande till den svenska lagstadgade skattesatsen: 2023 2022 % (KSEK) % (KSEK) Resultat före skatt — -889 307 — -596 131 Skatt enligt gällande skattesats, moderbolaget 20,6 183 197 20,6 122 803 Skatteeffekt av: Ej avdragsgilla kostnader -5,1 -45 441 -3,1 -18 488 Avdragsgill del av utländsk inkomstskatt 0,0 167 0,0 124 Skattemässiga underskott för vilken uppskjuten skattefordran ej redovisats - 15,5 -137 923 - 17,6 -104 439 Uppskjuten skatt på tidigare års ansamlade underskott(1) 31,7 282 306 — — Uppskjuten skatt avseende uppskriven immateriella tillgång 1.4 12 274 – – Redovisad utländsk inkomstskatt -0,1 -809 -0,1 -604 Redovisad effektiv skatt 33,0 293 771 -0,1 -604 (1) Redovisad uppskjuten skatt på tidigare års förluster motsvarar den uppskjutna skatteskuld som realiserats till följd av den uppskrivning av immateriella tillgångar som skett 2023 om totalt 1 430,0 MSEK och som har rapporterat direkt mot fritt eget kapital. För mer information se not 2. Uppskrivningen och dess skatteeffekter påverkar inte koncernens konsoliderade finansiella rapporter enligt IFRS. Bolagsskatten i Sverige är sedan den 1 januari 2021 20,6 procent. Not 17 Villkorad tilläggsköpeskilling Den villkorade tilläggsköpeskillingen som moderbolaget har redovisat är densamma som för koncernen, se not 18 för koncernen. Not 18 Kapitalförvaltning Kapitalförvaltningen i moderbolaget är densamma som för koncernen, se not 19 för koncernen. Not 19 Finansiella risker och finansiella instrument Moderbolaget är exponerat för samma finansiella risker som koncernen, se not 20 för koncernen. Redovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella skulder Tabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella tillgångar och finansiella skulder i moderbolaget per värderingskategori i IFRS 9. Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet (KSEK) 2023 2022 2023 2022 Finansiella tillgångar: Kundfordringar och upplupna intäkter 78 025 42 959 — — Övriga fordringar 516 874 — — Likvida medel 715 538 1 486 502 — — Summa 794 079 1 530 335 — — ===== SIDA 70 ===== 70 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultatet (KSEK) 2023 2022 2023 2022 Finansiella skulder: Långfristigt lån 844 903 762 601 — — Villkorad tilläggsköpeskilling — — 843 757 Leverantörsskulder koncernföretag 7 089 5 738 — — Leverantörsskulder 86 966 62 357 — — Upplupna kostnader (se not 11) 39 200 51 915 — — Summa 978 158 882 611 843 757 Not 20 Långfristiga lån Moderbolagets långfristiga lån är desamma som för koncernen, se not 21 för koncernen. Not 21 Finansiella intäkter och kostnader Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Finansiella intäkter Ränteintäkter 27 969 8 829 Värdeförändring räntefonder 70 — Valutakursförändringar, netto 35 142 18 416 Total 63 181 27 245 Finansiella kostnader Räntekostnad på långfristigt lån till upplupet anskaffningsvärde -104 381 -42 470 Räntekostnader, övriga -1 138 -1 186 Värdeförändring räntefonder — -4 973 Total -105 519 -48 629 Totalt finansnetto -42 338 -21 384 Not 22 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet och antalet aktier som redovisats för moderbolaget är desamma som för koncernen, se not 23 för koncernen. Not 23 Överkursfond Moderbolagets överkursfond är densamma som för koncernen, se not 24 för koncernen. Not 24 Egna aktier som ingår i eget kapital Antalet egna aktier i eget kapital i moderbolaget är desamma som för koncernen, se not 25 för koncernen. Not 25 Reserver Innehav av egna aktier Egna aktier utgörs av egna aktier som återköpts av koncernen. Se not 14 för information om koncernens LTIP-program och respektive intjänandedatum. Fond för utvecklingsutgifter Det belopp som aktiveras avseende egenupparbetade utvecklingsutgifter ska föras om från fritt eget kapital till fond för utvecklingsutgifter i bundet eget kapital. Fonden ska minskas i takt med att de aktiverade utgifterna skrivs av eller ned. Se not 2 för ytterligare information om aktiverade utvecklingsutgifter. Uppskrivningsfond Uppskrivningsfonden avser nettovärdet av den uppskrivning av immateriella tillgångar som genomfördes i juni 2023 och den uppskjutna skatteskuld som är relaterad till uppskrivningen. Se not 2 för ytterligare information om uppskrivningen av de immateriella tillgångarna. Not 26 Royaltyavtal Moderbolaget är part i samma royaltyavtal som koncernen, se not 27 för koncernen. ===== SIDA 71 ===== 71 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Not 27 Övriga rörelseintäkter och -kostnader Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Övriga rörelseintäkter Valutakursvinst på fordringar/skulder av rörelsekaraktär, netto 2 663 — Summa 2 663 — Övriga rörelsekostnader Valutakursförluster netto på fordringar/skulder av rörelsekaraktär — -12 469 Övriga rörelsekostnader -463 -8 063 Summa -463 -20 532 Summa övriga rörelseintäkter/-kostnader 2 200 -20 532 Not 28 Rörelsekostnader efter typ I tabellen nedan presenteras en analys av de rörelsekostnader som redovisas i resultaträkningen klassificerade utifrån kostnadernas karaktär: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Personalkostnader -309 038 -269 437 Tredjepartskostnader -540 974 -391 066 Av- och nedskrivningar -10 525 -9 760 Övriga rörelsekostnader 2 200 -20 532 Summa -858 337 -690 795 Följande tabell sammanfattar kostnader för avskrivningar och nedskrivningar från not 2, 3 och 4 ovan presenterade per funktion i resultaträkningen och övrigt totalresultat. Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Forsknings- och utvecklingskostnader -8 847 -7 027 Försäljnings- och administrationskostnader -1 678 -2 733 Summa -10 525 -9 760 Avskrivningar på aktiverade utvecklingsutgifter, pågående utvecklingsprojekt och avskrivningar på 2023 års uppskrivning av patent, är rapporterade som kostnad såld vara i resultaträkningen och uppgick till 68 635 KSEK (2022: 2 094 KSEK). Not 29 Stödinformation till kassaflödena Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Likvida medel består av: Kassa och banktillgodohavanden 715 538 1 486 502 Summa enligt rapport över finansiell ställning 715 538 1 486 502 Summa enligt kassaflödesanalysen 715 538 1 486 502 Avstämning av skulder som härrör från finansieringsverksamheten: Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Ingående balans 1 januari 791 092 35 379 Uppsägning av hyresavtal — -25 Uppdatering av befintligt hyresavtal 919 — Amortering av leasingskuld -7 545 -6 863 Nuvärde av långfristigt lån — 687 221 Upplupen ränta på långfristigt lån 115 928 41 152 Orealiserad valutadifferens på långfristigt lån -33 626 34 228 Utgående balans 31 december 866 768 791 092 ===== SIDA 72 ===== 72 Finansiella rapporter – moderbolaget forts Not 30 Revisionsarvoden – koncernen och moderbolaget Per den 31 december (KSEK) 2023 2022 Koncernen KPMG AB: Revisionsuppdrag 2 650 2 565 Övriga tjänster med koppling till revisionstjänster 300 385 Azets Holdings Ltd (Wilkins Kennedy Audit Services) Revisionsuppdrag 130 110 Summa 3 080 3 060 Moderbolaget KPMG AB: Revisionsuppdrag 2 650 2 565 Övriga tjänster med koppling till revisionstjänster 300 385 Summa 2 950 2 950 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning en och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Övriga tjänster med koppling till revisionstjänster innebär kvalitetssäkringstjänster som skall utföras enligt författning, bolagsordning, stadgar eller avtal. Beloppet inkluderar en översiktlig granskning av niomånadersrapporten. Not 31 Ställda säkerheter, eventualförpliktelser och eventualtillgångar Inget att rapportera relaterat till räkenskapsåret 2023 och 2022. Not 32 Närståendetransaktioner Dotterföretag Andelar i dotterföretag samt företagsinterna fordringar och skulder anges i not 6. Transaktioner med nyckelpersoner i ledande ställning Transaktioner med nyckelpersoner i ledande ställning framgår i not 14. Not 33 Uppgifter om moderbolaget Hansa Biopharma AB (publ) är ett svenskregistrerat publikt aktiebolag (organisationsnummer 556734- 5359) med säte i Lund. Moderbolagets aktier är registrerade på Nasdaq, Stockholm. Adressen till huvudkontoret är Scheelevägen 22, 223 63 Lund. Koncernredovisningen för 2023 och 2022 omfattar moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnda koncernen. Not 34 Förslag till vinstdisposition Fritt eget kapital i moderbolaget: Per den 31 december (SEK) 2023 2022 Överkursfond 3 082 574 199 3 021 541 484 Egna aktier -2 362 445 -2 590 279 Balanserade vinstmedel -2,530 481 990 -1 882 303 903 Årets resultat -595 535 899 -596 735 718 Summa -45 806 315 539 911 584 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fritt eget kapital disponeras enligt följande: Per den 31 december (SEK) 2023 2022 Överkursfond 3 082 574 199 3 021 541 484 Egna aktier -2 362 445 -2 590 279 Balanserade vinstmedel -3 126 017 889 -2 479 039 621 Summa -45 806 315 539 911 584 Not 35 Händelser efter rapportperiodens slut Händelser efter rapportperiodens slut i moderbolaget är desamma som för koncernen, se not 31 för koncernen. ===== SIDA 73 ===== Definitioner 73 Definitioner Soliditet Eget kapital som en procentandel av de totala tillgångarna i rapport över finansiell ställning vid periodens slut. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antal utestående aktier vid periodens slut. Ansvarsfriskrivning Denna finansiella rapport innehåller uttalanden som är framåtblickande. Faktiska framtida resultat kan skilja sig väsentligt från de förutsedda. Faktorer som kan påverka bolagets resultat utgörs av bland annat utvecklingen inom forskningsprogram, inklusive utvecklingen av prekliniska och kliniska prövningar, påverkan av konkurrerande forskningsprogram, effekten av ekonomiska omständigheter, omfattningen av bolagets immateriella rättigheter och begränsningar till följd av tredje parts potentiella immateriella rättigheter, teknisk utveckling, valutakurs - och räntefluktuationer och politiska risker. ===== SIDA 74 ===== 74 Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed för koncernen och moderbolaget och ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Lund 20 mars 2024 Peter Nicklin Styrelsens ordförande Hilary Malone Styrelseledamot Mats Blom Styrelseledamot Andreas Eggert Styrelseledamot Eva Nilsagård Styrelseledamot Anders Gersel Pedersen Styrelseledamot Søren Tulstrup VD och koncernchef Årsredovisningen har godkänts för publicering av styrelsen och VD den 20 mars 2024. Koncernens resultaträkning, rapport över totalresultatet och rapport över finansiell ställning jämte moderbolagets resultaträkning, rapport över totalresultatet och rapport över finansiell ställning fastställs av årsstämman den 27 juni, 2024. Vår revisionsberättelse har avgivits den 20 mars 2024. KPMG AB Stefan Lundberg Auktoriserad revisor Underskrifter ===== SIDA 75 ===== 75 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Hansa Biopharma AB. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 12-74 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per Sunday, 31 December 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per Sunday, 31 December 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt IFRS Accounting Standards, så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrningsrapporten på sidorna 79-92. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning för koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisionsutskott i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Redovisning av intäkter Se not 13 och redovisningsprinciper på sidorna 28-29 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området. Beskrivning av området Under 2023 redovisar bolaget avtalsintäkter om 27,4 MSEK avseende avtalet med Sarepta Therapeutics Ltd. Detta relaterar till en förskottsbetalning på 10 MUSD, som erhölls i juli 2020. Intäkterna från förskottsbetalningen redovisas under den period som bolaget uppfyller sin prestationsskyldighet enligt avtalet. Fastställande av prestationsåtaganden och allokeringen av förskottsbetalningen kräver stor kunskap om samt detaljerad genomgång av kontraktsvillkor och redovisningsregelverk. Bolaget har upprättat en budget med totalt beräknade timmar som förväntas användas för fullgörandet av åtagandet. De timmar som spenderats fram till varje rapporteringsdatum används sedan för att mäta nivå av uppfyllande. Uppskattningen av de timmar som behövs för att uppfylla åtagandet innehåller bedömningar från ledningen. Hur området har beaktats i revisionen Vi har granskat avtalet vad gäller kontraktsvillkor och det prestationsåtagande som ledningen har identifierat. Intäkterna från Sarepta Therapeutics Ltd. har också verifierats mot förskottsbetalning. Vi har gjort en retrospektiv granskning och jämfört ledningens beräknade timmar, med de faktiska timmar som spenderats fram till rapportdatum. Vidare har vi genom stickprov följt sådana timmar till underliggande redovisning. Vi har även bedömt efterlevnad av redovisningsprinciper och upplysningar avseende intäkter i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisionsberättelse Till bolagsstämman i Hansa Biopharma AB, org. nr 556734-5359 Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Den andra informationen består av ersättningsrapporten samt förvaltningsberättelse som vi inhämtade före datumet för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt ===== SIDA 76 ===== 76 IFRS Accounting Standards så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: > identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. > skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. > utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. > drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten. > utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. > inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende Revisionsberättelse forts koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. ===== SIDA 77 ===== 77 Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Revisorns granskning av förvaltning och förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Hansa Biopharma AB för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman behandlar förlusten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelseledamoten och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om styrelseledamoten eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: > företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller > på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Revisionsberättelse forts Revisorns granskning av Esef-rapporten Uttalande Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för Hansa Biopharma AB för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalande Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Hansa Biopharma AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, ===== SIDA 78 ===== 78 och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta Esef- rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransknings¬åtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rapporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar vi de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen validering av att Esef-rapporten upprättats i ett giltigt XHTML-format och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida koncernens resultat-, balans- och egetkapitalräkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef-förordningen. Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 79-92 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2-6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. KPMG AB, Box 382, 101 27, Stockholm, utsågs till Hansa Biopharma ABs revisor av bolagsstämman den 29 juni 2023. KPMG AB eller revisorer verksamma vid KPMG AB har varit bolagets revisor sedan 2014. Stockholm Ondsg, 20 Mars 2024 KPMG AB Stefan Lundberg Auktoriserad revisor Revisionsberättelse forts ===== SIDA 79 ===== Bolagsstyrning Allmänna principer 80 Styrelsen 83 Ledande befattningshavare 89 Interna kontroller och risk 91 Bolagsstyrning 79 79 ===== SIDA 80 ===== Inledning Styrelsen för Hansa Biopharma AB (publ), org.nr 556734-5359 (”Hansa” eller ”Bolaget”) lämnar här 2023 års bolagsstyrningsrapport enligt kraven i årsredovisningslagen (1995:1554, ”ÅRL”) och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Till grund för Bolagets bolagsstyrning ligger huvudsakligen bolagsordningen, aktiebolagslagen (2005:551) och annan svensk lagstiftning, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares, koden samt övrig tillämplig lagstiftning och reglering. Bolagsstyrningsrapporten har granskats av Bolagets revisor i enlighet med ÅRL. Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Inga överträdelser av Nasdaqs regelverk eller av god sed på aktiemarknaden rapporterades av börsens disciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden under räkenskapsåret 2023. Koncernen består av moderbolaget Hansa Biopharma AB och de helägda dotterbolagen Cartela R & D AB, Hansa Biopharma Ltd, Hansa Biopharma Inc, Hansa Biopharma Australia Pty Ltd samt Hansa Biopharma Italy S.R.L. Aktieägare Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Hansas aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagsordningen. Såvitt Hansa Biopharma vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare som skulle kunna begränsa aktiernas överlåtbarhet. Per den 31 december 2023 är Redmile Group LLC den enda aktieägare som, genom sitt innehav om 18,3 procent, äger mer än 10 procent av bolagets aktier. Väsentliga externa och interna regelverk och policys som påverkar bolagsstyrningen: Väsentliga interna regelverk och policys: > Bolagsordning > Instruktion för verkställande direktör inklusive instruktion om finansiell rapportering > Styrelsens arbetsordning > Informationspolicy > Insiderpolicy > Inköps- och utgiftspolicy > Likviditetspolicy > Finanspolicy > Riskhanteringspolicy > Personalhandbok > Ersättningspolicy > Uppförandekod > Leverantörskod > Global dataskyddspolicy > Policy för rapportering och utredningar avseende efterlevnad > Policy för företagsbidrag (subventioner, donationer, bidrag och sponsring) Väsentliga externa regelverk: > Marknadsmissbruksförordningen (MAR) > Aktiebolagslagen > Bokföringslagen > Årsredovisningslagen > International standards for audits and financial reporting (IFRS) > Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares > Svensk kod för bolagsstyrning Bolagsstyrning Bolagsstyrning Allmänna principer Styrelsen Koncernledning Externa revisorer Valberedning Risk- hantering Efterlevnad Bolagsstämma Revisions-utskott Ersättnings- utskott Vetenskapligt utskott USA- utskott Val / Untämning Rapportering / Information 80 ===== SIDA 81 ===== Information beträffande Hansa Biopharma AB aktier Bolagets aktier är sedan november 2015 noterade på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Bolagets aktier var dessförinnan, sedan 2007, listade på Nasdaq First North. Bolagets aktier är uppdelade i stamaktier och C-aktier. Den 31 december 2023 uppgick det totala antalet utestående aktier till 55 034 241, varav 52 671 796 stamaktier och 2 362 445 C-aktier, med ett kvotvärde om 1 SEK. Stamaktierna är förenade med en röst och C-aktierna med en tiondels röst. Samtliga C-aktier ägs av bolaget. Varje stamaktie ger rätt till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinst. Antalet röster i bolaget uppgår till 52 908 040,5. C-aktierna berättigar inte till utdelning och omfattas av en inlösen- och omvandlingsklausul. C-aktierna berättigar inte till utdelning och omfattas av en inlösen- och omklassificeringsklausul. Bolagsstämma Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarna kan utöva sitt inflytande i bolaget. Utöver vad som följer av tillämplig lag om aktieägares rätt att delta i bolagsstämma ska aktieägare som önskar delta i bolagsstämman, personligen eller genom ombud, anmäla sin närvaro. Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering samt via bolagets webbplats (www.hansabiopharma.com). Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om styrelsen och revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisningen, disposition av vinstmedel eller förlust, arvode till styrelsen och revisorerna samt i förekommande fall riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Årsstämma 2023 Årsstämman 2023 hölls den 29 juni 2023 i Lund, med deltagande genom förhandsröstning enligt 20 och 22 §§ i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Totalt var 16 427 831 av aktierna i bolaget representerade, vilket innebär att 36,7 procent av det totala antalet röster och 35,45 procent av det totala antalet aktier i bolaget var representerade. Det beslutades, i enlighet med styrelsens förslag och med stöd av revisorn, att ingen utdelning ska lämnas och att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning. Det beslutades vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Mats Blom, Andreas Eggert, Anders Gersel Pedersen, Hilary Malone, Peter Nicklin och Eva Nilsagård, som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Peter Nicklin omvaldes till styrelseordförande för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag och revisionskommitténs rekommendation, att omvälja KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noterades att KPMG AB hade informerat bolaget om att Stefan Lundberg kommer att utses till huvudansvarig revisor. Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter. Ersättning till koncernledningen Riktlinjerna för 2023 är oförändrade jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2022 och innebär att seniora ledande befattningshavare, dvs verkställande direktören och medlemmarna i koncernledningen, erbjuds ersättning som är konkurrenskraftig och marknadsmässig. Nivån på den enskilda ledande befattningshavarens ersättning ska baseras på faktorer som komplexitet och ansvar, expertis, erfarenhet och prestanda. Ersättningen består av en fast grundlön och pensionsförmåner och kan dessutom bestå av en rörlig kontant ersättning, prestationsbaserade kortsiktiga incitament (STI), aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) enligt beslut av bolagsstämman, avgångsvederlag och andra förmåner. STI ska baseras på att kvantitativa och kvalitativa prestationsmål uppnås och får inte överstiga 75 procent av den årliga fasta grundlönen. Den rörliga kontantersättningen är avsedd att förbättra förmågan att rekrytera och behålla nyckelpersoner eller belöna extraordinära prestationer utöver individens ordinarie skyldigheter och får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta grundlönen. Bidrag till pensionsplaner får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta grundlönen. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammanlagt kunna utgå med högst 18 månadslöner. Det yttersta ansvaret för ersättningen till ledande befattningshavare liksom att fastställa respektive resultatmål åligger styrelsen med stöd av ersättningsutskottet och VD. Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå oförändrat från föregående år med 900 000 SEK till styrelsens ordförande och med 300 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter. Det beslutades vidare att arvode ska utgå med 150 000 SEK till ordföranden i revisionsutskottet och med 75 000 SEK vardera till övriga ledamöter som ingår i revisionsutskottet, 40 000 SEK till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 SEK vardera till övriga ledamöter som ingår i ersättningsutskottet, 75 000 SEK till ordförande i det vetenskapliga utskottet och 50 000 SEK vardera till övriga ledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet samt 20 000 USD till ordförande i USA-utskottet och 50 000 SEK till den andra ledamoten i USA-utskottet. Varje ledamot i USA-utskottet bosatt i Nordamerika ska dessutom erhålla 100 000 kronor för resekostnader. Vidare ska ledamoten i USA-utskotten retroaktivt erhålla ersättning om 50 000 SEK för sitt arbete under 2022. Det beslutades vidare att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Protokoll från årsstämman 2023 finns på Hansa Biopharmas webbplats (www.hansabiopharma.com). Årsstämman 2024 kommer att äga rum den 27 juni 2024 i Lund. Ersättning till anställda Styrelsens förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram Bolagsstyrning Allmänna principer forts 81 ===== SIDA 82 ===== baserat på prestationsbaserade aktierätter (”aktierättsprogram 2023”) framlades i enlighet med punkt 16 a i kallelsen, bilaga 3. Det konstaterades att styrelsens förslag till beslut om säkringsåtgärder i enlighet med punkterna 16 b i–iii i kallelsen inte hade erhållit erforderlig majoritet. Förslaget att ingå avtal om utbyte av aktier med tredje part i enlighet med punkt 16 c i tillkännagivandet lades därför fram. Aktieägarna gavs möjlighet att ställa frågor. Stämman beslutade därefter, i enlighet med styrelsens förslag, att anta det långsiktiga incitamentsprogrammet enligt punkterna 16 a och 16 c i kallelsen. Det konstaterades att beslutet fattats med erforderlig majoritet. Under 2023 mottog varken ersättningsutskottet eller styrelsen några frågor eller synpunkter från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som antogs av årsstämman 2023. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på personaloptioner (”optionsprogrammet 2023” framlades i enlighet med punkt 17 a i kallelsen, bilaga 3. Det konstaterades att styrelsens förslag till beslut om säkringsåtgärder i enlighet med punkterna 17 b i–iii i kallelsen inte hade erhållit erforderlig majoritet. Förslaget att ingå avtal om utbyte av aktier med tredje part i enlighet med punkt 17 c i tillkännagivandet lades därför fram. Aktieägarna gavs möjlighet att ställa frågor. Stämman beslutade därefter, i enlighet med styrelsens förslag, att anta det långsiktiga incitamentsprogrammet enligt punkterna 17 a och 17 c i kallelsen. Det konstaterades att beslutet fattats med erforderlig majoritet. Emission av stamaktier och teckningsoptioner och/eller konvertibler Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier och teckningsoptioner och/eller konvertibler framlades i enlighet med punkt 18 a i kallelsen till årsstämman, bilaga 3. Aktieägarna gavs möjlighet att ställa frågor. Beslutet fattades i enlighet med styrelsens förslag. Det konstaterades att förslaget stöddes av aktieägare som representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som var företrädda vid årsstämman. Valberedning Före årsstämman 2024 består Hansas valberedning av Florian Reinaud (representerar Redmile Group Nomination Committee), Jonas Wikström (representerar Theodor Jeansson) och Sven Sandberg (representerar Thomas Olausson). Peter Nicklin (styrelsens ordförande) är sammankallande för valberedningen. På årsstämman 2023 beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att godkänna principerna för inrättandet av valberedningen inför årsstämman 2024, i enlighet med förslaget i kallelsen. Rutiner för att utse nya ledamöter till valberedningen antogs av årsstämman 2023. Valberedningen ska enligt koden bestå av minst tre ledamöter varav en majoritet ska vara oberoende i förhållande till Hansa Biopharma och dess ledning. Dessutom ska minst en ledamot i valberedningen vara oberoende i förhållande till den största aktieägaren i fråga om rösträtt eller en grupp av aktieägare som samarbetar med Hansas ledning. Valberedningen ska inför årsstämman 2024 arbeta fram förslag till ordförande för årsstämman, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode, revisorer, revisorsarvode samt principer för valberedningen inför årsstämman 2024. Externa revisorer Den externa revisionen av moderbolagets och koncernens räkenskaper samt av styrelsens och VD:s förvaltning utförs enligt god redovisningssed i Sverige. Vid åtminstone ett styrelsemöte per år deltar revisorn och går igenom årets revision samt för en diskussion med styrelseledamöterna utan närvaro av den verkställande direktören eller annan från bolagets ledning. Enligt bolagsordningen ska Hansa ha en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som extern revisor. Sedan årsstämman 2014 är revisionsbolaget KPMG AB revisor i bolaget. Från och med årsstämman 2023 är auktoriserade revisorn Stefan Lundberg huvudansvarig revisor. Stefan Lundberg är medlem i FAR. För information om arvoden till revisorerna hänvisas till not 30 i moderbolagets finansiella rapporter för 2023 på annan plats i årsredovisningen. Bolagsstyrning Allmänna principer forts Protokoll från årsstämman 2023 finns på vår hemsida hansabiopharma.com 82 ===== SIDA 83 ===== Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets angelägenheter för aktieägarnas räkning på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska kontinuerligt utvärdera koncernens verksamhet, utveckling och finansiella situation samt den operativa ledningen, inklusive identifiera hur hållbarhetsfrågor påverkar koncernens risker och affärsmöjligheter. Styrelsen beslutar bland annat om koncernens strategiska inriktning och organisation, affärsplaner, finansiella planer och budget, väsentliga avtal, större investeringar och åtaganden samt om sådant som rör finans-, informations-, och riskhanteringspolicyerna. Styrelsen ska även se till att bolaget upprättar en insiderinstruktion. Styrelsen arbetar efter en skriftlig arbetsordning som fastställs årligen och som reglerar ramverket för styrelsemötena, däribland frekvens och dagordning för sammanträden, distribution av material inför sammanträden samt ärenden att presenteras för styrelsen för information eller för beslut. Arbetsordningen reglerar vidare hur styrelsearbetet fördelas mellan styrelsen och dess utskott. Styrelsen har även antagit en VD-instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören samt definierar verkställande direktörens befogenheter. Styrelsen väljs av aktieägarna på årsstämman fram till slutet av nästa årsstämma, med möjlighet till omval. Dessutom kan bolagets anställda, i enlighet med lagstadgade regler om arbetstagarnas representation i styrelsen, välja arbetstagarrepresentanter till styrelsen. För närvarande har styrelsen inga arbetstagarrepresentanter. Alla nuvarande styrelseledamöter anses vara oberoende enligt bolagsstyrningsstandarderna i koden och för Nasdaq Stockholm. Styrelsens ordförande ansvarar för kontakterna med aktieägarna i ägarfrågor och för att förmedla aktieägarnas synpunkter till styrelsen. Styrelseordföranden ansvarar vidare för den löpande kontakten med VD och ledande befattningshavare, och ska vara uppdaterad om och övervaka bolagets verksamhet. Ordföranden är ansvarig för att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina skyldigheter i enlighet med tillämpliga lagar och regler, koden, bolagsordningen, stämmans beslut och styrelsens arbetsordning, samt att styrelsen genomför de beslut som fattas och att deras arbete utvärderas. Vidare ska ordföranden se till att styrelsens ledamöter regelbundet uppdaterar sina kunskaper om bolaget och att nya styrelseledamöter erhåller nödvändig introduktionsutbildning. Ordförande ska även godkänna ersättningar till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och är ansvarig för bolagets arkiv, i vilka protokoll från alla styrelsemöten och allmänna möten ska sparas. Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med verkställande direktören och företagssekreteraren. Kallelse och dagordning skickas till styrelseledamöterna tillsammans med tillräcklig beslutsdokumentation. Ett styrelsemöte innefattar en genomgång av verksamheten, vilket inkluderar utveckling och framsteg inom forskning och utveckling, affärsutveckling, koncernens resultat och ställning, finansiell rapportering och prognoser. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio stämmovalda ledamöter. Styrelsen är beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen. Styrelsen Styrelsen är högsta ledningsorgan under årsstämman. Styrelseledamöter Bolagets styrelse består för närvarande av sex personer, inklusive ordföranden. Årsstämman 2023 omvalde Mats Blom, Andreas Eggert, Anders Gersel Pedersen, Hilary Malone, Peter Nicklin och Eva Nilsagård, som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma 2024. Före årsstämman 2023 meddelade valberedningen att den hade tillämpat bestämmelserna i regel 4.1 i koden som mångfaldspolicy. Syftet är att styrelsen som kollektiv ska ha den nödvändiga blandningen när det gäller bakgrund och kunskap, varvid hänsyn tas till en jämn könsfördelning. Resultatet av valberedningens tillämpning av mångfaldspolicyn är en styrelse som representerar en blandning av både yrkeserfarenhet och kunskap samt geografisk och kulturell bakgrund. En tredjedel (1/3) av nuvarande styrelseledamöter valda av årsstämman är kvinnor. 83 ===== SIDA 84 ===== Information om styrelseledamöter per den 31 december 2023 Innehav i bolaget omfattar eget och/eller närståendes innehav. Styrelsen forts Peter Nicklin Född 1963 Ledamot och styrelsens ordförande, ledamot i ersättningsutskottet, det vetenskapliga utskottet och USA-utskottet sedan 2022. Aktieinnehav: 14 500 aktier Peter Nicklin har över 30 års omfattande erfarenhet av och en bakgrund inom läkemedels- och hälsovårdssektorn, både från utvecklade och nya marknader, och stor erfarenhet av att leda globala team. Styrelseordförande i Tunstall Healthcare, och Sciensus. Tidigare CEO och styrelseledamot i Amann Girrbach AG, CVP och EMEA President i Baxter International (NYSE: BAX), samt innehaft olika ledande befattningar i Bayer Healthcare (XETRA: BAYN), Novartis (SWX: NOVN) och Bristol-Myers Squibb (NYSE:BMY). Peter har en Bachelor of Arts with Honours in Finance från Lancaster University. Han är också auktoriserad revisor, en titel han erhöll under sin tid på PriceWaterhouseCoopers i London. Oberoende i förhållande till Hansa och dess koncernledning. Oberoende i förhållande till de största aktieägarna i Hansa. Eva Nilsagård Född 1964 Styrelseledamot sedan 2019 och ordförande i revisionsutskottet. Aktieinnehav: 3 000 aktier Eva Nilsagård är grundare av och Chief Executive Officer på Nilsagård Consulting AB. Tidigare tillförordnad Chief Financial Officer i olika företag, däribland OptiGroup AB, Plastal och CFO i Vitrolife AB (STO: VITR). Hon har också haft olika ledande befattningar inom Volvokoncernen, eller Volvo (STO: VOLV), inklusive Senior Vice President Strategy & Business Development. Tidigare under sin karriär har Eva också haft ledande befattningar inom ekonomi och affärsutveckling på AstraZeneca plc (LSE: AZN) och AB SKF (STO: SKF). Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet för SEK (Swedish Export Credit Company), AddLife (STO: ALIF), Bufab Group (STO: BUFAB), Nimbus Group AB (STO: BOAT), Nanexa (STO: NANEXA), Ernströmgruppen and Xbrane Biopharma (STO: XBRANE), ordförande i Spermosens AB (Spotlight: SPERM) och styrelseledamot i eEducation Albert AB (STO: ALBERT). Eva har över tio års erfarenhet som mentor för unga kvinnliga chefer med stor potential. M.B.A. i nationalekonomi samt en kandidatexamen i redovisning och finans från Handelshögskolan i Göteborg. Oberoende i förhållande till Hansa och dess koncernledning. Oberoende i förhållande till de största aktieägarna i Hansa. Mats Blom Född 1965 Styrelseledamot sedan 2019 och ledamot i revisionsutskottet. Aktieinnehav: 1 000 aktier Mats är Chief Financial Officer på NorthSea Therapeutics B.V. Tidigare CFO för Modus Therapeutics AB (STO: MODTX), Zealand Pharma A/S (CSE: ZELA), Swedish Orphan International AB (förvärvat av BioVitrum, nu Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (STO:SOBI)), Active Biotech AB (publ) (STO:ACTI) och Anoto Group AB (STO: ANOT). Tidigare även managementkonsult på Gemini Consulting och Ernst & Young. Styrelseledamot i Egetis Therapeutics AB (STO: EGTX), Altamira Therapeutics Ltd. (NASDAQ: CYTO) och Pephexia Therapeutics ApS. Mats har en fil.mag. i företagsekonomi och nationalekonomi från Lunds universitet och en M.B.A. från IESE University of Navarra, Barcelona. Oberoende i förhållande till Hansa och dess koncernledning. Oberoende i förhållande till de största aktieägarna i Hansa. 84 ===== SIDA 85 ===== Styrelsen forts Andreas Eggert Född 1967 Ledamot i styrelsen sedan 2018, ordförande i ersättningsutskottet, ledamot i revisionsutskottet samt i det vetenskapliga utskottet. Aktieinnehav: 5 500 aktier Andreas Eggert har mer än 25 års erfarenhet av tvärfunktionellt ledarskap inklusive resultathantering, kommersiell verksamhet, framgångsrika produktlanseringar, marknadstillträde och strategiska konsulttjänster. Han var tidigare Chief Operating Officer på X-Vax Technology Inc. i USA. Dessförinnan var han Senior Group Vice President, Global Product Strategy & Portfolio Development, och ingick i bolagsledningen på H. Lundbeck A/S (CSE: LUN) i Danmark. Även innehaft olika ledande kommersiella roller på Wyeth, LLC (som förvärvades av Pfizer Inc. (NYSE: PFE)) i USA, Japan och Tyskland, bland annat som Vice President & Global Business Manager. Tidigare i sin karriär var han också managementkonsult på A.T. Kearney. Han har en M.B.A. från Azusa Pacific University. Oberoende i förhållande till Hansa och dess koncernledning. Oberoende i förhållande till de största aktieägarna i Hansa. Anders Gersel Pedersen Född 1951 Ledamot i styrelsen sedan 2018, ordförande i det vetenskapliga utskottet och ledamot i ersättningsutskottet. Aktieinnehav: 2 500 aktier Ander Gersel Pedersen har mer än 33 års erfarenhet från den internationella läkemedelsindustrin. Tjänstgjort i olika roller på H. Lundbeck A/S i Danmark (CSE: LUN) i Danmark, senast som Executive Vice President för forsknings- och utvecklingsorganisationen, där han ansvarade för upptäckt och utveckling av produktpipeline från preklinisk verksamhet till marknadsföringsstudier efter lansering. Innehade dessförinnan olika positioner på Eli Lilly and Company (NYSE: LLY), senast som direktör med ansvar för global klinisk forskning inom onkologi. Anders är ordförande i Aelis och vice ordförande i Bavarian. Sitter i styrelsen för Avillion LLP, Bavarian Nordic A/S (CSE: BAVA), AELIS Farma SA och Genmab A/S (CSE: GMAB). Han har en examen i medicin samt en doktorsgrad i neuroonkologi från Köpenhamns universitet och en fil.kand. i företagsekonomi från Handelshögskolan i Köpenhamn. Oberoende i förhållande till Hansa och dess koncernledning. Oberoende i förhållande till de största aktieägarna i Hansa. Hilary M Malone Född 1965 Ledamot i styrelsen sedan 2021, ordförande i USA- utskottet och ledamot i det vetenskapliga utskottet. Aktieinnehav: 0 Hilary Malone har mer än 25 års erfarenhet inom global läkemedelsutveckling, regulatoriska och myndighetsfrågor, tillverkning och kommersialisering inom biofarmaindustrin. Hilary är för närvarande Chief Executive Officer för Stylus Medicine, ett privat bioteknikföretag inom genetisk medicin. Tidigare var hon Chief Executive Officer för ett privat neurovetenskapligt företag i uppstartsfasen. Dessförinnan var Hilary Chief Operating Officer och Executive Vice President på Valo Health Inc. och Chief Regulatory Officer och Senior Vice President & Head of Global Regulatory Affairs på Sanofi Inc. (dotterbolag till Sanofi SA (Euronext: SAN)). Hennes tidigare erfarenhet omfattar även ledande roller inom reglering och läkemedelsutveckling på Reata Pharmaceuticals, Inc. (nyligen förvärvat av Biogen Inc.), Pfizer Inc. (NYSE:PFE), Wyeth, LLC (förvärvat av Pfizer Inc.), AstraZeneca plc (LSE:AZN) och GlaxoSmithKline plc (LSE: GSK). Hilary är också styrelseledamot i Adthera Bio. Hon har en doktorsexamen i molekylär neurofarmakologi och en kandidatexamen i fysiologi från University of Dundee i Skottland. Oberoende i förhållande till Hansa och dess koncernledning. Oberoende i förhållande till de största aktieägarna i Hansa. 85 ===== SIDA 86 ===== Styrelsen forts Styrelsens arbete under 2023 Under 2023 har styrelsen haft tio sammanträden. Styrelsen har även fattat beslut per capsulam vid fem tillfällen. Vid de styrelsesammanträden som hölls under räkenskapsåret 2023 har ledamöterna haft den närvaro som framgår nedan. Inom parentes anges det antal sammanträden respektive ledamot som mest kunnat närvara vid under räkenskapsåret. Utvärdering av styrelsearbetet Enligt koden ska styrelsen årligen genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsearbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Styrelsens arbete utvärderades genom att styrelseordförande och ett oberoende utvärderingsföretag i slutet av 2023 intervjuade alla styrelseledamöter med ett antal frågor om styrelsens arbete. Resultatet från utvärderingen har redovisats för styrelseledamöterna och valberedningens ledamöter. Styrelseledamöter och mötesnärvaro för rapporteringsperioden 1 januari - 31 december 2023 Styrelseledamot Invald Närvaro på möten Styrelsen Närvaro på ersättnings- ersättnings- utskotts- Närvaro på vetenskapliga utskotts- Närvaro på av USA- utskotts- Oberoende i förhållande till bolaget och bolags- ledningen Oberoende i förhållande till bolaget och bolags- ledningen Oberoende i förhållande till bolagets större aktie- ägare Peter Nicklin 2022 10(10) 6(6) – 2(2) 2(2) Yes Yes Hilary Malone 2021 10(10) – – 2(2) 2(2) Yes Yes Anders Gersel Pedersen 2018 9(10) 6(6) – 2(2) – Yes Yes Andreas Eggert 2018 10(10) 6(6) 6(6) 2(2) – Yes Yes Eva Nilsagård 2019 10(10) – 6(6) – – Yes Yes Mats Blom 2019 10(10) – 6(6) – – Yes Yes 86 ===== SIDA 87 ===== Styrelsen forts Styrelsens utskott Revisionsutskott Revisionsutskottet bestod efter årsstämman 2023 av Eva Nilsagård, ordförande, Mats Blom och Andreas Eggert. Revisionsutskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen. Revisionsutskottet ska fullgöra de uppgifter som åläggs revisionsutskott i lag och i koden. Revisionsutskottet bistår styrelsen i övervakningen av bolagets redovisning och finansiella rapporteringsprocesser. Revisionsutskottet består uteslutande av styrelseledamöter som är finansiellt kunniga och som var och en betraktas som en ”finansiell expert i revisionsutskottet” enligt definitionen i SEC:s tillämpliga regler och som har den nödvändiga finansiella expertisen enligt definitionen i Nasdaqs tillämpliga regler och bestämmelser. Styrelsen har fastställt att alla ledamöter i revisionsutskottet uppfyller kraven på ”oberoende” enligt regel 10A-3 i Exchange Act. Revisionsutskottet styrs av stadgar som överensstämmer med Nasdaqs regler. Revisionsutskottet har följande huvudsakliga uppgifter: > Hjälpa styrelsen att övervaka företagets finansiella ställning, resultat och rapportering. > Med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontrollsystem, interna revision och riskhantering. > Hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen. > Granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster. > Besluta om riktlinjer för andra tjänster än revisionstjänster som den externa revisorn kan tillhandahålla bolaget. Ersättningsutskott Ersättningsutskottet har efter årsstämman 2023 bestått av Andreas Eggert, ordförande, Peter Nicklin och Anders Gersel Pedersen. Ersättningsutskottet ska fullgöra de uppgifter som anges i koden. Ersättningsutskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter är följande: > Föreslå riktlinjer och principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. > Följa och utvärdera eventuella pågående och under året beslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare. > Följa och utvärdera implementeringen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman fattar beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. > Övervaka och administrera bolagets aktieoptionsprogram för anställda eller incitamentsprogram för aktier som är i bruk från tid till annan. Vetenskapligt utskott Det vetenskapliga utskottet består efter årsstämman 2023 av Anders Gersel Pedersen, ordförande, Andreas Eggert och Hilary Malone. Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen. Det vetenskapliga utskottet har följande huvudsakliga uppgifter: > Bistå styrelsen med rekommendationer avseende bolagets forsknings- och utvecklingsstrategier och möjligheter. > Utföra andra uppgifter som bedöms nödvändiga eller lämpliga i samband med utförandet av ovanstående, samt övriga uppgifter som styrelsen från tid till annan anvisar. USA-utskottet Riktlinjerna för USA-utskottet antogs av styrelsen vid ett möte den 14 juli 2021. Efter årsstämman 2023 består USA-utskottet av Hilary Malone, ordförande, och Peter Nicklin. USA-utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen. De främsta uppgifterna för USA- utskottet: > Diskutera och ge synpunkter på viktiga frågor och aspekter som rör företagets verksamhet och miljö i USA, inklusive FoU, regulatoriska och kommersiella aspekter. > Ge råd och lägga fram förslag till beslut, som ska godkännas av styrelsen eller VD, när det är tillämpligt, i frågor som rör bolagets och koncernens verksamhet och utveckling i USA. Koncernledning Styrelsen utser VD att leda bolaget. Koncernledningen består utöver VD av fem roller: > VD och koncernchef > Senior Vice President, Chief Financial Officer > Senior Vice President, Chief Commercial Officer > Senior Vice President, Chief Scientific Officer > Senior Vice President, Chief Human Resources Officer > Senior Vice President, Chief Medical Officer Koncernledningen har möten varje månad för att diskutera koncernens resultat och finansiella ställning, status i forsknings- och utvecklingsprojekten, operativa och strategifrågor samt uppföljning av budget och prognoser. Verkställande direktörens ansvar VD är ansvarig för att sköta bolagets löpande verksamhet enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD är även skyldig att bereda och inför styrelsen föredra frågor som ligger utanför den löpande förvaltningen och i övrigt agera i enlighet med av styrelsen fastställd VD-instruktion och styrelsens och bolagsstämmans beslut och samtliga aktieägares intresse. 87 ===== SIDA 88 ===== Styrelsen forts VD ska dessutom respektera den lojalitets- och tystnadsplikt som gäller angelägenheter och förhållanden som kan orsaka skada för bolaget om de yppas, liksom den anmälningsskyldighet som gäller angelägenheter och förhållanden av betydelse för bolaget. I enlighet med styrelsens instruktioner ska VD vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa att bolagets bokföring efterlever lagenliga krav samt att bolagets medel förvaltas på ett tillfredsställande sätt. Det är därför VD:s ansvar att säkerställa att bolaget har god intern kontroll och rutiner för att säkerställa att de fastställda principerna för finansiell rapportering och intern kontroll tillämpas. VD ska också varje månad, utom januari och juli, sammanställa en rapport om bolagets finansiella situation. VD är ansvarig för att se till att bolaget följer gällande lagar och riktlinjer, inklusive svensk lag, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares och Koden. VD ska säkerställa att åtminstone sex- eller niomånadersrapporten granskas av revisor. VD ska vidare ha ett särskilt ansvar för att säkerställa konkurrens mellan leverantörerna för alla inköp av varor eller tjänster överstigande 1 MSEK. VD ska tillhandahålla styrelsen all nödvändig bakgrundsinformation och dokumentation, både före och mellan möten i styrelsen. VD är skyldig att närvara vid styrelsens sammanträden, om inte ordföranden informerar VD att dennes närvaro inte behövs. VD är dessutom skyldig att vara närvarande vid alla bolagsstämmor i bolaget, vare sig det är en årsstämma eller extra bolagsstämma. VD får inte, utan godkännande av styrelsen, ha några uppdrag utanför bolaget. VD är vidare ansvarig för att implementera den strategi som styrelsen godkänt och för att föreslå sådana andra strategier och verksamhetsåtgärder inför styrelsen som han finner lämpliga. VD ansvarar för bolagets interna organisation, men ska inhämta styrelsens godkännande innan stora organisatoriska förändringar. VD ansvarar för att utfärda och upprätthålla instruktioner för delegering till ledande befattningshavare i bolaget. VD ansvarar vidare för att ingå eller avsluta anställningsavtal och andra villkor för anställda, dock krävs styrelseordförandens godkännande för frågor gällande ledande befattningshavare. I en allvarlig krissituation är det VD:s uppgift att informera styrelsen omedelbart samt, om nödvändigt, upprätta och instruera en kriskommitté, samt upprätta en beredskapsplan för verksamheten. VD ska så snart denne misstänker att en händelse eller ett förfarande kan vara väsentligt negativt för verksamheten eller bolagets ställning, till exempel likviditetskris, rapportera detta till styrelsens ordförande. Information om VD:s ålder, huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför Hansa Biopharma samt eget och närståendes innehav av aktier i bolaget framgår nedan. 88 ===== SIDA 89 ===== Hansa Biopharmas ledande befattningshavare består för närvarande av sex personer: > Søren Tulstrup, VD > Senior Vice President, Chief Scientific Officer Hitto Kaufmann (från och med 1 dec. 2023) > Senior Vice President, Chief Financial Officer Donato Spota (till 29 feb. 2024) > Senior Vice President, Chief Commercial Officer och President, USA Matthew Shaulis > Senior Vice President, Chief Human Resources Officer Anne Säfström Lanner > Senior Vice President, Chief Medical Officer Achim Kaufhold och Chief Science Officer ad interim från 1 feb. till 1 dec. 2023 > Senior Vice President, Chief Scientific Officer och Chief Operating Officer Christian Kjellman (till 1 feb. 2023) De nuvarande ledande befattningshavarna i Hansa Biopharma, när dessa tillträdde sina befattningar samt födelseår, utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför bolaget samt innehav i Hansa Biopharma per den 31 december 2023 redovisas nedan i bolagsstyrningsrapporten. Innehav i bolaget omfattar eget och/eller närståendes innehav. En detaljerad beskrivning av varje incitamentsprogram finns i not 14 till koncernredovisningen för 2023 Ledande befattningshavare Søren Tulstrup Född 1965 VD och koncernchef Aktieinnehav: 50 347 Aktierätter: 260 000 ESOP: 575 107 Søren Tulstrup har varit VD och koncernchef sedan mars 2018. Han har lång erfarenhet som ledande befattningshavare inom den globala biofarmaindustrin. Innan han började på Hansa var Søren verkställande direktör för Vifor Pharma AG (SIX: VIFN (nu en del av CSL Behring), och har också varit verkställande direktör för Santaris Pharma A/S (nu en del av F. Hoffmann-La Roche AG, eller Roche (SIX: ROG)). Søren har dessutom haft flera ledande roller inom Shire Pharmaceuticals (numera Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502)), Merck & Co., Inc. (NYSE: MRK) och Sandoz Pharma AG (numera Novartis AG eller Novartis (NYSE: NVS)) i både Europa och USA. Han har en M.Sc. i företagsekonomi från Copenhagen Business School. Hitto Kaufmann Född 1970 Chief Scientific Officer Aktieinnehav: 0 Aktierätter: 60 000 ESOP: 70 000 Hitto Kaufmann har varit Chief Scientific Officer sedan 2023. Hitto har över 20 års ledarerfarenhet inom utveckling av innovativa läkemedel, strategiska FoU-partnerskap och uppbyggnad av nästa generations behandlingsplattformar från olika biopharmabolag. Han har bidragit till utvecklingen av cirka 100 biologiska behandlingsenheter, och drev många av projekten framåt genom sin aktiva styrning av strategiska partnerskap. Innan Hitto kom till Hansa var han Chief Scientific Officer på Pieris Pharmaceuticals, där han ledde avdelningarna för forskning, teknisk utveckling, CMC, datavetenskap, projektledning och allianshantering. Han var dessutom chef för Pieris FoU-enhet i München. Innan han började på Pieris arbetade Hitto Kaufmann fem år på Sanofi, där han hade flera ledande befattningar inom Industrial Affairs och FoU. Han ledde arbetet med att bygga upp en stark, divisionsövergripande och heltäckande teknikplattform för biologiska läkemedel, och slutförde flera strategiska affärer, innan han blev global chef för Biopharmaceutics Development. Under mer än ett decennium på Boehringer Ingelheim hade han flera ledande befattningar, bland annat Vice President för Process Sciences. Han började sin karriär som forskare vid Walter and Eliza Hall Institute i Melbourne. Hitto är för närvarande medlem i den rådgivande nämnden för Instituto de Biologia Experimental e Tecnologica (iBET). Han har en doktorsexamen i naturvetenskap från Eidgenössische Technische Hochschule, ETH Zürich. Donato Spota1 Född 1971 Senior Vice President, Chief Financial Officer Aktieinnehav: 15 076 Aktierätter: 0 ESOP: 106 842 Donato Spota har varit Chief Financial Officer sedan maj 2019. Han har mer än 25 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin i internationella miljöer, inklusive strategisk finansiering, verksamhetsutveckling, IR och transaktioner på de internationella kapitalmarknaderna. Innan han började på Hansa hade han olika roller på Basilea Pharmaceutica AG (SIX: BSLN), bland annat som CFO. Dessförinnan innehade han olika roller inom finans på F. Hoffmann-La Roche AG (SIX: ROG). Han har en B.A. i informationsteknik från det schweiziska BBT (Bundesamt für Berufsbildung und Technologie) och en M.B.A. från Hochschule für Wirtschaft und Umwelt Nürtingen-Geislingen. 1 Den 27 november 2023 meddelade Hansa att Donato Spota lämnar företaget. Hans sista dag var den 28 februari 2024. 89 ===== SIDA 90 ===== Ledande befattningshavare forts Anne Säfström Lanner Född 1969 Senior Vice President, Chief Human Resources Officer Aktieinnehav: 7 273 Aktierätter: 125 000 ESOP: 160 000 Anne Säfström Lanner har varit Chief Human Resources Officer sedan juni 2020, och var Vice President Global Human Resources från 2019 till juni 2020. Innan hon började på Hansa hade hon olika ledande roller på European Spallation Source, en europeisk tvärvetenskaplig forskningsanläggning, inklusive Head of Resourcing. Dessförinnan var hon Head of Human Resources på Cellavision AB (STO:CEVI). Anne har innehaft positioner som Head of HR, Head of Resourcing, HR Manager & Deputy Head of HR och har stor erfarenhet av snabbväxande nystartade internationella företag. Hon har en kandidatexamen i personal- och arbetslivsfrågor från Lunds universitet, med fokus på organisationsutveckling och ledarskap. Achim Kaufhold 2 Född 1957 Senior Vice President, Chief Medical Officer (även Chief Scientific Officer ad interim 1 feb. till 1 dec. 2023) Aktieinnehav: 8 800 Aktierätter: 111 000 ESOP: 144 000 Achim Kaufhold har arbetat som Chief Medical Officer sedan juni 2020. Han har lång erfarenhet av seniora befattningar inom immunologi, infektionssjukdomar och onkologi. Achim har mer än 25 års internationell erfarenhet från bioteknik- och läkemedelsbranschen. Innan han började på Hansa hade Achim olika ledande befattningar inom bolagsledning, samt produkt- och affärsutveckling. Har varit verkställande direktör för Affitech AS och Pharmexa A/S (som slogs samman), Chief Medical Officer för Basilea Pharmaceutica AG (SIX: BSLN), Pharmexa A/S, Chiron (förvärvat av Novartis (NYSE: NVS)) och Berna Biotech AG (nu Johnson & Johnson (LSE: JNJ)). Dessförinnan ledde han den globala kliniska utvecklingen av barnvaccinportföljen hos GlaxoSmithKline plc (LSE: GSK). Sitter för närvarande också i styrelsen för Biosergen AB (STO: BIOSGN). Har en doktorsexamen i medicin från universitetet i Köln och en professur i medicinsk mikrobiologi och infektionssjukdomar vid universitetet i Aachen i Tyskland. Matthew Shaulis 3 Född 1973 Chief Commercial Officer och President, USA sedan 16 mars 2023 Aktieinnehav: 0 Aktierätter: 105 000 ESO:er: 128 300 Matthew Shaulis har varit Chief Commercial Officer och VD för det amerikanska dotterbolaget Hansa Biopharma Inc. sedan mars 2023. Matthew kom till Hansa Biopharma med över 20 års erfarenhet av läkemedelsindustrin från USA och internationellt inom allmän ledning, global strategisk och riktad marknadsföring, försäljningsledning, affärsutveckling samt produkt- och indikationslanseringar. Han har haft flera ledande befattningar på Pfizer Inc. (NYSE: PFE), bland annat som chef för Inflammation & Immunology för internationella marknader i Europa och Asien, President of Oncology i Nordamerika och senast som Senior Vice President med ansvar för att leda företagets globala kommersiella och medicinska marknadsmodell. Dessförinnan hade Matthew olika ledande befattningar på Teva Pharmaceutical Industries (NYSE: TEVA), Cephalon, Johnson & Johnson (LSE: JNJ), och Schering-Plough (ingår nu i Merck & Co., Inc. (NYSE: MRK)). Matthew har en B.S. i redovisning från Pennsylvania State University och en M.B.A. från Fuqua School of Business, Duke University, NC. Christian Kjellman 4 Född 1967 Senior Vice President, Chief Scientific Officer och Chief Operating Officer (till 1 februari 2023) Aktieinnehav: 8 222 Aktierätter: 95 000 ESOP: 134 380 Christian Kjellman har varit Chief Scientific Officer sedan 2008 och Chief Operating Officer sedan 2020. Innan han började på Hansa var han forskningschef på BioInvent AB (STO: BINV), där han fokuserade på utvärdering av nya mål och antikroppsteknik. Dessförinnan var Christian forskningschef på det biotekniska utvecklingsbolaget Cartela AB. Han har en omfattande erfarenhet av forskning i cell- och molekylärbiologi och som biträdande professor i Molecular Genetics vid Lunds universitet. Christian har en fil.mag. i kemisk biologi och en doktorsexamen i medicinsk vetenskap med specialisering på tumörimmunologi från Lunds universitet. 2 Från den 1 februari 2023 till den 1 december 2023 tjänstgjorde Achim även som tillförordnad Chief Scientific Officer. 3 Från och med den 16 mars 2023 började Matthew Shaulis på Hansa som Chief Commercial Officer och President, USA. 4 Den 30 januari 2023 meddelade Hansa att Christian Kjellman kommer att lämna företaget 2024. Från och med den 1 februari 2023 är Christian Kjellman inte längre Chief Scientific Officer eller Chief Operating Officer. 90 ===== SIDA 91 ===== Interna kontroller och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen Inledning Följande beskrivning är baserad på riktlinjer utfärdade 2008 av Svenskt Näringsliv och FAR. Bolagets förfaranden för intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen har utformats för att med rimlig säkerhet kunna säkerställa rapporteringens kvalitet och korrekthet. Förfarandet är utformat för att säkerställa att rapporteringen är upprättad i enlighet med tillämpliga lagar och regler samt de krav som finns på bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Viktiga förutsättningar för att uppnå detta är i) att det finns en tillfredsställande kontrollmiljö, ii) att tillförlitliga riskbedömningar genomförs, iii) att det finns etablerade kontrollstrukturer och kontrollaktiviteter samt iv) att information, kommunikation och uppföljning fungerar tillfredsställande. Internrevision Styrelsen har utvärderat behovet av en internrevisionsfunktion och kommit fram till att en sådan inte är motiverad i Hansa med hänsyn till verksamhetens omfattning och storlek samt att styrelsens uppföljning av den interna kontrollen bedöms vara tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv. Styrelsen omprövar behovet när förändringar som kan föranleda omprövning sker och minst en gång per år. Kontrollmiljö Den interna kontrollen utgår från Hansas kontrollmiljö, vilket innefattar de värderingar och den etik som styrelsen, revisionsutskottet, VD, koncernledningen och övriga medarbetare kommunicerar och arbetar utifrån. Kontrollmiljön består även av bolagets organisationsstruktur, ledarskap, beslutsvägar, befogenheter, ansvar och medarbetarnas kompetens. Riskbedömning Riskidentifiering och bedömning sker på det sätt som beskrivs ovan även när det gäller risker avseende den finansiella rapporteringen. Som en del av detta förfarande identifieras poster i resultat- och balansräkningen där risken för väsentliga fel är större. För Hansa kan upplupna projektkostnader inom bolagets kliniska projekt vid olika tidpunkter uppgå till betydande belopp. Storleken på dessa grundas till stor del på ledningens bedömning av färdigställandegraden. På senare tid har produktförsäljning, avtalsintäkter och värdering av lager blivit poster med en eventuellt förhöjd risk för betydande fel, eftersom de kan innefatta en betydande mängd bedömningar och uppskattningar. Dessutom utgör likvida medel och kortfristiga placeringar en betydande del av bolagets totala tillgångar och bedöms därför kunna ge upphov till risk i den finansiella rapporteringen. Vidare har det faktum att Hansas administration hanteras av ett relativt litet antal personer noterats som en risk, eftersom beroendet av ett fåtal nyckelpersoner blir stort och möjligheterna till uppdelning av uppgifter och ansvar blir begränsade. Kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden ingår i bolagets riskhanteringspolicy samt diverse policyer. Kontrollstrukturer och kontrollaktiviteter I styrelsens arbetsordning och instruktioner för VD respektive styrelsens utskott säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning. Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen. VD ansvarar för det system av rutiner, förfaranden och kontroller som utarbetats för den löpande verksamheten. Här ingår bland annat riktlinjer och rollbeskrivningar för olika befattningshavare samt regelbunden rapportering till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Förfaranden, rutiner, instruktioner och mallar för den finansiella rapporteringen och det löpande arbetet med ekonomiadministration och finansiella frågor finns dokumenterade i Hansas policyer. Rutiner och aktiviteter har utformats för att hantera och åtgärda väsentliga risker som är relaterade till den finansiella rapporteringen och som identifierats i riskanalysen. De mest väsentliga koncernövergripande styrdokumenten är styrelsens arbetsordning, instruktionerna till VD, informationspolicyn, insiderpolicyn, riskhanteringspolicyn och uppförandekoden. Kontrollaktiviteter har som främsta syfte att förebygga och på ett tidigt stadium upptäcka fel i den finansiella rapporteringen så att dessa kan hanteras och rättas till. Koncernen har infört kontroller på enhetsnivå och processkontroller. Behörigheter till IT- system begränsas och kontrolleras i enlighet med befogenheter och behörigheter. Manuella och automatiserade kontrollåtgärder ingår i hela processen för redovisning, bokslut och finansiell rapportering. CFO ska sammanställa månatliga ekonomiska rapporter, som bland annat ska redovisa resultat och kassaflöde för den gångna perioden samt ange budgetavvikelser. Dessa rapporter, och framförallt eventuella budgetavvikelser, ska analyseras och kommenteras av bolagsledningen. Uppföljning sker genom regelbundna möten för genomgång av dessa rapporter och analyser med linjechefer och projektledare. Boksluts- och årsredovisningsarbetet är processer där det finns ytterligare risker för fel i den finansiella rapporteringen. Detta arbete är av mindre repetitiv karaktär och innehåller fler moment av bedömningskaraktär. Viktiga kontrollaktiviteter omfattar bland annat externa bekräftelser Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen. VD ansvarar för det system av rutiner, förfaranden och kontroller som utarbetats för den löpande verksamheten. 91 ===== SIDA 92 ===== Interna kontroller och riskhantering forts (t.ex. kontoutdrag eller leverantörsbekräftelser från tredje part), att säkerställa att det finns en korrekt fungerande rapporteringsstruktur där de olika cheferna och projektledarna rapporterar enligt standardiserade mallar samt att viktiga poster i resultaträkningen och rapport över finansiell ställning analyseras och kommenteras. Information och kommunikation Informationsverksamheten regleras i en upplysningspolicy. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till aktieägare och finansmarknad. Hansas kommunikation ska präglas av öppenhet och ska vara korrekt, relevant, tillförlitlig och tydlig samt får inte vara vilseledande. All kommunikation ska ske i enlighet med Nordic Main Markets regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning och de lagar och regler som finns för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Policyn är tillämplig för alla anställda och styrelseledamöter i Hansa Biopharma och gäller både för muntlig och skriftlig information. Styrelsen publicerar årsredovisningar, finansiella rapporter och delårsrapporter. Alla finansiella rapporter publiceras på webbplatsen (www.hansabiopharma.com) samtidigt som de publiceras i enlighet med Nasdaq Stockholms regler och förordningar. Årsredovisningen tillgängliggörs på webbplatsen och tillhandahålls till aktieägare i pappersformat för de som så önskar. Uppföljning Styrelsens uppföljning av den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker bland annat av och genom uppföljning av revisionsutskottet om CFO:s respektive de externa revisorernas arbete och rapporter. Arbetet innefattar att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen. Uppföljningen sker med fokus på hur Hansa följer sina policyer, regelverk och riktlinjer, samt existensen av effektiva och ändamålsenliga processer för riskhantering, verksamhetsstyrning och intern kontroll. Den externa revisorn granskar årligen utvalda delar av den interna kontrollen inom ramen för den lagstadgade revisionen. Revisorn rapporterar utfallet av sin granskning till revisionsutskottet och bolagsledningen. Väsentliga iakttagelser rapporteras i förekommande fall direkt till styrelsen. VD ansvarar för att sammanfatta alla erfarenheter från riskhanteringsarbetet i bolaget och ska, efter diskussion med bolagsledningen, föreslå eventuella ändringar som VD anser nödvändiga eller tillämpliga. Eventuella ändringar ska beslutas av styrelsen. Efterlevnad Hansa har antagit en uppförandekod för alla sina styrelseledamöter, chefer och partner som fastställer normer för agerande och beteende i arbets- och affärslivet. Den gäller inom hela bolaget och beskriver de förväntningar som Hansa har på sina affärspartner och de som agerar för bolagets räkning. Uppförandekoden innehåller riktlinjer inom områdena personlig integritet och företagsintegritet, ansvar gentemot bolaget, dess närstående och samhället, samt ansvarsfull och heltäckande efterlevnadskontroll. Vid sidan av uppförandekoden har Hansa upprättat ett globalt efterlevnadsramverk. Detta ramverk innehåller bland annat policyer och skriftliga rutiner gällande efterlevnad och affärsverksamhet, processer för minskad efterlevnadsrisk och rapportering av överträdelser, säkerhetsföreskrifter gällande datasekretess, samt interna revisions- och övervakningsaktiviteter. Hansa har också anlitat en specialist på efterlevnad som konsult för att främja etiskt uppförande och en efterlevnadskultur i hela organisationen. 92 ===== SIDA 93 ===== Ersättnings rapport 2023 94 Ersättning 93 93 ===== SIDA 94 ===== Ersättningsrapport 2023 Inledning I denna ersättningsrapport redovisas implementeringen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Hansa (”ersättningsriktlinjerna”) som antogs av årsstämman 2023, och som har genomförts under 2023. Rapporten innehåller också information om ersättning till VD och en sammanfattning av Hansas utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Rapporten har utarbetats i enlighet med aktiebolagslagen och de ersättningsregler som utfärdats av Kol legiet för svensk bolagsstyrning. Ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare finns i not 14 till koncernens finansiella rapporter i årsredovisningen 2023. Information om ersättningsutskottets arbete 2023 finns i bolagsstyrningsrapporten i årsredovisningen för 2023. Styrelsens ersättning omfattas inte av denna rapport. Sådan ersättning beslutas årligen av bolagsstämman och redovisas i not 14 till moderbolagets finansiella rapporter i årsredovisningen 2023. Viktiga händelser 2023 Bolagets resultat för 2023 VD sammanfattar bolagets övergripande resultat i VD- ordet i årsredovisningen 2023. Förvaltningsberättelsen i årsredovisningen 2023 sammanfattar bolagets verksamhet under 2023. Bolagets ersättningsriktlinjer: omfattning, syfte och avvikelser En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och skydd av långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är förmågan att rekrytera och behålla kvalificerad personal. Därför är det nödvändigt att erbjuda konkurrenskraftig marknadsmässig ersättning. Detta har blivit allt viktigare, eftersom bolaget måste locka talanger från och i Sverige, andra europeiska länder o ch USA. Enligt Hansas ersättningsriktlinjer ska ersättningen till seniora ledande befattningshavare utgå från marknadsmässiga villkor och kan bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig kontantersättning (inklusive STI), pensionsförmåner och andra förmå ner. Riktlinjerna för ersättning, som antogs av årsstämman 2023 återfinns i årsredovisningen 2023. Under 2023 har bolaget följt de ersättningsriktlinjer som antagits av bolagsstämman. Inga avvikelser från riktlinjerna har beslutats och inga undantag har gjorts från implementeringen av riktlinjerna. Revisorns rapport om bolagets efterlevnad av riktlinjerna finns på bolagets webbplats www.hansabiopharma.com. Ingen ersättning har återkrävts. Utöver de ersättningar som omfattas av ersättningsriktlinjerna har Hansas årsstämmor även beslutat att införa långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för vissa grupper av anställda i Hansa samt riktlinjer för ersättning till styrelsen. Tabell 1 — VD:s totala ersättning (KSEK)(1) I tabell 1 nedan redovisas den totala ersättningen till Hansa VD under 2023. 1 Fast ersättning 2 Rörlig ersättning Namn, befattning Räkenskapsår Lön Övriga förmåner Ett år rörlig Räkenskapsår rörlig 3 Extraordinära poster 4 Pensions- kostnader 5 Summa ersättning 6 Andel fast och rörlig ersättning i % Søren Tulstrup (VD) 2023 8 431(2) — 3 839 1 099(3) 0 0 13 369 63 % / 37 % (1) Med undantag för rörlig ersättning som omfattar flera år redovisas i tabellen de ersättningar som intjänats under 2023. Rörlig ersättning för flera år som intjänats 2023 redovisas i kolumn 8 i tabell 2 och kolumn 10 i tabell 3 nedan (i förekommande fall). Utbetalning kan, men måste inte, ha skett samma år. (2) Inkluderar 1 828 KSEK, motsvarande 30 procent av grundlönen, avsett för pensionsinbetalning i egen regi. (3) Motsvarar 25 202 stamaktier i Hansa till ett värde av 43,60 SEK vardera som erhållits under LTIP 2020 och 128 760 aktieoptioner utan värde som intjänats under LTIP 2020. Aktieoptionerna har inget värde per intjänandedatum, eftersom aktiekursen var lägre än inlösenpriset. Ersättningsrapport 2023 94 ===== SIDA 95 ===== Ersättningsrapport 2023 forts Aktierelaterad ersättning Utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram Per den 31 december 2023 har bolaget fem utestående långsiktiga incitamentsprogram i vilka bland annat även VD deltar: långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP”) 2019, 2020, 2021, 2022 och 2023. LTIP 2019 intjänades delvis och förföll delvis under 2022. LTIP 2020 intjänades delvis och förföll delvis under 2023. Som ett allmänt villkor för intjänande av rätter i alla program gäller att deltagaren, med vissa undantag, från början av incitamentsprogrammet och under de tre påföljande åren behåller sin anställning inom koncernen. Långsiktigt incitamentsprogram 2019 Den 22 maj 2019 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019 innehåller två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett optionsprogram bestående av två serier, en teckningsoptions- och en personaloptionsserie (”ESO”). VD beviljades 35 151 aktierätter och 66 347 personaloptioner, men valde att inte förvärva några teckningsoptioner inom incitamentsprogrammet 2019. Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på fortsatt anställning villkoras det slutliga antalet prestationsaktier som varje deltagare har rätt att erhålla av att följande prestationskrav uppfylls under intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna om EMEA ger sitt marknadsgodkännande för EU, b) 22 procent av aktierna om minst tio patienter registreras i den amerikanska randomiserade studien (ConfIdes) och c) upp till 56 procent av aktierna i förhållande till den totala avkastningen på bolagets stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen för bolagets stam aktie under intjänandeperioden når eller överstiger 75 procent kommer deltagaren att tilldelas 56 procent av prestationsaktierna och om den totala aktieägaravkastningen för bolagets stamaktie understiger 25 procent kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att ske enligt detta prestationsvillkor. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt). Optionsprogrammet består av två serier; serie 1 – teckningsoptioner och serie 2 – personaloptioner. Serie 1 består av teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av stamaktier under perioden från och med den 15 juni 2022 till och med den 15 juli 2022. Överföringen av teckningsoptionerna till deltagarna görs till en kurs som motsvarar optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Bolaget subventionerade upp till 100 procent av priset för överlåtelsen av teckningsoptionerna. Serie 2 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod på tre år och en inlösenperiod på tre år. Varje teckningsoption eller ESO ger innehavaren rätt att förvärva en ny stamaktie i Hansa Biopharma AB till ett lösenpris som motsvarar 196,20 SEK, vilket motsvarar 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under d e tio (10) handelsdagarna omedelbart före erbjudandet om att teckna sig för optionerna och/eller teckningsoptionerna. Sammanlagt var 278 181 aktierätter, 149 148 ESO:er och 11 000 teckningsoptioner utestående inom LTIP 2019 per den 1 januari 2022. Under 2022 intjänades 122 400 aktierätter och 149 148 ESO:er, medan 155 781 aktierätter och 11 000 teckningsoptioner förföll. Per den 31 december 2022 respektive 2023 var totalt 149 148 intjänade ESO:er utestående. Långsiktigt incitamentsprogram 2020 Den 23 juni 2020 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2020 består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personal optionsprogram. VD har beviljats 57 278 aktierätter och 128 760 ESO:er inom ramen för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2020. Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning är det slutliga antalet aktier som varje deltagare har rätt att erhålla också beroende av att följande prestationskrav uppfylls under intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna när 64 patienter registrerats i den randomiserade kontrollerade prövningen (ConfIdeS) i USA, b) 11 procent av aktierna när presentation av data för den pågående fas 2 -studien i antingen AMR eller GBS slutförts med data som ger en solid vetenskaplig grund för en väg framåt, c) 11 procent av aktierna när mi nst 70 procent av de riktade transplantationscentrumen i Europa är igång och d) upp till 56 procent av aktierna i förhållande till den totala aktieägaravkastningen på bolagets stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen på bolagets stamaktier under intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent kommer deltagaren att tilldelas 56 procent av prestationsaktierna och om den totala aktieägaravkastningen för bolagets stamaktie understiger 25 procent kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att ske enligt detta prestationsvillkor. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt). Optionsprogrammet 2020 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod på tre år och en inlösenperiod på tre år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behåller sin anställning inom koncernen, till ett lösenpris om 315,75 SEK, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de tio handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av ESO:er. 95 ===== SIDA 96 ===== Ersättningsrapport 2023 forts Sammanlagt var 398 311 aktierätter och 487 520 ESO:er utestående inom det långsiktiga incitamentsprogrammet 2020 per den 31 december 2022. Under 2023 intjänades 168 217 aktierätter och 467 520 ESO:er, medan 214 094 aktierätter förföll eller förverkades. Pe r den 31 december 2023 var totalt 467 520 intjänade ESO:er och 16 000 ej intjänade aktierätter och 20 000 ej intjänade ESO:er utestående. Långsiktigt incitamentsprogram 2021 Den 12 maj 2021 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2021 består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personalo ptionsprogram. VD har beviljats 80 000 aktierätter och 120 000 personaloptioner (”ESO”) inom ramen för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2021. Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning är det slutliga antalet aktier som varje deltagare har rätt att erhålla också beroende av att följande prestationskrav uppfylls under intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna när minst 56 patienter registrerats i den randomiserade kontrollerade prövningen (ConfIdeS) i USA , b) 11 procent av aktierna om utvecklingsstrategin för fas 3-studien i GBS är anpassad efter FDA eller EMA, och 30 procent av patienterna registrerats i fas 3-studien i anti-GBM, c) 11 procent av aktierna när minst 80 procent av de riktade transplantationscentrumen i Europa är igång och d) upp till 56 procent av aktierna i förhållande till den totala avkastningen på bolagets stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen på bolagets stamaktier under intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent kommer deltagaren att tilldelas 56 procent av prestationsaktierna och om den totala avkastningen för bolagets stamaktie understiger 25 procent kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att s ke enligt detta prestationsvillkor. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt). Optionsprogrammet 2021 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod på tre år och en inlösenperiod på tre år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behå ller sin anställning inom koncernen, till ett lösenpris om 192,20 SEK, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av ESO:er. Sammanlagt var 481 263 aktierätter och 360 000 ESO:er utestående inom det långsiktiga incitamentsprogrammet 2021 per den 31 december 2023. Långsiktigt incitamentsprogram 2022 Den 30 juni 2022 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2022 består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personal optionsprogram. VD har beviljats 80 000 aktierätter och 120 000 personaloptioner (”ESO”) inom ramen för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2022. Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning är det slutliga antalet aktier som varje deltagare har rätt att erhålla också beroende av att följande prestationskrav uppfylls under intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna när minst 60 patienter har haft ett uppföljande tolvmånadersbesök i den randomiserade kontrollerade prövningen (ConfIdeS) i USA , b) 11 procent av aktierna om registreringen till en pivotal studie av annat än njurtransplantation fulltecknats (står för 5 procent) och 70 procent av patienterna registrerats i fas 3 -studien i anti-GBM (står för 6 procent), c) 11 procent av aktierna när minst 80 procent av de riktade transplantationscentrumen i Europa haft återkommande verksamhet , det vill säga använt Idefirix mer än en gång och d) upp till 56 procent av aktiern a i förhållande till den totala aktieägaravkastningen för bolagets stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen på bolagets stamaktier under intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent kommer deltagaren att tilldelas 56 procent av prestationsaktierna och om den totala aktieägaravkastningen för bolagets stamaktie understiger 25 procent kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att ske enligt detta prestationsvillkor. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt). Optionsprogrammet 2022 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod på tre år och en inlösenperiod på tre år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behå ller sin anställning inom koncernen, till ett lösenpris om 70,00 SEK, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av ESO:er. Sammanlagt var 515 000 aktierätter och 312 300 ESO:er utestående inom det långsiktiga incitamentsprogrammet 2022 per den 31 december 2023. Långsiktigt incitamentsprogram 2023 Den 29 juni 2023 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023 består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personal optionsprogram. VD har beviljats 100 000 aktierätter och 140 000 personaloptioner (”ESO”) inom ramen för det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023. 96 ===== SIDA 97 ===== Ersättningsrapport 2023 forts Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning villkoras det slutliga antalet aktier som varje deltagare har rätt att få också av att följande prestationsvillkor uppfylls under intjänandeperioden: a) 30 procent av aktierna om FDA har godkänt imlifidase i USA för någon indikation (”prestationsvillkor 1”), (b) 25 procent av aktierna om en fas 2-studie med HNSA5487 för någon indikation eller en pivotal anti -GBM-studie med imlifidase slutförs, (c) 25 procent av aktierna om mer än 50 procent av de utvalda transplantationscentrumen i Europa har återkommande verksamhet, d.v.s. använt Idefirix mer än en gång, och (d) 20 procent av aktierna i förhållande till den totala aktieägaravkastningen (avkastningen till aktieägarna genom en ökad aktiekurs och återinvesteringar av eventuella utdelningar under intjänandeperioden) på bolagets stamaktier. Detta innebär att deltagarna kommer att ha rätt till 20 procent av aktierna om den totala aktieägaravkastningen överträffar jämförelseindex (enligt definitionen nedan) med 10 procent eller mer. Om den totala aktieägaravkastningen under intjänandeperioden är lägre än utvecklingen för jämförelseindex, kommer ingen tilldelning av aktier att ske enligt detta villkor. Om den totala aktieavkastningen, jämfört med jämförelseindex, antingen är lika med eller ö verträffar indexet med upp till 10 procent, kommer tilldelning att ske linjärt. Jämförelseindex för bedömning av totala aktieägaravkastningen enligt prestationsvillkor 4 ska vara EURO STOXX Total Market Biotechnology Index (EUR) (”jämförelseindexet”) vid konstant EUR/SEK växelkurs. Optionsprogrammet 2023 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod på tre år och en inlösenperiod på fem år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behå ller sin anställning inom koncernen, till ett lösenpris om 28,50 SEK, vilket motsvarar 110 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av ESO:er. Sammanlagt var 643 000 aktierätter och 480 000 ESO:er utestående inom det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023 per den 31 december 2023. 97 ===== SIDA 98 ===== Ersättningsrapport 2023 forts VD:s ersättning i aktier och personaloptioner Tabell 2 — VD:s ersättning i aktierätter Namn, befattning Huvudvillkoren för aktierätter Information om det redovisade räkenskapsåret Ingående balans Under 2023 Utgående balans 31 december 2023 1 Planens namn 2 Prestations- period 3 Tilldelnings- datum 4 Intjänandedatum 5 Behålls till 6 Aktierätter som innehas i början av året 7 Tilldelade 8 Intjänade 9 Förfallna 10 Omfattas av ett prestations- villkor 11 Tilldelade och ej intjänade 12 Aktier som måste behållas viss period Søren Tulstrup (VD) LTIP2020 2020-2023 2020-07-23 2023-07-23 2023-07-23 57 278 — 25 202 32 076 — — — LTIP2021 2021-2024 2021-06-07 2024-06-07 2024-06-07 80 000 — — — 80 000 80 000 80 000 LTIP2022 2022-2025 2022-07-20 2025-07-20 2025-07-20 80 000 — — — 80 000 80 000 80 000 LTIP2023 2023-2026 2023-11-06 2026-11-06 2026-11-06 — 100 000(1) — — 100 000 100 000 100 000 217 278 100 000 25 202 32 076 260 000 260 000 260 000 (1) Var och en av 100 000 aktierätterna representerar ett beräknat verkligt värde om 21,95 SEK per aktierätt baserat på en Monte Carlo-simulering. För ytterligare information hänvisas till not 14 till koncernredovisningen på annan plats i Hansa Biopharmas årsredovisning för 2023. Tabell 3 — VD:s ersättning i aktieoptioner Namn, befattning Huvudvillkoren för aktieoptioner Information om det redovisade räkenskapsåret Ingående balans Under 2023 Utgående balans 31 december 2023 1 Planens namn 2 Prestations- period 3 Tilldelnings- datum 4 Intjänande- datum 5 Behålls till 6 Inlösen- period 7 Inlösen- pris (SEK) 8 Aktieoptioner som innehas i början av året i början av året 9 Tilldelade 10 Intjänade 11 Förfallna 12 Omfattas av ett presta- tionsvillkor 13 Tilldelade och ej intjänade 14 Aktier som måste behållas viss period Søren Tulstrup (VD) LTIP2019 2019-2022 2019-06-17 2022-06-17 2022-06-17 2022-06-17 2025-06-17 196,20 66 347 — — — 66 347 — — LTIP2020 2020-2023 2020-07-23 2023-07-23 2023-07-23 2023-07-23 2026-07-23 315,75 128 760 — 128 760 — 128 760 — — LTIP2021 2021-2024 2021-06-07 2024-06-07 2024-06-07 2024-06-07 2027-06-07 192,20 120 000 — — — 120 000 120 000 120 000 LTIP2022 2022-2025 2022-07-20 2025-07-20 2025-07-20 2025-07-20 2028-07-20 70,00 120 000 — — — 120 000 120 000 120 000 LTIP2023 2023-2026 2023-11-06 2026-11-06 2026-11-06 2026-11-06 2031-11-06 28,50 — 140 000(1) — — 140 000 140 000 140 000 435 107 140 000 128 760 — 575 107 380 000 380 000 (1) Var och en av de 140 000 aktieoptionerna representerar ett beräknat vägt genomsnittligt verkligt värde om 12,59 SEK per aktieoption baserat på en Black-Scholes-värdering. För ytterligare information hänvisas till not 14 till koncernredovisningen på annan plats i Hansa Biopharmas årsredovisning för 2023. 98 ===== SIDA 99 ===== Ersättningsrapport 2023 forts Tillämpning av prestationskriterier i samband med VD:s ersättning 2023 Både långsiktiga och kortsiktiga prestationsmått har valts ut för att återspegla viktiga milstolpar när det gäller att genomföra bolagets strategi och för att uppmuntra beteende som ligger i bolagets långsiktiga intresse. Detta återspeglas i prestationskri terierna för bolagets långsiktiga incitamentsprogram samt de bolagsmål som tillämpas på prestationsmätningen i samband med Hansas kortsiktiga incitamentsprogram. Vid valet av prestationsmått har man tagit hänsyn till strategiska mål samt kortsiktiga och långsiktiga affärsprioriteringar. 2023 uppnåddes intjänandedatum för aktierättsprogrammet enligt LTIP 2020, där VD innehade 57 278 prestationsaktierätter. Eftersom de förbestämda prestationskriterierna endast uppfylldes till viss del kommer plandeltagarna att erhålla 44 procent av den maximala potentiella aktietilldelningen . Sammantaget tilldelades 168 216 aktier inom planen, varav VD erhöll 25 202 aktier. Dessutom intjänades under 2023 ESO:er inom personaloptionsprogrammet (”ESO”) inom LTIP 2020, där VD innehar 128 760 ESO:er. I enlighet med villkoren för LTIP 2020 kan plan deltagarna lösa in de intjänade ESO:erna under en treårsperiod efter intjänandet till och med den 23 juli 2026 till inlösenpriset 315,75 SEK. I tabell 4 nedan redovisas hur kriterierna för utbetalning av kortfristig rörlig ersättning har tillämpats för räkenskapsåret 2023. Dessa kriterier grundar sig på de årliga bolagsmålen och utgör grunden för den kortsiktiga prestationsmätningen av VD, och s tod tillsammans med fördefinierade individuella mål för upp till 80 procent av prestationsmålen för alla andra medlemmar av koncernledningen. 99 ===== SIDA 100 ===== Ersättningsrapport 2023 forts Tabell 4 – Kriterier för utbetalning av rörlig kortfristig ersättning Namn, befattning Beskrivning av kriterierna i relation till bolagsmålen 2023 bolagsmål Total vikt a) Mätt måluppfyllelse b) Verkligt vägt utfall Søren Tulstrup, VD Kommersiell lansering av imlifidase – försäljning, market access, åtagande gentemot EMA om uppföljande studie 3 delmål 22,5 % a) 68 % b) 15 % Framsteg i pipelinen inom transplantation, autoimmuna indikationer, genterapi och NiceR 6 delmål 52,5 % a) 93 % b) 50 % Nyckeltal för affärsutveckling och finansiering 2 delmål 20 % a) 75 % b) 15 % CSR 1 delmål 5 % a) 100 % b) 5 % Summa: 85 % Jämförande information om ersättningar och bolagets resultat 2023 2022 VD-ersättning Søren Tulstrup, VD 13 369 KSEK 12 451 KSEK Bolagets resultat Måluppfyllelse av årliga företagsmål 85 % 95 % Rörelseresultat -788 496 KSEK -611 134 KSEK 100 ===== SIDA 101 ===== Ordlista 102 Ordlista 101 101 ===== SIDA 102 ===== Adeno-associerat virus (AAV) AAV är en mångsidig viral vektorteknik som kan konstrueras för mycket specifik funktionalitet i genterapitillämpningar. Allogen hematopoetisk stamcellstransplantation (HSCT) Allogen hematopoetisk stamcellstransplantation (HSCT), även kallat ”benmärgstransplantation”, innebär att stamceller från en frisk person (donatorn) överförs till patientens kropp efter högintensiv kemoterapi eller strålning. De donerade stamcellerna kan komma från antingen en släkting till mottagaren eller en obesläktad donator. AMR Antikroppsmedierad transplantatavstötning. Antikropp En typ av protein som framställs av kroppens immunsystem med förmåga att känna igen främmande substanser, bakterier eller virus. Antikroppar kallas också immunglobuliner. Människans immunsystem använder olika klasser av antikroppar, så kallade isotyper, med beteckningarna IgA, IgD, IgE, IgG och IgM. Anti-GBM-sjukdom (Goodpastures syndrom) Antikroppssjukdomen anti-GBM är en sjukdom där cirkulerande antikroppar riktas mot en antigen som finns i det glomerulära basalmembranet (GBM) i njuren, vilket resulterar i akut eller snabbt progressiv glomerulonefrit. Klinisk fas 2 Fas 2 avser den första gången som ett läkemedel under utveckling ges till patienter, i syfte att studera säkerheten, doseringen och effekten för en ännu inte godkänd behandlingsform. Klinisk fas 3 Fas 3-prövningar omfattar många patienter och pågår ofta under längre tid; de avser kartlägga läkemedlets effekter och biverkningar under ordinära men ändå noggrant kontrollerade förhållanden. DSA Donatorspecifika antikroppar. Dessa antikroppar är antikroppar hos en transplantationspatient med förmåga att binda till HLA- och/eller icke-HLA-molekyler på endotelceller i ett transplanterat organ, eller ett potentiellt donatororgan. Förekomsten av tidigare utsöndrade DSA eller nya DSA, specifika för felmatchning mellan donator/ mottagare, ökar risken för antikroppsmedierad transplantatavstötning (AMR). EMA Europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) är ett EU-organ för utvärdering av medicinska produkter. Enzym Ett protein som påskyndar eller initierar en kemisk reaktion utan att själv påverkas. ESOT European Society for Organ Transplantation (ESOT) är en paraplyorganisation som övervakar hur transplantationer organiseras och effektiviseras. Autoimmun sjukdom Sjukdomar som kan uppstå då kroppens immunförsvar reagerar mot kroppsegna strukturer. B-celler B-celler, även kallade B-lymfocyter, är en typ av vita blodkroppar av undertypen lymfocyter. Det specifika immunförsvaret bygger på igenkänning av främmande antigen och B-celler har en central roll för utsöndring av antikroppar. BLA-ansökan (Biologics License Application) En Biologics License Application (BLA) lämnas till den amerikanska läkemedelsmyndigheten (FDA) för att få tillstånd för distribution av en biologisk produkt i USA. CD20 B-lymfocytantigenen CD20 är ett protein som avges på ytan av B-celler. Dess funktion är att möjliggöra ett optimalt immunsvar från B-cellen. Kliniska studier Undersökning av ett nytt läkemedel eller en ny behandlingsform med användning av friska försökspersoner eller patienter, där avsikten är att studera effekten och säkerheten hos en ännu inte godkänd behandlingsform. Klinisk fas 1 Det första tillfället då ett läkemedel under utveckling ges till människor. Fas 1-studier utförs ofta med ett litet antal friska frivilliga försökspersoner för att bedöma säkerheten och doseringen för en ännu inte godkänd behandlingsform. FDA Den amerikanska livsmedels- och läkemedelsmyndigheten (Food and Drug Administration). Guillian-Barrés syndrom Guillain-Barrés syndrom (GBS) är en akut autoimmun sjukdom där det perifera nervsystemet angrips av immunsystemet och IgG-antikroppar. HBP HBP (Heparin Binding Protein) är ett i kroppen naturligt förekommande protein som produceras av vissa immunceller – neutrofila granulocyter – för att skicka immunceller från blodbanan ut i vävnaderna. HLA HLA (Human Leukocyte Antigen) är ett proteinkomplex som finns på ytan av alla celler i en människa. Immunförsvaret använder HLA för att skilja på kroppseget och kroppsfrämmande. IgG IgG, immunglobulin G, är den dominerande antikroppstypen i serum. Imlifidase Imlifidase är ett immunglobulin G-klyvande enzym från Streptococcus pyogenes, ett bakteriellt enzym med strikt specificitet för IgG-antikroppar. Enzymet har en unik förmåga att klyva och därigenom inaktivera mänskliga IgG-antikroppar medan andra Ig-isotyper lämnas intakta. Ordlista 102 ===== SIDA 103 ===== IND En IND-ansökan (Investigational New Drug) krävs för att få godkännande från FDA att administrera ett läkemedel eller en biologisk produkt under prövning till människor. INN INN (International Nonproprietary Name) är ett generiskt namn som används för att underlätta identifiering av läkemedelssubstanser eller aktiva beståndsdelar i läkemedel. Varje INN är ett unikt och offentligt namn som kan användas globalt. INN-systemet samordnas av Världshälsoorganisationen (WHO) sedan 1953. In vitro Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iakttagelser är gjorda exempelvis i provrör, det vill säga i en konstgjord miljö och inte i en levande organism. In vivo Term inom biomedicinsk vetenskap som anger att experiment eller iakttagelser är gjorda på levande organismer. IVD In vitro-diagnostik (IVD) är tester som kan upptäcka sjukdomar, sjukdomstillstånd eller infektioner, vanligtvis från blodprov eller urinprov. Vissa tester används i laboratorier eller andra sjukvårdsinrättningar, medan andra tester är avsedda för användning hemma av konsumenterna. Randomiserad kontrollerad studie (RCT) En randomiserad kontrollerad studie (RCT) är en form av studie där det som ska prövas slumpmässigt allokeras till en av två eller fler kohorter för test av en specifik behandling gentemot andra alternativ, som placebo eller standardbehandling. Deltagarna i studien följs upp för jämförelse av resultaten från olika kohorter. Standardbehandling Behandling som av medicinska experter accepteras som en lämplig behandling för en viss typ av sjukdom och som i stor utsträckning används av vårdpersonal. Streptococcus pyogenes En grampositiv bakterie som primärt finns i människans övre luftvägar. Vissa stammar kan orsaka halsinfektioner eller hudinfektioner. Ansökan om godkännande för försäljning (MAA) En ansökan om marknadsgodkännande (MAA) är en ansökan som lämnas till Europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) för att marknadsföra en läkemedelsprodukt i EU:s medlemsstater. Neutraliserande antikroppar (NAbs) NAbs är antikroppar som försvarar en cell mot en patogen eller en infektiös partikel genom att neutralisera dess biologiska effekt. Pivotal studie En klinisk studie som avser att tillhandahålla data om läkemedlets effekt och säkerhet för NDA-godkännande (New Drug Application) från exempelvis FDA eller EMA. I vissa fall kan fas 2-studier användas som huvudstudier ifall läkemedlet är avsett för behandling av livshotande eller allvarligt försvagande tillstånd. PRA PRA (Panel Reactive Antibody) är ett immunologiskt laboratorietest som rutinmässigt utförs på blod från patienter som väntar på organtransplantation. PRA-måttet uttrycks i procent mellan 0 % och 99 %. Det representerar den andel av befolkningen som personen som testas skulle reagera på via befintliga antikroppar. Preklinisk utveckling Utvärdering och dokumentation av en läkemedelskandidats egenskaper (t.ex. rörande säkerhet och användbarhet) innan kliniska prövningar inleds. Ordlista forts 103 ===== SIDA 104 ===== Vårt team för investor relations och corporate affairs Klaus Sindahl VP, Head of Investor Relations Telefon: +46 (0) 709-298 269 Email: klaus.sindahl@hansabiopharma.com Stephanie Kenney VP, Global Corporate Affairs Telefon: +1 (484) 319 2802 E-mail: stephanie.kenney@hansabiopharma.com Lista över medverkande Hansa Biopharma Donato Spota Christina Sjöström Christian Svensson Jenny Thörning Grunditz Cornelia Olenklint Ferdinand Winter Joy Bladh Liisa Eisenlohr Anneli Jönsson Klaus Sindahl Anton Flygare Stephanie Kenney Filippo Guizzetti Design Invicomm Översättning Translator Scandinavia Finansiell kalender Mar 21, 2024 Årsredovisning 2023 Apr 18, 2024 Delårsrapport för januari-mars 2024 Jul 18, 2024 Halvårsrapport för januari-juni 2024 Okt 24, 2024 Delårsrapport för januari-september 2024 104 ===== SIDA 105 ===== Hansa Biopharma AB P.O. Box 785 SE-220 07 Lund, Sweden Telefon: +46 46 16 56 70 E-mail: info@hansabiopharma.com www.hansabiopharma.com ®