===== SIDA 1 ===== ÅRS- OCH KONCERNREDOVISNING ===== SIDA 2 ===== Års- och koncernredovisning 2023 2 VERKSAMHETSBESKRIVNING Året i korthet 3 VD kommentar 5 Mendus i korthet 7 Marknader och strategier 10 Vision, mission och strategi 13 Teknisk bakgrund 14 Mendus aktien 16 Styrelsen 18 Ledningsgrupp 20 FINANSIELL INFORMATION Förvaltningsberättelse 23 Finansiell information – Koncernen 24 Finansiell information – Moderbolaget 25 Väsentliga händelser 26 Finansiell rapporter – Koncerne n 28 – Resultaträkning och rapport över total resultat 29 – Balansräkning 30 – Rapport över förändringar i eget kapital 31 – Noter 33 Finansiell rapporter – Moderbolaget 41 – Resultaträkning och rapport över övrigt totalresultat 42 – Balansräkning 43 – Rapport över förändringar i eget kapital 44 – Noter 46 Styrelsens och verkställande direktörens intygande 51 Revisionsberättelse 52 BOLAGSSTYRNING Bolagstyrningsrapport. 56 ÖVRIG INFORMATION Välkommen till årsstämman 2023 65 Års- och koncernredovisningen enligt Årsredovisningslagen ingår på sida 23-51 i detta dokument. Denna rapport har upprättats i ett svenskt original och har översatts till engelska. Vid skillnader mellan de två ska den svenska gälla. Innehåll ===== SIDA 3 ===== Års- och koncernredovisning 2023 3 Året i korthet Q1 » Mendus presenterade en uppdatering avseende använd - ningen av sin DCOne-plattform för att producera terapier baserade på högkvalitativa NK-celler » Mendus säkrade ett andra aktieägarlån från Van Herk Investments och minskade antalet utestående konvertibla obligationer till Negma Group » Mendus ledande produktkandidat DCP-001 fick INN-namnet “vididencel” som valts ut av Världshälso- organisationens internationella expertkommitté för icke-proprietära namn » Mendus tillkännagav begäran om den första tranchen av konvertibelt lån från Negma Group Q2 » Mendus erhöll ATMP-certifiering från Europeiska läkeme - delsmyndigheten som stödjer bolagets ledande pipeline - program vididencel » Mendus presenterade omfattande immunövervaknings - data från ADVANCE II vid EHA:s årsmöte 2023 » Mendus presenterade uppdaterade kliniska data från ADVANCE II-studien i en muntlig presentation och ett pro- gram för nästa generations immunprimer presenterades i en poster vid CIMT:s årsmöte 2023 » Mendus presenterade positiva data från ALISON-studien i äggstockscancer vid AACR:s årsmöte 2023 » Mendus utnämnde NK-cell pionjären Lewis Lanier som medlem i bolagets vetenskapliga råd » Mendus löste in de utestående konvertibla skuldebreven från Negma Group » Mendus säkrade ett tredje aktieägarlån från Van Herk Investments » Mendus offentliggjorde en riktad nyemission av aktier samt en fullt säkerställd företrädesemission av units, som tillsammans uppgick till cirka 317 MSEK i finansiering » Mendus och NorthX Biologics ingick strategisk allians för cellterapitillverkning med stöd av nya investeraren Flerie Q3 » Vid en extra bolagsstämma i Mendus AB, den 10 juli 2023, beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen i avseende på bolagets grän - ser för aktiekapitalet och antalet aktier. Vidare godkände stämman emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare » Mendus rapporterade utfallet från tidigare offentliggjord företrädesemission och riktad emission » Mendus publicerade prekliniska data som visar synergier mellan ilixadencel och immunterapier riktade mot 4-1BB » Mendus erhöll FDA:s Fast Track för vididencel vid akut myeloisk leukemi (AML) » Mendus presenterade nya data vid CICON23 som stödjer den breda potentialen hos egenutvecklad cancervaccin - plattform Q4 » Resultat från Mendus kliniska fas 1-studie med vididencel hos patienter med AML och högrisk-MDS publicerades i referentgranskad medicinsk tidskrift » Mendus presenterade uppdaterad data från ALISON- studien med vididencel i äggstockscancer vid SITC 2023 » Mendus och Australasian Leukaemia & Lymphoma Group utvidgade den kliniska prövningen av vididencel som underhållsbehandling av AML » Mendus presenterade positiva överlevnadsdata från fas 2-studien ADVANCE II som utvärderar vididencel som underhållsbehandling vid AML vid ASH-konferensen » Vid en extra bolagsstämma i Mendus AB, den 13 de- cember 2023, beslutade stämman i enlighet med större aktieägares förslag om val av ny styrelseledamot samt fastställande av styrelsearvode. Stämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring i bolagsordningen och beslut om emission av persona - loptioner av serie 2023/2027 och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027 ===== SIDA 4 ===== Års- och koncernredovisning 2023 4 » Mendus meddelade att den långsiktiga uppföljningen av MERECA-studien med den intratumorala immunaktivera - ren ilixadencel i metastaserande njurcancer (mRCC) hade slutförts, samt att fas 1-studien ALISON med vididencel som underhållsterapi vid äggstockscancer var fullrekryte - rad Väsentliga händelser efter årets slut » Mendus gav i mars 2024 en verksamhetsuppdatering som inkluderade att förberedelser inför registreringsstu - die med vididencel pågår efter positiv initial återkoppling från FDA, tillverkningsalliansen med NorthX Biologics går enligt plan, samt att samarbetet med ALLG fortskrider en - ligt tidigare vägledning med förväntad patientrekrytering i AMLM22-CADENCE-studien i april 2024 » Mendus meddelade i mars 2024 att bolaget erhållit avsiktsförklaringar från större ägare och styrelse samt bolagsledning avseende nyttjande av teckningsoptioner av serie TO3, som totalt förväntas leda till nyttjande av cirka 71,6 procent av de utestående teckningsoptionerna. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna inleddes den 15 mars 2024 Finansiellt sammandrag koncernen Belopp i TSEK 2023 2022 Nettoomsättning – – Rörelseresultat -100 650 -133 685 Periodens resultat -101 619 -138 786 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK) -0,22 -0,70 Likvida medel 120 781 41 850 Eget kapital 704 727 514 439 Antal anställda 30 34 ÅRET I KORTHET ===== SIDA 5 ===== Års- och koncernredovisning 2023 5 ja ett snabbare godkännande, samt möjligheten till en "rullande gransk - ning" för en efterföljande marknads - ansökan. I december tillkännagav Mendus ett samarbete med Australasian Leuka - emia and Lymphoma Group (ALLG) för att utöka den kliniska utvecklingen av vididencel i kombination med oralt azacitidin, för närvarande den enda godkända underhållsbehandlingen av AML. Preklinisk forskning och data från den avslutade fas 1-studien med vididencel i högriskpatienter med AML och myelodysplastiskt syndrom (MDS) som publicerades i november visar att vididencel kan kombineras säkert och effektivt med azacitidin. Tillsammans med ALLG kommer Mendus nu att studera kombinatio - nen av vididencel och oralt azacitidin i den randomiserade kontrollerade AMLM22-CADENCE-studien. I det första steget av studien kommer säkerheten för kombinationen att ut- värderas i 40 patienter, och i det andra steget kommer effekten att utvärde - ras i ytterligare 100 patienter. Mendus hade redan etablerat ett omfattande nätverk av europeiska kliniker och en öppen IND-ansökan (Investigational New Drug) för att stödja den klinis- ka utvecklingen av vididencel i USA. Samarbetet med ALLG kommer att avsevärt stärka Mendus nätverk för kliniska prövningar i Australien, Nya Zeeland och utvalda asiatiska länder. De data som presenterades vid olika konferenser under 2023 från fas 1-stu- dien ALISON med vididencel i ägg- stockscancer bekräftade säkerheten och visade att T-cellssvar utlöstes mot flera tumörantigener som tidigare den nya frontlinjen vid behandling av AML. Underhållsbehandling får dock inte ske på bekostnad av hälsa och livskvalitet. Potentialen att ge långsik - tiga överlevnadsfördelar, i kombination med en stark säkerhetsprofil, gör därför vididencel till en av de mest lovande underhållsbehandlingarna av AML som för närvarande är under utveckling. Den kliniska utvecklingen av vidi - dencel stöds av en stark regulatorisk dokumentation, med erhållen särläke - medelsstatus (Orphan Drug Designa - tion) i både Europa och USA. I juni 2023 erhöll Mendus ett ATMP-certifikat från EMA, vilket validerar våra investeringar i den prekliniska dokumentationen och tillverkningsprocessen för vididencel, och under 2023 beviljade även den amerikanska FDA Fast Track Desig- nation för vididencel i AML. Fördelarna med Fast Track Designation inkluderar nära samverkan med FDA för att stöd- Under 2023 tog Mendus de åter- stående stegen för att omvandlas till ett bolag i sen klinisk utveck- lingsfas. De positiva fas 2-data för vår huvudprodukt vididencel i akut myeloisk leukemi (AML) som presenterades på ASH-konferen - sen i december krönte ett år med betydande framsteg. På det regulatoriska området stärkte vi ytterligare dokumentationen för vididencel med ett ATMP-certifikat från EMA och en Fast Track Designa- tion beviljad av FDA. Vi säkrade också ytterligare finansiering, etablerade en tillverkningsallians med NorthX Biologics och ingick ett partnerskap med Australasian Leukaemia and Lymphoma Group (ALLG) för att utöka den kliniska utvecklingen av vididen - cel. Mendus presenterade tre klinis - ka abstracts vid konferensen 65th American Society of Hematology Annual Meeting (ASH 2023) som hölls i december, inklusive en muntlig presentation av överlevnadsdata från fas 2-studien ADVANCE II. Data visade att 14 av 20 patienter var vid liv vid långtidsuppföljningen, varav 11 fort - farande befann sig i första fullständig remission. Med en medianuppfölj - ning på 31,6 månader uppgick den återfallsfria medianöverlevnaden till 30,4 månader (2,5 år). Immunövervak- ningsdata bekräftade att vididencel fungerar som en immunterapi som förstärker den aktiva immuniteten mot resterande cancerceller. Återfall är det största hindret för långtidsöverlevnad vid AML och underhållsbehand - ling, som syftar till att förlänga den sjukdomsfria överlevnaden, är därför Erik Manting, Verkställande direktör. VD har ordet Övergång till utveckling i sen fas ===== SIDA 6 ===== Års- och koncernredovisning 2023 6 identifierats som relevanta för denna indikation. Ytterligare avläsningar av ALISON-studien förväntas under 2024, inklusive en primär avläsning under andra halvåret 2024. Mendus andra produkt i klinisk fas, den intratu- morala immunaktiveraren ilixadencel, har förberetts för klinisk utveckling i mjukdelssarkom. Mendus har för närvarande långt gångna diskussioner med potentiella samarbetspartners om att inleda en fas 2-studie med ilixadencel och förväntar sig att tillkän - nage detaljer om studien under den första halvan av 2024. I juli slutförde Mendus en finansie - ringsrunda bestående av en riktad nyemission och företrädesemission om totalt 317 MSEK. I samband med finansieringen meddelade Mendus att en tillverkningsallians ingåtts med NorthX Biologics. Alliansen kommer att stödja storskalig tillverkning och markerar ett avgörande steg på vägen mot registreringsgrundande utveckling och kommersiell lansering av vididencel. Under andra halvåret 2023 och första kvartalet 2024 har Mendus och NorthX Biologics slutfört installationen av tillverkningsanlägg - ningen för vididencel i NorthX Biolo - gics anläggning i Matfors i Sverige och inlett de första stegen i överföringen av tillverkningsprocessen till den nya anläggningen. Under 2024 kommer Mendus att fokusera på att förbereda för utveck- ling i sen klinisk fas av vididencel inom AML, bland annat genom att i nära samarbete med tillsynsmyndigheterna EMA och FDA utveckla ett protokoll för registreringsgrundande studier. Tillverkningsprocessen för vididencel kommer att överföras från Mendus till NorthX Biologics nya anlägg - ningar för att vara redo för storskalig tillverkning under första halvåret 2025. De initiala data som samlas in i AMLM22-CADENCE-studien förvän - tas bekräfta vididencels utmärkta säkerhetsprofil i kombination med oralt azacitidin i underhållsbehandling av AML. Vi ser fram emot att hålla våra intressenter uppdaterade om utveck- lingen av vididencel i AML och våra övriga pipelineprogram. Vi fortsätter vårt uppdrag att för- ändra cancerbehandlingen genom att utveckla immunterapier som har potential att förbättra sjukdomsfri och total överlevnad i svårbehandlade tumörer utan att äventyra hälsa eller livskvalitet. Vi är särskilt tacksamma för engagemanget från de kliniker och patienter som deltar i våra kliniska prövningar. Slutligen vill vi tacka våra aktieägare, våra samarbetspartners och alla andra intressenter för deras fortsatta stöd. Erik Manting, Ph.D. Verkställande direktör NorthX Biologics anläggning i Matfors. ===== SIDA 7 ===== Års- och koncernredovisning 2023 7 En helt ny väg för cancerbehandling Med dagens cancerterapier upplever många patienter en initial behand - lingsframgång, vilket leder till klinisk remission. Emellertid är tumöråterfall fortfarande ett överhängande hot i många fall och orsakar de allra flesta cancerrelaterade dödsfall idag. Därför finns det ett ökande behov av under- hållsterapier, särskilt vid tumörindika - tioner med hög återfallsfrekvens. Vididencel – positionerad som en nydanande underhålls- behandling vid AML Vididencel är en immunterapi som härrör från bolagets egenutvecklade cellinje DCOne. Under tillverkningen genomgår DCOne-cellerna, som har ett leukemiskt ursprung, en fenotypisk förändring till att uttrycka dendritisk cellfenotyp. Detta gör cellerna mycket immunogena och lämpliga som bas för vididencel. Vididencel är en stan - dardprodukt som förvaras fryst och som kan administreras via intradermal injektion. Lovande kliniska data med vididencel har presenterats vid en rad högprofilerade medicinska konfe - renser. Resultaten har genomgående visat vididencels förmåga att inducera varaktiga immunsvar kombinerat med en utmärkt säkerhetsprofil. Den kliniska utvecklingen av vididencel i AML stöds av särläkemedelsstatus (EU+USA) och Fast-track Designation (USA). Tillverkningsprocessen för vididencel har validerats genom ett ATMP-certifikat utfärdat av EMA. Den pågående monoterapistudien ADVANCE II i fas 2 utvärderar vididen- cel som underhållsterapi vid AML för patienter som kommit till fullständig remission genom cellterapi, men med mätbar restsjukdom (MRD). Närvaron av MRD gör att patienter löper en hög risk för återfall och förkortad total överlevnad. Mendus presenterade positiva över- levnadsdata från ADVANCE II-studien vid ASH-konferensen i december 2023. Vid en medianuppföljning på 31,3 månader med 14/20 patienter fortfarande i liv, varav 11 fortfarande befann sig i första kompletta remis- Mendus i korthet Mendus utvecklar nya cancerterapier genom att utnyttja immunsystemets förmåga att behandla resterande cancerceller och förlänga den sjukdomsfria och totala över- levnaden hos cancerpatienter, utan att försämra hälsan eller livskvaliteten. Cancerbehandling utan att skada hälsa eller livskvalitet. ===== SIDA 8 ===== Års- och koncernredovisning 2023 8 sion. Återfallsfri medianöverlevnad var 30,4 månader (2,5 år). Immunövervak- ningsdata och MRD-data bekräftade att vididencel fungerar som en aktiv immunterapi som förbättrar immun - försvaret mot kvarvarande cancer- celler. Data från monoterapi proof-of-con- cept studien ADVANCE II stödjer den bredare positioneringen av vididencel som en ny behandlingsmodalitet för underhållsbehandling av AML. Som ett första steg mot registreringsgrundan - de utveckling kommer vididencel i en kommande klinisk studie att kombi - neras med oralt azacitidin, den enda godkända underhållsbehandlingen för patienter med AML som inte är berät- tigade till transplantation. I detta syfte meddelade Mendus i december 2023 att bolaget ingått ett samarbete med Australasian Leukaemia & Lymphoma Group (ALLG). Parallellt med den fortsatta kliniska utvecklingen av vididencel kommer Mendus att implementera en stor- skalig tillverkningsprocess och utöka tillverkningsinfrastrukturen. Under 2023 har Mendus ingått en strate- gisk tillverkningsallians med NorthX Biologics, en ledande kontrakts - utvecklings- och tillverkningsorgani - sation (CDMO) i Norden, som också fungerar som den nationella svenska innovationshubben för GMP-tillverk - ning av biologiska komponenter som används i vacciner, genterapi och andra läkemedel för avancerad terapi (ATMP). Mendus och NorthX kommer att sametablera tillverkningskapacitet för cellterapi i Sverige, som kommer att användas för klinisk utveckling i sen fas och kommersialisering av vididencel. Utvidgning av indikationer – äggstockscancer Liksom AML, kännetecknas ägg- stockscancer av ett snabbt återfall efter initial behandling, vilket ger skäl att utveckla möjligheter för underhåll - sterapi för denna sjukdom. Med stöd av prekliniska data som visar vididen- cels potential att stimulera antitu - mörimmunitet vid äggstockscancer, ut värderar den pågående och rekryte- rande kliniska fas 1-studien ALISON säkerhet och möjligt användande av vididencel som underhållsbehandling vid äggstockscancer. Interimsdata från ALISON-studien, som presenterats vid de senaste AACR-, CICON- och SITC-konfe- renserna, har bekräftat vididencels utmärkta säkerhetsprofil och visat förbättrade immunsvar mot tumör- antigen som tidigare visat sig vara relevanta för äggstockscancer, efter administrering av vididencel. ALISON-studien fullrekryterades i de - cember 2023 och Mendus förväntar sig att rapportera ytterligare kliniska data från ALISON-studien under 2024, inklusive en primär utläsning under andra halvåret 2024. llixadencel – en intratumoral immunprimer för svårbehandlade solida tumörer Ilixadencel, som består av dendritiska celler från friska donatorer, ges som en intratumoral injektion för att skapa en ” Vididencel har potential att framkalla varaktiga kliniska svar och har en stark säkerhetsprofil, vilket är de två viktigaste aspekterna för en framgångsrik underhållsbehandling” JEROEN ROVERS, MD, PhD, Chief Medical Officer på Mendus ===== SIDA 9 ===== Års- och koncernredovisning 2023 9 inflammatorisk lokal miljö och i slutän - dan ett tumörspecifikt immunsvar. lixadencel har studerats i kliniska prövningar i en rad solida tumörindi- kationer i kombination med befintliga cancerterapier, inklusive tyrosinkinas - hämmare och checkpointhämmaren pembrolizumab. Prekliniska resultat tyder dessutom på synergier med andra immunkontrollpunktsmodula - torer, inklusive antikroppar riktade mot CTLA-4 och 4-1BB. Sammantaget stödjer en betydande mängd pre- kliniska och kliniska data ilixadencels potential som en säker och livskraf- tig kombinationsbehandling inom cancerterapi. Mendus har som mål att etable- ra proof-of-concept-data med lixadencel i mjukdelssarkom, en tumörgrupp som svarar dåligt på nu- varande tillgängliga behandlingar. Preklinisk pipeline Utöver att stödja utvecklingen av de kliniska programmen och till - verkningsprocesserna för bolagets produktkandidater, omfattar Mendus forskningsaktiviteter design av nästa generations immunprimers baserade på DCOne-cellinjen samt utnyttjande av interna pipelinesynergier genom kombinationen av vaccination och intratumoral priming. Mendus har också använt sin expertis inom den- dritcellbiologi för att förbättra andra cellbaserade terapier. Mendus har särskilt utforskat tillämpningen av den egenutvecklade DCOne-plattformen för att expandera minnes-NK-celler, en viktig undergrupp av NK-celler på grund av deras livslängd, motstånds - kraft mot immunsuppression och korrelation med förbättrade kliniska resultat i synnerhet vid blodburna tumörer. Att etablera en metod för att expandera terapeutiska mängder av NK-minnesceller kan därför utgöra grunden för nya, förbättrade NK-cells - baserade terapier, som potentiellt kan komma att ingå i Mendus pipeline. Att etablera en metod för att expande- ra ter NK-celler kan utgöra grunden för förbättrade NK-cellsbaserade terapier som potentiellt kan komma att ingå i Mendus pipeline. Registrerings- grundande Pågående eller avslutad Planerad Akut myeloisk leukemi Äggstocks- cancer Sarkom i mjukvävnader NK cellprogram Monoterapi Kombination med SoC Kombination med SoC • Aktiv studiefas avslutad, långtidsuppföljning pågår • Positiva överlevnadsdata presenterade vid ASH2023 • Fast Track och Orphan Drug Designation • Randomiserad kontrollerad kombinationsstudie med oral AZA • Samarbeta med ALLG, en del av AMLM22-studien • Startar under första kvartalet 2024 • Övergår i en pivotal studie • Fullt rekryterad, säkerhets- och toleransstudie • Inledande positiva resultat rapporterades Q4 2023 • Primär utläsning H2 2024 • Ny studie under förberedelse – beräknas starta H1 2024 • Fast Track och Orphan Drug Designation • Metod för expansion av minnes NK celler • Potentiell grund för nya NK-cellbaserade terapier Preklinisk Ilixadencel Preklinisk pipeline Fas 1 Fas 2 Status ALISON ADVANCE II CADENCE Vididencel ===== SIDA 10 ===== Års- och koncernredovisning 2023 10 Enligt International Agency for Research on Cancer (IARC), en specialiserad del inom Världshäl - soorganisationen, WHO, förväntas cancer under detta århundrade passera hjärt-kärlsjukdomar som den vanligaste orsaken till för tidig död i de flesta industriländer. IARC:s senaste uppskattningar visar att under 2020 ökade den globala cancerbördan till 19,3 miljoner nya fall och 10,0 miljoner dödsfall. IARC förutspår också att cancerincidensen 2040 nästan kommer att fördubblas, till 30,2 miljoner nya fall(1). Den främsta orsaken till cancerrelaterade dödsfall är tumör- och sjukdomsåterfall efter initial framgångsrik behandling (2). Immunonkologi Immunonkologi, eller ”IO”, har revo - lutionerat cancerterapilandskapet. Området omfattar olika terapeutiska modaliteter som är baserade på anti- kroppar eller celler i immunsystemet eller som kan modulera immunsyste - met. Det globala IO-fältet uppskatta - des vara värt cirka 85 miljarder USD 2020 och förväntas växa till över 300 miljarder USD 2030(3). Vid behandling av cancer och infek- tionssjukdomar kan en skillnad göras mellan aktiv immunitet, förvärvad via naturlig immunitet mot en sjukdom eller vaccination och passiv immu - nitet, som är baserad på injektion av antikroppar eller modifierade immun - celler riktade mot sjukdomen. Passiv immunitet är i allmänhet omedelbart effektiv, medan aktiv immunitet tar tid, vanligtvis några veckor, att utvecklas. Det är dock endast aktiv immunitet som är långvarig(4). Immuncheck- point-hämmare är den mest fram- gångsrika klassen av IO-läkemedel, och det ledande läkemedlet pembro- lizumab har ensamt godkänts för mer än tjugo indikationer av solida tumörer och realiserade cirka 25 miljarder USD i intäkter 2023(5). Checkpoint-hämmare stöder aktiv immunitet genom att ak- tivera patientens eget T-cellssvar mot tumören. Trots framgångarna med att nå långsiktig överlevnadsnytta hos patienter som lider av solida tumörer, svarar fortfarande bara en minoritet av patienterna på checkpoint-hämmare och trots ett massivt utvecklingsarbe - te med sammantaget mer än 4 000 kliniska studier (6), har andra immunte- rapimodaliteter till stor del misslyckats med att förbättra checkpoint-häm - marnas framgångsgrad. Mendus fokuserar på tumör- indikationer där checkpoint-häm - mare idag inte gör någon nytta. Det är blodburna tumörer och svårbe- handlade solida tumörer som svarar dåligt på befintliga terapier, inklusive checkpoint-hämmare. Våra ledande produkter vididencel och ilixadencel är utformade för att förbättra den aktiv immuniteten, baserad på patientens eget immunsystem, som har potential att åstadkomma långvarig klinisk nytta utan att kompromissa med hälsa eller livskvalitet. Mendus utvecklar vididencel som en underhållsterapi för cancer, som syftar till att förlänga sjukdomsfri och total överlevnad efter initial framgångsrik behandling. Vididencel är en aktiv immunterapi, utformad för att stärka patientens eget immunsvar mot kvar- varande cancerceller. Akut myeloisk leukemi Enligt National Cancer Institute drab - bas cirka 20 000 personer per år i USA av akut myeloisk leukemi (AML) och AML leder till mer än 11 000 dödsfall i cancer enbart i USA(7). Femårsöverlev- naden uppskattas till cirka 30 procent totalt, med en överlevnadsfrekvens som sjunker till cirka 10 procent för patienter äldre än 65. Den främsta orsaken bakom den höga dödligheten är att återfall är vanligt hos patienter med AML, även efter att de uppnått fullständig remission med initial kemo - terapi(8). Marknader och strategi ===== SIDA 11 ===== Års- och koncernredovisning 2023 11 Behandlingsalternativen för AML-pa - tienter i remission efter framgångsrik initial behandling är mycket begrän - sade, där det enda potentiellt botande angreppssättet är en allogen hema - topoetisk stamcellstransplantation (HSCT, eller ”benmärgstransplan - tation”). För närvarande är det enda godkända läkemedlet för undershålls - behandling vid AML en oral version av azacitidin, ett kemoterapeutiskt medel som godkändes 2020 av United States Food and Drug Administration specifikt för AML underhållsbehand - ling för icke transplanterbara patienter som behandlats med högintensiv kemoterapi. Behandlingen, som mark - nadsförs under varumärket Onureg®, genererade årliga intäkter på 168 miljoner USD 2023(10). Det förväntas att behovet av fler behandlingsalternativ på marknaden för underhållsbehand - ling vid AML kommer att växa ytterli- gare efter detta första godkännande av en underhållsspecifik produkt. Mendus avser att tillhandahålla ett nytt behandlingsalternativ för underhålls - behandling av AML genom utveckling av vididencel. Under 2022 rappor- terade Mendus flera uppdateringar baserade på monoterapistudien AD VANCE II i fas 2, som utvärderar vididencel som en ny underhålls - behandling vid AML. Det viktigaste var de positiva överlevnadsdata från ADVANCE II-studien som presentera- des vid den årliga American Society of Hematology-konferensen (ASH) I december 2023 och som visar var- aktiga kliniska remissioner och breda immunsvar efter vididencel-behand - ling hos majoriteten av patienterna. De positiva resultaten från fas 2 monote- rapi-studien kommer göra det möjligt för Mendus att utveckla vididencel brett som underhållsbehandling vid AML, inklusive kombinationen med oralt azacitidin.Andra patientpopula - tioner med AML som kan dra nytta av nya underhållsbehandlingar inkluderar transplanterade patienter, där återfall relaterat till kvarvarande sjukdom är den främsta orsaken till misslyckad transplantation, samt patienter som nått fullständig remission med nya behandlingar, såsom kombinationen av azacitidin och venetoclax. Så småningom kan vididencel också användas som en bro till transplan- tationsbehandling som ger patienter möjlighet återhämta sig från den högintensiva kemoterapin och ger ytterligare tid att hitta en donator och förbereda för HSCT. Äggstockscancer Enligt Centers for Disease Control and Prevention (CDC), är äggstockscancer den näst vanligaste gynekologiska cancern i USA. American Cancer Society uppskattar att cirka 20 000 kvinnor kommer att få en äggstocks- cancerdiagnos enbart i USA, och att cirka 13 000 kvinnor kommer att avlida av äggstockscancer (11). Ägg- stockscancer orsakar fler dödsfall än någon annan cancer i det kvinnliga reproduktionssystemet, till följd av den höga andelen återfall efter den initiala behandlingen (12). Tillgängliga behandlingsalternativ har visat sig vara mindre effektiva för varje återfall, vilket ytterligare understryker behovet av underhållsterapier som syftar till att minska återfall och förlänga den progressionsfria överlevnaden. Tidigare visade underhållsbehandling med kemoterapi enbart liten förbätt- ring och hade betydande toxicitet. Den nyare utvecklingen av riktade molekylära terapier som PolyADP- ribospolymeras (PARP)-hämmare har resulterat i fler alternativ för under- hållsbehandling med mindre toxicitet och större terapeutisk nytta, men betydande utrymme för förbättringar kvarstår(13). Mendus utvärderar vididencel som en potentiell ny underhållsbehandling för äggstockscancer genom den pågå - ende fas 1-studien ALISON. Positiva initiala data som påvisar säkerhet och genomförbarhet, baserat på utlösande av immunsvar mot anti- gener som visat sig vara relevanta för äggstockscancer, har presenterats vid flera medicinska-vetenskapliga Kontroll av immunförsvaret vididencel Tumörbörda Tumör som tidigare behandlats Återkommande tumör / återfallFullständigt svar / remission Minska sjukdomsåterfall De allra flesta cancerrelaterade dödsfall beror på att sjukdomen återkommer, vilket orsakas av kvarvarande cancerceller. Vididencel är utformat för att stärka immunförsvaret mot kvarvarande cancerceller, för att förbättra sjukdomsfri och total överlevnad efter första linjens behandling av den primära tumören. ===== SIDA 12 ===== Års- och koncernredovisning 2023 12 konferenser. Mendus räknar med att presentera ytterligare data från ALISON- studien under 2024, inklusive en primär avläsning i H2 2024. Mjukdelsarkom American Cancer Society uppskattar att ca 13 590 nya patienter kommer diagnosticeras med mjukdelsarkom (Soft tissue sarcoma, STS) i USA och att mjukdelsarkom kommer att orsaka ca 5 200 dödsfall. Sarkom är en grupp heterogena tumörer som omfattar mer än 100 undergrupper. De anses allmänt vara immunologiskt ”kalla” tumörer, vilket resulterar i behov av behandlingsalternativ som kan hjälpa till att övervinna tumörens immuns - uppressiva strategier. Förutom kirurgi finns flera behand - lingslinjer tillgängliga för STS, med tyrosinkinashämmare (TKI) som den dominerande behandlingsklassen. Efter misslyckad TKI-behandling finns dock för närvarande mycket få tillgängliga alternativa behandlings - alternativ och STS svarar också dåligt på checkpoint-hämmare. Mendus siktar på att vara verksamt inom STS genom utvecklingen av ilixadencel som en intratumoral immunprimer, i kombination med TKI och potentiellt med immun-checkpointhämmare. Behandling med naturliga mördarceller Naturliga mördarceller (NK celler) är en första försvarslinje mot virusinfek- terade celler och cancerceller och har därför stor terapeutisk potential 14. Den globala marknaden för NK-cellterapier uppskattades till 348 miljoner USD 2021 och förväntas växa till 1,6 miljar- der USD 2031. Det snabbt växande området för NK-cellbaserade terapier fokuserar vanligen på tillverkning av terapeutiska kvantiteter av NK-cel- ler och på metoder för att förbättra NK-cellernas funktion och uthållighet i kroppen efter administrering. Min - nes-NK-celler är en specifik klass av NK-celler som har associerats med förbättrad förmåga till avdödning av tumörceller och klinisk nytta i hemato - logiska tumörer 12. Mendus håller på att utveckla en metod för att expandera donatorhärledda minnes-NK-celler för terapeutiska ändamål. Metoden är baserad på Mendus DCOne-platt- form och kan potentiellt användas för att generera högkvalitativa NK-celler för olika terapeutiska tillämpningar i blodburna och andra tumörer. Forskningssamarbeten Mendus fortsätter att utforska nya produktmöjligheter baserade på sin nuvarande teknologiplattform, såväl som nya terapeutiska koncept. Före- taget har etablerat ett brett nätverk av samarbetspartners för att utforska nya behandlingsalternativ och tera - peutiska koncept. Ett forskningssam - arbete med University Medical Center Groningen utforskar nya behandlings - alternativ för äggstockscancer baserat på kombinationen av vididencel med immuncheckpointhämmare. Samar - betet får bidrag från Health-Holland, en organisation som stöds av det nederländska ministeriet för ekonomi och klimatpolitik. Mendus deltar också i det offentlig-privata partnerskapet Oncode-PACT, som stöds av National Growth Fund, ett initiativ från det holländska ekonomi- och klimatminis - teriet och finansministeriet. National Growth Fund investerar 325 miljoner euro i Oncode-PACT-planen för att påskynda den prekliniska utvecklings - processen av cancerläkemedel. Inom ramen för Oncode-PACT kan Mendus vara berättigat till matchande medel för att stödja delar av sina forsknings- och utvecklingsprogram. KÄLLOR: 1. IARC Biennial Report 2020-2021: https://publications.iarc.fr/607 2. Seyfried and Huysentruyt, "On the origin of cancer metastasis." Critical Reviews™ in Oncogenesis 18.1-2 (2013) 3. www.alliedmarketresearch.com/cancer-immunotherapy-market 4. www.cdc.gov/vaccines/vac-gen/immunity-types.htm 5. www.merck.com/stories/our-q4-and-full-year-2023-earnings-report/ 6. Upadhaya, S. et al., Nature Reviews Drug Discovery, 19, 751–752 (2020) 7. www.cancer.org/cancer/acute-myeloid-leukemia/about/key-statistics.html 8. news.weill.cornell.edu/news/2021/01/new-maintenance-treatment-for-acute-myeloid-leukemia-prolongs-the-lives-of-patients 9. https://news.bms.com/news/corporate-financial/2020/U.S.-Food-and-Drug-Administration-Approves-Onureg-azacitidine-tablets-a-New-Oral- Therapy-as-Continued-Treatment-for-Adults-in-First-Remission-with-Acute-Myeloid-Leukemia/ 10. https://news.bms.com/news/details/2024/Bristol-Myers-Squibb-Reports-Fourth-Quarter-and-Full-Year-Financial-Results-for-2023/default.aspx 11. www.cdc.gov/cancer/ovarian/statistics/index.htm 12. www.cancer.org/cancer/ovarian-cancer/about/key-statistics.html 13. Gogineni et al., J. Cancer 12(1) (2021) Strategies and Promising New Developments 13. www.cancer.org/cancer/types/soft-tissue-sarcoma/about/key-statistics.html 14. Myers and Miller, Nature Reviews Clinical Oncology (18) (2021) 15. www.businessresearchinsights.com/market-reports/nk-cell-therapy-market-101783 16. Merino et al., Transplant Cell Ther. 27(4) (2021) ===== SIDA 13 ===== Års- och koncernredovisning 2023 13 Hur skulle du beskriva företagets vision? Att bli en relevant aktör inom behand- lingen av cancer. Relevant både vad gäller klinisk nytta för patienter och genom att bli ett företag med en solid grund och långsiktig framtid inom biofarmaceutisk industri. Hur fångas visionen upp i Mendus mission? Vårt uppdrag är att förändra behand- lingen av cancer. Fler cancerpatienter än någonsin upplever initial behand - lingsframgång, men tumöråterfall är ett konstant hot och står för majori- teten av cancerrelaterade dödsfall. Mendus fokuserar på att använda immunsystemets kraft för att behand - la resterande cancerceller i syfte att uppnå grundligare och mer varaktiga kliniska remissioner. Detta kan leda till en potentiell bot av tumörer som till följd av sin höga återfallsfrekvens är bland de dödligaste. Eftersom vi fokuserar på underhållsbehandling, som sätts in när patienterna redan genomgått tuffa behandlingar med exempelvis cellgifter, måste våra produktkandi dater ha en stark säker- hetsprofil. Om vårt tillvägagångssätt lyckas kan det göra verklig skillnad för kliniska resultat och patienters välbe - finnande. Hur ser Mendus utvecklings- strategi ut? Eftersom det immunonkologiska om - rådet är hårt konkurrensutsatt, med många nya terapier som kombineras med checkpointhämmare som den främsta substansklassen, är det viktigt att ha en differentierad strategi. Mendus har fokuserat på under- hållsbehandling där immunterapi är idealisk baserat på möjligheten att få varaktiga kliniska svar i kombination med relativt milda biverkningar. Monoterapidata, som bygger på effekten av ett enskilt läkemedel snarare än på kombinationen med en annan substans, är i allmänhet en bra utgångspunkt för att visa proof- of-concept. Det var därför vi valde akut myeloisk leukemi (AML) som en första indikation. AML är en sjukdom som kännetecknas av mycket snabba återfall, vilket innebär att det finns ett stort medicinskt behov av underhålls - behandling. När vi inledde ADVANCE II- studien var AML också en sjukdom utan något godkänt läkemedel för underhållsbe - handling, vilket gjorde en monoterapi - studie än mer intressant. De överlev- nadsdata som rapporterades i slutet av 2022, i kombination med de omfat- tande immunologiska analyser som genomfördes som en del av studien, utgör kliniska bevis för konceptet och möjliggör för oss att gå vidare med en bredare ansats vad gäller underhåll - sterapi för AML. Även med våra andra indikationer fokuserar vi medvetet på tumörer som svarat dåligt på befintliga behandlingar, såsom äggstocks- cancer och gastrointestinala stroma - cellstumörer. Vad är Mendus strategi för partneravtal? Förmågan att positionera våra program i detta konkurrensutsatta område och föra dem framåt på ett optimalt sätt är vår högsta prioritet. Vi kommer att hålla möjligheterna att samarbeta kring ett eller flera av våra program öppna, om det tillåter oss att accelerera och bredda vår kliniska utveckling. Detta är naturligtvis också beroende av de kommersiella villkoren, som måste balanseras med det framtida värdet av ett sådant po- tentiellt partneravtal kontra produkt - värdet som helhet. Vi eftersträvar för närvarande indikationer som har ett betydande kommersiellt värde, men som är tillräckligt små för att vi ska kunna utveckla dem på egen hand. Åtminstone på kort sikt. Erik Manting, VD: Vision, mission och strategi ===== SIDA 14 ===== Års- och koncernredovisning 2023 14 Teknisk bakgrund Dendritceller spelar en central roll i adaptiva immunsvar. De tränar immunsystemet att känna igen antigena sekvenser, som produceras av infektiösa mikrober eller tumörceller, och tillhandahåller co-stimulering för att underlätta aktivering av T-celler och andra immunceller. Allt fler bevis tyder på att det finns dynamiska interaktioner mellan dendrit- celler, såsom cellulär överföring och utbyte av cellulärt innehåll. Dessa mekanismer är avgörande för initieringen av anti - tumörsvar och måste beaktas vid utformning av cancer - immunterapier baserade på dendritcellbiologi (1,2,3,4) . Dessa biologiska vägar stödjer också utformningen av allogena cellbaserade terapier som inte förlitar sig på patientmaterial, något som möjliggör utvecklingen av starkt immunogena produkter och förbättrade möjligheter till tillverkning. För att designa sina ledande terapeutiska program, vididencel och ilixadencel, har Mendus använt sin expertis inom allogen dendritcellbiologi. Båda produkterna förlitar sig på specifika interaktioner med patientens immunceller, inklusive patien - tens dendritceller. Dessutom använder Mendus sin tekno - logi för att expandera så kallade minnes-NK-celler, som kan användas som grund för nya terapeutiska tillvägagångssätt. Vididencel är ett cellbaserat cancervaccin som kommer från Mendus patenterade leukemicellinje DCOne. För tillverkning av vididencel odlas de leukemiska DCOne-cellerna från en kvalificerad bank av arbetsceller och omprogrammeras sedan mot en mogen dendritcellfenotyp. Detta gör cellerna mycket immunogena och utgör grunden för vaccinet. De slutliga cellerna uttrycker ett brett spektrum av endogena tumörantigener kombinerat med en co-stimulerande profil för mogna dendritceller. Vid intradermal injektion av vididen - cel inducerar produkten en lokal inflammatorisk reaktion, vilket leder till rekrytering av antigenpresenterande celler (APC) i huden, som fagocyterar (”äter”) vaccinet och aktive- ras i processen. Dessa aktiverade APC migrerar sedan från huden mot de dränerande lymfkörtlarna, där de utlöser ett brett antitumörsvar. Immunsvar mot flera tumörantigener har observerats efter vaccination med vididencel, inklusive ökade nivåer av tumörantigenspecifik T-cellsaktivitet. Det beskrivna verkningssättet för vididencel är baserat på klinis - ka observationer och detaljerad preklinisk forskning (5,6) ALLOGEN DENDRITCELLBIOLOGI VIDIDENCEL Vididencel– Verkningsmekanism ===== SIDA 15 ===== Års- och koncernredovisning 2023 15 Figuren ovan visar hur ilixadencel producerar rekryterande och aktiverande molekyler i tumören, vilka sedan rekryterar och aktiverar naturliga dödarceller (eng. natural killer cells; NK-celler) för frisättning av tumörantigener och patientens egna dendritiska celler (DCs) för upptag av dessa tumörneoantigener. Det som Mendus därmed förväntar sig åstad - komma med en standardiserad immunaktiverare är att ladda patientens egna dendritiska celler med sina tumörspecifika neoantigener in vivo (i kroppen), och på så sätt erbjuda patienten en mer potent, individualiserad behandling. Detta gör ilixadencel till en unik immunaktiverare för cancerbehandling med en gynnsam positionering. ILIXADENCEL Aktiverade, allogena dendritceller från friskt donatormaterial utgör grunden för ilixadencel. Efter administrering direkt in i tumören, inducerar dessa celler en lokal inflammatorisk reaktion och leder till rekrytering och aktivering av naturliga mördarceller (NK) och rekrytering av patientens egna dend - ritceller in till tumörens mikromiljö. De aktiverade NK-cellerna är ansvariga för dödandet av tumörceller och de rekrytera - de dendritcellerna möter och slukar döende tumörceller och tumörcellsrester, inklusive tumörspecifika (neo-)antige - ner, som då fungerar som en antigenkälla för att aktivera tumörspecifika T-celler. Det föreslagna verkningssättet för ilixadencel baseras på prekliniska studier och stöds av kliniska observationer (7,8). MINNES-NK-CELLER Naturliga mördarceller (NK) är en del av det medfödda immunsystemet och utgör en första försvarslinje mot in - fektioner och tumörceller. Så kallade ”minnes” eller ”adap - tiva” NK-celler är förknippade med förbättrad avdödning av tumörceller och signifikant minskad återfallsfrekvens hos benmärgstransplanterade leukemipatienter. Min - nes-NK-celler har därför en stor terapeutisk potential vid behandling av hematologiska cancerformer och potentiellt andra tumörtyper. Mendus har fokuserat på att använda den egenutvecklade DCOne-plattformen för att förbättra kvaliteten på NK-celler och specifikt på att expandera min - nes-NK-celler, som sedan kan användas i olika terapeutiska tillämpningar. Referenser 1. Pang et al., Nature Immunol. 14(3) (2013) 2. Silvin et al., Science Immunol. 2 (2017) 3. Yewdal et al. PLoS One 5 (2010) 4. Ruhland et al., Cancer Cell 37 (2020) 5. Van de Loosdrecht et al., Cancer Immunol. Immunother. 67(10) 2018 6. Zhuo et al., Cells 10 (2021) 7. Fotaki et al., OncoImmunol. 7(3) (2017) 8. Laurell et al., J. Immunother. Canc. 5:52 (2017) 9. Vivier E, et al., Nature immunology. 9(5) (2008) 10. O’Sullivan et al., Immunity 43(4) (2015) 11. Merino et al., Transplant Cell Ther. 27(4) (2021) Ilixadencel –Verkningsmekanism ===== SIDA 16 ===== Års- och koncernredovisning 2023 16 Mendus-aktien Mendus AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av aktiebolags- lagen (2005:551). Mendus aktier är emitterade i enlighet med aktiebolagslagen och är denominerade i SEK. Aktieägares rättigheter får endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges aktiebolagslagen. Varje aktie i bolaget berättigar till en röst vid bolagsstämma. Samtliga aktier har lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. Vid bolagsstämma får aktieägare rösta för det totala antalet aktier de äger och representerar, utan begränsningar i röst- rätten. Samtliga aktier i Bolaget är av samma slag och är fritt överlåtbara. Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB. Mendusaktien har handlats sedan den 22 april 2013 på Nasdaq First North. Från och med den 15 januari 2018 hand- las aktien på Nasdaq Stockholm Small Cap-listan under kortnamnet IMMU. Aktieutveckling Under 2023 sjönk aktiekurs med 81,1 procent. Som jämfö - relse ökade OMX Stockholm Small Cap PI med 7,9 procent under samma period. Högsta stängningskurs 2023 var 2,985 kronor och lägsta kurs 0,300 kronor. Mendus börs- värde uppgick vid utgången av 2023 till 451 MSEK. Likviditet Den genomsnittliga handelsvolymen per handelsdag var 2 104 554 SEK (jämfört med 644 532 SEK 2022). Totalt om- sattes 972 miljoner aktier (jämfört med 63 miljoner 2022) i Mendus under 2023, motsvarande ett värde om cirka 506 MSEK (2022: 240). Analytikerbevakning Analytiker som bevakade aktien vid årsskiftet 2023 var: Soo Romanov och Harry Shrives, Edison Investment Research och Christian Binder, Redeye AB. Aktiekapital Antalet aktier och röster i Mendus ändrades under 2023 till följd av att 663 747 772 nya aktier emitterades under året. I programmet med Negma, avseende konvertibla skuldebrev, emitterades totalt 4 774 988 nya aktier, i företrädesemissio- nen den 28 juli emitterades 472 953 859 nya aktier och i den riktade emissionen till Flerie Invest samma datum, emitte - rades 187 500 000. I samband med de här transaktionerna har aktiekapitalet ökat med 33 187 389 SEK, från 9 970 030 SEK till 43 157 419 SEK, under året. Antalet aktier och röster i Bolaget per den 31 december 2023 uppgick till 863 148 371 jämfört med totalt 199 400 599 aktier och röster vid utgången av 2022.Kvotvärdet per aktie är 0,05 kr. Aktieägarstruktur Vid utgången av 2022 ägde Mendus ledning och styrelse 1,72 procent av det totala antalet aktier i Mendus (ned från Aktiekapitalutveckling Totalt Aktie- Totalt aktie- År Händelse Antal aktier antal aktier kapital (SEK) kapital(SEK) Kvotvärde 2010 Nyemission 1 326 6 629 33 150 165 725 25,00 2012 Nyemission 600 7 229 15 000 180 725 25,00 2012 Uppdelning 1000:1 7 221 771 7 229 000 – 180 725 0,025 2012 Fondemisson 12 771 000 20 000 000 319 275 500 000 0,025 2013 Sammanslagning 2:1 -10 000 000 10 000 000 – 500 000 0,05 2013 Nyemission 2 675 000 12 675 000 133 750 633 750 0,05 2013 Nyemission 1 100 000 13 775 000 55 000 688 750 0,05 2014 Nyemission 3 500 00 17 275 000 175 000 863 750 0,05 2014 Nyemission 2 755 000 20 030 000 137 750 1 001 500 0,05 2016 Nyemission 130 000 20 160 000 6 500 1 008 000 0,05 2016 Nyemission 5 798 541 25 958 541 289 927 1 297 297 0,05 2017 Nyemission 24 999 990 50 958 531 1 249 999 2 547 927 0,05 2018 Nyemission 41 299 000 92 257 531 2 064 950 4 612 877 0,05 2020 Nyemission 73 909 635 166 167 166 3 695 482 8 308 358 0,05 2021 Nyemission 33 233 433 199 400 599 1 661 672 9 970 030 0,05 2023 Nyemission 663 747 772 863 148 371 33 187 389 43 157 419 0,05 ===== SIDA 17 ===== Års- och koncernredovisning 2023 17 2,10 procent vid utgången av 2021), en minskning i procent till följd av att det totala antalet aktier har ökat, i samband med den riktade emissionen till Flerie Invest AB, under rapportperioden. Den enskilt största aktieägaren var Adrianus Van Herk med totalt 298 544 464 aktier vid utgången av 2023, mot- svarande 34,6 procent av det totala antalet aktier. Mendus tio största aktieägare ägde 74,1 procent av kapital och röster (jämfört med 64,0 procent vid utgången av 2022). När det gäller den geografiska uppdelningen uppgick aktieinne - havet i Sverige till 60,9 procent (jämfört med 51,8 vid utgång en av räkenskapsåret 2022) av totalt kapital och 39,1 (48,2) procent utländskt ägande. Föreslagen utdelning Mendus har för närvarande inga läkemedel som säljs på marknaden, vilket innebär att bolaget inte genererar några betydande intäkter och redovisar negativa resultat. Inför årsstämman 2024 har styrelsen föreslagit att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023. Incitamentsprogram Avsikten med aktierelaterade incitamentsprogram är att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bolagets ledande befattningshavare och övriga medarbetare i linje med aktieägarnas intressen. Det finns för närvarande två aktiva program i bolaget. LTI 2021/2024 Vid årsstämman den 4 maj 2021 beslutades om att införa ett incitamentsprogram med personaloptioner och aktierätter ”LTI 2021/2024”. Antalet tecknade aktierätter uppgick till 680 000. Under 2021-2023 har totalt 261 000 aktierätter förverkats i sam - band med att medarbetare har slutat. Därmed uppgår antalet utställda aktierätter till 419 000, vilket motsvarar ca 0,05% i utspädning ifall alla aktierätter utnyttjas. Den del av programmet som avsåg personaloptioner har avslutats i förtid och samtliga optioner har återkallats. LTI 2022/2025 Vid årsstämman i maj 2022 beslutades om att införa ett incitamentsprogram med personaloptioner ”LTI 2022/2025”. Programmet har avslutats i förtid och samtliga personal- optioner har återkallats. LTI 2023/2027 Vid en extra bolagsstämma den 13 december beslutades om att införa ett inicitamentsprogram med personal - optioner. Antalet personaloptioner uppgår till maximalt 47 333 226. Då teckningstiden infaller efter den 31 dec 2023 har inga personaloptioner tecknats vid tiden för årsredovis - ningens upprätttande. För mer information om programmen se protokoll från årsstämman 2021, 2022 samt från extra bolagsstämma 20231213 som publicerats på Bolagets hemsida www. mendus.com. Aktieägare per 2023-12-31 Source: Euroclear Sweden AB Ägare Antal aktier Kapital/röster Adrianus Van Herk 298 544 464 34,59% Flerie Invest AB 187 500 000 21,72% Fjärde AP-fonden 81 999 089 9,50% Avanza Pension 27 404 662 3,17% Holger Blomstrand Byggnads AB 12 988 860 1,50% Nordnet Pensionsförsäkring 8 856 095 1,03% SEB Fonder 6 620 661 0,77% Staffan Wensing 6 277 671 0,73% Handelsbanken Fonder 5 134 020 0,59% Erik Manting 4 428 242 0,51% Dharminder Chahal 4 410 241 0,51% Bilsen Begovic 2 965 318 0,34% Reda Jadile 2 410 000 0,28% WBS Hünicke Vermögensverwaltung 2 314 214 0,27% FCG Fonder 2 245 130 0,26% Christer Isberg 2 152 618 0,25% Theodor Jeansson Jr. 2 000 000 0,23% Lotta Ferm 2 000 000 0,23% Swedbank Försäkring 1 983 030 0,23% Handelsbanken Liv Försäkring AB 1 968 949 0,23% Övriga 198 945 107 23,05% Totalt 863 148 371 100% ===== SIDA 18 ===== Års- och koncernredovisning 2023 18 Styrelse CHRISTINE LIND Styrelseordförande sedan 2021 MBA i ekonomi och management från Columbia Business School, född 1974. Aktier: 319 994* (genom närstående) Optioner: 53 332 Erfarenhet: Christine Lind är ame - rikansk medborgare och född 1974. Christine Lind har en kandidatex - amen i ekonomi och informations - system från New York University, Stern School of Business och en MBA-examen i ekonomi och ma - nagement från Columbia Business School. Christine Lind har lång erfarenhet från chefsroller inom den globala bioteknikindustrin (t.ex. Vice President Business Develop - ment på LifeCell Corporation och Executive Vice President Business Development och därefter VD för Medivir AB) och som strategisk och finansiell rådgivare till biotek - nik- och läkemedelsföretag (på Merrill Lynch & Co). Christine Lind är för närvarande styrelseleda - mot i Xspray Pharma AB, VD och styrelseordförande i Lind Growth Strategy AB och Vice President, Commercial i NDA Group AB. Pågående engagemang: Styrelseledamot i Xspray Pharma AB, VD och styrelseordförande i Lind Growth Strategy AB och Vice President, Commercial i NDA Group AB Oberoende: Christine Lind är oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. ANDREA VAN ELSAS Styrelseledamot sedan 2021 Ph.D. i immunologi och onkologi och en M.S. i molekylär- och cell - biologi, född 1966 Aktier: – Erfarenhet: Andrea van Elsas har tidigare arbetat som Chief Scientific Officer på Aduro Biotech, efter fde förvärvade BioNovion, ett företag som han var med och grundade 2011, och hade olika po - sitioner på Organon (förvärvades av Schering-Plough och senare av Merck) i Nederländerna och Cambridge, Massachusetts, USA. Medan han arbetade för Organon och Schering-Plough ledde han immunonkologiportföljen och ledde anti-PD1-programmet som senare blev känt som pembrolizu - mab. Som postdoktor arbetade han i 2018 års nobelpristagare Jim Allisons labb vid University of California, Berkeley och är meduppfinnare av de ursprungliga anti-CTLA-4-patenten som låg till grund för utvecklingen av ipilimu - mab, det första checkpoint-häm - maren godkänd 2011 av FDA för behandling av melanom. Pågående engagemang: Partner med Third Rock Ventures och sitter i de vetenskapliga rådgivande nämnderna för Lava Therapeutics (ordförande) och InterRNA Tech - nologies. Oberoende: Andrea van Elsas är oberoende i förhållande till företa - get, dess ledande befattningsha - vare och större aktieägare. SVEN ANDREASSON Styrelseledamot sedan 2020 Civilingenjör från Handelshög- skolan i Stockholm, född 1952. Aktier: – Erfarenhet: Sven Andreasson är svensk medborgare, född 1952 och bosatt i Washington DC, USA. Sven har en examen i företags - ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm och MBA-utbildningar från IMEDE Lausanne, INSEAD Fontainebleau och Ashridge London. Sven Andreasson har bred erfarenhet från bioteknik- och läkemedelsföretag. Han var VD för Active Biotech AB 1999-2008, Beta-Cell NV i Belgien 2008-2012 och Isconova AB 2012-2013 där han initierade och genomförde en försäljning av företaget 2013 till det amerikanska företaget Novavax. Sven har även haft flera ledande befattningar inom Pharmacia i Sverige, Tyskland, Belgien och Frankrike. Tidigare erfarenhet från styrelseuppdrag inkluderar t.ex. Ti - Genix NV, Belgien, Mendus AB och Cantargia AB samt styrelseordfö - rande i Erytech SA, Frankrike. Pågående engagemang: Senior Vice President för Novavax med ansvar för affärsutveckling. Styrelseledamot i Cellastra Inc., USA och Erytech SA, Frankrike. Oberoende: Sven Andreasson är oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. DHARMINDER CHAHAL Styrelseledamot sedan 2021. Magisterexamen i företagsekono - mi, magisterexamen cum laude i flygteknik, född 1976 Aktier: 5 292 289* Optioner: 882 048 Erfarenhet: Dharminder Chahal är för närvarande VD och medgrund - are av SkylineDx, Nederländerna, och utvecklar diagnostiska tester inom onkologi. Han är också ägare och verkställande direktör för Ex - ponential BV där han fungerar som konsult till Van Herk Investments. Tidigare har han haft olika befatt - ningar inom investment banking och kapitalförvaltning, bland annat på Kempen & Co och Robeco. Pågående engagemang: Styrel - seledamot i BioInvent, Ceradis, Medis Medical Imaging, Sensara och Vitalnext samt rådgivande styrelseledamot i BioGeneration Ventures II, Thuja Capital Fund I och Gilde Healthcare Funds II och III. Oberoende: Dharminder Chahal är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledande befattningsha - vare, och beroende i förhållande till de större aktieägarna. * Antal aktier per den 17 april 2024. ===== SIDA 19 ===== Års- och koncernredovisning 2023 19 Styrelse HANS PREUSTING Styrelseledamot sedan 2021. Ph.D. i biokemi och en M.B.A. från Rotterdam School of Management, född 1962. Aktier: 199 994* Optioner: 33 332 Erfarenhet: Hans Preusting har tidigare varit Chief Business Officer och interim COO för uniQure. Dessförinnan var han VP för pro - cessutveckling och tillverkning på AMT, föregångaren till uniQure. Hans arbetar nu som oberoende konsult för flera bioteknikföre - tag och är medgrundare av två biotech-start-up-företag. Han har två patent och har publicerat över 20 vetenskapliga artiklar. Hans expertis är fokuserad på affärsut - veckling, produktutveckling och tillverkning. Han har en Ph.D. i bio - kemi från University of Groningen, Nederländerna och en M.B.A. från Rotterdam School of Management, Nederländerna. Pågående engagemang: VD för Synerkine Pharma B.V. och CDO för DegenRx B.V. Oberoende: Hans Preusting är oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattnings- havare och större aktieägare. TED FJÄLLMAN Styrelseledamot sedan 2023 Doktorsexamen i molekylärbiologi, född 1978 Aktier: – Erfarenhet: Ted Fjällman har varit VD för Flerie sedan januari 2023 och har tidigare varit Partner och Venture Partner, samt VD för portföljbolaget Prokarium. Han är styrelseledamot i flera biotech - bolag och var den första VD:n för den nybildade CDMO:n NorthX Biologics efter Fleries förvärv av en tillverkningsanläggning från Charles River. Ted har tidigare arbetat med klinisk forskning och som strategikonsult. Han har en doktorsexamen inom molekylärbiologi från University of Guelph, Kanada. Han har varit kommittémedlem i UK BioIndustry Association (BIA) och i styrelsen för det internationella Bacterial Vac - cines Network (BactiVac). Han var också med och grundade Tekiu, en internationellt verksam konsultfir - ma inom kunskapsöverföring. Han tycker om resor, kulturellt utbyte och språk och delar sin tid mellan Schweiz, Sverige och Storbritan - nien. Pågående engagemang: VD, Flerie Invest AB. Styrelseledamot i NorthX Biologics, Geneos Therapeuitcs, Vitara Biomedical, Amarna Therapeutics, Prokarium, Synerkine Pharma, Alder Therapeutics, XNK Thera - peutics, St Andrews Folkestone Ltd och Tekiu Ltd. Oberoende: Ted Fjällman är obero- ende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och beroende gentemot den större aktieägaren Flerie Invest AB. HELÉN TUVESSON Styrelseledamot sedan 2020. MSc, Ph.D. från Lunds universitet, född 1962. Aktier: 63 997* Optioner: 10 666 Erfarenhet : Helén Tuvesson är svensk medborgare, född 1962 och har en doktorsexamen i cell- och molekylärbiologi i medicinsk ve - tenskap vid Lunds universitet. Hon har mer än 25 års erfarenhet från läkemedelsindustrin i olika befatt - ningar inom Pharmacia och Active Biotech, bland annat som Chief Scientific Officer på Active Biotech i 6 år. I denna roll var hon ansvarig för den operativa forskningsverksam - heten och bolagets projektportfölj i sent stadium av klinisk utveck - ling inom neurodegenerativa sjukdomar och cancerindikationer. Sedan 2017 är Helén VD för Active Biotech AB. Pågående engagemang: VD, Active Biotech AB Oberoende: Helén Tuvesson är oberoende i förhållande till bolaget, dess ledande befattningshavare och större aktieägare. * Antal aktier per den 17 april 2024. ===== SIDA 20 ===== Års- och koncernredovisning 2023 20 Ledningsgrupp ERIK MANTING Verkställande Direktör sedan 2021. Ph.D. i molekylär mikrobiologi och M.Sc. i medicinsk biologi, född 1971. Aktier: 5 553 890* Optioner: 885 648 Aktieoptioner: 13 253 303 (LTI 2023/2027) Erfarenhet: Erik Manting har en MSc i medicinsk biologi och en doktorsexamen i molekylär mikrobiologi. I ett antal år hade han en postdoktor inom immunologi innan han bytte till en karriär inom finans 2001. Han tillbringade de kommande 15 åren i olika kom - mersiella och ledande roller och de sista fem åren som Executive Director Corporate Finance på Kempen & Co, en investmentbank med fokus på Life Sciences och sjukvård Han var VD för DCprime fram till sammanslagningen med Mendus i december 2020 och blev Mendus VD i mars 2021. Pågående engagemang: Styrelseledamot Synerkine Pharma BV, oberoende styrelse - ledamot Transcode Therapeutics Inc. ALEX KARLSSON-PARRA Chief Scientific Officer sedan 2008. Medgrundare. M.D., Ph.D. Adjungerad professor i klinisk immunologi, Uppsala universitet, född 1950. Aktier: 782 476* (privata och genom närståendes innehav) Optioner: 35 720 Aktieoptioner: 3 786 658 (LTI 2023/2027) Erfarenhet: Alex Karlsson-Parra har mer än 20 års erfarenhet inom transplantationsimmunologi. Utö - ver sin position som medgrundare och CSO på Mendus, är han även docent i klinisk immunologi vid Uppsala universitet, Uppsala, Sverige, med specialkompetens inom transplantationsimmu - nologi och cancerimmunterapi och är tidigare ordförande i den svenska expertgruppen för Klinisk immunologi. 2014 tilldelades Dr Karlsson-Parra Athenapriset, det mest prestigefyllda priset för klinisk forskning inom den svenska sjukvården. Dessförinnan arbetade han som docent och överläkare vid avdelningen för klinisk immunologi vid Sahlgrenska Universitetssjuk - huset, Göteborg och Uppsala Akademiska Sjukhuset. Pågående engagemang: – LOTTA FERM Chief Financial Officer sedan 2021. Examen i företagsekonomi från Högskolan Kristianstad och Växjö universitet, född 1966. Aktier: 2 700 000* (privata och genom närståendes innehav) Optioner: 500 000 Aktieoptioner: 6 626 652 (LTI 2023/2027) Erfarenhet: Lotta Ferm har nästan 30 års erfarenhet av ekonomi och som controller från en rad företag inklusive Doktor24 Healthcare AB och Medivir AB verksamma inom sjukvård och life science. Hon har under det senaste decenniet kon - nsekvent haft roller som CFO, Head of Finance och Head of Controlling och lett corporate finance– och redovisningsfunktioner för flera dynamiska och innovativa företag. Pågående engagemang: – * Antal aktier per den 17 april 2024. ===== SIDA 21 ===== Års- och koncernredovisning 2023 21 LEDNINGSGRUPP JEROEN ROVERS Chief Medical Officer sedan 2021. M.D., Ph.D., Dr. Rovers har en läkarexamen från Leiden University och en Ph.D. i kirurgisk onkologi, född 1970. Aktier: 2 150 511* Optioner: 362 672 Aktieoptioner: 6 626 652 (LTI 2023/2027) Erfarenhet: Jeroen Rovers utbildade sig till farmaceutisk läkare vid European Centre of Pharmaceutical Medicine i Basel. Under de senaste 20 åren har han arbetat på olika akademiska institut och företag, såsom Wyeth och Organon och senast på Kiadis Pharma där han hade rollen som Chief Medical Officer. De flesta av de produkter han arbetat med är relaterade till onkologi, hematologi och transplantation. Pågående engagemang : – LEOPOLD BERTEA Chief Technology Officer sedan 2022. Ph.D. i kemiteknik, född 1964 Aktier: 1 205 361* Optioner: 267 858* Aktieoptioner: 6 626 652 (LTI 2023/2027) Erfarenhet: Leopold Bertea kom till Mendus från Cellectis 2022, ett bioteknikföretag i kliniskt skede som använder en egenutvecklad genredigeringsplattform för att utveckla cell- och genterapier. Där innehade han senast positio - nen som Senior Vice President Technical Operations Europe och var medlem av Cellectis Verkställande kommitté. Med tidigare seniora roller på Novartis, LFB Bio technologies och LFB:s dotterbolag CELLforCURE, Sanofi och Ciba-Geigy, tillför Dr Bertea sammanlagt 27 års erfarenhet från den biofarmaceutiska industrin till Mendus. Pågående engagemang : – * Antal aktier per den 17 april 2024. ===== SIDA 22 ===== Års- och koncernredovisning 2023 22 FINANSIELL INFORMATION ===== SIDA 23 ===== Års- och koncernredovisning 2023 23 Styrelsen och verkställande direktören för Mendus AB (publ), 556629–1786, får härmed avge koncern- och årsredovisning för räkenskapsåret 2023-01-01–2023-12-31. Mendus AB grundades 2002 som en avknoppning från Sahlgrenska Universitetssjukhuset i Göteborg. I december 2020 förvärvade Mendus AB 100% av aktierna i Mendus BV, ett holländskt privatägt företag. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap. Bolaget är ett publikt ak- tiebolag registrerat i Sverige, med säte i Stockholm. Bolaget har sina laboratorier och ytterligare anläggningar i Leiden, Nederländerna. Adressen till huvudkontoret är Västra Trädgårdsgatan 15, 11153 Stockholm, Sverige. Mendus verksamhet Mendus är ett biofarmaceutiskt företag på klinisk nivå som baserat på bolagets expertis inom allogen dendritisk cellbiologi fokuserar på utveckling av immunterapier som adresserar tumörrecidiv och svårbehandlade etablerade tumörer. Mendus presenterade tre kliniska abstracts vid American Society of Hematology Annual Meeting (ASH) som hölls i december 2023, inklusive en muntlig presentation av överlevnadsdata från fas 2-studien ADVANCE II. Den kliniska utvecklingen av vididencel stöds av en stark regulatorisk dokumentation, med särläkemedelsstatus beviljad i Europa och USA. I juni 2023 erhöll Mendus ett ATMP-certifikat av EMA, vilket validerade våra investeringar i vididencels pre - kliniska dossier och tillverkningsprocess och även under 2023 beviljade den amerikanska läkemedelsmyndigheten Fast Track Designation för vididencel i AML. I december 2023 tillkännagav Mendus ett samarbete med Australasian Leukemia and Lymphoma Group (ALLG) för att utöka den kliniska utvecklingen av vididencel i kombination med oralt azacitidin, för närvarande den enda godkända underhållsbehandlingen med AML. De data som presenterades vid olika konferenser under 2023 från fas 1-studien ALISON med vididencel i äggstocks - cancer bekräftade säkerheten och avslöjade triggande av T-cellssvar mot flera tumörantigener som tidigare identifie - rats som relevanta för denna indikation. Vid sidan av den kliniska verksamheten, bedriver Mendus preklinisk forskning, som syftar till att främja bolagets för - ståelse av dendritiska cellbiologi och ytterligare optimering av sina tillverkningsprocesser. Ändringar i styrelsens sammansättning Vid en extra bolagsstämma i Mendus AB, den 13 december 2023, beslutade stämman i enlighet med större aktieägares förslag om val av Ted Fjällman som ny styrelseledamot. Ändringar i Scientific Advisory Board Under juni 2023 utnämnde Mendus, NK-cell pionjären Lewis Lanier, som medlem i bolagets vetenskapliga råd. Förvaltningsberättelse ===== SIDA 24 ===== Års- och koncernredovisning 2023 24 Intäkter Ingen omsättning redovisades för året – (-). Övriga rörelseintäkter uppgick till 29 613 (3 375) TSEK och bestod huvudsakligen av intäkter för patentöver låtelse. Koncernen har intäktsfört den del av RVO-lånet som har erhållits som bidrag i samband med lösen av lånet. Rörelsens kostnader De totala rörelsekostnaderna uppgick till -130 263 (-137 060) TSEK. Rörelsekostnaderna var rela terade till administrativa kostnader och forsknings- och utvecklings - kostnader för DCOne®-plattformen samt programmen för Vididencel och Ilixadencel. Forsknings- och utvecklingskostnader Forsknings- och utvecklingskostnaderna uppgick till -92 653 (-87 049) TSEK. Kostnaderna består främst av forsknings- och utvecklingskostnader för DCOne®-plattformen samt programmen för Vididencel och Ilixadencel. Administrationskostnader Administrationskostnaderna uppgick till -37 051 (-48 876) TSEK. Inkluderade kostnader inom administration (G&A) är huvudsakligen hänförliga till ekonomiavdelningen, koncern - ledningen samt kostnader kopplade till aktiviteter relaterade till finansiering och investerarkontakter. Resultat För året uppgick rörelseresultatet till -100 650 (-133 685) TSEK. Resultatet uppgick till -101 619 (-138 785) TSEK. Det förbättrade resultatet beror framför allt på ett beviljat bidrag av det innovationslån som tidigare belastade koncernen, men även kostnadsbesparingar. Resultat per aktie före och efter utspädning för koncernen uppgick till -0,22 (-0,70) SEK. Skatt Ingen skatt redovisades för året - (-). Kassaflöde, investeringar och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -162 761 (-109 332) TSEK. Det negativa kassaflödet är planenligt och förklaras främst av en förutbetald kostnad om 62 338 TSEK per balansdag i Mendus B.V som avser Vididencel programmet. Under året uppgick kassaflödet från investeringsverk - samheten till -442 (-12 324) TSEK. Anledningen till att kassa- flödet från investeringsverksamheten är bättre i år, i jäm- förelse med föregående år, beror på att koncernen under året har sålt och utrangerat utrustning. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 242 097 (8 194) TSEK och avser framför allt nyemission i det tredje kvartalet och återbetalning av lån. Under tredje kvar - talet återbetalades koncernens samtliga lån. Koncernens likvida medel uppgick den 31 december 2023 till 120 782 (41 851) TSEK. Totalt eget kapital uppgick per 31 december 2023 till 704 727 (514 439) TSEK, vilket motsvarar 0,82 (2,58) SEK per aktie. Koncernes soliditet vid årets utgång är 93% (83%). Finansiell information Koncernen Finansiell översikt Belopp i TSEK 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning – – – – – Rörelseresultat -100 650 -133 685 -130 100 -86 027 -44 856 Resultat före skatt -101 619 -138 785 -133 410 -89 248 -47 771 Periodens resultat -101 619 -138 785 -133 410 -89 248 -47 771 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK) -0,22 -0,70 -0,73 -1,17 -0,65 Kassaflöde från den löpande verksamheten -162 761 -109 332 -138 033 -56 626 -57 569 Eget kapital 704 727 514 439 656 742 661 094 -5 677 Likvida medel vid periodens slut 120 782 41 851 155 313 167 643 14 032 ===== SIDA 25 ===== Års- och koncernredovisning 2023 25 Intäkter Ingen omsättning redovisades för året – (-). Övriga rörelse- intäkter uppgick till 6 613 (5 740) TSEK och bestod huvud- sakligen av vidarefakturerade kostnader till Mendus B.V samt intäkter för patentöverlåtelse. Rörelsens kostnader De totala rörelsekostnaderna uppgick till -40 838 (-69 893) TSEK. Rörelsekostnaderna var relaterade till administrativa kostnader och forsknings- och utvecklingskostnader för Ilixadencel. Forsknings- och utvecklingskostnader Forsknings- och utvecklingskostnaderna uppgick till -15 208 (-24 963) TSEK. Kostnaderna består främst av aktiviteter avseende kliniska studier. De minska - de kostnaderna under året beror på mindre aktivitet i Ilixadencel-programmet i jämförelse med föregående år. Administrationskostnader Administrationskostnaderna uppgick till -25 071 (-43 814) TSEK. Inkluderade kostnader inom administration (G&A) är huvudsakligen hänförliga till ekonomiavdelningen, kon - cernledningen och kostnader kopplade till aktiviteter för finansiering och investerarrelationer. Bolaget har haft lägre kostnader för externa rådgivare och konsulter under inne- varande år, jämfört med föregående år. Resultat För året uppgick rörelseresultatet till -34 225 (-64 153) TSEK. Resultatet uppgick till -33 802 (-64 647) TSEK. Resultat per aktie före och efter utspädning för moder- bolaget uppgick till -0,07 (-0,32) SEK. Skatt Ingen skatt redovisades för året - (–). Kassaflöde, investeringar och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -36 621 (-65 979) TSEK. Det fortsatta negativa kassaflödet är planenligt och förklaras i huvudsak av att Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas. Under året uppgick kassaflödet från investeringsverksam - heten till -178 165 (-61 442) TSEK. Kassaflödet avser i första hand aktieägartillskott till Mendus B.V. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 287 904 (10 107) TSEK och avser till största del nyemission. Bolagets likvida medel uppgick den 31 december 2023 till 100 427 (27 840) TSEK. Totalt eget kapital uppgick per 31 december 2023 till 985 337 (721 832) TSEK, vilket motsvarar 1,14 (3,62) SEK per aktie. Bolagets soliditet vid årets utgång är 99% (97%). Belopp i TSEK 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning - - - - - Rörelseresultat -34 225 -64 153 -69 593 -106 621 -132 324 Resultat före skatt -33 802 -64 647 -69 347 -106 308 -134 016 Periodens resultat -33 802 -64 647 -69 347 -106 308 -134 016 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK) -0,07 -0,32 -0,39 -1,13 -1,46 Kassaflöde från den löpande verksamheten -36 621 -65 979 -70 018 -120 690 -145 808 Eget kapital 985 337 721 832 786 177 726 123 272 781 Likvida medel vid periodens slut 100 427 27 840 145 156 157 762 296 811 Finansiellt sammandrag moderbolaget Finansiell information Moderbolaget Mendus AB (publ) ===== SIDA 26 ===== Års- och koncernredovisning 2023 26 » Mendus presenterade en uppdatering avseende använd - ningen av sin DCOne-plattform för att producera terapier baserade på högkvalitativa NK-celler. » Mendus säkrade ett andra aktieägarlån från Van Herk In - vestments och minskade antalet utestående konvertibla obligationer till Negma Group » Vår ledande produktkandidat DCP-001 fick INN-namnet “vididencel” som valts ut av Världshälsoorganisationens internationella expertkommitté för icke-proprietära namn » Mendus tillkännager begäran om den första tranchen av konvertibelt lån från Negma Group » Mendus presenterade uppdaterade kliniska data från ADVANCE II-studien i en muntlig presentation på kon- ferensen CIMT 2023. Där gjordes även en vetenskaplig posterpresentation för ett program med nästa genera - tions immunprimer » Mendus presenterade positiva data från ALISON-studien i äggstockscancer på konferensen AACR 2023 » Mendus genomförde ett investerarmöte i anslutning till publiceringen av årsredovisningen den 17 april » Mendus löste in de utestående konvertibla skulde- breven från Negma Group » Mendus erhåller ATMP-certifiering från Europeiska läkemedelsmyndigheten som stödjer bolagets ledande pipelineprogram vididencel » Mendus presenterar omfattande immunövervaknings- data från ADVANCE II vid EHA:s årsmöte 2023 » Mendus utnämner NK-cell pionjären Lewis Lanier som medlem i sitt vetenskapliga råd » Mendus informerar om beslut vid bolagets årsstämma den 12 maj 2023 » Mendus säkrar ett tredje aktieägarlån från Van Herk Investments » Mendus offentliggör en riktad nyemission av aktier samt en fullt säkerställd företrädesemission av units, som till - sammans uppgår till cirka 317 MSEK i finansiering » Mendus och NorthX Biologics ingår strategisk allians för cellterapitillverkning med stöd av nya investeraren Flerie » Mendus ger en uppdatering om vididencel-programmet såväl online som på plats i Stockholm den 27 juni 2023 » Mendus informerar om beslut vid extra bolagsstämma den 10 juli 2023 » Mendus offentliggör prospekt avseende tidigare offent - liggjord företrädesemission och riktad emission » Mendus rapporterar utfallet från tidigare offentliggjord företrädesemission och riktad emissio » Vid en extra bolagsstämma i Mendus AB, den 10 juli 2023, beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen i avseende på Bolagets grän - ser för aktiekapitalet och antalet aktier. Vidare godkände stämman emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare » Mendus publicerar prekliniska data som visar synergier mellan ilixadencel och immunterapier riktade mot 4-1BB » Mendus erhåller FDA:s Fast Track för vididencel vid akut myeloisk leukemi (AML) » Mendus presenterar nya data vid CICON23 som stödjer den breda potentialen hos egenutvecklad cancervaccin - plattform » Mendus meddelar att flera abstracts kommer att presen - teras på ASH 2023, inklusive en muntlig presentation av överlevnadsdata från ADVANCE II » Resultat från Mendus kliniska fas 1-studie med vididencel hos patienter med AML och högrisk-MDS publiceras i referentgranskad medicinsk tidskrift » Mendus presenterar uppdaterad data från ALISON-studien med vididencel i äggstockscancer vid SITC 2023 » Mendus arrangerar KOL-event den 14 december för att gå igenom fas 2-data med vididencel i AML som presenteras på ASH 2023 » Mendus och Australasian Leukaemia & Lymphoma Group utvidgar den kliniska prövningen av vididencel som under- hållsbehandling av AML » Mendus presenterar positiva överlevnadsdata från fas 2-studien ADVANCE II som utvärderar vididencel som underhållsbehandling vid AML vid ASH-konferensen » Vid en extra bolagsstämma i Mendus AB, den 13 de- cember 2023, beslutade stämman i enlighet med större aktieägares förslag om val av ny styrelseledamot samt fastställande av styrelsearvode. Stämman beslutade vida - re, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring i bolags- ordningen och beslut om emission av personaloptioner av serie 2023/2027 och införande av långsiktigt incitaments- program 2023/2027. » Mendus meddelar att den långsiktiga uppföljningen av MERECA-studien med den intratumorala immun- aktiveraren ilixadencel i metastaserande njurcancer (mRCC) har slutförts. Mendus bekräftar vidare att fas 1-studien ALISON med vididencel som underhållsterapi vid äggstockscancer nu är fullrekryterad Väsentliga händelser efter verksamhetsårets utgång » Mendus tillkännager godkännande från etikkommittén för AMLM22-CADENCE-studien med läkemedelskandidaten vididencel i AML » Mendus tillförs cirka 69,1 MSEK genom teckningsoptioner av serie TO3 Väsentliga händelser ===== SIDA 27 ===== Års- och koncernredovisning 2023 27 att bolagets produktkandidater inte uppfyller etablerade kriterier. Om Mendus inte via kliniska studier i tillräcklig utsträckning kan påvisa att en produktkandidat är säker och effektiv och där - med möjlig att kommersialisera skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Immateriella rättigheter, know-how och sekretess Mendus framtida framgång kommer till stor del vara beroende av dess förmåga att erhålla och vidmakthålla immaterialrättsligt skydd, huvudsakligen patentskydd i USA, EU, Asien och an - dra länder, för de immateriella rättigheter som är hänförliga till bolagets produktkandidater. Det finns en risk för att bolagets immateriella rättigheter inte kan vidmakthållas eller inte utgör ett fullgott kommersiellt skydd, vilket skulle kunna medföra en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konkurrens Mendus verkar inom en konkurrensutsatt bransch, och många företag, universitet och forskningsinstitutioner bedriver forskning och utveckling av läkemedel, inklusive sådana som kan, eller kan komma att konkurrera med bolagets produktkandidater. Om bo - laget inte förmår att effektivt konkurrera på marknaden skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Förändringar inom läkemedelsindustrin kan göra bolagets produkter obsoleta Läkemedelsindustrin karakteriseras av snabba förändringar inom lagstiftning, tillståndsprövning, teknologi, nya teknologiska landvinningar och ständiga förbättringar av industriell know-how. Det finns en risk för att sådana förhållanden kan öka bolagets kostnader, försvåra utvecklingen av bolagets produktkandidater eller medföra att bolagets för tillfället eller i framtiden planerade produkter förlorar sitt kommersiella värde, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Mendus är ett forskning- och utvecklingsbolag utan historisk intjäningsförmåga Mendus har ännu inte, varken enskilt eller via partners, lanse - rat någon cancerimmunaktiverare eller annat läkemedel på marknaden. Bolaget har således inte bedrivit försäljning av något läkemedel och därför inte heller genererat några intäkter. Skulle de nuvarande produktkandidaternas introduktion på marknaden försenas, fördyras eller helt utebli, skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Risker relaterade till möjliga framtida intäkter Mendus framtida intjäning kommer bland annat att vara beroende av att Mendus kan ingå avtal för licensiering av bolagets produkt - kandidater och/ eller teknologiplattformar. Om Mendus inte lyckas ingå avtal för licensiering av produkter, försäljning av immateriella rättigheter eller liknande transaktioner på för bolaget fördelaktiga villkor, om sådana avtal leder till förseningar och fördyrningar eller om betalningar enligt avtalen försenas eller helt uteblir skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Ytterligare finansieringsbehov Det kan ta lång tid innan bolagets läkemedelsprodukter kan säljas kommersiellt och generera löpande kassaflöde från bolagets rörelse. Bolagets planerade kliniska studier medför betydande kostnader och det finns en risk att bolagets utveckling av pro - duktkandidater kan bli mer tids- och kostnadskrävande än plane - rat. Mendus kommer därför fortsättningsvis att behöva kapital - tillskott för att bedriva fortsatt forskning och utveckling. Det finns risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att det över huvud taget inte kan anskaffas. Om Mendus inte kan erhålla finansiering kan bolaget bli tvunget att väsentligt inskränka forsknings- och utvecklingsverksamheten eller ytterst avbryta sin verksamhet, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av nyckelpersoner och kvalificerad personal Mendus verksamhet är i hög grad beroende av ett antal nyck- elpersoner, varav vissa innehar ledande befattningar och är aktieägare i bolaget. Om Mendus inte kan rekrytera och behålla nyckelpersoner och annan kvalificerad personal i den ut - sträckning och på de villkor som behövs skulle det kunna ha en väsentlig negativ påverkan på bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Forskning och utveckling De prekliniska och kliniska studier som bolaget bedriver base - ras på ilixadencel och teknologiplattformen DCone®. Varken ilixadencel eller någon produkt baserad på bolagets platt - formsteknologier har ännu godkänts för lansering på marknaden. Innan ett läkemedel kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas för varje enskild indikation, vilket visas genom prekliniska studier som görs på djur och kliniska studier i människor. Oförutsedda studieresul - tat, försenad eller utebliven rekrytering av patienter, kan komma att försena eller förhindra lanseringen av produktkandidaterna på marknaden, om myndigheter eller andra beslutsfattare beslutar Belopp i SEK Till årsstämmans förfogande står följande medel: Överkursfond 1 679 946 068 Balanserat resultat -703 963 780 Årets resultat -33 802 595 Summa 942 179 693 Styrelsen föreslår att medlen disponeras enligt följande: Överföres i ny räkning 942 179 693 Summa 942 179 693 Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat ===== SIDA 28 ===== Års- och koncernredovisning 2023 28 FINANSIELLA RAPPORTER KONCERNEN ===== SIDA 29 ===== Års- och koncernredovisning 2023 29 Års- och koncernredovisning 202329 Koncernens resultaträkning Belopp i TSEK Not 2023 2022 Nettoomsättning 7 – – Övriga rörelseintäkter 7 29 613 3 375 Summa intäkter 29 613 3 375 RÖRELSENS KOSTNADER Administrationskostnader 8, 9, 10, 11 -37 051 -48 876 Forsknings- och utvecklingskostnader 8, 9, 10, 11 -92 653 -87 049 Övriga rörelsekostnader 12 -559 -1 134 Rörelseresultat -100 650 -133 685 RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER Finansiella intäkter  13 2 147 163 Finansiella kostnader 14 -3 115 -5 264 Resultat efter finansiella poster -101 619 -138 785 RESULTAT FÖRE SKATT -101 619 -138 785 Skatter 15 – – PERIODENS RESULTAT -101 619 -138 785 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK), räknat på årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare. 16 -0,22 -0,70 Koncernens rapport över totalresultat Belopp i TSEK 2023 2022 Periodens resultat -101 619 -138 785 Övrigt totalresultat – – Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen . Valutakursdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter -5 403 -3 819 Övrigt totalresultat för perioden -5 403 -3 819 Periodens totalresultat -107 022 -142 604 Periodens resultat och totalresultat är i sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare. ===== SIDA 30 ===== Års- och koncernredovisning 2023 30 Års- och koncernredovisning 202330 Koncernens balansräkning Belopp i TSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 TILLGÅNGAR ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Goodwill 17 108 350 108 350 Teknologi 17 424 091 424 091 Nyttjanderättstillgångar 8 23 247 26 216 Inventarier, verktyg och installationer 19 11 197 13 899 Övriga långfristiga fodringar 20, 21 624 618 Summa anläggningstillgångar 567 509 573 174 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Övriga fordringar 22 3 302 3 442 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 23 64 359 1 919 Likvida medel 24 120 782 41 851 Summa omsättningstillgångar 188 443 47 212 Summa tillgångar 755 952 620 386 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 25 43 157 9 970 Övrigt tillskjutet kapital 1 394 758 1 130 636 Reserver -5 584 -182 Balanserat resultat inklusive periodens resultat -727 604 -625 985 Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 704 727 514 439 SKULDER Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder 26 850 22 844 Leasingskulder 8 21 115 23 706 Summa långfristiga skulder 21 965 46 550 Kortfristiga skulder Leasingskulder 8 2 523 2 413 Leverantörsskulder 8 129 7 411 Kortfristig del av långfristiga skulder till kreditinstitut 27 – 29 198 Övriga skulder 27 1 633 4 765 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 28 16 975 15 610 Summa kortfristiga skulder 29 260 59 397 Summa skulder 51 225 105 947 Summa eget kapital och skulder 755 952 620 386 ===== SIDA 31 ===== Års- och koncernredovisning 2023 31 Års- och koncernredovisning 202331 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital Hänförligt till Mendus AB (publ) aktieägare Balanserat Övrigt resultat ink. Aktie tillskjutet periodens Belopp i TSEK Not kapital kapital Reserver resultat Total Ingående eget kapital 2023-01-01 9 970 1 130 636 -181 -625 985 514 440 Periodens resultat – – – -101 619 -101 619 Periodens övriga totalresultat – – -5 403 – -5 403 Periodens totalresultat – – -5 403 -101 619 -107 022 Transaktioner med ägare Utställda teckningsoptioner 30 – -595 – – -595 Nyemission 33 187 288 605 – – 321 792 Kostnader hänförliga till nyemission – -23 889 – – -23 889 Summa transaktioner med ägare 33 187 264 122 – – 297 309 Utgående eget kapital 2023-12-31 43 157 1 394 758 -5 584 -727 604 704 727 Ingående eget kapital 2022-01-01 9 970 1 130 334 3 638 -487 199 656 743 Periodens resultat – – – -138 786 -138 786 Periodens övrigt totalresultat – – -3 819 – -3 819 Periodens totalresultat – – -3 819 -138 786 -142 605 Transaktioner med ägare Utställda teckningsoptioner 30 – 302 – – 302 Nyemission – – – – – Kostnader hänförliga till nyemission – – – – – Summa transaktioner med ägare – 302 – – 302 Utgående eget kapital 2022-12-31 9 970 1 130 636 -181 -625 985 514 440 ===== SIDA 32 ===== Års- och koncernredovisning 2023 32 Års- och koncernredovisning 202332 Koncernens rapport över kassaflöden Belopp i TSEK Not 2023 2022 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Rörelseresultat -100 650 -133 685 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 32 4 337 -1 542 Ränteintäkter 13 2 147 – Erlagd ränta 14 -3 115 -1 135 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -97 281 -136 362 Förändring av övriga kortfristiga fordringar -64 377 23 465 Förändring av leverantörsskulder 729 -4 146 Förändring av övriga kortfristiga skulder -1 831 7 711 Kassaflöde från den löpande verksamheten -162 761 -109 332 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investering i materiella anläggningstillgångar 19 -1 823 -12 324 Avyttringar av materiella anläggningstillgångar 19 1 387 – Investering i finansiella anläggningstillgångar 20, 21 -7 – Kassaflöde från investeringsverksamheten -442 -12 324 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission 321 793 – Kostnader hänförliga till nyemission -23 889 – Amortering av lån 26 -95 807 -2 731 Upptagande av lån 26 40 000 10 925 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 242 097 8 194 Likvida medel vid periodens början 41 851 155 313 Periodens kassaflöde 78 894 -113 461 Kursdifferens likvida medel 37 -1 Likvida medel vid periodens slut 24 120 782 41 851 ===== SIDA 33 ===== Års- och koncernredovisning 2023 33 Års- och koncernredovisning 202333 Not 1 - Allmän information Mendus AB (publ) (nedan ”Mendus”), 556629–1786 är ett svenskt publikt bolag med säte i Stockholm. Adressen till bolagets huvudkontor är Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm. Styrelsen har den 17 april 2024 godkänt denna årsredovisning och den kommer att presenteras för fast- ställande vid årsstämman den 17 maj 2024. Not 2 - Redovisningsprinciper Noten innehåller en förteckning över de väsentliga redovis - ningsprinciper som tillämpats när denna års- och kon - cernredovisning upprättats. Dessa principer har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges. 2.1 Grund för rapporternas upprättande Års- och koncernredovisningen för Mendus har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Finan - cial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU. Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffnings - värdemetoden. Därutöver upprättas de finansiella rappor - terna med beaktande av antagandet om fortsatt drift. Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redo- visningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av koncernens redovis - ningsprinciper. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i not 5. 2.2 Koncernredovisning Dotterbolag är alla företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. 2.3 Omräkning av utländsk valuta I koncernredovisningen används svenska kronor (SEK), som är moderbolagets funktionella valuta och koncernens rapportvaluta. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste tusental kronor (TSEK). Transaktioner och balansposter Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktions - dagen. Fordringar och skulder i utländsk valuta har omräk - nats till balansdagens kurs. Kursvinster och kursförluster på rörelsens fordringar och skulder tillförs rörelseresultatet. Vinster och förluster på finansiella fordringar och skulder redovisas som finansiella poster. Koncernföretag Resultat och finansiell ställning för alla koncernföretag som har en annan funktionell valuta än rapportvalutan, omräknas till koncernens rapportvaluta enligt följande: » tillgångar och skulder för var och en av balansräkningarna omräknas till balansdagens kurs; » intäkter och kostnader för var och en av resultaträkning- arna omräknas till genomsnittlig valutakurs, och » alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas i övrigt totalresultat. 2.4 Statliga stöd Erhållna bidrag redovisas i balansräkningen som förut- betalda intäkter och resultatförs i den period då kostnaden som bidraget avser redovisas. Statliga bidrag redovisas som övrig rörelseintäkt när det står klart att de villkor som är förknippade med bidragen är uppfyllda. 2.5 Leasing Koncernen som leasetagare Leasingavtalen skrivs normalt för fasta perioder om ett till två år med möjlighet till förlängning. Villkoren förhandlas separat för varje avtal och innehåller ett stort antal olika avtalsvillkor. Nyttjanderätten skrivs av linjärt över det kortare av till - gångens nyttjandeperiod och leasingavtalets längd. Tillgångar och skulder som uppkommer från leasingavtal redovisas initialt till nuvärde. I leasingskulden inkluderas nuvärdet av fast avgifter och/eller variabla leasingavgifter som beror på ett index eller en ränta. De framtida avgifterna diskonteras med hjälp av avtalets implicita ränta. Kan den inte fastställas används istället koncernens marginella låneränta. För leasingavtal där den underliggande tillgången har lågt värde eller där avtalet är ett korttidsavtal tillämpas det praktiska undantaget i IFRS 16 vilket innebär att leasingav- giften redovisas som en kostnad linjärt över leasingperio den i resultaträkningen och ingen nyttjanderättstillgång eller leasingskuld redovisas i balansräkningen. I kassaflödet redovisas den huvudsakliga betalningen hänförlig till leasingavtal inom finansieringsverksamhet som amortering av leasingskulden. Räntedelen redovisas i den löpande verksamheten och inkluderas i posten betald ränta. Noter ===== SIDA 34 ===== Års- och koncernredovisning 2023 34 Års- och koncernredovisning 202334 Optioner att förlänga eller säga upp avtal Detta inkluderas i tillgången och skulden i de fall företaget är rimligt säker på att utnyttja förlängningsoptioner eller att inte utnyttja optioner att säga upp avtalet. 2.6 Ersättningar till anställda Ersättningar efter avslutad anställning Bolaget har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Aktierelaterade ersättningar Koncernen har en aktierelaterad ersättningsplan där företaget erhåller tjänster från anställda som vederlag för koncernens egetkapitalinstrument. Personaloptionsprogram Koncernen har ett personaloptionsprogram som berättigar anställda till tilldelning av optioner baserat på anställningen. Optionerna redovisas som en personalkostnad med en motsvarande ökning i eget kapital. För ytterligare information se not 30. 2.7 Inkomstskatt Bolaget är i dagsläget inte i skatteposition och betalar därför inte inkomstskatt. Uppskjutna skattefordringar avseende outnyttjade förlustavdrag och avdragsgilla temporära skill - nader redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas mot framtida beskattningsbara vinster. Då osäkerhet föreligger när i tiden bolagets under- skottsavdrag kommer att kunna utnyttjas för avräkning mot beskattningsbara vinster, upptas enbart uppskjuten skatte - fordran till den del det föreligger framtida beskattningsbara temporära skillnader. Resterande delen av underskottsav - dragen åsätts inte något värde. 2.8 Goodwill Goodwill skrivs inte av, utan nedskrivningstestas årligen eller oftare om händelser eller ändringar i förhållanden indikerar en möjlig värdeminskning. Goodwill redovisas till anskaff - ningsvärde minskat med ackumulerade nedskrivningar I syfte att testa nedskrivningsbehov, fördelas goodwill som förvärvats i ett rörelseförvärv till kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter som förväntas bli gynnade av synergier från förvärvet. Varje enhet eller grupp av enheter som goodwill har fördelats till motsvarar den lägsta nivå i koncernen på vilken goodwillen i fråga övervakas i den interna styrningen, vilket för Mendus motsvarar koncernen som helhet. Därmed finns enbart en kassagenererande enhet. 2.9 Utgifter för forskning och utveckling Med forskningsutgifter avses utgifter för forskning som syftar till att erhålla ny vetenskaplig eller teknisk kunskap. Med utgifter för utveckling avses utgifter där forsknings- resultat eller annan kunskap tillämpas för att åstadkomma nya eller förbättrade produkter eller processer. Utgifter för forskning kostnadsförs i den period de upp- kommer. Utgifter för utveckling redovisas som en imma- teriell tillgång i det fall tillgången bedöms kunna gene - rera framtida ekonomiska fördelar och då endast under förutsättning att det är tekniskt och finansiellt möjligt att färdigställa tillgången, avsikten är om förutsättning finns att tillgången kan användas i verksamheten eller säljas samt att värdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Bolaget har gjort bedömningen att det i dagsläget inte finns förutsättning för aktivering av utvecklingskostnader. Vilket för Mendus motsvarar koncernen som helhet. 2.10 Teknologi Teknologi som har förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. Teknolo - gin består av cellterapiprodukten ilixadencel vilket är en immunaktiverare som är lagringsbar och som utvecklats för behandling av solida tumörer. Tillgången är ännu ej färdig - utvecklad och genererar därför inga intäkter. 2.11 Inventarier Inventarier värderas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av tillgången. Inventarier skrivs av linjärt över tillgångarnas förväntade nyttjandeperiod som uppgår till 5 år. 2.12 Nedskrivningar av icke-finansiella tillgångar Goodwill samt immateriella tillgångar som inte är färdiga för användning, skrivs inte av utan prövas årligen, eller vid indikation på värdeminskning, avseende eventuellt ned - skrivningsbehov. 2.13 Finansiella instrument Finansiella instrument är varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång, finansiell skuld eller ett eget kapita - linstrument i ett annat företag. För koncernen omfattar detta likvida medel, övriga kortfristiga fordringar, andra lång - fristiga fordringar, andra långfristiga värdepappersinnehav, leverantörsskulder, övriga skulder och låneskulder. Övriga redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Nedskrivning av finansiella tillgångar Koncernen värderar de framtida förväntade kreditförluster - na relaterade till investeringar i skuldinstrument redovisade till upplupet anskaffningsvärde på framåtriktad information. Koncernen väljer reserveringsmetod baserat på om det skett en väsentlig ökning i kreditrisk eller inte. 2.14 Aktiekapital Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktions - kostnader som direkt kan hänföras till emission av nya stamaktier redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden. Resultat per aktie före utspädning Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att dividera: ===== SIDA 35 ===== Års- och koncernredovisning 2023 35 Års- och koncernredovisning 202335 – resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare – med ett vägt genomsnittligt antal utestående stam- aktier under perioden, justerad för fondemissions- elementet i stamaktier som emitterats under året. Resultat per aktie efter utspädning För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras beloppen som använts för beräkning av resultat per aktie före utspädning genom att beakta: – det vägda genomsnittet av de ytterligare stamaktier som skulle ha varit utestående vid en konvertering av samtliga potentiella stamaktier. 2.15 Rörelsesegment Det är utifrån koncernen som helhet som den verkställande direktören fattar beslut om tilldelning av resurser samt be - dömer resultat. Den interna rapporteringen baseras också på koncernens resultat som en helhet. Koncernens verk- samhet består för närvarande av forskning och utveckling av immunterapier för behandling av cancer. Mot bakgrund av ovanstående är bedömningen att koncernen bedriver en verksamhet och har således ett rörelsesegment vilket utgör koncernen som helhet. 2.16 Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medfört in- eller utbetalningar. Not 3 – Finansiella risker samt hantering av kapital Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika slags finansiella risker; marknadsrisker (valutarisk, ränterisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Koncernens övergripande risk - hantering fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på Koncernens finansiella resultat. Koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av moderbolaget genom Koncernens CFO och vd. Den övergripande målsättningen för finansiella risker är att tillhandahålla kostnadseffektiv finansiering och likvidhante - ring samt säkerställa att alla betalningsåtaganden hanteras i rätt tid. Styrelsen fastställer varje år en finanspolicy med tillhörande riskramar. Valutarisk Mendus valutaexponering ökar i takt med att utvecklings - projekt drivs framåt i värdekedjan och kostnader för tjänster i samband med kliniska prövningar ökar. Dessa tjänster genomförs delvis utanför Sverige och betalas i utländsk va - luta. Koncernen skall enligt finanspolicyn inte tillämpa någon valutasäkring. Mendus är främst exponerad för förändringar i växelkurserna EUR/SEK och USD/ SEK relaterade till leve- rantörsskulder Exponering 2023-12-31 2022-12-31 Balansexponering EUR USD EUR USD Leverantörsskulder 6 052 782 6 695 -279 Operationella valutakursdifferenser uppgår för räkenskaps - året till en nettoförlust om 559 (1 134) TSEK Koncernen är exponerat för vissa effekter avseende föränd - ringar i utländska valutakurser, i huvudsak för valutorna EUR och USD. En omvärdering av bokförda värden i balansräk- ningen per 31 december 2023 för poster i utländska valutor avseende en förändring i valutakurser om -/+ 1% (där utländ- ska valutor ökar i värde gentemot SEK) skulle medföra en re- sultateffekt om -/+ 114 TSEK för EUR, och -/+ 8 TSEK för USD. Ränterisk Mendus exponering mot marknadsrisken för förändringar av räntenivåerna hänför sig till banktillgodohavanden samt räntebärande skulder. Ränterisken bedöms låg då koncer- nen främst har skulder med fast ränta. Koncernen har under räkenskapsåret betalat ränta för räntebärande skulder om totalt 3 115 (5 264) TSEK. Kreditrisk Kreditrisk är risken för att en motpart inte kan fullfölja sina avtalade förpliktelser gentemot Mendus och därmed orsaka en finansiell förlust för företaget. Mendus placerar sina lik vida tillgångar hos banker med hög kreditvärdighet. I enlighet med ovanstående placeringar bedöms kredit - riskerna som ringa. Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken för att Bolaget får svårigheter att full - göra sina förpliktelser som sammanhänger med finansiella skulder. Styrelsen hanterar likviditetsrisker genom att kon - tinuerligt följa upp kassaflödet för att reducera likviditets - risken och säkerställa betalningsförmågan. Med tanke på att koncernen för närvarande inte har en egen intjäningsför- måga är det av största vikt att finansiering kan säkerställas från ägare och oberoende investerare för att Bolagets verk- samhet skall kunna bedrivas enligt plan. Styrelsen bedriver ett långsiktigt arbete med ägare och oberoende investerare för att säkerställa att likviditet finns tillgängligt för koncernen när behov uppstår. Målet är att ha likvida medel under den kommande 12 månaders perioden. Nedanstående tabell analyserar koncernens finansiella Summa Mindre än Mellan Mer än avtalsenliga Redovisat Per 31 december 2023 1 år 1 och 3 år 3 år kassaflöden värde Finansiella skulder Övriga långfristiga skulder – – 850 850 850 Leasingskulder 2 523 8 280 12 834 23 637 23 637 Övriga kortfristiga skulder 1 633 – – 1 633 1 633 Leverantörsskulder 8 129 – – 8 129 8 129 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 16 975 – – 16 975 16 975 Periodens totalresultat 29 260 8 280 13 684 51 225 51 225 ===== SIDA 36 ===== Års- och koncernredovisning 2023 36 Års- och koncernredovisning 202336 skulder uppdelade efter den tid som på balansdagen åter- står fram till den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kassa - flödena. Framtida kassaflöden i utländsk valuta har beräk - nats med utgångspunkt från den valutakurs som gällde per balansdagen Not 4 – Hantering av kapital "En effektiv riskbedömning förenar Mendus affärsmöjlighe - ter och resultat med aktieägarnas och andra intressenters krav på uthållig lönsamhet, stabil långsiktig värdeutveckling och kontroll. Forskning och läkemedelsutveckling fram till godkänd registrering är i hög grad både en riskfylld och kapitalkrävande process. Koncernens mål avseende kapi - talstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fort - sätta sin verksamhet, så att den kan fortsätta att generera värdetillväxt för aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. För att över tid upprätthålla, driva och bredda forskningsportföljen och därmed gene - rera framtida värden behöver Mendus en stark kapitalbas. Koncernens eget kapital uppgår till 704 727 (514 439) TSEK. Likvida medel uppgår till 120 782 (41 851) TSEK. Not 5 – Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål Upprättandet av finansiella rapporter kräver att redovis - ningsuppskattningar används, som sällan kommer att motsvara det faktiska resultatet. Ledningen gör även be- dömningar vid tillämpning av koncernens redovisningsprin - ciper. Denna not ger en översikt över de områden som ofta innebär en högre grad av komplexitet vid bedömningar och över poster där en justering på grund av felaktiga uppskatt- ningar och bedömningar i många fall kan bli väsentlig. Forskning och utveckling Utgifter för utveckling redovisas som en immateriell tillgång i det fall tillgången bedöms kunna generera framtida ekono - miska fördelar och då endast under förutsättning att det är tekniskt och finansiellt möjligt att färdigställa tillgången, av - sikten är och förutsättning finns att tillgången kan användas i verksamheten eller säljas samt att värdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Koncernen har gjort bedömningen att det i dagsläget inte finns förutsättning för aktivering av utveck - lingskostnader. Prövning av nedskrivningsbehov för goodwill samt teknologi Koncernen prövar varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod och ännu ej färdigställda utvecklingspro - jekt. Övriga immateriella tillgångar prövas för nedskrivning när händelser eller förändringar indikerar att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Vid beräkning av nyttjande - värdet diskonteras framtida kassaflöden med en räntesats som beaktar marknadens bedömning av riskfri ränta och risk (WACC). Koncernen baserar dessa beräkningar på uppnådda resultat, uppskattade prognoser och affärspla - ner. De underliggande antagandena om prognostiserade intäkter, kostnader och marginaler bygger på både interna och externa informationskällor. Vid bedömning av ned - skrivningsbehov grupperas tillgångar på de lägsta nivåer där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassa - genererande enheter). De uppskattningar och antaganden som ledningen gör vid prövningen om nedskrivningsbehov föreligger kan få stor påverkan på koncernens redovisade resultat. Nedskrivning sker om det beräknade nyttjande - värdet understiger det redovisade värdet och belastar årets resultat. Förvärvet av Mendus B.V. (omvänt förvärv), som har gett upphov till posterna goodwill samt teknologi, har skett på marknadsmässiga villkor den 21 december 2020. Not 6 – Geografisk fördelning Anläggningstillgångar utöver finansiella instrument och uppskjuten skattefordran, fördelat på tillgångens fysiska placering, framgår av nedanstående tabell: 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Sverige 532 441 532 441 Nederländerna 34 444 40 116 Summa 566 885 572 557 Not 7 – Intäkter Ingen omsättning redovisades för helåret - (-). Övriga rörelseintäkter uppgår till 29 613 (3 375) TSEK och består av statligt stöd och intäkter för patentöverlåtelse. Bolaget har intäktsfört den del av RVO-lånet som har erhållits som bidrag i samband med lösen av lånet. 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Valutakursvinster på leverantörsfakturor 1 124 352 Statliga stöd 28 213 1 201 Överföring patent 273 1 794 Övrigt 2 28 Summa 29 613 3 375 Not 8 – Leasingavtal 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 I balansräkningen redovisas följande belopp relaterade till leasingavtal: Tillgångar med nyttjanderätt: Lokaler 23 247 26 216 Summa 23 247 26 216 Leasingskulder: Långfristiga 21 115 23 706 Kortfristiga 2 523 2 413 Summa 23 637 26 119 Avskrivningar på nyttjanderätter: Lokaler 2 921 2 685 Summa 2 921 2 685 Räntekostnader (ingår i finansiella kostnader) 1 238 1 073 Utgifter hänförliga till korttidsleasingavtal (ingår i administrationskostnader) 1 174 793 Utgifter hänförliga till leasingavtal för vilka den underliggande tillgången är av lågt ===== SIDA 37 ===== Års- och koncernredovisning 2023 37 Års- och koncernredovisning 202337 värde som inte är korttidsleasingavtal (ingår i administrationskostnader) 275 2 551 Det totala kassaflödet gällande leasingavtal 2023 var 3 667 (3 306) TSEK. Löptidsanalys för leasingskulder presenteras i not 3. Not 9 – Ersättningar till revisor 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 EY Revisionsuppdrag 1 800 2 206 Skatterådgivning - - Annan revisionsverksamhet 291 - Granskning av prospekt 189 - Ruitenburg Revisionsuppdrag 506 455 Skatterådgivning - 23 Annan revisionsverksamhet 26 22 Summa 2 813 2 707 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovis - ningen, delårsrapport och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Not 10 – Ersättningar till anställda Medelantal anställda med 2023-01-01 2022-01-01 geografisk fördelning per land 2023-12-31 2022-12-31 Sverige 6 6 varav män (2) (1) Nederländerna 24 28 varav män (9) (12) Koncernen totalt 30 34 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Löner och andra ersättningar 37 376 30 606 Sociala kostnader 10 395 11 431 (varav pensionskostnade – avgiftsbestämda planer) (5 178) (4 971) Koncernen totalt 47 772 42 037 Löner och andra ersättningar Styrelseledamöter, verkställande direktör och andra ledande befattningshavare 16 745 14 549 (varav tantiem och dylikt). (4 130) - Övriga anställda 20 631 16 056 (varav tantiem och dylikt). (1 948) (996) Koncernen totalt 37 376 30 606 (varav tantiem) (6 078) (996) För ytterligare information se moderbolaget not 7. Not 11 – Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Inventarier, verktyg och installationer 3 382 2 163 Summa 3 382 2 163 Not 12 – Övriga rörelsekostnader Övriga rörelsekostnader uppgår till 559 (1 134) TSEK och består av valutakursförluster på leverantörsskulder.  Not 13 – Finansiella intäkter 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ränteintäkter övriga 2 147 163 Summa 2 147 163 Not 14 – Finansiella kostnader 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Räntekostnader övriga 1 877 4 191* Finansiella kostnader för leasingskulder 1 238 1 073 Summa 3 115 5 264 * Av räntekostnaderna är endast -1 135 TSEK kassaflödespåverkande. Not 15 – Skatter 2023-01-01 2023-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2023-12-31 Skillnad mellan redovisad skattekostnad och en beräknad skattekostnad baserad på gällande skattesats: Resultat före skatt -101 619 -138 785 Inkomstskatt beräknad enligt gällande skattesats 15 243 20 818 Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader 93 -89 Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter 139 – Avdragsgilla transaktionskostnader, redovisade i eget kapital – – Skatteeffekt av underskottsavdrag för vilka uppskjuten skattefordran inte har beaktats -17 472 -24 283 Skattekostnad – – Gällande avstämning av effektiv skatt, används den Nederländska skattesatsen 19,0% (15,0%) Outnyttjade underskottsavdrag för vilka ingen uppskjuten skattefordran har redovisats 1 356 831 1 249 447 Not 16 – Resultat per aktie 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i SEK 2023-12-31 2022-12-31 Resultat per aktie före utspädning Årets resultat -101 618 632 -138 785 784 Genomsnittligt antal utestående aktier 462 550 921 199 400 599 Resultat per aktie före utspädning, SEK -0,22 -0,70 Resultat per aktie efter utspädning Årets resultat -101 618 632 -138 785 784 Genomsnittligt antal utestående aktier 462 550 921 199 400 599 Resultat per aktie efter utspädning, SEK -0,22 -0,70 Resultat per aktie före utspädning baseras på årets resultat samt ett vägt genomsnitt av antalet utestående aktier. Resultat per aktie efter utspädning baseras på årets resultat samt ett vägt genomsnitt av antalet utestående aktier med tillägg för utspädningseffekten för potentiella aktier. Det föreligger ingen utspädningseffekt för teckningsoptions - programmet då resultatet för åren som presenterats ovan varit negativt. ===== SIDA 38 ===== Års- och koncernredovisning 2023 38 Års- och koncernredovisning 202338 Not 17 – Immateriella tillgångar Belopp i TSEK Goodwill Teknologi Ingående anskaffningsvärde 108 350 424 091 Årets inköp – – Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 108 350 424 091 Utgående redovisat värde per 31 december 2023 108 350 424 091 Nedskrivningstest av goodwill och teknologi Återvinningsvärdet för goodwill och teknologi har fastställts baserat på beräkningar av nyttjandevärdet. Ledningen bedömer att sannolikheten att bolagets produkter når marknaden är det mest signifikanta antagandet i testet för att pröva behovet av nedskrivning, eftersom värdet på tillgångarna är beroende av framtida förväntade intäkter. Beräkningarna av nyttjandevärdet är baserade på estimat och antaganden om framtida kassaflöden före skatt vilka är baserade på marknadsdata och ledningens prognoser. Den rörelsemarginalen och den diskonteringsräntan som an - vänds i modellen baseras på data från motsvarande företag inom läkemedelsindustrin. Väsentliga antaganden använda vid beräkning av nyttjandevärdet: 2023 2022 - Diskonteringsränta före skatt 15,6% 14,7% - Rörelsemarginal 50% 50% Känslighetsanalys för goodwill och teknologi Analysen ger att återvinningsvärdet överstiger det bokförda värdet på goodwill. Det gäller också vid en förändring av antagandena enligt nedan: – Diskonteringsräntan före skatt hade varit 1,5% (1,5%) högre. – EBIT marginalen hade varit 6% (6%) lägre. Not 18 – Investeringar i dotterbolag Koncernen hade följande legala dotterföretag per den 31 december 2023. Ägarandel som Registerings- och innehas av Namn verksamhetsland Verksamhet koncernen Mendus B.V. Nederländerna Forskning och 100% utveckling av immunoterapier inom området återfallsvacciner mot cancer. Mendus Australia Pty. Australien Forskning och 100% utveckling av immunoterapier inom området återfallsvacciner mot cancer. Not 19 – Inventarier, verktyg och installationer Belopp i TSEK Inventarier Övrigt Ingående anskaffningsvärde per 1 januari 2022 5 755 767 Årets inköp 12 097 1 025 Valutakursdifferenser 766 -115 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden per 31 december 2022 18 618 1 677 Ingående avskrivningar per 1 januari 2022 -3 896 -517 Årets avskrivning enligt plan -2 209 -227 Valutakursdifferenser 278 175 Utgående ackumulerade avskrivningar per 31 december 2022 -5 827 -569 Utgående redovisat värde per 31 december 2022 12 791 1 108 Ingående anskaffningsvärde per 1 januari 2023 18 618 1 667 Årets inköp 1 823 326 Årets avyttringar -1 387 -146 Valutakursdifferenser -68 -10 Utgående ackumulerade avskrivningar per 31 december 2023 18 985 1 847 Ingående avskrivningar per 1 januari 2023 -5 827 -569 Årets avskrivning enligt plan -3 382 -333 Återföring av avskrivningar för avyttringar 274 72 Valutakursdifferenser 120 10 Utgående ackumulerade avskrivningar per 31 december 2023 -8 816 -819 Utgående redovisat värde per 31 december 2023 10 170 1 027 Not 20 – Andra långfristiga värdepappersinnehav Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Innehav i LFF Service AB 1 1 Summa 1 1 Aktien i LFF Service AB är pantförskriven och ger Läkeme - delsföreningens Service AB option att förvärva aktien till dess kvotvärde (1 TSEK) om Mendus AB (publ) frånträder aktieavtalet. Not 21 – Övriga långfristiga fordringar Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Hyresdeposition 142 142 Deposition kreditkort 481 474 Övriga depositioner 1 1 Summa 624 617 Not 22 – Övriga fordringar Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Momsfordran 1 928 2 624 Övrigt 1 374 818 Summa 3 302 3 442 ===== SIDA 39 ===== Års- och koncernredovisning 2023 39 Års- och koncernredovisning 202339 Not 23 – Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Förutbetalda kostnader avseende prekliniska/kliniska prövningar 592 1 046 Förutbetalda kostnader avseende tech transfer till NorthX 62 338 – Förutbetalda försäkringspremier 75 317 Övriga förutbetalda kostnader 1 354 556 Summa 64 359 1 919 Not 24 – Likvida medel Likvida medel avser banktillgodohavanden på 120 782 (41 851) TSEK. Not 25 – Eget kapital Eget kapital består av aktiekapital, övrigt tillskjutet kapital, reserver samt balanserat resultat inklusive perioden resultat. För information gällande aktiekapitalet, se moderbolagets not 19. Not 26 – Övriga långfristiga skulder Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Långfristiga lån utan ställda säkerheter Villkorade krediter från Västra Götalandsregionen 1) 850 850 Skuld RVO 2) – 11 888 Van Herk Investment B.V 3) – 10 107 Summa långfristiga lån utan ställda säkerheter 850 22 844 1) Villkorade krediter från Västra Götalandsregionen är villkorade att återbetalas med 5 (fem) procent per år av framtida potentiella intäkter. Till detta ska adderas en ränta motsvarande den av Riksbanken för kalenderhal - våret i fråga fastställda referensräntan med tillägg av 2 (två) procentenheter. I dagsläget har ingen återbetalning av lånet påbörjats. 2) Skulden till Innovation Credit RVO avser finansiering av projektet "Terapeutisk vaccin for AML". Räntesat- sen uppgår till 9,5 % per år, vilken betalas med 11 000 EUR per månad. Återstående skuld, inklusive ränta, har återbetalats i augusti 2023. Det utestående beloppet för denna del av projektet var 1 536 440 EUR (kapital plus ackumulerad ränta). Den del av lånet som har skrivits av och som ej behöver återbetals, uppgår till ett kapital- belopp på 1 301 000 EUR plus ackumulerad ränta på 865 000 EUR. 3) Den långfristiga skulden till Van Herk Investments B.V. om 10 107 TSEK tecknades den 25 oktober 2022. Lånet avsåg ett aktieägarlån med rätt att låna upp till 50 MSEK, varav 10 000 TSEK har utnyttjats och 107 TSEK avsåg upplupen ränta. Återbetalning skall ske senast den 24 oktober 2024. Räntesatsen för 2022 har varit 6,00%. Under helåret 2022 har ränta erlagts med 107 KSEK. Lånet är återbetalat i sin helhet per den 31 December 2023. Not 27 – Övriga skulder Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Lönerelaterade skatter 1 555 1 970 Skuld RVO 1) – 29 198 Bonus – 847 Övrigt 79 1 948 Summa 1 634 33 963 1) Se not 26 Not 28 – Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Upplupna kostnader avseende prekliniska/kliniska prövningar 4 855 7 020 Upplupna personalrelaterade kostnader 7 058 1 151 Revisionsarvode 1 223 1 200 Konsultarvoden 664 336 Commitment fee Negma – 3 700 Övriga upplupna kostnader 3 176 2 204 Summa 16 975 15 610 Not 29 – Finansiella tillgångar och skulder Finansiella tillgångar och skulder per den 31 december 2023 Finansiella till- gångar värderade Icke Summa till upplupet an- finansiella redo- Belopp i TSEK skaffningsvärde tillgångar visat värde Tillgångar Finansiella anlägg- ningstillgångar 624 – 624 Övriga fordringar 1 374 1 928 3 302 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 64 359 – 64 359 Likvida medel 120 782 – 120 782 Skulder Leverantörsskulder 8 129 0 8 129 Övriga långfristiga skulder 850 0 850 Övriga kortfristiga skulder 319 1 315 1 634 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 16 574 402 16 976 Finansiella tillgångar och skulder per den 31 december 2022 Finansiella till- gångar värderade Icke Summa till uppslupet an- finansiella redo- Belopp i TSEK skaffningsvärde tillgångar visat värde Tillgångar Finansiella anlägg- ningstillgångar 618 – 618 Övriga fordringar 818 2 624 3 442 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1 919 – 1 919 Likvida medel 41 850 – 41 850 Skulder Leverantörsskulder 9 255 – 9 255 Övriga långfristiga skulder 22 845 – 22 845 Övriga kortfristiga skulder 32 129 1 834 33 963 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 15 405 203 15 607 För samtliga poster ovan är det bokförda värdet en approximation av det verkliga värde. ===== SIDA 40 ===== Års- och koncernredovisning 2023 40 Års- och koncernredovisning 202340 Not 30 – Teckningsoptioner Avsikten med aktierelaterade incitamentsprogram är att främja bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bolagets ledande befattningshavare och övriga medarbetare i linje med aktieägarnas intressen. Det finns för närvarande två aktiva program i bolaget. LTI 2021/2024 Vid årsstämman den 4 maj 2021 beslutades om att införa ett incitamentsprogram med personaloptioner och aktierätter ”LTI 2021/2024”. Antalet tecknade aktierätter uppgick till 680 000. Under 2021-2023 har totalt 261 000 aktierätter förverkats i sam - band med att medarbetare har slutat. Därmed uppgår antalet utställda aktierätter till 419 000. Den del av program - met som avsåg personaloptioner har avslutats i förtid och samtliga optioner har återkallats. LTI 2022/2024 Vid årsstämman i maj 2022 beslutades om att införa ett incitamentsprogram med personaloptioner ”LTI 2022/2025”. Programmet har avslutats i förtid och samtliga personal- optioner har återkallats. LTI 2023/2027 Vid en extra bolagsstämma den 13 december beslutades om att införa ett inicitamentsprogram med personal- optioner. Antalet personaloptioner uppgår till maximalt 47 333 226. Då teckningstiden infaller efter den 31 dec 2023 har inga personaloptioner tecknats vid tiden för årsredovis - ningens upprätttande. För mer information om programmen se protokoll från årsstämman 2021, 2022 samt från extra bolagsstämman 20231213 som publicerats på Bolagets hemsida www. mendus.com. Not 31 – Ställda säkerheter Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar Spärrade bankmedel 489 456 Summa 489 456 Not 32- Justeringar i kassaflödet Justeringar i kassaflödet 2023-12-31 2022-12-31 Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet består av nedan poster Avskrivningar 6 290 4 848 Teckningsoptioner -595 302 Upplupna räntekostnader 0 -3 215 Omräkningsdifferens -3 202 -3 397 Övriga ej kassaflödespåverkande poster 1 844 -80 Total 4 337 -1 542 Not 33 – Transaktioner med närstående Moderbolaget Mendus AB är närstående till dotterbolaget Mendus BV och Mendus Australia Pty. För helåret uppgår inköp i Mendus AB till -14 471 (-16 243) TSEK och försäljning uppgår till 5 217 (3 674) TSEK. Per 31 december 2023 finns en utstående skuld till Mendus Australia Pty som uppgår till 1 TSEK. Inga ytterligare transaktioner har gjorts med när - stående under året. Transaktioner med närstående sker på marknadsmässiga villkor. Not 34 – Väsentliga händelser efter balansdagen » Mendus tillkännager godkännande från etikkommittén för AMLM22-CADENCE-studien med läkemedelskandidaten vididencel i AML » Mendus tillförs cirka 69,1 MSEK genom teckningsoptioner av serie TO3 ===== SIDA 41 ===== Års- och koncernredovisning 2023 41 FINANSIELLA RAPPORTER MODERBOLAGET ===== SIDA 42 ===== Års- och koncernredovisning 2023 42 Moderbolagets Resultaträkning Belopp i TSEK Not 2023 2022 Nettoomsättning 4 – – Övriga rörelseintäkter 4 6 613 5 740 Summa intäkter 6 613 5 740 RÖRELSENS KOSTNADER Administrationskostnader 5, 6, 7 -25 071 -43 814 Forsknings- och utvecklingskostnader 5, 6, 7 -15 208 -24 963 Övriga rörelsekostnader 8 -559 -1 116 Rörelseresultat -34 225 -64 153 RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER Finansiella intäkter  9 2 012 163 Finansiella kostnader 10 -1 589 -657 Resultat efter finansiella poster -33 802 -64 647 RESULTAT FÖRE SKATT -33 802 -64 647 Skatter 11 – – PERIODENS RESULTAT -33 802 -64 647 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK), räknat på årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare. -0,07 -0,32 Moderbolagets rapport över övrigt totalresultat Belopp i TSEK Not 2023 2022 Periodens resultat -33 802 -64 647 Övrigt totalresultat – – Periodens totalresultat -33 802 -64 6477 ===== SIDA 43 ===== Års- och koncernredovisning 2023 43 Moderbolagets balansräkning Belopp i TSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 TILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 14 889 580 711 422 Andra långfristiga värdepappersinnehav 13 1 1 Övriga långfristiga fodringar 15 401 394 Summa finansiella anläggningstillgångar 889 981 711 816 Summa anläggningstillgångar 889 981 711 816 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Koncerninterna fordringar 27 – 1 076 Övriga fordringar 16 627 1 480 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 18 1 026 854 Summa kortfristiga fordringar 1 653 3 410 Kassa och bank 17 100 427 27 840 Summa omsättningstillgångar 102 080 31 250 Summa tillgångar 992 061 743 066 EGET KAPTIAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 19 43 157 9 970 Summa bundet eget kapital 43 157 9 970 Fritt eget kapital Överkursfond 1 679 946 1 415 825 Balanserat resultat -703 964 -639 316 Periodens resultat -33 802 -64 647 Summa fritt eget kapital 24 942 180 711 862 Summa eget kapital 985 337 721 832 SKULDER LÅNGFRISTIGA SKULDER Övriga långfristiga skulder 20 850 10 957 Summa långfristiga skulder 850 10 957 KORTFRISTIGA SKULDER Leverantörsskulder 1 808 773 Koncerninterna skulder 27 – 1 844 Övriga skulder 21 564 663 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 22 3 502 6 997 Summa kortfristiga skulder 5 874 10 277 Summa skulder 6 724 21 234 Summa eget kapital och skulder 992 061 743 066 ===== SIDA 44 ===== Års- och koncernredovisning 2023 44 Moderbolagets rapport över förändringar i eget kapital Balanserat resultat inkl. Aktie Överkurs periodens Belopp i TSEK kapital fond resultat Totalt Ingående eget kapital 2023-01-01 9 970 1 415 825 -703 963 721 832 Periodens resultat – – -33 802 -33 802 Periodens totalresultat – – -33 802 -33 802 Transaktioner med ägare Utställda teckningsoptioner – -595 – -595 Nyemission 33 187 288 605 – 321 792 Kostnader hänförliga till nyemission – -23 889 – -23 889 Summa transaktioner med ägare 33 187 264 121 – 297 308 Utgående eget kapital 2023-12-31 43 157 1 679 946 -737 766 985 337 Ingående eget kapital 2022-01-01 9 970 1 415 523 -639 316 786 177 Periodens resultat – – -64 647 -64 647 Periodens totalresultat – – -64 647 -64 647 Transaktioner med ägare Utställda teckningsoptioner – 302 – 302 Nyemission – – – – Kostnader hänförliga till nyemission – – – – Summa transaktioner med ägare – 302 – 302 Utgående eget kapital 2022-12-31 9 970 1 415 825 -703 963 721 832 ===== SIDA 45 ===== Års- och koncernredovisning 2023 45 Moderbolagets kassaflödesanalys Belopp i TSEK Not 2023 2022 Den löpande verksamheten Resultat före skatt -33 802 -64 153 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 26 -595 302 Erhållen ränta 9 2 012 163 Erlagd ränta 10 -1 589 -657 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -33 974 -64 345 Ökning/minskning av kundfordringar 1 076 3 207 Ökning/minskning av övriga kortfristiga fordringar 681 3 776 Ökning/ minskning av leverantörsskulder -809 -9 585 Ökning/ minskning av övriga kortfristiga skulder -3 595 968 Kassaflöde från den löpande verksamheten -36 621 -65 979 Investeringsverksamheten Investering i finansiella anläggningstillgångar 14, 15 -178 165 -61 442 Kassaflöde från investeringsverksamheten -178 165 -61 442 Finansieringsverksamheten Nyemissioner 321 793 – Kostnader hänförliga till nyemission -23 889 – Återbetalning av lån 20 -50 000 – Upptagande av lån 20 40 000 10 107 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 287 904 10 107 Likvida medel vid periodens början 27 840 145 156 Periodens kassaflöde 73 118 -117 315 Kursdifferens likvida medel -531 -1 Likvida medel vid periodens slut 17 100 427 27 840 ===== SIDA 46 ===== Års- och koncernredovisning 2023 46 Not 1 – Allmän information Mendus AB (publ) (nedan ”Mendus”), 556629-1786, är ett svenskt publikt bolag med säte i Stockholm. Adressen till bolagets huvudkontor är Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm. Styrelsen har den 17 april 2024 godkänt denna årsredovisning och den kommer att presenteras för fast- ställande vid årsstämman den 17 maj 2024. Not 2 – Redovisningsprinciper De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats när denna årsredovisning har upprättats anges nedan. Dessa principer har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges. Årsredovisningen för moderföretaget är upprättad i enlighet med RFR 2 Redovisning för juridiska personer och Årsredo - visningslagen. I de fall moderföretaget tillämpar andra redo - visningsprinciper än koncernens redovisningsprinciper, som beskrivs i not 2 i koncernredovisningen, anges dessa nedan. Uppställningsformer Resultat- och balansräkning följer årsredovisningslagens uppställningsform. Rapport över förändring av eget kapi - tal följer koncernens uppställningsform men ska innehålla de kolumner som anges i ÅRL. Vidare innebär det skillnad i benämningar, jämfört med koncernredovisningen, främst avseende finansiella intäkter och kostnader och eget kapital. Leasingavtal Samtliga leasingavtal redovisas som operationell lea - sing, oavsett om avtalen är finansiella eller operationella. Leasingavgiften redovisas som en kostnad linjärt över leasingperioden. Not 3 - Finansiella risker samt hantering av kapital I koncernen tillämpas gemensam riskhantering för alla en heter. Den beskrivning som finns i koncernens not 3 Finansiella risker samt not 4 Hantering av kapital är därför i allt väsentligt tillämplig även för moderbolaget. Nedan följer kompletterande kvantitativa upplysningar för moderbolaget. Not 4 – Intäkter Ingen omsättning redovisades för helåret - (-). Övriga rörelseintäkter uppgår till 6 613 (5 740) TSEK och består huvudsakligen av överföring av patent samt fakturering av management fee till Mendus B.V. 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Valutakursvinster på leverantörsfakturor 1 120 272 Internfaktuering Mendus B.V. 5 217 3 674 Överföring av patent 273 1 794 Övriga rörelseintäkter 3 - Summa 6 613 5 740 Not 5 – Leasing 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Bolagets operationella leasingkontrakt avser endast hyra av kontorslokaler där verksamheten bedrivs. Framtida minimileaseavgifter enligt icke uppsägnings - bara operationella leasingavtal gällande vid rapportperiodens slut förfaller till betalning enligt följande: Inom ett år 167 168 Senare än ett men inom fem år - - Senare än fem år - - Summa 167 168 Leasingkostnaden avseende hyra av kontor har under året uppgått till 595 759 Allmän beskrivning av för bolaget betydande leasingavtal: Hyresavtal för kontorslokal i Göteborg är ett löpande avtal med 6 månaders uppsägningstid. Avtalet begränsar bolaget till att bedriva verksamhet inom Life Science, avtalet innehåller en indexklausul baserat på förändringar i KPI. Hyresavtal för kontorslokal i Stockholm är ett löpande avtal med 3 månaders uppsägningstid. Hyran uppräknas med 3% per år fr o m den 1 januari 2023. Not 6 – Ersättningar till revisor 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ernst & Young Revisionsuppdrag 1 800 2 206 Skatterådgivning - - Annan revisionsverksamhet 291 - Granskning av prospekt 189 - Summa 2 280 2 206 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovis - ningen, delårsrapport och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Noter ===== SIDA 47 ===== Års- och koncernredovisning 2023 47 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Medelantalet anställda Män 2 1 Kvinnor 4 5 Summa 6 6 Könsfördelning i styrelse och företagsledning Styrelseledamöter 7 6 varav män 5 4 Verkställande direktören och ledning 2 1 varav män 1 – Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Löner och andra ersättningar 9 039 7 648 Sociala kostnader 2 180 4 018 (varav pensionskostnader) (931) (1 281) Totalt 11 219 11 666 Löner och andra ersättningar fördelat mellan styrelseledamöter, ledning och övriga anställda Styrelseledamöter och företagsledning 5 775 4 258 (varav tantiem och dylikt) (928) – Övriga anställda 3 264 3 390 (varav tantiem och dylikt) (116) (187) Totalt 9 039 7 648 (varav tantiem och dylikt) (116) (187) Styrelsens ersättningar enligt bolagsstämmans beslut Christine Lind 688 675 Sven Andreasson 321 315 Helen Tuvesson 351 345 Dharminder Singh Chahal 351 345 Andrea Van Elsas 306 300 Hans Peusting 326 320 Verkställande direktörens ersättningar och förmåner 1, 2, 3) Grundlön 1) – – Rörlig ersättning – – Övriga förmåner – – Pensionskostnader – – Den 16/3/2021 utsågs Erik Manting till verkställande direktör. Han är anställd av Mendus BV och därmed betalas hans lön ut från det bolaget. Övriga ledande befattningshavares ersättningar och förmåner 1) 2 personer (1 person) Grundlön 2 503 1 958 Rörlig ersättning 2) 928 – Övriga förmåner 3) 5 8 Pensionskostnader 421 439 1) Under 2023 ingår enbart Bolagets CFO samt CSO i ledande befattningshavare. Övriga ledande befattningshavare är anställda i Mendus BV. Bolagets CSO ingår i underlaget från och med 1 maj 2023. Tiden dessförinnan var CSO anställd i Mendus BV. 2) Den rörliga ersättning avser avser bonus för räkenskapsåret 2023. För räkenskapsåret 2022 har ingen bonus betalats ut. För upplysning om hur bonus beräknats, se nedan. 3) Övriga förmåner avser fri bostad, fria resor till och från arbetsplatsen samt sjukvårdsförsäkring. Not 7 – Anställda, löner och ersättningar ===== SIDA 48 ===== Års- och koncernredovisning 2023 48 Ersättningar till styrelsen Till styrelsen utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Års - stämman den 12 maj 2023 beslutade att arvoden, baserat på ett räkenskapsår omfattande en period av 12 månader, skulle utgå med totalt 2 370 000 SEK, som fördelas på följande sätt: Styrelseordföranden arvoderas med 620 000 kronor och var och en av övriga styrelseledamöter arvo- deras med 285 000 kronor. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 70 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 40 000 kronor till var och en av övriga styrelsemedlemmar i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i veten- skapliga utskottet, 25 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet, 35 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsut - skottet. Ersättningar till ledande befattningshavare På årsstämman den 4 maj 2021 beslutades att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande be - fattningshavare enligt nedanstående till att gälla tillsvidare. Ersättning, i enlighet med riktlinjerna, till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, pensionsförmåner och rörlig ersättning. Uppsägningstider och avgångsvederlag För bolagets ledande befattningshavare föreligger ömse - sidig uppsägningstid om tre till sex månader. Under upp- sägningstiden har ledande befattningshavare rätt till full lön och övriga anställningsförmåner. Inga avtal har träffats om avgångsvederlag. För de ledande befattningshavare som har konsultkontrakt gäller att avtalen är tidbestämda. Pensioner För VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara av - giftsbestämda och får inte överstiga 30% av den fasta årlig lönen. Bonus Till bolagets ledande befattningshavare utgår utöver fast månadslön en rörlig ersättning om uppställda mål uppnås. Bonusen kan, enligt bolagets riktlinjer, uppgå högst till 50 procent av en den fast årslönen. Not 8 - Övriga rörelsekostnader Övriga rörelsekostnader uppgår till 559 (1 116) TSEK och består av valutakursförluster på leverantörsskulder. Not 9 – Ränteintäkter och liknande resultatposter 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ränteintäkter övriga 2 012 163 Summa 2 012 163 Not 10 – Räntekostnader och liknande resultatposter 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Räntekostnader övriga -1 589 -657 Summa -1 589 -657 Not 11 – Skatter 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Aktuell skatt – – Uppskjuten skatt – – Inkomstskatt – – Skillnad mellan redovisad skattekostnad och en beräknad skattekostnad baserad på gällande skattesats: Resultat före skatt -33 802 -64 647 Inkomstskatt beräknad enligt gällande skattesats 6 963 13 317 Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader 20 41 Skatteffekt av ej skattepliktiga intäkter -5 – Avdragsgilla emissionkostnader redovisade över eget kapital – – Skatteeffekt av underskottsavdrag för vilka uppskjuten skattefordran inte har beaktats -6 978 -13 358 Skattekostnad – – Den gällande skattesatsen är 20,6% (20,6%) Outnyttjade underskottsavdrag för vilka ingen uppskjuten skattefordran har redovisats 824 044 790 315 Not 12 – Resultat per aktie moderbolaget 2023-01-01 2022-01-01 Belopp i SEK 2023-12-31 2022-12-31 Resultat per aktie före utspädning Årets resultat -33 802 595 -64 647 324 Genomsnittligt antal utestående aktier 462 550 921 199 400 599 Resultat per aktie före utspädning, SEK -0,07 -0,32 Resultat per aktie efter utspädning Årets resultat -33 802 595 -64 647 324 Genomsnittligt antal utestående aktier 462 550 921 199 400 599 Resultat per aktie efter utspädning, SEK -0,07 -0,32 Resultat per aktie före utspädning baseras på årets resultat samt ett vägt genomsnitt av antalet utestående aktier. Resultat per aktie efter utspädning baseras på årets resultat samt ett vägt ge - nomsnitt av antalet utestående aktier med tillägg för utspädningseffekten för potentiella aktier. Det föreligger ingen utspädningseffekt för teckningsoption programmet då resultatet för åren som presenterats ovan varit negativt. ===== SIDA 49 ===== Års- och koncernredovisning 2023 49 Not 13 – Andra långfristiga värdepappersinnehav Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Innehav i LFF Service AB 1 1 Summa 1 1 Aktien i LFF Service AB är pantförskriven och ger Läkemedelsföreningens Service AB option att förvärva aktien till dess kvotvärde (1 TSEK) om Mendus AB (publ) frånträder aktieavtalet. Not 14 – Andel i koncernföretag Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Innehav i Mendus B.V. 889 579 711 422 Innehav i Mendus Australia Pty. 1 – Summa 889 580 711 422 Mendus AB förvärvade samtliga aktier i DCprime BV (nu - mera Mendus B.V., organisationsnummer 34224535, den 21 december 2020, varvid Mendus AB innehar 100% av kapitalet och rösterna. Mendus B.V. är ett holländskt företag med säte i Leiden, Nederländerna. Under året har aktieä - gartillskott lämnats med 178 618 TSEK. Mendus Australia Pty bildades den 9 oktober 2023 och Mendus AB innehar 100% av kapitalet och rösterna. Antalet aktier uppgår till 100. Not 15 – Andra långfristiga fordringar Bolaget har en avtalad kortlimit för Business Card uppgå - ende till 300 (300) TSEK. Bolaget har lämnat säkerhet för denna kredit genom generell pantsättning av bankmedel om 259 (251) TSEK. Deposition för kontorshyra hos Kapitel 8 Kontor AB uppgår till 142 (142) TSEK. Not 16 – Övriga fordringar Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Momsfordran 621 1429 Övriga fordringar 6 51 Total 627 1480 Not 17 – Likvida medel Likvida medel avser banktillgodohavanden om 100 427 (27 840) TSEK. Not 18 – Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Förutbetalda kostnader avseende prekliniska/kliniska prövningar 21 – Förutbetalda försäkringspremier 40 261 Förutbetalda hyreskostnader 152 155 Övriga förutbetalda kostnader 813 438 Summa 1 026 854 Not 19 – Aktiekapital Vid utgången av 2023 uppgick aktiekapitalet till 43 157 419 (9 970 030) SEK fördelat på 863 148 371 (199 400 599) aktier. Aktierna har ett kvotvärde på 0,05 SEK Not 20 – Övriga långfristiga skulder Bolaget har tidigare erhållit finansiering i form av villkorade krediter från Västra Götalandsregionen uppgående till 850 TSEK. Dessa lån är villkorade att återbetalas med 5 (fem) procent per år av framtida potentiella intäkter med till- lägg av ränta motsvarande den av Riksbanken för kalender- halvåret i fråga fastställda referensräntan med tillägg av 2 (två) procentenheter. I dagsläget har ingen återbetalning av lånet påbörjats. Den långfristiga skulden till Van Herk Investments B.V. om 10 107 TSEK tecknades den 25 oktober 2022. Lånet avsåg ett aktieägarlån med rätt att låna upp till 50 000 TSEK, varav 10 000 TSEK har utnyttjats och 107 TSEK avsåg upplupen ränta. Återbetalning skall ske senast den 24 oktober 2024. Räntesatsen för 2022 har varit 6,00%. Under helåret 2022 har ränta erlagts med 107 TSEK. Lånet är återbetalat i sin helhet per den 31 December 2023. Not 21 – Övriga skulder Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Källskatt löner 492 565 Övriga skulder 72 97 Total 564 663 Not 22 – Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Upplupna kostnader avseende prekliniska/kliniska prövningar 21 712 Upplupna personalrelaterade kostnader 1 949 689 Revisionsarvoden 890 1 200 Konsultarvoden 597 336 Commitment fee Negma – 3 700 Övriga upplupna kostnader 45 360 Summa 3 502 6 997 Not 23 – Finansiella tillgångar och skulder Finansiella tillgångar redovisat Icke Summa till uppslupet an- finansiella redo- Belopp i TSEK skaffningsvärde tillgångar visat värde Tillgångar Övriga finansiella anläggningstillgångar 889 981 – 889 981 Övriga kortfristiga fordringar 6 621 627 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1 026 - 1 026 Likvida medel 100 427 - 100 427 Skulder Leverantörsskulder 1 808 - 1 808 Övriga långfristiga skulder 850 - 850 Övriga kortfristiga skulder 78 486 564 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 3 100 402 3 502 ===== SIDA 50 ===== Års- och koncernredovisning 2023 50 Not 24 – Resultatdisposition Belopp i SEK 2023-12-31 Till årsstämmans förfogande står följande medel: Överkursfond -1 679 789 200 Balanserat resultat 703 963 780 Årets resultat 33 802 595 Teckningsoptioner -156 868 Summa -942 179 693 Styrelsen föreslår att medlen disponeras enligt följande: Överföres i ny räkning -942 179 693 Summa -942 179 693 Not 25 – Ställda säkerheter Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar Spärrade bankmedel 259 251 Summa 259 251 Not 26 – Justeringar i kassaflödet Belopp i TSEK 2023-12-31 2022-12-31 Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet består av nedanstående Teckningsoptioner -595 302 Total -595 302 Not 27 – Transaktioner med närstående Moderbolaget Mendus AB är närstående till dotterbolagen Mendus BV och Mendus Australia Pty. Årets inköp i Mendus AB uppgår tilll -14 471 (-16 243) TSEK och försäljning uppgår till 5 217 (3 674) TSEK. Per 31 december 2023 finns en utstå- ende skuld till Mendus Australia Pty som uppgår till 1 TSEK. Inga ytterligare transaktioner har gjorts med närstående under året. Transaktioner med närstående sker på mark- nadsmässiga villkor. Not 28 – Händelser efter balansdagen » Mendus tillförs cirka 69,1 MSEK genom teckningsoptioner av serie TO3 Försäljning av Inköp av varor Utstående Utstående varor och tjänster och tjänster skuld fordran Belopp i TSEK till närstående från närstående per 31 dec per 31 dec Mendus B.V. 5 217 14 471 – – Mendus Australia Pty – – 1 – Sammanställning över närstående transaktioner per 2023 Moderbolaget Mendus AB är närstående med dotterbolagen Mendus BV och Mendus Australia Pty. ===== SIDA 51 ===== Års- och koncernredovisning 2023 51 Styrelsens och verkställande direktörens intygande Styrelsens och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen respektive årsredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisnings - standarder IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av koncer nens och moderbolagets ställning och resultat samt att förvalt - ningsberättelsen ger en rättvisande översikt över koncer - nens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäker hetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar är föremål för fastställande på årsstäm man den 17 maj 2024. Christine Lind Styrelseordförande Sven Andreasson Styrelseledamot Andrea Van Elsas Styrelseledamot Dharminder Chahal Styrelseledamot Hans Preusting Styrelseledamot Helén Tuvesson Styrelseledamot Ted Fjällman Styrelseledamot Erik Manting Verkställande Direktör Stockholm den 17 april 2024 Stockholm den 17 april 2024 ERNST & YOUNG AB Charlotte Holmstrand Auktoriserad revisor ===== SIDA 52 ===== Års- och koncernredovisning 2023 52 Revisionsberättelse Till bolagsstämman i Mendus AB (publ), org nr 556629-1786 Rapport om års- och koncernredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av års- och koncernredovisningen för Mendus AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 22–52 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i en - lighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisnings - lagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseen - den rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av EU, och årsredovis- ningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsre - dovis-ningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resulta - träkningen och balansräkningen för moderbolaget samt resultaträkningen och rapporten över finansiell ställning för koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om års- och koncernredo - visningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisions - utskott i enlighet med Revisorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revi - sorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i öv- rigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygel - se, inga förbjudna tjänster som avses i Revisorsförordning - ens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områ - den som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av års- och koncernredovis - ningen för den aktuella perioden. Dessa områden behand - lades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställnings- tagande till, års- och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Beskrivningen nedan av hur revisionen genomfördes inom dessa områden ska läsas i detta sammanhang. Vi har fullgjort de skyldigheter som beskrivs i avsnittet Revi - sorns ansvar i vår rapport om årsredovisningen också inom dessa områden. Därmed genomfördes revisionsåtgärder som utformats för att beakta vår bedömning av risk för vä- sentliga fel i års- och koncernredovisningen. Utfallet av vår granskning och de granskningsåtgärder som genomförts för att behandla de områden som framgår nedan utgör grunden för vår revisionsberättelse. Nedskrivningstest för goodwill och teknologi BESKRIVNING AV OMRÅDET Per 31 december 2023 uppgår koncernens goodwill till 108 MSEK och teknologi uppgår till 424 MSEK. Koncernen prövar vid indikation på värdenedgång, men minst årligen, att redovisade värden inte överstiger beräknade återvinnings - värden för dessa tillgångar. Återvinningsvärden fastställs genom vedertagna modeller för diskonterade kassaflöden baserade på företagsledningens be - dömningar om framtida kassaflöden och andra väsentliga antaganden såsom diskonteringsränta och tillväxt vilka kan ha en stor påverkan på det beräknade återvinningsvärdet. Företagsledningens nedskrivningsprövning av immateriella tillgångar har därför ansetts vara ett särskilt betydelsefullt område i revisionen. En beskrivning av nedskrivningsprövningen framgår av Not 17 och av avsnittet ”Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål” i Not 5 HUR DETTA OMRÅDE BEAKTADES I REVISIONEN I vår revision har vi granskat företagsledningens modeller, bedömningar och antaganden som ligger till grund för beräkningen av återvinningsvärdet av de immateriella tillgångarna goodwill och teknologi. Vi har granskat rimligheten i styrelsens godkända prognoser och antaganden som ligger till grund för årets nedskrivningsprövning. Vi har även granskat gjorda antaganden mot jämförbara företag inom den bransch som koncernen verkar. Vi har med stöd av våra värderingsspecialister granskat koncernens modeller och metod för att genomföra nedskrivningstest. Vi har genomfört egna känslighetsanalyser av nyckelantaganden och möjliga påverkansfaktorer. Vi har slutligen granskat lämnade upplysningar i årsredovisningen. Annan information än års- och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än års- och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-21 och 53-66. Även ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023 utgör annan information. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende års- och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande ===== SIDA 53 ===== Års- och koncernredovisning 2023 53 med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av års- och koncernredovis- ningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med års- och koncernredovisning - en. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om infor- mationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende den- na information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rappor - tera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har an - svaret för att års- och koncernredovisningen upprättas och att den ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncern - redovisning som inte innehåller några väsentliga felaktighe - ter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av års- och koncernredovisningen ansva - rar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upply - ser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktö - ren avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar sty - relsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om att års- och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegent- ligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i års- och koncern- redovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning un - der hela revisionen. Dessutom: » identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felak - tigheter i års- och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamål - senliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan inne - fatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga uteläm - nanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. » skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till om - ständigheterna, men inte för att uttala oss om effektivite - ten i den interna kontrollen. » utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhöran - de upplysningar. » drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av års- och koncernredovisning - en. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om det finns någon väsentlig osäker - hetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisions- berättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om års- och koncernredovisningen. Våra slut - satser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag inte längre kan fortsätta verksamheten. » utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i års och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om års- och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelser - na på ett sätt som ger en rättvisande bild. » inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevi - sionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagel - ser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. ===== SIDA 54 ===== Års- och koncernredovisning 2023 54 Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoen- de, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller mot- åtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fast- ställer vi vilka av dessa områden som varit de mest bety- delsefulla för revisionen av års- och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i re - visionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Revisorns granskning av förvaltning och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvalt - ning av Mandus AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till disposi- tioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bola- gets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvalt - ningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontroller - as på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i över- ensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: » företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller » på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller för- summelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professi - onellt skeptisk inställning under hela revisionen. Gransk - ningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgär - der som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till disposi - tioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Revisorns granskning av Esef-rapporten Uttalande Utöver vår revision av års- och koncernredovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om ===== SIDA 55 ===== Års- och koncernredovisning 2023 55 värdepappersmarknaden för Mandus AB (publ) för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lag - stadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten #(checksumma) upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalande Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Mendus AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ända- målsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har an - svaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransk- ningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rappor - ten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 Kvalitetskontroll för revisionsföretag som utför revision och översiktlig gransk - ning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeupp - drag och näraliggande tjänster och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhäm - ta bevis om att Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av års- och koncernredovisning. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för vä- sentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvär - dering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen en teknisk validering av Esef-rapporten, dvs. om filen som innehåll - er Esef-rapporten uppfyller den tekniska specifikation som anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 och en avstämning av att Esef-rapporten över- ensstämmer med den granskade års- och koncernredovis - ningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huru - vida Esef-rapporten har märkts med iXBRL som möjliggör en rättvisande och fullständig maskinläsbar version av kon - cernens resultat-, balans- och egetkapitalräkningar samt kassaflödesanalysen. Ernst & Young AB, Hamngatan 26, 111 47 Stockholm, utsågs till Mendus AB (publ):s revisor av bolagsstämman den 12 maj 2023 och har varit bolagets revisor sedan 25 april 2019. Stockholm 2024-04-17 ERNST & YOUNG AB Charlotte Holmstrand Auktoriserad revisor ===== SIDA 56 ===== Års- och koncernredovisning 2023 56 Bolagstyrningsrapport Mendus AB (publ), organisationsnummer 556629-1786, är ett svenskt publikt bolag med säte i Stockholm. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap och handlas under förkortningen IMMU. Med bolagsstyrning avses regelverk och beslutshierarkier som bidrar till att på ett effektivt och kontrollerat sätt leda verksamheten i ett bolag. Mendus bolagsstyrning baseras på tillämpliga lagar, regler och rekommendationer för noterade bolag, såsom Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, bolagsordningen och bolags - specifika regler och riktlinjer. Denna rapport som är skild från årsredovisningen avser verksamhetsåret 2023 och är granskad av bolagets revisor. Avvikelser från Koden, börsregler eller god sed på aktiemarknaden Bolaget har under verksamhetsåret 2023 avvikit från Koden i avseende på styrelseledamöters närvaro på bolags - stämma. Enligt punkt 1.2 i Koden ska på bolagsstämma styrelsens ordförande och så många av de övriga sty- relseledamöterna närvara att styrelsen är beslutför. På extra bolagsstämma den 10 juli 2023 deltog inga styrelse - ledamöter och på extra bolagsstämma den 13 december 2023 deltog endast styrelsens ordförande. Anledningen till avvikelsen är att dessa två extra bolagsstämmor planera - des in med kort varsel där det var av vikt att bolagsstäm- morna avhölls så snart som möjligt efter beslut om att kalla till extra bolagstämma. Bolaget gjorde då bedömningen att det låg i bolagets intresse att avhålla bolagsstämmorna så snart som möjligt snarare än att avhålla bolagsstämmorna senare datum för att uppfylla kravet på styrelseledamöters närvaro på bolagsstämma. Merparten av styrelseledamö - terna är bosatta utomlands vilket innebär att fysisk närvaro på en bolagsstämma ger mindre utrymme för flexibilitet. På årsstämman den 12 maj 2023 deltog samtliga styrelse - ledamöter. I övrigt har bolaget inte avvikit från börsregler och inte varit före¬mål för beslut i Nasdaq Stockholms Disciplinnämnd eller beslut om överträdelser av god sed på aktiemarknaden i Aktiemarknadsnämnden. Bolagsstyrning inom Mendus Syftet med bolagsstyrningen inom Mendus är att skapa en tydlig fördelning av roller och ansvar mellan ägare, styrelse och bolagsledning. Styrning, ledning och kontroll av Men - dus fördelas mellan bolagsstämman, styrelsen, dess valda utskott samt vd. Externa regelverk som påverkar bolagsstyrningen » Aktiebolagslagen » Regelverk för extern redovisning » Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter » Svensk kod för bolagsstyrning » Andra tillämpliga lagar och regler Viktiga interna regelverk och dokument » Bolagsordning » Styrelsens arbetsordning inklusive instruktion för styrelsens utskott » Vd-instruktion inklusive instruktion om finansiell rapportering » Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare » IT policy » Ekonomihandbok » Attestinstruktion » Personalhandbok » Uppförandekod » Informations- och insiderpolicy ===== SIDA 57 ===== Års- och koncernredovisning 2023 57 Bolagsstyrningens struktur AKTIEÄGARE BOLAGSTÄMMA ValberedningExterna revisorer ErsättningsutskottRevisionsutskott Vetenskapligt utskott STYRELSE VD FÖRETAGSLEDNING Aktieägare och aktien Mendus är ett avstämningsbolag, vilket innebär att bola - gets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Aktiekapitalet i Mendus AB består av ett aktieslag som berättigar till lika röstvärde och lika rätt till andel i bolagets tillgångar. Men- dus aktie är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm i segmentet Small Cap. Vid årets slut hade Mendus 10 882 (9 733) aktieägare varav 469 (419) var registrerade som juridiska personer och 9 977 (9 314) som fysiska personer. Aktiekapitalet ägs till 60,9 (51,8) procent av svenskregistre - rade ägare och till 39,1 (48,2) procent av utländska ägare. För ytterligare information om aktieägare och Mendus aktie, se årsredovisningen sidorna 16-17 samt www.mendus.se. Bolagsstämma I enlighet med aktiebolagslagen utövas aktieägarnas inflytande i bolaget på bolagsstämman, som är bolagets högst beslutande organ. På bolagsstämman beslutar aktieägarna i centrala frågor, däribland ändring av bolags - ordningen,fastställande av resultat- och balansräkningar, eventuell utdelning och disposition av bolagets resultat, val av styrelseledamöter och revisorer samt beslut om er- sättning till de samma samt beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. Stämman beslutar också om riktlinjer för ersättning till ledande befattningsha - vare. I enlighet med bolagsordningen ska kallelse till bolagsstäm - ma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebo - lagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. På ordinarie bolagsstämma (årsstämma) ska följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Framläggande och godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsbe - rättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovis - ning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut om: a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) dispositionen beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamö - terna och verkställande direktören 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen ===== SIDA 58 ===== Års- och koncernredovisning 2023 58 Årsstämma 2023 Mendus årsstämma 2023 ägde rum fredagen den 12 maj på Tändstickspalatset på Västra Trädgårdsgatan 15 i Stock- holm. Vid stämman närvarade 54,34 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Årsstämman beslutade bland annat om: » Ansvarsfrihet för styrelse och vd för räkenskapsåret 2022 och att ingen utdelning skulle lämnas för räken - skapsåret 2022. » Omval av styrelseledamöterna Sven Andreasson, Dhar - minder Chahal, Andrea van Elsas, Christine Lind, Hans Preusting och Helén Tuvesson, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. » Omval av Christine Lind som styrelseordförande. » Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, som utsett Charlotte Holmstrand som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. » Bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa års - stämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt emission av tecnings- optioner och/eller konvertibler. Antalet aktier eller teckningsoptioner eller konvertibler som berättigar till teckning av aktier ska uppgå till högst 20 procent av antalet registrerade aktier vid tidpunkten för styrelsens första beslut enligt bemyndigandet. Protokoll samt fullständiga beslut och mer detaljerad infor - mation från årsstämman 2023 finns tillgängligt på www. mendus.se, under ”Bolagsstyrning”. Extra bolagsstämma juli 2023 Den 8 juni 2023 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en kapitalanskaffning om cirka 317 MSEK, som omfattas av en riktad emission om cirka 90 MSEK till Flerie Invest AB, bestående av aktier och teckningsoptioner, i kombination med en företrädesemission av units om cirka 227 MSEK. På extra bolagsstämma den 10 juli 2023 god- kände bolagsstämman styrelsens beslut om den riktade emissionen samt företrädesemissionen. Vidare beslutades att ändra bolagsordningen i avseende på gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet. Protokoll samt fullständiga beslut och mer detaljerad information från extra bolagsstämman finns tillgängligt på www.mendus.se, under ”Bolagsstyrning”. Extra bolagsstämma december 2023 Den 13 december 2023 avhölls en extra bolagsstämma där stämman beslutade om bland annat: » Inval av Ted Fjällman som ny styrelseledamot » Emission av teckningsoptioner samt införa ett nytt prestationsbaserat incitamentsprogram baserat på personaloptioner riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda (LTIP 2023/2027). Personaloptions - programmet består av 47 333 226 personaloptioner varvid 47 333 226 teckningsoptioner har emitterats för att säkra leverans av aktier inom ramen för incitaments- programmet. » Ändring av bolagsordningen varvid bestämmelser om att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att samla in fullmakter samt besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstäm- man infördes. Protokoll samt fullständiga beslut och mer detaljerad information från extra bolagsstämman finns tillgängligt på www.mendus.se, under ”Bolagsstyrning”. Årsstämma 2024 Mendus årsstämma 2024 kommer att hållas den 17 maj kl. 9:30 på Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm. För ytterligare information samt rätt att deltaga se sidan 65 i årsredovisningen eller www.mendus.se. Protokollet från årsstämman kommer att finnas tillgängligt på www.mendus.se. Valberedning Valberedningen representerar Mendus aktieägare och har till uppgift att bereda årsstämmans beslut i val- och ersätt - ningsfrågor. Valberedningen ska enligt den instruktion som antogs av årsstämman 4 maj 2021, vilken gäller tillsvidare, bestå av fyra ledamöter som tillsätts av de fyra största aktieägare, baserat på ägarförhållandena hos Euroclear Sweden AB per den 31 augusti, som accepterat inbjudan att delta i valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att delta i valberedningen ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen, erbjudas möjlighet att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om fyra aktieägare vid detta tillfälle inte har anmält sin avsikt att medverka i valberedningen ska valberedningen bestå av färre ledamöter. Om förändring sker i bolagets ägarstruk- tur efter den 31 augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieä - gare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framstäl - ler önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valbered- ning utsetts. Förändringar i valberedningens sammansätt - ning ska offentliggöras så snart sådana skett. Aktieägare i bolaget har rätt att lämna förslag på styrelsele - damöter för valberedningens övervägande. Valberedning - en ska beakta att styrelsen ska ha en utifrån bolagets verk- samhet, utvecklingsskede etc., lämplig sammansättning och utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund. Valberedningens ledamöter har inte rätt till något arvode. Bolaget ska dock bära alla skäliga kostnader för valberedningens arbete. Om det bedöms nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och bolaget ===== SIDA 59 ===== Års- och koncernredovisning 2023 59 ska stå kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personella resurser som är nödvändiga för att stödja valberedningens arbete. Inför årsstämman 2024 kontaktade styrelseordförande i Mendus, Christine Lind, de största aktieägarna för att utse en valberedning. Följande ledamöter har tillsatts av de tre största aktieägarna som accepterat inbjudan att delta i valberedningen: » Dharminder Chahal, utsedd av Van Herk Investments B.V » Karl Elmqvist, utsedd av Flerie Invest AB » Arne Lööw, utsedd av Fjärde AP-fonden Valberedningen har utsett Karl Elmqvist till valberedningens ordförande. Valberedningens sammansättning enligt ovan offentlig - gjordes i ett pressmeddelande den 17 november 2023. I valberedningens uppdrag ingår att förbereda följande förslag till beslut till årsstämman 2024: (i) val av ordförande vid årsstämman; (ii) val av styrelseledamöter; (iii) val av sty- relseordförande; (iv) styrelsearvoden; (v) val av revisor; (vi) revisionsarvode; samt (vii) ändring av principer för nomine - ringsprocessen inför årsstämman (om nödvändigt). Enligt Koden ska valberedningen, i anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas, lämna ett motiverat yttrande på bolagets webbplats beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av Kodens regler om styrelsens samman - sättning, och särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet på att en jämn könsfördelning ska eftersträvas, samt lämna en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. På webbplatsen ska valberedningen samti - digt lämna relevanta uppgifter om ledamöter som föreslås för nyval eller omval, däribland huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag inom och utom bolaget samt eget eller närståendes innehav av aktier i bolaget. Styrelsen Styrelsens sammansättning och oberoende Enligt Mendus bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Vid års- stämman den 12 maj 2023 valdes sex ordinarie leda möter; Christine Lind (styrelseordförande), Sven Andreasson, Andrea van Elsas, Dharminder Chahal, Hans Preusting och Helén Tuvesson, vilka samtliga är utsedda till slutet av nästa årsstämma. Vid extra bolagsstämma 13 december 2023 valde Ted Fjällman in som ny styrelseledamot. Dharminder Chahal bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning men beroende i förhållande till större aktieägare i bolaget genom sina uppdrag för Van Herk Investments B.V. Ted Fjällman bedöms vara oberoen- de i förhållande till bolaget och dess ledning men beroende i förhållande till större aktieägare i bolaget genom sina upp - drag för Flerie Invest AB (publ). Övriga ledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt till bolagets större aktieägare. Med större aktieägare avses en aktieägare som direkt eller indirekt kontrollerar tio procent eller mer av aktierna och rösterna i bolaget. Enligt Koden ska en majoritet av styrelsens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Minst två av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. I enlighet med ovanstående beskrivning uppfyller Mendus kravet på sty - relseledamöters oberoende i Koden. Information om styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, utbildning, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag samt aktieinnehav i bo - laget återfinns i årsredovisningen 2023 på sidorna 18-19. Aktieinnehav i bolaget omfattar eget och/eller närståendes innehav. Styrelsens ansvar och dess arbete Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen, bolags - ordningen och Koden. Styrelsen har även antagit en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete, arbets- och ansvarsfördelning mellan styrelsen, utskott, styrelseordfö - rande och vd. Därutöver behandlar arbetsordningen antal ordinarie sammanträden samt ärenden som ska behandlas på dessa, formen för kallelser, mötes- och beslutsordning - en, underlag till styrelsesammanträden, styrelseordföran - dens arbetsuppgifter, protokoll, jäv och intressekonflikter, obligatoriska ärenden som verkställande direktören ska underställa styrelsen, ekonomiska rapporter samt fir - mateckning. Styrelsens arbetsordning ska antas årligen. Styrelsen har därutöver antagit en instruktion för den verk - ställande direktören och andra särskilda policyer så som etiska riktlinjer (så kallad Code of Conduct), finanspolicy och attestinstruktioner samt informations- och insiderpoli - cy. Utöver styrelsemöten har styrelseordförande och vd en fortlöpande dialog rörande bolaget för väsentliga frågor. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvalt - ningen av dess angelägenheter, bolagets övergripande affärsplan, väsentliga organisatoriska förändringar, föränd - ringar i bolagets verksamhetsinriktning samt resultat- och balansräkning. Styrelsen ska även fatta beslut om investe - ringar, förvärv eller avyttringar av väsentliga tillgångar, aktier eller rörelser, lån och krediter, lämnande av garantier, samt ingående eller ändring av väsentliga avtal. Därutöver ska styrelsen behandla frågor hänskjutna till styrelsen från den verkställande direktören. Styrelsen har det övergripande ansvaret för att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomis - ka förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt och ansvarar för löpande utvärdering av den verkställande direktörens arbete. Styrelsen ansvarar även för att säker- ställa kvaliteten i den finansiella rapporteringen, inklusive system för övervakning och intern kontroll av bolagets finansiella rapportering och ställning. Styrelsen ansvarar därutöver för att bolagets externa informationsgivning ===== SIDA 60 ===== Års- och koncernredovisning 2023 60 präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tydlig. Styrelsen är även ansvarig för upprättande av erforderliga riktlinjer samt andra policydokument. Styrelseordföranden leder och organiserar styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är välorganiserat och bedrivs effektivt. Styrelseordföranden ansvarar för att, i samråd med bolagets verkställande di- rektör, tillse att en dagordning för varje möte och erforder- ligt beslutsunderlag tillhandahålls ledamöterna i tillräcklig tid inför varje styrelsemöte. Styrelseordföranden ska även tillse att varje styrelseledamot fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och för att ny styrel- seledamot genomgår erforderlig introduktionsutbildning och annan utbildning som styrelseordföranden och den nya ledamoten finner lämplig. Styrelseordföranden ansva - rar även för kontakterna med aktieägarna i ägarfrågor och för att förmedla aktieägarnas synpunkter till styrelsen och även för att se till att styrelsens arbete utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och metodik. Resulta - tet av utvärderingen redovisas för bolagets valberedning. Styrelsens arbete och viktiga händelser under 2023 Styrelsen sammanträder normalt sex gånger på år. Utöver dessa möten kan ytterligare möten anordnas för att han- tera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie möte. Styrelsen har under 2023 hållit 13 protokollförda samman - träden exklusive per capsulam-möten. Ledamöternas närvaro vid styrelsemötena framgår av tabellen på sidan 61. Styrelsen har under 2023 bland annat hanterat följande frågor: » Bolagets strategiska inriktning » Finansiering » Produktutveckling » Riskhantering och riskvärdering » Styrande dokument » Utvärdering av verkställande direktören » Finansiella rapporter inklusive rapportering från revisorerna För 2024 har styrelsen planerat in sex (6) möten. Styrelsens utskott Styrelsen har inom sig inrättat tre utskott; revisionsutskot - tet, det vetenskapliga utskottet samt ersättningsutskottet vilka arbetar enligt styrelsens fastställda instruktioner. Revisionsutskott Styrelsen har utsett ett revisionsutskott som utgörs av styrelseledamöterna Dharminder Chahal (ordförande i utskottet), Sven Andreasson och Christine Lind. Utskottet uppfyller aktiebolagslagens krav på oberoende samt redo - visnings- och revisionskompetens. Styrelsen ska årligen upprätta en instruktion för revisions - utskottets arbetsuppgifter. Enligt instruktionen till revi - sionsutskottet ska revisionsutskottet, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering med avseende på den fi- nansiella rapporteringen, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och andra finansiella rapporter, gran - ska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhanda - håller bolaget andra tjänster än revisionstjänster. Revisions - utskottet ska även årligen träffa revisorn för att hålla sig informerat om omfattningen och inriktningen på revisorns granskning, samt revisorns observationer i revisionsarbe - tet. Revisionsutskottet ska även utvärdera revisionsarbetet och biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämman beslut om val av revisorer. Därutöver ska revisionsutskottet bland annat, tillsammans med bolagets revisor, granska närståendetransaktioner samt väsentliga redovisnings - principer i samband med kvartalsrapporter och årsredo - visningar. Revisionsutskottet ska hålla minst fyra samman - träden per år och revisionsutskottets ordförande ska vid styrelsemöten avge en rapport över det som avhandlats under revisionsutskottets senaste sammanträde. Revisionsutskottet har sammanträtt tre (3) gånger under året. Vid dessa sammanträden har utskottet diskuterat pe - riodisk finansiell information, risker, intern kontroll, redovis - ningsprinciper, revisorernas granskning av bolaget och de finansiella rapporterna. Ersättningsutskott Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som utgörs av styrelseledamöterna Christine Lind (ordförande i ersätt - ningsutskottet), Hans Preusting och Helén Tuvesson. Ut- skottet uppfyller Kodens krav på oberoende samt bedöms ha erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersätt - ning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, inklusive upprättande av förslag till stämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagets verkställande direktör och ledande befattningshavare, att följa och utvärdera rörliga ersättningar för bolagsledningen samt att följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till le - dande befattningshavare och gällande ersättningsstruktu - rer och nivåer i bolaget. Ersättningsutskottet ska därutöver övervaka och löpande utvärdera pågående och avslutade program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare och bereda frågor om förslag till eventuella incitamentspro - gram. Ersättningsutskottet har sammanträtt två (2) gånger under året. Vid dessa sammanträden har utskottet diskuterat incitamentsprogram samt årlig rörlig ersättning baserat på uppfyllelse av bolagsmål. För information om löner och ersättningar till vd och ledan- de befattningshavare se not 7 i årsredovisningen 2023. Vetenskapligt utskott Styrelsen har utsett ett vetenskapligt utskott som utgörs ===== SIDA 61 ===== Års- och koncernredovisning 2023 61 av styrelseledamöterna Helén Tuvesson (ordförande i utskottet), Andrea van Elsas och Hans Preusting. Ingen av ledamöterna i utskottet är anställda i bolaget. Styrelsen ska årligen upprätta en instruktion för det veten - skapliga utskottets arbete. Det vetenskapliga utskottets ordförande och ytterligare en medlem i det vetenskapliga utskottet ska vara styrelseledamöter och ingen av dessa ska vara anställd i bolaget. Bolagets Chief Scientific Officer och/eller den verkställande direktören ska förbereda sammanträdena i det vetenskapliga utskottet. Det veten - skapliga utskottet kan vid behov inhämta extern rådgivning eller rådgivning från bolagets vetenskapliga råd. Det veten - skapliga utskottets ordförande ska informera styrelsen om utskottets arbete och ska årligen utvärdera sitt arbete och efterlevnaden av stadgarna. Det vetenskapliga utskottet har sammanträtt tre (3) gånger under året. Vid dessa möten har utskottet i huvudsak diskuterat utvecklingen av bolagets två produktkandidater, ilixiadencel och vididencel. Utskottet har även diskuterat de prekliniska studierna och har haft en fortlöpande dialog med bolagets CMO och CSO. Vd är ansvarig för den löpande förvaltningen och utveck- lingen av Mendus i enlighet med tillämplig lagstiftning och tillämpliga regler, inklusive Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt Koden och de riktlinjer, instruktioner och strategier som fastställts av styrelsen. Vd ska säkerställa att styrelsen får sådan saklig och relevant information som krävs för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. Dessutom övervakar vd att Mendus mål, policys och strategiska planer som fastställts av styrelsen efterlevs och ansvarar för att informera styrelsen om Mendus utveckling mellan styrelsens sammanträden. Erik Manting har varit bolagets vd under hela 2023. Vd leder arbetet i ledningsgruppen, som är ansvarig för den över- gripande utvecklingen av bolagets verksamhet och affärer. Utöver vd har ledningen under året bestått av Mendus Chief Financial Officer (CFO), Chief Medical Officer (CMO) Chief Scientific Officer (CSO) samt Chief Technology Officer (sammanlagt fem personer). En presentation av vd och övriga medlemmar av lednings- gruppen finns under avsnittet Organisation på sidan 20-21 i årsredovisningen. Verkställande direktören och ledning Oberoende Närvaro Ersättning beslutad vid årsstämman 2022, TSEK Styrelse 1 Revisonsutskott Ersättningsutskott Vetenskapligt utskott Christine Lind 13/13 3/3 2/2 Helén Tuvesson 13/13 2/2 3/3 Sven Andreasson 13/13 3/3 Dharminder Chahal 12/13 3/3 Andrea van Elsas 7/13 2/3 Hans Preusting 11/13 2/2 3/3 Ted Fjällman 1) 1/1 Revisions- Ersättnings- Vetenskapligt Funktion Bolaget Ägare Styrelsearvode utskott utskott utskott Totalt Christine Lind Ordförande x x 620 40 35 695 Helén Tuvesson Ledamot x x 285 20 50 355 Sven Andreasson Ledamot x x 285 40 325 Dharminder Chahal Ledamot x 285 70 355 Andrea van Elsas Ledamot x x 285 25 310 Hans Preusting Ledamot x x 285 20 25 330 Ted Fjällman 1) Ledamot x 285 285 2 330 150 75 100 2 655 Arvode till styrelseledamöterna beslutade av årsstämma 2023 1) Styrelseledamot sedan extra bolagsstämma den 13 december 2023. På stämman beslutades att Ted Fjällman ska erhålla samma arvode som övriga styrelseledamöter, justerat pro rata baserat på tiden från valet fram till årsstämman 2024 ===== SIDA 62 ===== Års- och koncernredovisning 2023 62 Ersättningar till styrelse Valberedningen, som utses enligt de principer som antas vid årsstämman, lämnar till stämman förslag till styrelsearvode. Arvode till styrelsen utgår enligt stämmans beslut och fram - går av tabellen på sidan 61. Ersättning till bolagsledning Ersättningsfrågor för ledande befattningshavare behandlas av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsen beslutar om vd:s ersättning på förslag av ersättningsutskottet. Ersättning och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserad på marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd kombi - nation av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och villkor vid uppsägning. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Enligt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshava - re som antogs vid årsstämman den 4 maj 2021 ska Mendus erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare, både ur ett nationellt och internationellt perspektiv, kan rekryteras och behållas. Formerna för ersättning m.m. Ersättningen ska vara marknadsmässig, stå i relation till ansvar samt befogenheter och bestå av följande kompo- nenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt överens - kommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade instrument som utgör en del av ersättningen. Fast lön Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersätt- ningen och ska bestå av fast kontant lön, vilken ska omprö- vas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Rörlig ersättning Utöver fast lön kan VD och övriga medlemmar av ledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig målbaserad ersättning vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbe- stämda och mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, och fastställs av styrelsen. Kriterierna ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Pension Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara av - giftsbestämda och får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande. Övriga förmåner Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta reseförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen. Villkor vid uppsägning Uppsägningstiden vara maximalt tolv månader. Vid uppsäg - ning från bolagets sida kan avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månaders fast lön. Berednings- och beslutsprocess Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets upp - gifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till ledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde är och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstäm - man. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsikti - ga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen har under 2023 inte avvikit från riktlinjerna. Externa revisorer Bolagets revisor väljs av årsstämman. Mendus revisor är det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auk- toriserad revisor Charlotte Holmstrand som huvudansvarig revisor. Se avsnitt Extern revision för ytterligare information om den extern revisionen. De arvoden revisorerna fakturerat de två senaste räken- skapsåren redovisas i not 6 i årsredovisningen 2023. Ersättningar ===== SIDA 63 ===== Års- och koncernredovisning 2023 63 Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig grad säkerställa att bolagets operativa strategier och mål följs upp och att ägarnas investeringar skyddas. Den interna kontrollen ska vidare tillse att den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överens - stämmelse med god redovisningssed, att tillämpliga lagar och förordningar följs samt att krav på noterade bolag efter- levs. Inom Mendus är intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen exempelvis inriktad mot att säkerställa en effektiv och tillförlitlig hantering och redovisning av upplupna kostnader. Den interna kontrollmiljön omfattar huvudsakligen följande fem komponenter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollakti - viteter, information och kommunikation samt uppföljning. Kontrollmiljö Kontrollmiljön inom Mendus utgör ramen för den inriktning och kultur som bolagets styrelse och ledning kommunicerar ut i organisationen. Intern styrning och kontroll i enlighet med vedertagna ramverk är ett prioriterat område inom lednings - arbetet. Mendus styrelse och ledning definierar och utfor - mar beslutsvägar, befogenheter och ansvar som är tydligt definierade och kommunicerade i organisationen. Bolagets styrelse strävar också efter att säkerställa att styrande doku - ment såsom interna instruktioner och policys omfattar identi - fierade väsentliga områden och att dessa ger rätt vägledning i arbetet för olika befattningshavare inom bolaget. Riskbedömning Mendus styrelse arbetar löpande och systematiskt med risk - bedömningar i syfte att identifiera risker och vidta åtgärder beträffande dessa. Bolaget har en årlig riskprocess på plats där risker identifieras ur ett företagsperspektiv för att ge en överblick över de viktigaste riskerna för Mendus vilken följs upp av ledningsgruppen under året. Varje identifierad risk ska dokumenteras med en potentiell handlingsplan för att minska risken i möjligaste mån. Riskbedömningen är även utformad för att identifiera sådana risker som väsentligen påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Kontrollaktiviteter Kontrollaktiviteterna har som främsta syfte att förebygga, upptäcka och korrigera fel i den finansiella rapporteringen. Rutiner och aktiviteter har utformats för att hantera och åtgärda väsentliga risker som är relaterade till den finansiella rapporteringen. Aktiviteterna omfattar bland annat analytisk uppföljning och jämförelse av resultatutveckling eller poster, kontoavstämningar och balansspecifikationer samt även godkännande av alla banktransaktioner och samarbetsavtal, fullmakts- och attestinstruktioner samt redovisnings- och värderingsprinciper. Behörigheter till ekonomisystem är be - gränsade enligt befogenheter, ansvar och roller. Information och kommunikation Utöver de mycket höga krav som Nasdaq Stockholm och övervakande myndigheter ställer på omfattning och korrekt - het av information, har Mendus interna kontrollfunktioner för information och kommunikation som avser att säkerställa att korrekt finansiell och annan företagsinformation kommunice - ras till medarbetare och andra intressenter. Bolagets interna instruktioner och policys är tillgängliga för alla medarbetare och ger detaljerad information om gällande rutiner i alla delar av företaget och beskriver kontrollfunktionerna och hur de implementeras. Säkerheten kring all information som kan påverka bolagets marknadsvärde och att sådan informa - tion kommuniceras externt på ett korrekt sätt och i rätt tid är hörnstenar i företagets åtagande som ett noterat bolag. Dessa två faktorer och rutinerna för att hantera dem säker- ställer att den finansiella rapporteringen mottas samtidigt av finansmarknadens aktörer och ger en rättvisande bild av bolagets finansiella resultat och ställning. Uppföljning Uppföljning av efterlevnaden av interna policys, riktlinjer, manualer och koder samt av ändamålsenlighet och funk - tionalitet i etablerade kontrollaktiviteter genomförs löpande. Åtgärder och rutiner avseende den finansiella rapporteringen är föremål för fortlöpande uppföljning. Vd säkerställer att styrelsen löpande erhåller rapportering om utvecklingen av bolagets verksamhet, däribland utvecklingen av bolagets resultat och ställning samt information om viktiga händelser, såsom exempelvis forskningsresultat och viktiga avtal. Sty - relsen går igenom årsredovisning och delårsrapporter inför publicering. Styrelsen träffar årligen bolagets revisorer varvid den interna kontrollen och den finansiella rapporteringen blir föremål för diskussion. Särskild bedömning av behovet av internrevision Mendus har ingen särskild granskningsfunktion (internre - vision). Bolaget har en okomplicerad juridisk och operativ struktur där styrelsen kontinuerligt följer upp bolagets interna kontroll i samband med extern och intern finansiell rappor - tering. Därutöver övervakar revisionsutskottet effektiviteten i den interna kontrollen och riskhanteringen med avseende på den finansiella rapporteringen. Styrelsen har mot bakgrund av detta valt att inte inrätta en särskild funktion för intern - revision. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion. Extern revision Bolagets revisor utses av årsstämman för perioden intill slutet av nästa årsstämma. Den externa revisionsplanen och hante - ring av risker diskuteras med revisionsutskottet. Revisorerna genomför en översiktlig granskning av kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt reviderar årsredovisningen. Revisorerna uttalar sig vidare om huruvida denna bolagsstyrningsrapport har upprättats samt om vissa upplysningar häri är förenliga med årsredovisningen. Revisorerna rapporterar resultatet av sin revision av årsredovisningen och sin genomgång av bolagsstyrningsrapporten genom revisionsberättelsen och bolagsstyrningsrapporten samt ett särskilt yttrande om efterlevnad av ersättning till ledande befattningshavare som framläggs på årsstämman. Därtill avger revisorerna redogö - relser för utförda granskningar inför revisionsutskottet samt till styrelsen i dess helhet. Intern kontroll och riskhantering ===== SIDA 64 ===== Års- och koncernredovisning 2023 64 Christine Lind Styrelseordförande Sven Andreasson Styrelseledamot Andrea Van Elsas Styrelseledamot Dharminder Chahal Styrelseledamot Hans Preusting Styrelseledamot Helén Tuvesson Styrelseledamot Ted Fjällman Styrelseledamot Erik Manting Verkställande Direktör Stockholm den 17 april 2024 Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Stockholm den 17 april 2024 ERNST & YOUNG AB Charlotte Holmstrand Auktoriserad revisor Till bolagsstämman i Mendus AB (publ), organisationsnum - mer 556629-1786. Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrnings - rapporten för år 2023 på sidorna 56-63 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FAR:s uttalande RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfatt - ning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna gransk ning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsre dovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen samt är i överensstäm melse med årsredovisningslagen. ===== SIDA 65 ===== Års- och koncernredovisning 2023 65 Välkommen till årsstämman 2024 Mendus årsstämma kommer att hållas den 17 maj 2024 på Tändstickspalatset, Västra Trädgårds- gatan 15 i Stockholm kl 9:30. Inregistreringen börjar kl 09:00. Aktieägare som önskar delta ska vara registrerade i den av Euroclear förda aktieboken den 13 maj 2024. Anmälan Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske senast den 8 maj 2023. Anmälan ska göras skriftligen till Mendus AB (publ), Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm, eller via e-post till info@mendus.com. Vid anmälan ska aktieägare ange: » Namn » Person-/organisationsnummer » Adress och telefonnummer dagtid » Antal aktier » I förekommande fall uppgift om eventuella ombud/biträde Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. röst - rättsregistrering, måste i god tid före den 8 maj 2023, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. Ombud Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmak - ten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Aktieägarinformation Delårsrapporter, årsredovisningar och Mendus pressmed - delanden finns tillgängliga på mendus.se och kan beställas från Mendus AB, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stock- holm. Årsredovisningen för 2023 i tryckt format skickas till alla som så begär och finns ständigt tillgänglig för ned - laddning på mendus.se. Kalender 2024 » Publicering av årsredovisning 2023 17 april » Årsstämma 2024 17 maj » Publicering av rapport för Q1 17 maj » Publicering av rapport för Q2 23 augusti » Publicering av rapport för Q3 8 november » Publicering av bokslutskommuniké 2024 13 februari 2025 ===== SIDA 66 ===== www.mendus.se