===== SIDA 1 ===== 1 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Vicore Pharma Holding AB (publ) vicorepharma.com Årsredovisning 2023 ===== SIDA 2 ===== Innehålls- förteckning Kort om Vicore ...............................................3 Året i korthet ...................................................4 VD-ord .............................................................7 Vicores ambition och strategiska prioriteringar ...................................................9 Marknadsöversikt ..........................................10 Läkande effekt genom aktivering av AT2-receptorn ............................................12 Programöversikt .............................................13 Miljö, sociala frågor och styrning ..................15 Immateriella rättigheter .................................17 Aktieägarinformation .....................................18 Formell årsredovisning 2023 Förvaltningsberättelse ...................................20 Flerårsöversikt ................................................27 Finansiella rapporter, koncern .......................28 Finansiella rapporter, moderbolag ................30 Noter, koncern ................................................33 Noter, moderbolag .........................................49 Underskrifter ...................................................54 Revisionsberättelse .......................................55 Bolagsstyrningsrapport .................................58 Styrelse och ledning .......................................65 Revisorns yttrande om bolagsstyrningsrapporten .............................70 Ordlista ...........................................................71 Kontaktinformation ........................................73 ESEF (european single electronic format) är den officiella versionen av årsredovisningen. Övriga versioner är kopior. ===== SIDA 3 ===== 3 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Kort om Vicore Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla en ny klass av läkemedel med sjukdomsmodifie- rande potential. Bolaget utvecklar en läkemedelsportfölj inom lungsjukdomar, inkluderande idiopatisk lungfibros (IPF). C21, för närvarande i en fas 2a-studie för behandling av IPF, är en oral, småmolekylär, angiotensin II typ 2-receptor agonist (ATRAG) och först i sin klass av läkemedel. Almee™ (en medicinteknisk produkt under klinisk utveckling) är en digital terapi (DTx) baserad på kognitiv beteendeterapi (KBT) utvecklad för att hantera den psykiska belastningen hos patienter med lungfibros. Med vår unika expertis inom ATRAG-biologin och -kemin, utökar vi vår pipeline med nya läkemedelskandidater för flera potentiella sjukdomar. Bolagets aktie (VICO) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista. * PAH - Pulmonell arteriell hypertension ** ATRAG - Angiotensin II typ 2-receptor agonister Vicore pipeline Molekylära terapier Program Indikation Preklinik Fas 1 Fas 2 Fas 3 Kommentar Partner C21 IPF Slutliga resultat från fas 2a-studien (NCT04533022) H1 2024 Start fas 2b-studie H1 2024 Japan: PAH Nya ATRAGs** Flertal indikationer Prekliniska studier Digitala terapier Program Indikation Preklinik Fas 1 Fas 2 Fas 3 Kommentar Partner AlmeeTM DTx PF-ångest Pivotal studie (NCT05330312) slutförd 1. Evaluate Pharma. Not: Kombinerad försäljning av de marknadsförda läkemedlen Ofev och Esbriet där försäljningen av Ofev även inkluderar SSc-ILD sedan 2019 IPF - Stark marknadstillväxt trots brister med nuvarande behandlingsalternativ Tillväxten drivs av ökad diagnos- och behandlings- frekvens. Begränsningar med nuvarande standardbe- handlingar som bromsar sjukdomsutvecklingen, men har betydande biverkningar och inte förbättrar livskvali- teten. 1, 2 2017 Globala marknaden för IPF1 2022 4,3 Mdr USD 2,0 Mdr USD 2. Pulmonary Fibrosis Foundation, Resp Res. 21, Article no: 48 (2020). 3. Dempsey et al. Ann Am Thorac Soc 2021 Antal personer med IPF i USA och Europa ~250 000 Genomsnittlig tid under IPF behandling: 10 mån. Enbart ~26% av IPF- patienter i USA påbörjar behandling3 74,0% 26,0% 3 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) ===== SIDA 4 ===== 4 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Positiv långtidseffekt efter 36-veckors behandling med C21 vid IPF I maj 2023 genomfördes en interimsa- nalys av fas 2a-studien (AIR) som visade en bibehållen långtidseffekt vid 36 veckors behandling med C21 genom en ökning av FVC (forcerad vitalkapacitet) till 350 ml jämfört med värden vid början av studien vilket är 530 ml jämfört med den förväntade nedgången hos obehandlade patienter (n=19; p=0,001). Datasetet visade en stabilisering av lungkapaciteten vid vecka 6 och en efterföljande ökning av FVC från vecka 16 till 36. C21 var fortsatt säker och väl tolererad utan behandlingsrelaterade allvarliga biverkningar. Rekryteringen av patienter till AIR-studien avslutades i maj 2023 med 51 inkluderade patienter och de slutliga resultaten förväntas publiceras under första halvåret 2024. Förberedelserna inför nästa steg i utvecklingen, en fas 2b-studie (ASPIRE) är slutförd. ASPIRE-studien är planerad att vara en 52-veckors randomiserad, dubbelblind, placebokontrollerad studie med 270 deltagare. Resultatet från den pivotala studien med Almee™, uppnådde det primära effektmåttet; signifikant minskad ångest hos patienter med lungfibros I början av 2024 meddelade Vicore resultatet från den pivotala studien, COMPANION med den digitala terapin, Almee TM. Studien uppnådde sitt primära effektmått, förändring på ångestskalan GAD-7 (en skala för bedömning av ångestsymtom) från baslinjen i början av studien, med en statistiskt signifikant förbättring av ångestsymtom om 2,7 poäng i gruppen som behandlades med Almee™ jämfört med kontrollgruppen. En förändring i GAD-7 på mer än 1,8 poäng anses vara kliniskt meningsfull. 1 GAD-7-skalan används i klinisk praxis som ett verktyg för bedömning av ångestsymtom och skalan går från 0 till 21 med fyra nivåer som spänner från minimal ångest (0 till 4) till svår ångest (15 till 21). Den observerade förbätt- ringen på 2,7 poäng återspeglar en lovande effekt när det gäller att minska nivån av ångest och erbjuda påtaglig lindring av ångestsymtom hos personer med lungfibros. COMPANION-studien inkluderade 108 deltagare från USA i en randomiserad, kontrollerad, parallellgruppsstudie och utvärderade effekten av Almee™ på den psykologiska symtombördan hos vuxna personer diagnostiserade med lungfibros. Syftet med Almee™ är att ge personligt anpassat och tillgängligt psykologiskt stöd till dessa patienter. I mars 2024 meddelade Vicore att man erhållit så kallade breakthrough device designation-status från FDA för Almee TM. Bolaget strävar efter att vidareutveckla Almee™ i samarbete med partners som utvecklar eller marknadsför läkemedel för lungfibros. Utvärdering av nya ATRAGs och indikationer för att komplettera utvecklingen av C21 I oktober meddelade Vicore resultaten från fas 1-studien med C106 och att vidare utveckling inom programmet avslutas på grund av en övergående Året i korthet Bolagets viktigaste fokus är utvecklingen av C21 för behandling av idiopatisk lung- fibros (IPF). Under 2023 rekryterades de sista patienterna till fas 2a-studien (AIR) och förberedelserna inför fas 2b-studien (ASPIRE) har slutförts med målet att inleda studien under 2024. ASPIRE är en 52-veckors randomiserad, dubbelblind, placebo- kontrollerad studie med målet att inkludera 270 patienter. Finansiell kalendar 3 maj 2024 Delårsrapport, kvartal 1 7 maj 2024 Årsstämma 2024 22 augusti 2024 Delårsrapport, kvartal 2 5 november 2024 Delårsrapport, kvartal 3 27 februari 2025 Bokslutskommuniké 2024 Finansiella rapporter finns tillgängliga på företagets webbplats www.vicorepharma.com från och med publiceringsdagen Finansiell översikt för 2023 Nettoomsättningen uppgick till 0,0 MSEK (0,0) Rörelseresultatet var -321,5 MSEK (-290,7) Periodens resultat uppgick till -310,9 MSEK (-288,4) Resultat per aktie före/efter utspädning var -3,22 SEK (-3,99) Likvida medel och kortfristiga placeringar per den 31 december 2023 uppgick till 482,7 MSEK (261,7) ===== SIDA 5 ===== 5 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) ökning av blodtrycket, vilket observerats vid doser som tros ligga inom det kliniskt effektiva intervallet. Vidare meddelades att utvecklingen av C21 fortsätter som planerat och att inga effekter på blodtrycket har observerats i de kliniska studier som genomförts med C21. En pågående översyn av projektport- följen initierades under senare delen av 2023 mot bakgrund av att identifiera de bästa ATRAG-molekylerna och indikationerna för vidareutveckling. Aktivering av AT2-receptorn med C21 och andra ATRAGs representerar en kraftfull skyddande mekanism med stor potential bortom IPF och bolaget granskar nu ett antal indikationer där vi tror att denna mekanism kan ha en sjukdomsmodifierande effekt och lämpa sig väl för behandling med våra olika ATRAG-molekyler. Inkonklusiva resultat från en explorativ studie för att bedöma effekten av ATRAGs avseende endoteldysfunktion I augusti meddelade Vicore att studien som undersöker EndoPAT®-teknologin som ett verktyg för att bedöma effekten av C21 avseende endotelfunktion är avslutad. Resultaten var ofullständiga på grund av en hög intraindividuell variabilitet. Studien var en singeldos, placebokontrollerad, explorativ cross-over-studie för att jämföra C21 med placebo hos elva patienter med typ 2-diabetes. Syftet var att utvärdera användbarheten av EndoPAT®-tekno- login för att undersöka farmakologisk vasodilatation. Den intra-individuella variabiliteten i EndoPAT®-mätningarna, inklusive mätningar mellan placebo och baslinjevärden avseende det primära effektmåttet, reaktiv hyperemi-index, var hög, vilket resulterade i inkonklusiva data. IMiD-programmet avslutas som en följd av prioritering av resurserna för att fokusera på C21 vid IPF I januari meddelade Vicore att man avbryter vidare utveckling av det prekliniska IMiD-programmet, inhalerad talidomid för behandling av IPF-hosta, för att prioritera bolagets resurser för utveckling av C21 vid IPF och nya ATRAG-molekyler. Vicore och Nippon Shinyaku ingår exklusivt licensavtal för utveckling och kommersialisering av C21 i Japan I februari 2024 meddelade Vicore att bolaget har ingått ett exklusivt licens- avtal med Nippon Shinyaku Co. Ltd., ett ledande japanskt läkemedelsbolag, för att utveckla och kommersialisera Vicores läkemedelskandidat C21 i Japan. Enligt villkoren i avtalet kommer Vicore att erhålla en initial betalning om 10 miljoner USD och har rätt till potentiella utvecklings- och kommersiella milesto- ne-betalningar upp till totalt 275 miljoner USD. Vicore är även berättigat att erhålla stegvis ökande royalties som sträcker sig upp till låga 20% som andel av den årliga nettoförsäljningen av C21 i Japan. Nippon Shinyaku erhåller den exklusiva rätten att utveckla och kommersialisera C21 i Japan, med initialt fokus på behandling av idiopatisk lungfibros (IPF). Nippon Shinyaku kommer att vara operativt och finansiellt ansvarig för utvecklingen av C21 i Japan och kommer att på dess bekostnad bidra med japanska patienter och kliniker till den globala utvecklingen av C21 i sen fas. Vicore behåller alla rättigheter till C21 i resten av världen. ===== SIDA 6 ===== 6 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Ahmed Mousa utses till ny VD för Vicore och Bertil Lindmark utses till ny Chief Medical Officer I juli meddelade Vicore att Ahmed Mousa tillträder som ny VD i bolaget med tillträde i september. Utnämnandet utgör ett första steg i etablerandet av Vicores närvaro i USA. Ahmed har innehaft ledande befattningar i bioteknikföretag och har djup kunskap och erfarenhet från affärs- och före- tagsutveckling som spänner över flera terapiområden inklusive respiratoriska sjukdomar. Han kommer närmast från Pieris Pharmaceuticals där han senast innehaft positionen som Chief Business Officer. I december meddelade Vicore att Bertil Lindmark, framstående inom utveckling av läkemedel mot lungsjukdomar, utses till Chief Medical Officer i Vicore. Bertil har omfattande erfarenhet av sen klinisk läkemedelsutveckling och har bl.a. lett utvecklingen av Symbicort och andra globala varumärken för behand- ling av lungsjukdomar. Förstärkt patentskydd för C21 i USA och Europa I maj meddelade Vicore att ett patent som avser en ny förbättrad formulering av C21, så kallad ”enteric coating”, har utfärdats i USA och Europa. Patentet avser en ny uppfinning som förbättrar upptaget av C21 genom att tabletter med så kallad ”enteric coating” löser upp sig först när de når tunntarmen. Patentet skyddar alla former av ”enteric coating” av C21 och förväntas ge skydd åtminstone fram till år 2041. Motsva- rande patent har lämnats in i resten av världen, inklusive Kina och Japan. Ökad närvaro vid viktiga medicinska konferenser under året Under 2023 presenterade Vicore flera vetenskapliga posters och presentatio- ner vid medicinska konferenser i USA och Europa. Vid ATS (American Thoracic Society) kongressen i maj 2023 presente- rades uppdaterade interimsresultat från AIR-studien i tillägg till ett flertal posterpresentationer. Med ATS som värd så valdes även Vicore ut att presentera vid Respiratory Innovation Summit i samband med ATS kongressen. I september presenterade Vicore två posters vid ERS (European Respiratory Summit). Stärkt finansiell position efter riktad nyemission under sommaren Vicore slutförde en riktad nyemission vilken inbringade ca 500 MSEK före emissionskostnader. Emissionen tecknades av svenska och internatio- nella investerare. 1. Kounali D, Button KS, Lewis G, Gilbody S, Kessler D, Araya R, Duffy L, Lanham P , Peters TJ, Wiles N, Lewis G. How much change is enough? Evidence from a longitudinal study on depression in UK primary care. Psychol Med. 2022 Jul;52(10):1875-1882. doi: 10.1017/ S0033291720003700. Epub 2020 Nov 3. PMID: 33138872; PMCID: PMC9340848. ===== SIDA 7 ===== 7 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) VD- ord Jag är glad över att få möjlighet att reflektera över de prestationer och strategiska milstolpar som Vicore har uppnått under 2023 och fram till idag. Det har varit en mycket givande resa sedan jag började på bolaget i septem- ber 2023. Jag är tacksam för stödet från Vicore-teamet, kliniska samarbets- partners, IPF-patienter och patientor- ganisationer, samt våra investerare och aktieägare, vars engagemang för att inverka på denna förödande sjukdom fortsätter att driva vår framgång. Rekryteringen till fas 2a-studien (AIR) med C21 i IPF har framgångsrikt slutförts och vi ser med spänning fram emot de slutliga resultaten under första halvåret i år. De positiva interimsresul- taten, som senast presenterades i maj, visar en fortsatt stabilisering och där- efter en förbättring av lungfunktionen, mätt som FVC (forcerad vitalkapacitet), efter 36 veckors behandling. Resultat stärker den sjukdomsmodifierande transformativa potentialen hos C21 och ger tillförsikt i att den positiva trenden fortsätter. När vi nu blickar framåt är vi glada över att inleda nästa steg på vår resa med starten av fas 2b-studien, ASPIRE. Denna studie utgör ett avgörande steg i utvecklingen av C21 och för oss närmare målet att kunna erbjuda ett transformativt behandlingsalternativ för IPF-patienter över hela världen. Vi stärkte vår patentportfölj under året genom godkännandet av en formulering av C21, en så kallad “enteric coating” i USA och Europa. Formuleringen förbättrar upptaget av C21 och patentet skyddar alla former av “enteric coatings” av C21 fram till åtminstone år 2041. Efter årets utgång har vi uppnått ytter- ligare två milstolpar som återspeglar vår förmåga att etablera och genomföra en strategi för att skapa värde. Först rapporterade vi positiva resultat från COMPANION, den pivotala studien av Rekryteringen till fas 2a-studien (AIR) med C21 i IPF har framgångsrikt slutförts och vi ser med spänning fram emot de slutliga resultaten under första halvåret i år. När vi blickar framåt är vi glada över att inleda nästa fas på vår resa med starten av fas 2b-studien ASPIRE. Denna studie utgör ett avgörande steg framåt i utvecklingen av C21 och för oss närmare målet att erbjuda ett omvälvande behandlingsalternativ för IPF-patienter över hela världen. ===== SIDA 8 ===== 8 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) utveckling och kommersialisering av C21 i Japan. Detta partnerskap stärker inte bara vår finansiella ställning, utan också vårt åtagande att utöka den globala räckvidden för C21 och leverera innovativa behandlingar till patienter över hela världen. I linje med vårt åtagande att prioritera våra forsknings- och utvecklingsinsatser fattade vi det strategiska beslutet att avbryta vidare utveckling av det prekliniska IMiD-programmet. Denna strategiska omorientering gör det möj- ligt för oss att fokusera våra resurser på att utveckla C21 och maximera vår inverkan på behoven hos patienter med IPF. Utöver arbetet med våra nuvarande prioriteringar pågår en strategiska genomgång av molekyler i tidig utveck- lingsfas och potentiella ytterligare indikationer där vi tror att AT2- agonister kan spela en betydelsefull roll. Almee™, vår digitala behandling som är utformad för att hantera ångest hos patienter med lungfibros. Resultatet från studien visade en statistiskt signifi- kant förbättring av ångestsymtom, vilket understryker vårt åtagande att förbättra det holistiska välbefinnandet hos patienter som drabbats av sjukdomar i andningsvägarna. I tillägg erhöll Vicore ett positivt besked genom erhållande av så kallad breakthrough device desig- nation-status från FDA för Almee TM. FDAs breakthrough device program omfattar medicintekniska produkter som bedöms kunna erbjuda en mer effektiv behandling av livshotande eller irreversibelt försvagande sjukdomar och utmärker Almee TM som ett innovativt och effektivt verktyg för patienter med lungfibros. För det andra ingick vi ett partnerskap med Nippon Shinyaku Co. Ltd. för Jag vill rikta ett stort tack till våra aktieägare, medarbetare och partners för deras fortsatta stöd och engage- mang. Tillsammans är vi redo att nå ännu större framgångar i vår strävan att förbättra livet för patienter över hela världen. Ahmed Mousa ===== SIDA 9 ===== 9 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Vicore har byggt upp en unik expertis inom modulering av angiotensin-sig- nalvägen och har genererat kliniska säkerhets- och effektdata för IPF med C21, en “first-in-class” angiotensin II typ 2-receptoragonist (ATRAG). Vårt nära samarbete med ledande forskare har genererat prekliniska data som demonstrerar potentialen i AT2- receptoraktivering. Med vår expertis inom AT2-receptorbiologi och det Vicores ambition och strategiska prioriteringar omfattande kemiprogram som genere- rar nya ATRAGs, är vi i en unik position för att utnyttja möjligheterna att ta fram nya terapier till patientpopulationer med stora medicinska behov. Patienter motiverar oss att utforska detta skyddande biologiska system för att möta medicinska behov och skapa värde inom flera sjukdomsområden. Våra prioriteringar på kort sikt är att avancera C21 till sen utvecklingsfas inom IPF, först genom att initiera den globala fas 2b-studien (ASPIRE). Vicore söker även efter partners som kan realisera den fulla potentialen i den digitala produkten Almee™ som har visat sig effektivt kunna reducera ångest hos patienter med lungfibros. Vicore är ett innovativt läkemedelsbolag i klinisk fas som frigör potentialen i en ny klass av läkemedel med sjukdomsmodifierande potential. Avancera pipeline A vancera C21 till sen utvecklingsfas inom IPF Driv a ytterligare ATRAGs genom preklinisk utveckling och in i klinisk fas V älja uppföljningsindikatio - ner och nya AT2-receptor- agonister utifrån strategisk utvärdering Skapa och expandera By gga upp en stark position inom IPF och interstitiella lungsjukdomar (ILD) Öka företagets synlighet och kapacitet i USA Optimer a Vicores verksamhetsmodell Partnerskap Etabler a partnerskap i utvalda program för att gemensamt utveckla och kommersialisera innovativa behandlingar Samarbeta med ledande forskare, patientorganisa- tioner och andra företag för att bygga värde i utvecklingsportföljen 9 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) ===== SIDA 10 ===== 10 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Marknads- översikt Den globala läkemedelsmarknaden beräknades uppgå till 1,1 biljoner USD 2023, med en förväntad årlig tillväxt på 3 till 6% fram till 2027 till cirka 1,9 biljoner USD. Tillväxten i utvecklade ekonomier fortsätter i relativt jämn takt med nya och befintliga produkter som till viss del motverkas av patent som löper ut. Den amerikanska marknadstillväxten, på nettoprisbasis, förväntas växa med 2% per år fram till 2027, vilket kan jämföras med en 4% årlig tillväxt under de senaste fem åren. Effekten av patentutgångar kommer att öka, inklusive betydande introduktioner av biosimilarer. Kostna- der för nya produkter i USA förväntas bli högre än de senaste fem åren men kommer att motsvara en lägre andel av de totala kostnaderna. Det amerikanska lagpaketet, Inflation Reduction Act, förväntas påverka prissättningen av läkemedel i USA, även om de specifika konsekvenserna ännu inte är kända. 1 Läkemedel inriktade på sällsynta sjukdomar med särläkemedelsstatus fortsätter att vara en betydande del av läkemedelsmarknaden och utgör cirka 13 % av den totala marknaden 2022 och förväntas växa nästan dubbelt så mycket jämfört med den totala marknaden, cirka 11 % årligen fram till 2028. 2 IPF – det medicinska behovet ökar Idiopatisk lungfibros (IPF) är en kronisk och dödlig interstitiell lungsjukdom. En ökad prevalens av fibrotiska sjukdomar i kombination med en ökande geriatrisk population driver den framtida tillväxten av IPF-patientpopulationen. IPF klassas som en sällsynt sjukdom med en global uppskattad prevalens på mellan 0,3 - 4,5 per 10 000 invånare. 3 Hittills har ingen behandling visat kunna stoppa eller reversera den minskande lungfunktionen som ses vid IPF, inte heller förbättra patienternas symtom eller minska dödligheten. Tillgängliga antifibrotiska terapier är förknippade med biverkningar som leder till att en stor del av patienterna väljer bort eller inte är följsamma till sin behandling. Det uppskattas att så många som 43% av patienterna i USA avbryter den antifibrotiska behand- lingen. 4 Flera läkemedelsstudier inom IPF har misslyckats under de senaste åren. Många kliniska studier lyckas inte rekry- tera tillräckligt många deltagare eller drabbas av att många hoppar av i förtid.5 Med en växande patientpopulation och begränsade behandlingsmöjligheter ökar det medicinska behovet. Inte bara för förbättrade sjukdomsmodifierande behandlingar, utan också för kliniska studier som är bättre anpassade för att möta patienters och vårdgivares behov. Särläkemedelsmarknaden ===== SIDA 11 ===== 11 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) 1. IQVIA Dec 2023 (https://www.iqvia.com/insights/the-iqvia-institute/reports-and-publications/reports/the-glo- bal-use-of-medicines-2024-outlook-to-2028) 2. Evaluate Pharma 3. Maher et al. Global incidence and prevalence of idiopathic pulmonary fibrosis. Respiratory research 22, 197 (2021). 4. Dempsey et al. Adoption of the Antifibrotic Medications Pirfenidone and Nintedanib for Patients with Idiopathic Pulmonary Fibrosis. Ann Am Thorac Soc. 18, 7 (2021)  5. Desai M. Recruitment and retention of participants in clinical studies: Critical issues and challenges. Perspect Clin Res. 2020 Apr-Jun;11(2):51-53. doi: 10.4103/picr.PICR_6_20. 6. Global Data - Digital therapeutics will empower remote patient care in 2023 (December 2022) 7. Markets and Markets - Digital Therapeutics Market (October 2022) 8. IQVIA – Digital Health Trends 2021 (July 2022) 9. IQVIA – Digital Health Trends 2021 (July 2022) 10. https://allis.health/on-the-pulse/where-do-investments-go-digital-therapeutics-dtx-market as 11. Dealroom.co - Digital Therapeutics – medical intervention beyond the pill. (December 2022, accessed February 2023) 12. https://dtxalliance.org/2023/12/21/year-in-review-digital-therapeutics-in-2023-and-beyond Framväxten av digitala terapier Begreppet Digital Health omfattar ett brett spektrum av teknologier, där digitala terapier (DTx) förväntas visa stark tillväxt under de kommande åren pådrivet av regulatoriska godkännanden av nya produkter, innovativa betalnings- modeller som blir mer etablerade och en ökad efterfrågan på digitala vårdlös- ningar i kölvattnet av COVID-19-pande- min. 6 Även om användningen av DTx är i ett tidigt skede har de potential att på ett omvälvande plan påverka hur sjukvård bedrivs då de erbjuder kostnads- effektiva alternativ till traditionella personliga beteendeterapier såväl som farmaceutiska behandlingar. Med dessa fundamentala tillväxtfaktorer beräknas marknaden för digitala terapier växa med 32% årligen under kommande år. 7,8 I USA har avsaknaden av etablerade betalningsmodeller varit det främsta hindret för en bredare användning av DTx men ett viktigt steg mot en tydligare ersättningstäckning togs under 2022 med införandet av “Access to Prescrip- tion Digital Therapeutics Act” i den amerikanska senaten. 9 Investerare ser dessa möjligheter och riskkapital- finansieringen i DTx har fyrfaldigats sedan 2017 och uppnådde ~1,3 Mdr USD under 2022, efter att ha nått en historisk topp 2021. 10, 11 Under 2023 har tillgången till riskkapital för DTx varit utmanande på samma sätt som för life sciences-sektorn i övrigt. 12 Många stora läkemedelsbolag har etablerat interna digitala hälsoteam eller samarbetar med digitala hälsout- vecklare för att skapa och integrera DTx i sin verksamhet då de ser hur DTx kan stärka deras portföljer genom att stödja deras läkemedel. Intresset från läkemedelsbolagen tar formen av såväl partnerskap som investeringar. Några av de uppmärksammade samarbetena under 2022 var den strategiska affären mellan Sanofi och Dario Health, Biogen-MedRhythms-licensavtalet för en multipel skleros DTx, samt det utökade samarbetet mellan Boehringer Ingelheim och Click Therapeutics för en DTx för schizofreni. ===== SIDA 12 ===== 12 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Renin-angiotensinsystemet (RAS) reglerar flera viktiga fysiologiska funktioner. AT1-receptorn är ett väletablerat läkemedelsmål, där angiotensinreceptorblockerare (ARBs) och ACE (angiotensinomvandlande enzym) -hämmare tillsammans har revolutionerat behandlingen av högt blodtryck. Uttrycket av AT2-receptorn är normalt lågt hos friska vuxna, men uppregleras i skadad vävnad. Det finns starka veten- skapliga bevis för att AT2-receptorakti- vering har en viktig, skyddande funktion vid flera allvarliga sjukdomar kopplade till vävnadsfibros oc kärldysfunktion. I lungan återfinns AT2-receptorn på alveolära epitelceller typ 2, som fungerar som progenitorceller avgörande för produktion av ytaktiva ämnen och för att bibehålla den alveolära funktionen och strukturen. När dessa celler skadas frisätter de TGFβ1, som anses vara en viktig komponent för utveckling av lungfibros. Dessutom kan dysfunktio- nella alveolära epitelceller typ 2 övergå till myofibroblaster som producerar överskott av kollagen. Vicore fokuserar på att aktivera renin-angiotensinsystemets skyddande arm genom att stimulera AT2-receptorn. Fördelarna med AT2-receptorsti- mulering har visats i mer än 100 prekliniska studier och den ökande kliniska kunskapen validerar i sin tur de prekliniska resultaten. Vicores ledande läkemedelskandidat, C21, är den första i klassen orala, selektiva AT2-receptoragonister som genom sin verkningsmekanism förbättrar funktionen hos de alveolära epitelcellerna typ 2 och därigenom utlöser en kaskad av läkande effekter som motverkar sjukdomsrelaterad fibros och vaskulopati. Läkande effekt genom aktivering av AT2-receptorn Kärleffekter i form av ökat blodflöde har setts hos C21-behandlade patienter med systemisk skleros med svår vaskulopati och fibros. 1 De farmakody- namiska vaskulära effekterna påvisades också hos friska frivilliga, där ökande doser av C21 ökade underarmens blod- flöde utan kliniskt relevanta förändringar i arteriellt blodtryck, vilket indikerar att C21 kan vara effektivt vid tillstånd associerade med endoteldysfunktion. 2 Interimdata från den pågående fas 2a AIR-studien i IPF indikerar att patienter som behandlats med C21 kan återfå lungfunktion, vilket visas som en stabilisering och ökning av FVC (forcerad vitalkapacitet). 1. Herrick AL et al. A phase 2 trial investigating the effects of the angiotensin II type 2 recep- tor agonist C21 in systemic sclerosis-related Raynaud’s Rheumatology 2023;62:824– 828. https://doi.org/10.1093/rheumatology/keac426 2 Rein-Hedin E et al. Utilizing venous occlusion plethysmography to assess vascular effects: A study with buloxibutid, an angiotensin II type 2 receptor agonist Clin Transl Sci. 2024;17:e13735. https://doi.org/10.1111/cts.13735 ===== SIDA 13 ===== 13 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) ASPIRE – en patientcentrerad fas 2b-studie för att undersöka den sjukdomsmodifierande potentialen hos C21 vid IPF Det medicinska behovet vid idiopatisk lungfibros (IPF) är fortfarande monu- mentalt med flera kliniska prövningar som nyligen misslyckats. Hittills har ingen terapi visat sig stoppa den pro- gressivt minskande lungfunktionen som ses vid IPF och tillgängliga behandlingar tolereras dåligt. Dessutom kan deltagande i kliniska prövningar upplevas belastande för del- tagare och många kliniska prövningar Program- översikt misslyckas med att rekrytera tillräckligt många patienter eller drabbas av en stor mängd avhopp, vilket ytterligare ökar hindren för att utveckla nya och effektiva terapier. 1 Vicore inser att för att möta patien- ternas behov och prioriteringar, och för att säkerställa att deltagande i prövningen är attraktivt, krävs ett ökat patientengagemang i utformningen av kliniska prövningar. Nyligen publicerade resultat av en undersökning som inkluderar IPF-patienter identifierade flera hinder för deltagande i kliniska prövningar, vilket ledde till ett antal rekommendationer till förändringar för att öka patientvänligheten. 2 Vicore pipeline Molekylära terapier Program Indikation Preklinik Fas 1 Fas 2 Fas 3 Kommentar Partner C21 IPF Slutliga resultat från fas 2a-studien (NCT04533022) H1 2024 Start fas 2b-studie H1 2024 Japan PAH Nya ATRAGs** Flertal indikationer Prekliniska studier Digitala terapier Program Indikation Preklinik Fas 1 Fas 2 Fas 3 Kommentar Partner AlmeeTM DTx PF-ångest Pivotal studie (NCT05330312) slutförd * PAH - Pulmonell Arteriell Hypertension ** ATRAG - Angiotensin II type 2-receptor agonister ===== SIDA 14 ===== 14 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) I syfte att öka sannolikheten för en lyckad ASPIRE-studie har Vicore inrättat en rådgivande panel med sex IPF-patienter och två anhöriga från USA och Storbritannien. Kvalitativa insikter från rådgivarpanelen har väglett utformningen av ASPIRE-studien genom att minimera antal besök på kliniken, lägga till virtuella besök och optimera informationsmaterial. Vidare har metoder utvecklats i syfte att säkerställa kontinuerlig feedback från deltagarna i studien. ASPIRE-studien är en 52-veckors ran- domiserad, dubbelblind, placebokontrol- lerad multicenterstudie som studerar 2 doser av C21. Målet är att inkludera 270 deltagare (90/behandlingsarm) med IPF, som antingen behandlas med stabil dos av nintedanib eller utan antifibrotisk behandling. Det primära effektmåttet är förändring från baslinjen i FVC (forced vital capacity). Genom kontinuerlig feedback från patienter och anhöriga strävar ASPIRE-studien att stärka deltagarnas roll och på så vis säkerställa att deltagande i prövningen är attraktivt. Utveckling av nya ATRAGs för att komplettera produktportföljen Vicore utvecklar nya patentskyddade angiotensin II typ 2-receptoragonister (ATRAGs) för behandling av en mängd olika sjukdomar där AT2-receptorn har en central roll. I Vicores forsknings- program fortsätter samarbetet med Emeriti Bio och HaLaCore Pharma för att designa och syntetisera nya ATRAGs. Nya läkemedelskandidater utvärderas med inledande screening som följs av mer omfattande tester inklusive studier av effekt, toxikologi och säkerhetsfarmakologi. En pågående översyn av projektportföljen initierades under senare delen av 2023 mot bakgrund av att identifiera de bästa ATRAG-molekylerna och indikationerna för vidare utveckling. Aktivering av angiotensin II typ 2-receptorn med C21 och andra ATRAGs representerar en kraftfull skyddande mekanism med stor potential bortom IPF och bolaget granskar nu ett antal indikationer där vi tror att denna mekanism kan ha en sjukdomsmodifierande effekt och lämpa sig väl för behandling med våra olika ATRAG-molekyler. Vårt mål är att ha flera läkemedelskan- didater i olika utvecklingsfaser och att vara ledande i utvecklingen av ATRAGs som en ny läkemedelsklass. Almee™ vid ångest hos patienter med lungfibros Almee™ är en medicinteknisk produkt och den första digitala terapin utformad för att behandla de psykologiska utma- ningar som är förknippade med att leva med lungfibros. Den pivotala COMPANI- ON-studien, som publicerades i januari 2024, inkluderade 108 deltagare i USA och var en randomiserad, kontrollerad, parallellgruppsstudie som utvärderade produktens inverkan på ångest och livskvalitet hos vuxna personer diagnostiserade med lungfibros. Att leva med en dödlig sjukdom för vilken det för närvarande inte finns någon botande behandling har en negativ inverkan på mental hälsa och livskvalitet. Målet med Almee™ är att ge ett personligt anpassat och tillgängligt psykologiskt stöd till dessa patienter. För vidare utveckling av Almee™ kommer bolaget att eftersträva samarbete med läkemedelsbolag som redan har godkända läkemedel för lungfibros, eller som är i sen utveck- lingsfas, och som kan leda innovationen vidare för en förbättrad behandling med digital-molekylära kombinationsterapier. 1. Desai M. Recruitment and retention of participants in clinical studies: Critical issues and challenges. Perspect Clin Res. 2020 Apr-Jun;11(2):51-53. doi: 10.4103/picr.PICR_6_20. Epub 2020 May 6. PMID: 32670827; PMCID: PMC7342339. 2.Jones S, Flewett M, Flewett R, et al. Clinical trial simulations in pulmonary fibrosis: patient-focused insights and adaptations. ERJ Open Res 2023; in press (https://doi.org/10.1183/23120541.00602-2022). ===== SIDA 15 ===== 15 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Miljö, sociala frågor och styrning Introduktion Vår högsta prioritet är att utveckla säkra och effektiva behandlingar för patienter inom områden med stora medicinska behov för att förbättra livskvaliteten för dessa patienter och deras familjer. Denna strategi kräver också att vi utför vårt arbete på ett hållbart sätt. För vår organisation och affärsverksamhet innebär detta att vi arbetar för att säker- ställa att våra medarbetare trivs med sitt arbete hos Vicore samt att vi har hållbara externa samarbeten och driver vår verksamhet på ett kompatibelt sätt och att vi agerar som en ansvarsfull del av och för samhället och miljön. Vicore är deltagare i FN:s Global Compact som en del av vårt arbete med att förbättra och utöka vår efterlevnad och strävan efter att driva långsiktigt värdeskapande samtidigt som vi bidrar positivt till samhället och minimerar vårt miljömässiga fotavtryck. Hållbar användning av resurser Som ett mindre läkemedelsföretag inser vi vikten av att minimera vår miljöpåverkan och främja hållbarhet i vår verksamhet. Våra hållbarhetsinitiativ omfattar följande; Hållbarhet i vårt dagliga arbete: Vi prioriterar resurseffektivitet för att minimera avfall och bevara naturre- surser. Vi undviker engångsmaterial på våra kontor och möten i Vicore hålls oftast virtuellt för att undvika onödig miljöpåverkan och samtidigt spara in på resekostnader. Bolagets huvudkontor är centralt beläget i Stockholm vilket gör det lättillgäng- ligt via lokaltrafik, cykel och prome- nad. Vid resor mellan de nordiska länderna är tåg förstahandsvalet. Efterlevnad av miljölagstiftningen: Genom att hålla oss informera- de om gällande miljölagar och miljöbestämmelser strävar vi efter att minska potentiella miljörisker och upprätthålla integriteten i vår verksamhet samtidigt som vi visar vårt engagemang för miljöansvar. Socialt ansvar Medarbetarnas välbefinnande: Vi prioriterar våra medarbetares hälsa, säkerhet och välbefinnande. Genom olika friskvårdsinitiativ, flexibla ar- betstider och möjligheter att arbeta hemifrån skapar vi en stödjande arbetsmiljö som främjar medarbe- tarnas engagemang, produktivitet och balans mellan arbete och fritid. Dessutom erbjuder vi fortlöpande utbildning och möjligheter till pro- fessionell utveckling för att stärka och främja en kultur av kontinuerligt lärande. En medarbetarundersök- ning genomförs varje år och medar- betarna uppmuntras att ta initiativ till aktiviteter för olika förbättringar. För att alla medarbetare ska känna sig trygga och ha möjlighet att kon- fidentiellt rapportera missförhållan- den i Vicore har vi infört en externt hanterad visselblåsarfunktion via www.visslan.se. Mångfald och inkludering: Vicore har nolltolerans mot alla former av trakasserier och diskriminering. Vi är fast beslutna att främja en mång- sidig och inkluderande arbetsplats som värdesätter och hyllar olikheter. Medeltalet anställda under räkenskapsåret 2023 bestod av 25 anställda i fyra länder Våra medarbetare Könsfördelning, ledning: 58% 42% Könsfördelning, styrelse: 33% 67% ===== SIDA 16 ===== 16 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Jämlikhet: Vi är fast beslutna att erbjuda samtliga medarbetare en rättvis lön och samma möjligheter till karriärutveckling och yrkesmäs- sig utveckling. Vi implementerar regelbundna utvärderingar av kompensationsnivåer för att säker- ställa att vi är konkurrenskraftiga i förhållande till jämförbara företag. Samhälle: Vi tillhandahåller, stödjer eller sponsrar patientorganisationer i de områden där vi är verksamma. Styrning och etik Medarbetares ansvar: Vicores uppförandekod (”Vicores kod”) beskriver de krav som förväntas av alla Vicores medarbetare. Alla med- arbetare förväntas uppträda korrekt, artigt och respektfullt mot alla par- ter i affärsrelationer, medarbetare och andra personer som man möter i sitt arbete hos Vicore. Vicores kod innehåller policies som omfattar bedrägeri, mutor, korruption och politik. Den innehåller också policies som rör förebyggande av konkur- rensbegränsande beteende och intressekonflikter samt etisk praxis i vårt forsknings- och utvecklings- arbete. Som ett publikt företag noterat på NASDAQ Stockholm tar vi ett stort ansvar för att förse våra aktieägare och allmänheten med fullständig och korrekt information om vår finansiella ställning och vår verksamhet. Vicore genomför årliga utbildningar i Vicores kod för alla anställda och nyanställda under- tecknar Vicores kod som en del av anställningsavtalet. Etisk forskningspraxis: Etiska överväganden är grundläggande för vår forsknings- och utvecklings- verksamhet. Vi följer strikta etiska riktlinjer och lagstadgade standar- der för att säkerställa en human behandling av försökspersoner, skydda patienternas integritet och upprätthålla integriteten i vår veten- skapliga forskning. Styrelsens mångfald och ansvars- tagande: Vår styrelse består av personer med olika bakgrund och expertis, vilket främjar effektiv tillsyn och strategiskt beslutsfattande. Vi prioriterar en jämn könsfördelning i vår styrelse och inom ledande befattningar för att säkerställa att olika perspektiv och erfarenheter finns representerade på de högsta styrningsnivåerna. Transparens och integritet: Vi upprätthåller en transparent kom- munikation med intressenter och följer höga standarder för integritet och ansvarstagande i alla våra affärsförbindelser. För våra kliniska studier säkerställer vi datatrans- parens genom att följa kraven på redovisning av kliniska prövningar och datatransparens samt god publiceringspraxis. Vårt ramverk för styrning omfattar robusta efterlev- nadsmekanismer, interna kontroller och policies för etiskt uppförande för att förhindra oegentligheter och skydda mot ryktesrisker. Patientsäkerhet och kvalitet: Kärnan i vår verksamhet är utvecklingen av säkra och effektiva produkter som uppfyller alla tillämpliga kvalitets- standarder och bestämmelser. Vi utvärderar regelbundet våra leveran- törer och övervakar vår interna efter- levnad av såväl förfaranden som till- lämplig lagstiftning, och behovet av eventuella förbättringar diskuteras och åtgärdas via styrningsstrukturer som involverar koncernledningen. Vetenskaplig integritet och tillsyn: Vårt styrningsramverk prioriterar ve- tenskaplig integritet och noggrann övervakning av forsknings- och utvecklingsaktiviteter. Vi har inrättat oberoende vetenskapliga rådgivare bestående av ledande experter inom relevanta områden för att ge objektiv vägledning och säkerställa kvaliteten och trovärdigheten i våra vetenskapliga aktiviteter. Riskhantering och efterlevnad: Vi har robusta riskhanteringsproces- ser och efterlevnadsmekanismer för att identifiera, bedöma och minska riskerna i samband med vår verksamhet. Våra kvalitets- och efterlevnadsprogram omfattar bl.a. efterlevnad av lagar och regler, dataintegritet, skydd av immateri- ella rättigheter och cybersäkerhet, för att skydda oss mot potentiella skulder och upprätthålla intressen- ternas förtroende. Efterlevnad av skatteregler: Vicore följer alla tillämpliga skattelagar, för- ordningar och krav på skatteefter- levnad. Vicore granskar regelbundet sina och dotterbolagens skattekrav och redovisar betalda inkomstskat- ter och icke inkomstskatter i våra offentligt inlämnade finansiella rapporter. Sammanfattning Sammanfattningsvis har Vicore åtagit sig att främja ESG-principerna för att skapa långsiktigt värde för alla intres- senter. Genom att integrera miljömässig hållbarhet, socialt ansvar, styrning, etik och jämställdhet i vår affärsstrategi och verksamhet strävar vi efter att ta itu med globala utmaningar, driva innovation och bidra till en mer inkluderande och hållbar framtid. Vi fortsätter att arbeta för ständiga förbättringar och transpa- rens i vårt ESG-arbete, och inser vikten av samarbete och engagemang från samarbetspartners för att uppnå våra gemensamma mål. ===== SIDA 17 ===== C21 skyddas av olika typer av patent, inklusive formuleringar och användningsmetoder. Dessutom har Vicore erhållit så kallad orphan drug designation i EU och USA för C21 avseende behandling av IPF. Orphan drug designation ger ett upp till tioårigt skydd i Europa och ett upp till sjuårigt skydd i USA, räknat från tidpunkten för registrering av ett godkänt läke- medel. Om Vicore därefter erhåller ett marknadsgodkännande kommer försäljningen av C21 för behandling av IPF även att skyddas av regulatorisk data-/marknadsexklusivitet (tio år i Europa och fem år i USA). Bolaget ser även goda möjligheter att erhålla särläkemedelsstatus för C21 för vissa andra sjukdomar än IPF. Sammantaget bedömer Vicore att bolaget har ett starkt produktskydd för C21 utifrån den utvecklingsplan som följs. Vicore utvecklar även nya patenterbara AT2R-agonister (ATRAGs) med, i jämförelse med C21, nya och i vissa avseenden förbättrade egenskaper. Patentansökningar med nya ATRAGs som har inlämnats framgår av tabell A. Immateriella rättigheter Tabell A – Substanspatent relaterade till nya ATRAGs Projekt Land Ansökningsdatum (prioriterad) Status Utgångsår (planerad) ATRAG Nationellt 20.09.2019 Inlämnad 2040 ATRAG Nationellt 19.03.2020 Inlämnad 2041 ATRAG Nationellt 20.03.2020 Inlämnad 2041 ATRAG Nationellt 01.09.2020 Inlämnad 2041 ATRAG Nationellt 23.03.2021 Inlämnad 2042 ATRAG Nationellt 23.03.2021 Inlämnad 2042 ATRAG Nationellt 23.03.2021 Inlämnad 2042 ATRAG Nationellt 09.07.2021 Inlämnad 2042 ATRAG Internationellt 09.01.2023 Inlämnad 2044 Tabell B – Övriga patent relaterade till C21 Projekt Land Ansökningsdatum (prioriterad) Status Utgångsår (planerad) C21 Nationellt 23.03.2020 Godkänd i USA 2040/41 C21 Nationellt 24.04.2020 Inlämnad 2041 C21 Nationellt 24.04.2020 Godkänd i EU & USA 2041 C21 Nationellt 24.04.2020 Godkänd i EU, Japan & USA 2041 C21 Nationellt 14.05.2020 Inlämnad 2041 C21 Nationellt 10.02.2022 Godkänd i USA 2042/43 17 | Årsredovisning 2022 Vicore Pharma Holding AB (publ) ===== SIDA 18 ===== 18 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Aktieinformation Vicores aktier är noterade på Nasdaq Stock- holm under kortnamnet VICO med ISIN-kod SE0007577895. Per den 31 december 2023 uppgick det totala antalet aktier till 111 722 979 och marknadsvärdet uppgick till 1 584 MSEK Antalet aktieägare uppgick till 8 403. Bolagets aktier utfärdas i en klass och varje aktie medför en röst. Kapitalförsörjning Den 9 juni 2023 genomförde Vicore en riktad nyemission av 29 875 000 aktier till en tecknings- kurs om 16,75 SEK per aktie, vilka tillförde bolaget 500 MSEK före transaktionskostnader. Största aktieägare * Per den 11 maj 2023 Källa: Monitor av Modular Finance per 31 december 2023 Största aktieägare i Vicore per den 31 december 2023: Aktieägar- information Aktiekursutveckling Vid utgången av 2023 noterades aktien till 14,18 SEK. Högsta betalkurs under året vad 25,50 SEK och inföll den 17 maj och lägsta betalkurs var 12,72 SEK och inföll den 1 november. Analystäckning Följande analytiker bevakar Vicore och analyserar löpande bolagets utveckling: ABG Sundal Collier, Alexander Krämer Bryan Garnier, Alex Cogut Carnegie, Arvid Necander och Erik Hultgård DNB Bank ASA, Patrik Ling Kempen & Co, Sushila Hernandez Nordea, Viktor Sundberg Pareto, Dan Akschuti Aktiekursutveckling Aktieägare Antal aktier % HealthCap VII L.P . 18 427 774 16,5% Fjärde AP-fonden 10 960 399 9,8% HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. 10 874 727 9,7% Tredje AP-fonden 4 184 779 3,7% Protem 4 000 340 3,6% Unionen 3 782 539 3,4% Avanza Pension 3 431 740 3,1% C WorldWide Asset Management 3 350 000 3,0% Jesper Lyckeus 2 697 000 2,4% Swedbank Robur Fonder 2 407 163 2,2% Invus* 2 227 200 2,0% Handelsbanken Fonder 2 050 728 1,8% Kjell Stenberg 1 623 303 1,5% Karl Perlhagen 1 373 861 1,2% SEB Fonder 981 542 0,9% Nordnet Pensionsförsäkring 721 715 0,6% Andra AP-fonden 528 754 0,5% Max Mitteregger 525 000 0,5% Carl-Johan Dalsgaard 477 981 0,4% Övriga 37 096 434 33,2% Totalt antal aktier 111 722 979 100,0% ===== SIDA 19 ===== 19 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) År Händelse Kvotvärde Ökning av antalet aktier Ökning av aktiekapital Total antal aktier Totalt aktiekapital 2023 Nyemission 0,5 29 875 000 14 937 500 111 722 979 55 861 489 2022 Nyemission 0,5 10 000 000 5 000 000 81 847 979 40 923 989 2022 Nyemission 0,5 87 686 43 843 71 847 979 35 923 990 2021 Nyemission 0,5 11 200 000 5 600 000 71 760 293 35 880 147 2021 Apportemission 0,5 142 054 71 027 60 560 293 30 280 146 2020 Nyemission 0,5 10 000 000 5 000 000 60 418 239 30 209 119 2020 Nyemission 0,5 243 525 121 762 50 418 239 25 209 119 2019 Nyemission 0,5 7 800 000 3 900 000 50 174 714 25 087 357 2019 Nyemission 0,5 9 414 706 4 707 353 42 374 714 21 187 357 2018 Nyemission 0,5 8 240 002 4 120 001 32 960 008 16 480 004 2018 Apportemission 0,5 8 851 502 4 425 751 24 720 006 12 360 003 2017 Nyemission 0,5 1 500 000 750 000 15 868 504 7 934 251 2017 Nyemission 0,5 2 000 000 1 000 000 14 368 504 7 184 251 2015 Nyemission/No- tering 0,5 3 248 144 1 624 072 12 368 504 5 684 252 2015 Omvänd split 1:10 0,5 -73 083 239 - 8 120 360 4 060 180 2015 Nyemission 0,05 12 639 073 631 953 81 203 599 4 060 180 2013 Nyemisison 0,05 34 282 263 1 714 113 68 564 526 3 428 226 2012 Kvittningsemission 0,05 474 498 23 724 34 282 263 1 714 113 2011 Nyemission 0,05 10 402 389 520 119 33 807 765 1 690 388 2010 Kvittningsemission 0,05 1 000 000 50 000 23 405 376 1 170 269 2010 Nyemission 0,05 5 601 344 280 067 22 405 376 1 120 269 2010 Nyemission 0,05 5 601 344 280 067 16 804 032 840 202 2008 Nyemission 0,05 688 34 11 202 688 560 134 2008 Uppdelning av aktier 1:2000 0,05 11 196 399 - 11 202 000 560 100 2008 Fondemission 100 4 601 460 100 5 601 560 100 2005 Bolagsbildning 100 1 000 100 000 1 000 100 000 Innehavsstorlek Antal kända ägare Antal aktier % av kapital 1 - 10 000 8 051 7 504 003 6,73% 10 001 - 50 000 267 5 943 907 5,33% 50 001 - 100 000 36 2 592 657 2,34% 100 001 - 500 000 31 6 902 852 6,18% 500 001 - 1 000 000 4 2 757 011 2,47% 1 000 001 - 5 000 000 11 31 128 653 28,59% 5 000 001 - 3 40 262 900 36,04% Okänd innehavsstorlek 0 14 630 996 12,33% Totalt 8 403 111 722 979 100,00% Ägarfördelning efter innehav Ägarfördelning efter innehav i Vicore per den 31 december 2023: Land Antal aktier % av kapital Sverige 75 341 922 67,47% Schweiz 11 238 027 10,06% Danmark 3 523 403 3,15% Övriga 6 987 731 6,99% Okänt land 14 631 896 12,33% Totalt 111 722 979 100,00% Ägartyper Antal aktier % av kapital Svenska institutionella ägare 41 014 815 36,73% Utländska institutionella ägare 17 178 200 16,11% Svenska privatpersoner 21 779 107 19,51% Övrigt 16 417 608 14,70% Anonymt ägande 15 333 249 12,95% Ägarkategorier Ägarkategorier i Vicore per den 31 december 2023: ===== SIDA 20 ===== 20 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Verksamheten Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla en ny klass av läkemedel med potential att modifiera sjukdomar. Bolaget utvecklar en läkemedelsportfölj inom lungsjukdo- mar, inkluderande idiopatisk lungfibros (IPF). C21, för närvarande i en fas 2a-studie vid IPF, är en oral, småmo- lekylär, angiotensin II typ 2-receptor agonist (ATRAG) och först i sin klass av läkemedel. Almee™ (en medicinteknisk produkt under klinisk utveckling) är en digital terapi (DTx) baserad på kognitiv beteendeterapi (KBT) utvecklad för att hantera den psykiska belastningen hos patienter med lungfibros. Med vår unika expertis inom ATRAG-biologin och -kemin, utökar vi vår pipeline med nya läkemedelskandidater för flera potentiella sjukdomar. Bolagets aktie (VICO) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista. Viktiga händelser under 2023 I januari avyttrade Vicore hela sitt innehav om 91 829 aktier i I-Tech AB (publ) och erhöll en intäkt om 4,6 MSEK efter transaktionskostnader. I mars meddelade Vicore att bolaget tilldelats Innovation Passport status av den brittiska läkemedelsmyndig- heten MHRA (Medicines and Healt- hcare products Regulatory Agency) för C21 i idiopatisk lungfibros (IPF). I maj meddelade Vicore nya inte- rimsresultat över 36 veckor från fas 2a-studien (AIR) i idiopatisk lungfibros (IPF). Resultatet visade fortsatt sjukdomsstabilisering och ökad lungfunktion hos IPF-patienter. I maj meddelade Vicore att den första patienten doserats med C21 i en explorativ studie avseende endoteldysfunktion. I maj v aldes två nya styrelseleda - möter, Dr. Elisabeth Björk och Dr. Mi- chael Buschle, in i Vicores styrelse. I maj och juni meddelade Vicore att patentskydd erhållits för en förbättrad formulering, s.k. "enteric coating", av C21 i USA och Europa. I jun i genomförde Vicore riktade nyemissioner om totalt 29 875 000 aktier till en teckningskurs om SEK 16,75 per aktie, vilka tillförde bolaget 500 MSEK före transaktionskostna- der. I juli meddelade Vicore att Ahmed Mousa rekryterats som ny VD i Vicore med start från den 9 septem- ber. I juli etablerade Vicore ett helägt dotterbolag i USA, Vicore Pharma US Inc. I augusti meddelade Vicore att studien som undersöker EndoP- AT®-teknologin som ett verktyg för att bedöma effekten av C21 avseende endotelfunktion är avslu- tad. Resultaten var ofullständiga på grund av en högintraindividuell variabilitet. I september meddelade Vicore att två posters avseende den ledande läkemedelskandidaten C21 skulle presenteras vid European Respira- tory Society (ERS) internationella kongress i Milano, Italien. I okt ober meddelade Vicore resul - taten från fas 1-studien med C106. Utvecklingen inom detta program har därefter avbrutits på grund av en övergående ökning av blodtrycket, vilket observerats vid doser som tros ligga inom det kliniskt effektiva intervallet. Utvecklingen av C21 fort- sätter som planerat och inga effek- ter på blodtrycket har observerats i de kliniska studier som genomförts med C21. I de cember meddelade Vicore att Bertil Lindmark rekryterats som ny Chief Medical Officer. Viktiga händelser efter årets utgång I januari meddelade Vicore att utvecklingen inom det prekliniska IMiD-programmet avbryts för att fokusera resurerna till utvecklingen av C21 för IPF. En nedskrivning av immateriella tillgångar uppgående till 50,5 MSEK har belastat forsk- nings- och utvecklingskostnaderna under det fjärde kvartalet, men har inte haft någon påverkan på kassa- flödet. I januari meddelade Vicore positiva resultat från den pivotala studien med sin digitala terapi för patienter med lungfibros. I f ebruari meddelade Vicore att ett exklusivt licensavtal med Nippon Shinyaku Co. Ltd. för utveckling och kommersialisering av C21 för idiopatisk lungfibros (IPF) i Japan har ingåtts. Vicore erhåller en för- skottsbetalning om 10 miljoner USD samt potentiella milestone-betal- ningar om upp till 275 miljoner USD utöver stegvis ökande royalties som sträcker sig upp till låga 20 procent. I mars meddelade Vicore att man erhållit breakthrough device desig- nation från FDA för Almee TM . Årsredovisning 2023 Förvaltningsberättelse Styrelsen och VD i Vicore Pharma Holding AB (publ) med reg.nr 556680-3804 avger härmed årsredovisning, bolagsstyrningsrapport och koncernredovisning för räkenskapsåret 2023. ===== SIDA 21 ===== 21 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Intäkter Nettoomsättningen för helåret 2023 uppgick till 0,0 MSEK (0,0). Kostnader Rörelsens kostnader uppgick till -323,7 MSEK (-292,3) för helåret 2023. Ökningen jämfört med föregående år är huvudsakligen hänförlig till en nedskrivning av immateriella tillgångar uppgående till totalt 62,5 MSEK för helåret 2023, vilket inte haft någon påverkan på kassaflödet. Administrationskostnaderna för hel- året 2023 uppgick till -36,9 MSEK (-28,4). Kostnader kopplade till aktierelaterade incitamentsprogram belastar adminis- trationskostnaderna med -3,6 MSEK (-1,1) för helåret 2023. Marknads- och försäljningskostna- derna för helåret 2023 uppgick till -7,7 MSEK (-9,1). Kostnader kopplade till aktierelaterade incitamentsprogram belastar marknads- och försäljnings- kostnaderna med -0,4 MSEK (-0,3) för helåret 2023. Forsknings- och utvecklingskostnader uppgick till -276,3 MSEK (-250,0) för hel- året 2023. Forsknings- och utvecklings- kostnaderna utgjordes huvudsakligen av kostnader hänförligt till de kliniska studierna med C21 och förberedelser för fas 2b-studien i IPF. Under 2023 har det gjorts en bedömning avseende nedskrivning av immateriella tillgångar hänförliga till IMiD-programmet (-50,6 MSEK) och till till läkemedelskandidaten C106 (-12 MSEK). Dessa har belastat forsknings- och utvecklingskostna- derna, men har inte haft någon påverkan på kassaflödet. Kostnader kopplade till aktierelaterade incitamentsprogram belastar forsknings- och utvecklings- kostnaderna med -2,9 MSEK (-3,4) för helåret 2023. Övriga rörelseintäkter och kostnader uppgick till -0,6 MSEK (-3,2) för helåret 2023. De totala kostnaderna för de aktiebaserade incitamentsprogrammen uppgick under helåret 2023 till -6,7 MSEK (-4,9), varav -7,0 MSEK (-3,9) var IFRS 2-klassificerade lönekostnader och +0,3 MSEK (-1,0) utgjordes av avsättningar för sociala avgifter. Dessa kostnader har inte påverkat kassaflödet. Resultat Rörelseresultatet uppgick till -321,5 MSEK (-290,7) för helåret 2023. Resultat efter finansiella poster uppgick för hel- året 2023 till -311,3 MSEK (-288,8). Skatt för helåret 2023 uppgick till 0,4 MSEK (0,4). Skatt är i huvudsak relaterat till en förändring i uppskjuten skatteskuld hänförligt till avskrivning av förvärvade immateriella tillgångar. Bolagets och koncernens ackumulerade underskotts- avdrag per den 31 december 2023 uppgick till 1 295,8 MSEK. Koncernens underskottsavdrag har ej värderats och redovisas ej som uppskjuten skatte- fordran. Dessa underskottsavdrag värderas först när koncernen etablerat en resultatnivå som företagsledningen med säkerhet bedömer kommer att leda till skattemässiga överskott. Resultatet för helåret 2023 uppgick till -310,9 MSEK (-288,4). Det motsvarar en förlust per aktie före/efter utspädning på -3,22 (-3,99) SEK. Kassaflöde, investeringar och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksam- heten uppgick till -249,6 MSEK (-299,9) för helåret 2023. Kassaflödet från investeringsverksam- heten för helåret 2023 uppgick till -144,5 MSEK (74,0). Skillnaden jämfört med föregående år är i huvudsak hänförlig till förvärv och försäljning av kortfristiga räntebärande placeringar. Kassaflödet från finansieringsverk- samheten uppgick till 470,9 MSEK (187,0) för helåret 2023. Den 9 juni 2023 genomförde Vicore en riktad nyemission av 29 875 000 aktier till en teckningskurs om 16,75 SEK per aktie, vilka tillförde bolaget 500 MSEK före transaktionskostnader. Emissionen tecknades av både nya och befintliga svenska och internationella investerare. Likvida medel uppgick per den 31 december 2023 till 333,6 MSEK (256,8). Utöver likvida medel disponerar bolaget från tid till annan över kortfristiga placeringar som per den 31 december 2023 uppgick till 149,1 MSEK (4,9). Tillsammans uppgick likvida medel och kortfristiga placeringar till 482,8 MSEK (261,7). Soliditeten uppgick den 31 december 2023 till 91,8 procent (85,5 procent) och det egna kapitalet till 455,4 MSEK (289,1). Balansomslutningen vid periodens slut uppgick till 497,8 MSEK (338,0). Moderbolag Koncernen ("Vicore") består av moder- bolaget Vicore Pharma Holding AB samt dotterbolagen Vicore Pharma AB, Vicore Pharma US Inc och INIM Pharma AB. Moderbolagets verksamhet består främst i att tillhandahålla företagsle- dande och administrativa tjänster för koncernens verksamhetsbolag. Forsk- nings- och utvecklingsverksamheten bedrivs i de helägda dotterbolagen Vicore Pharma AB och INIM Pharma AB. I Vicore Pharma US Inc bedrivs koncerninterna tjänster inom forskning och utveckling, företagsledning och administration. Moderbolagets nettoomsättning för helåret 2023 uppgick till 55,7 MSEK (30,4). Nettoomsättningen utgjordes i huvudsak av management fee från kon- cernbolag. Administrationskostnaderna uppgick till -35,5 MSEK (-27,8) för helåret 2023. Rörelseresultatet uppgick till 16,6 MSEK (0,7) för helåret 2023. Resultat från andelar i koncernföretag uppgick till -115.1 MSEK (0.0) för helåret 2023. Resultat från andelar i koncernföretag är i sin helhet hänförligt till nedskrivning av aktier i dotterbolaget INIM Pharma AB efter att IMiD-programmet lagts ned. Resultatet uppgick till -85,7 MSEK (1,3) för helåret 2023. Personal Per den 31 december 2023 uppgick antalet anställda i koncernen till 24 personer, varav 18 kvinnor och 6 män. Av de anställda är 20 verksamma inom forskning och utveckling. Utöver detta anlitar koncernen konsulter frekvent för specifika arbetsuppgifter. Aktieägare och aktien Vid utgången av 2023 hade Vicore 8 403 aktieägare och antalet aktier uppgick till 111 722 979 med ett kvotvärde på vardera 0,5 kronor. Det finns endast ett aktieslag. Bolagets aktier utfärdas i en klass och varje aktie medför en röst på årsstämman. Den 31 december 2023 var HealthCap VII L.P . den enskilt största aktieägaren i Vicore, med totalt 18 427 774 aktier, motsvarande 16,5 procent av rösterna och kapitalet. Ingen annan aktieägare än HealthCap VII L.P . har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som represen- terar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ytterligare information om aktieägare och Vicores aktie presenteras på sidorna 18-19 i årsredovisningen 2023. Incitamentsprogram Syftet med aktiebaserade incitaments- program är att främja företagets lång- siktiga intressen genom att motivera och belöna företagets ledning och andra medarbetare i linje med aktieägarnas intressen. Vicore har för närvarande fem aktiva incitamentsprogram som omfattar ledningsgruppen, anställda och styrelseledamöter. Vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2018 beslutades att ett nytt inci- tamentsprogram kan tilldelas ledande befattningshavare och anställda (”Co-worker L TIP 2018”) uppgående till högst 2 000 000 personaloptioner. Vid årsstämman den 11 maj 2021 beslutades att anta två nya incitaments- program: högst 3 000 000 personalop- tioner kan tilldelas ledande befattnings- havare och anställda (”Co-worker L TIP 2021”), och högst 73 000 aktierätter kan tilldelas vissa styrelseledamöter (“Board L TIP 2021”). Vid årsstämman den 11 maj 2023 beslutades att anta två nya incitamentsprogram: högst 5 000 000 personaloptioner kan tilldeleas ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner (”Co-worker L TIP 2023”), och högst 120 000 aktier aktierätter kan tilldelas till styrelseledamöterna (”Board L TIP 2023”). Alla dessa incitamentsprogram är prestationsbaserade och berättigar innehavaren till maximalt en aktie i Vicore per option eller aktierätt efter tre år. För ytterligare information om dessa program, se Not 8 "Aktierelaterade ersättningar" och bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. ===== SIDA 22 ===== 22 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för 2023 Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, verk- ställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att rikt- linjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla innovativa läkemedel inom svåra lungsjukdomar och andra indikationer där angiotensin II typ 2-receptorn (AT2R) spelar en viktig roll. För ytterligare information om bolaget, se Vicore Pharmas företagspresen- tation på; https://vicorepharma.com/ investors/events-presentations/. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning på en europeisk nivå. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. I bolaget har långsiktiga aktierela- terade incitamentsprogram inrättats. De har beslutats av bolagsstämman och syftar till att anpassa styrelsens och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen Formerna av ersättning m.m. Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. I tillägg, kan ytterligare rörlig kontan- tersättning tilldelas vid extraordinära situationer. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga ersättningen som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktören och högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen till övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständig- heter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är begränsade i tid och endast görs på en individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla chefer eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter. Sådan ersättning bör inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte betalas mer än en gång per år för varje individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningskommittén. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspre- mierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsför- måner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat krävs enligt till exempel kollektivavtal. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner kan innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpass- ningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses Upphörande av anställning Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för alla ledande befattnings- havare. Fast kontantlön under uppsäg- ningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktö - ren och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. ===== SIDA 23 ===== 23 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställ- ningens upphörande. Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara mätbara framsteg i Bolagets prekliniska och kliniska studier och associerade aktiviteter. Dessa kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller ledande befattningshavarens långsik- tiga utveckling. Styrelsen ska enligt tillämplig lag eller avtalsbestämmelser ha möjlighet, med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller kontrakt, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats av felaktiga skäl (claw-back). När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträck- ning kriterierna uppfyllts. Ersättnings- utskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För bedömning avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, är verkställande direktören ansvarig, med förbehåll för styrelsens godkännande avseende de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Lön och anställningsvillkor för anställda Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättning- ens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna Styrelsen har inrättat ett ersättnings- utskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättnings- utskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsled- ningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättnings- frågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats Styrelsen har gjort en översyn av beskrivningen av bolaget i ersätt- ningsriktlinjerna och gjort en mindre redaktionell ändring. Inga betydande förändringar har gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer. Inga aktieägare har tillhandahållit några synpunkter. Beskrivning av betydande förändringar av föreslagna riktlinjer för 2024 och hur aktieägarnas synpunkter beaktats Mindre förändringar har gjorts i de föreslagna riktlinjerna för 2024 jämfört med tidigare antagna riktlinjer. Inga aktieägare har tillhandahållit några synpunkter. Valberedning intill årsstämma 2024 Vicores valberedning inför årsstämman 2024 består av Staffan Lindstrand, utsedd av Healthcap VII L.P ., Jan Särlvik, utsedd av Fjärde AP-fonden, Ivo Staijen utsedd av HBM Healthcare Investments (Cayman) och Jacob Gunterberg, styrelseordförande i Vicore. Risker Vicores verksamhet påverkas av ett antal faktorer vars effekter på bolagets resultat och finansiella ställning i vissa avseenden inte alls, eller inte helt, kan kontrolleras av bolaget. Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av bolagets tillväxtmöjligheter även beakta dessa risker. Nedan beskrivs, utan inbördes rang- ordning, de risker som bedöms ha störst betydelse för bolagets verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Vicores verksamhet, bransch och marknader, och omfattar vidare operationella risker, regulatoriska risker och finansiella risker. Forskning och utveckling samt beroendet av programportföljen Vicores verksamhet består i huvudsak av tre program (C21, nya ATRAGs och Almee™). Bolagets huvudsakliga värde kan hänföras till potentialen i bolagets respektive program. Programmen befin- ner sig i preklinisk eller klinisk fas. Det finns en risk att Vicores olika program inte utvecklas enligt plan, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på bolagets värde och framtidspotential. Detta gäller särskilt om något av det ovan nämnda skulle inträffa det mer framskridna programmet C21 som i dagsläget betingar störst värde för bolaget. Det finns till exempel en risk att Vicore, eventuella samarbetspartners, institutionella granskningsorgan och/ eller tillsynsmyndigheter avbryter läkemedelsstudier om resultaten av sådana studier inte styrker avsedd behandlingseffekt, inte uppnår en acceptabel säkerhetsprofil eller till följd av oönskade biverkningar. Om ett program eller en studie avbryts kan det, förutom en väsentlig nedgång i bolagets aktiekurs till följd av ett minskat värde av bolagets programportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika programmet, föranleda en nedskrivning av anläggningstillgångar. ===== SIDA 24 ===== 24 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Kliniska prövningar och regulatoriska godkännanden Innan vissa läkemedelsstudier genom- förs måste godkännande erhållas från relevant tillsynsmyndighet och en etisk kommitté. Huvudmarknaderna för bolagets framtida produkter är USA och EU varför de relevanta tillsynsmyndig- heterna är amerikanska livsmedels- och läkemedelsmyndigheten (eng. US Food and Drug Administration) (”FDA”) och/ eller den europeiska läkemedelsmyn- digheten (eng. European Medicines Agency) (”EMA”). Det finns en risk att tillsynsmyndigheten och/eller den etiska kommittén inte beviljar nödvändiga godkännanden för bolagets pågående eller framtida program. Det finns även en risk att godkännanden eller yttranden för program blir försenade eller återkallas. Om nödvändiga godkännan- den inte erhålls, fördröjs eller återkallas skulle detta kunna försena det relevanta programmet eller innebära att det behöver avbrytas. Nämnda risker skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Förseningar i läkemedelsstudier Det finns en risk att bolagets studier, till exempel C21 inom IPF, försenas. Förseningar kan uppstå av en rad olika anledningar, däribland till följd av svårigheter att nå överenskommelser med kliniker om deltagande under god- tagbara villkor, problem att identifiera patienter till studier, att patienter inte slutför en studie eller inte återvänder för uppföljning. Större omvärldshändelser kan påverka tillgängligheten på och rekryteringen av potentiella försöks- deltagare samt deras möjlighet att genomföra icke-nödvändiga sjukhusbe- sök. Svårigheter att lägga till nya kliniker eller att en klinik drar sig ur en studie innebär också risk för förseningar. Det kan vidare uppstå förseningar till följd av problem i leverantörsleden, där en förse- ning av leverans av en beställd substans kan innebära en försening i studierna. En försening av ett program innebär i regel att programmet fördyras, eftersom forsknings- och utvecklingskostnaderna kommer att löpa under en längre tid än planerat. Det kan leda till att bolaget behöver anskaffa ytterligare kapital för att kunna slutföra programmet. Utveckling av ytterligare läkemedelskandidater Utöver programmen C21 och Almee™ pågår ett arbete med att identifiera nya selektiva AT2-receptormolekyler (ATRAGs) för vidareutveckling för behandling av sjukdomar inom/ utanför särläkemedelsområdet. Detta arbete sker i samarbete med externa forskare. Det finns en risk att Vicores tillgängliga finansiella resurser visar sig vara otillräckliga för att genomföra en sådan utveckling och att bolaget, som ett resultat därav, kan komma att tvingas avbryta utvecklingen eller hitta andra finansieringskällor. Att fortsätta vidareutvecklingen av nya molekyler kan vidare medföra att bolagets organisatoriska resurser behöver utökas, vilket kan medföra att bolaget drabbas av ytterligare kostnader. Det finns därmed en risk att bolagets arbete med ytterligare läkemedelskandidater medför en negativ inverkan på bolagets finansiella ställning och resultat. Immaterialrättsliga frågor Värdet i Vicore är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Patentskydd för läkemedels- bolag kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Risken finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Vicore innehar ett antal beviljade patent med C21. Det finns risk för att dessa patent inte utgör ett fullgott skydd. Om det immaterialrättsliga skyddet inte är fullgott kan andra aktörer utnyttja detta genom att kringgå bolagets skydd och bedriva konkurre- rande läkemedelsutveckling. Sådan läkemedelsutveckling skulle kunna uppvisa högre effektivitet. Detta kan tvinga Vicore att avsluta ett program av kommersiella skäl, eller att bolagets framtida produkt inte genererar några intäkter. Vicore har flera inlämnade paten- tansökningar inom programmen C21, Almee™ och nya ATRAGs. Det finns en risk att dessa patentansökningar eller framtida patentansökningar av bolaget inte beviljas. Om en patentansökan inte beviljas kan det leda till ett otillräckligt kommersiellt skydd vilket kan medföra att relevant program avslutas på grund av avsaknad av marknadsutsikter. Både ett otillräckligt kommersiellt skydd och ett beslut om att avsluta ett program skulle ha en väsentlig negativ effekt för bolagets programportfölj och framtids- utsikter. ===== SIDA 25 ===== 25 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Orphan drug designation Utöver bolagets patent har Vicore erhål- lit så kallad orphan drug designation för C21 för behandling av IPF i USA och EU, vilket blir särskilt relevant om Vicore senare lyckas utveckla och lansera ett läkemedel. Då kommer Vicore att vara beroende av andra skydd än patent, det vill säga alternativa kommersiella skydd i form av orphan drug designation eller dataexklusivitet. Det finns en risk att dessa skydd inte är fullgoda för Vicores syften, eller att marknadsexklusiviteten eller orphan drug status återkallas. Om Vicores kommersiella och/eller immaterialrättsliga skydd inte är fullgott kan andra aktörer utnyttja detta, kringgå bolagets skydd och bedriva konkurrerande läkemedelsutveckling, eller lansera konkurrerande produkter på marknaden. Om andra aktörer utvecklar och/eller lanserar konkurrerande pro- dukter som uppvisar högre effektivitet eller säljs till lägre pris än Vicores, kan Vicore gå miste om betydande intäkter. Marknad och konkurrens Utveckling och kommersialisering av nya läkemedelsprodukter utgör en konkurrensutsatt marknad. Vicores konkurrenter utgörs i huvudsak av stora läkemedelsföretag, bioteknikföretag och akademiska institutioner. Det är möjligt att konkurrenter, exempelvis stora läkemedelsbolag, har större möjligheter vad avser, till exempel, forskning och utveckling, kontakter med tillsynsmyndigheter, rekrytering av patienter och marknadsföring än Vicore. Det finns därför en risk att konkurrenter, som i många fall har större resurser än bolaget, kan komma att utveckla konkurrerande produkter på ett snabbare och/eller mer effektivt sätt, uppnå en bredare marknadsacceptans eller lyckas erhålla marknadsexklusivitet tidigare än eller parallellt med Vicore. Detta kan leda till att bolagets förmåga att generera intäkter försvagas avsevärt och att bolaget kan tvingas avsluta delar av verksamheten av kommersiella skäl. Detta skulle vidare kunna innebära att värdet på bolagets programportfölj minskar avsevärt. Tillverkning Vicore har ingen egen tillverkning varför bolaget är beroende av underleverantö- rer för läkemedelsproduktion. Tillverk- ningsprocessen för bolagets läkeme- delssubstanser utförs i samarbete med kontraktstillverkare i Europa. Vicore är beroende av tillverkningsprocessens kvalitet samt tillgängligheten och underhåll av produktionsanläggning- arna. Regulatoriska myndigheter kräver att samtliga tillverkningsprocesser och metoder samt all utrustning uppfyller gällande krav på så kallad Good Manufacturing Practice (GMP-krav) och konsekvenser för bolaget vid brister beträffande GMP-krav kan innebära förseningar i kliniska studier eller att få ut produkter till marknaden. Ingen av bolagets nuvarande tillver- kare är väsentliga i den meningen att de inte är ersättningsbara, men bolaget är beroende av dessa, eftersom byte av tillverkare kan vara både kostsamt och tidskrävande. Det finns en risk att bolaget inte kommer att hitta lämpliga tillverkare som erbjuder samma kvalitet och kvantitet på villkor acceptabla för bolaget. Beroende av nyckelpersoner Vicore är i hög utsträckning beroende av att behålla och rekrytera såväl kvalificerade medarbetare och konsulter som styrelseledamöter. Bolagets framtida resultat påverkas av förmågan att attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner. I det fall en eller flera nyckelpersoner slutar och bolaget inte lyckas ersätta denne eller dessa skulle detta kunna ha en negativ effekt på bola- gets verksamhet, finansiella ställning och resultat. För att bolaget ska ha tillräcklig kapacitet att vidareutveckla sina läkemedelskandidater och bedriva studier i sen utvecklingsfas måste flera personer rekryteras. Om rekryteringen inte är framgångsrik, eller om Vicore inte lyckas behålla nyckelpersoner, finns det en risk att bolagets läkemedelsprogram inte kan vidareutvecklas enligt plan, vilket skulle ha väsentliga negativa konsekvenser för bolagets verksamhet och programportfölj. En sådan brist på kompetens eller resurser kan i förlängningen leda till förseningar av bolagets program, vilket skulle vara förknippat med väsentliga forsknings- och utvecklingskostnader. Finansiering och kapitalbehov Bolaget har idag inget godkänt läkemedel och genererar således inga intäkter från läkemedelsförsäljning. Det kan ta flera år innan bolagets läkeme- delskandidater kommer att kunna säljas kommersiellt och generera löpande kas- saflöde från bolagets rörelse. Bolagets pågående och planerade kliniska studier medför betydande kostnader. Bolaget är därför även fortsättningsvis beroende av att anskaffa kapital eller låna pengar för att finansiera läkemedelsstudier. Både omfattningen av och tidpunkten för Vicores framtida kapitalbehov kommer att bero på ett flertal faktorer, däribland resultat från och kostnader för framtida studier. Tillgången till, samt villkoren för, ytterligare finansiering, exempelvis genom nyemissioner, licens- eller samarbetsavtal, eller lån, påverkas av ett flertal faktorer såsom Vicores studieresultat, marknadsförhållanden, den generella tillgången på kapital samt Vicores kreditvärdighet och kreditka- pacitet. Även störningar och osäkerhet på kredit- och kapitalmarknaderna kan begränsa tillgången till ytterligare kapital. Om Vicore misslyckas med att anskaffa tillräckligt kapital på fördelak- tiga villkor, eller överhuvudtaget, skulle det medföra att bolaget kan behöva acceptera en dyrare finansieringslös- ning, emissioner med betydande rabatt och stor utspädning, eller leda till att bolaget tvingas begränsa sin utveckling eller upphöra med sin verksamhet. För vidare beskrivning av bolagets finansiella risker hänvisas till not 19. Styrelsen och verkställande direktören bedömer fortlöpande koncernens likvidi- tet och finansiella resurser på både kort och lång sikt. Årsredovisningen har upprättats med antagandet om att företaget har förmåga att fortsätta driften under kommande 12 månader, i linje med fortlevnadsprincipen. Valutarisk Tillgångar, skulder, intäkter och kostnader i utländsk valuta ger upphov till valutaexponeringar. En försvagning av SEK mot andra valutor ökar Vicores redovisade tillgångar, skulder, intäkter och resultat, medan en förstärkning av SEK mot andra valutor minskar dessa poster. Bolaget är exponerat för sådana förändringar då delar av bolagets kostnader utbetalas i EUR och andra internationella valutor samt då en del av bolagets framtida försäljningsintäkter kan komma att inflyta i internationella valutor. En väsentlig förändring av sådana valutakurser skulle kunna ha en negativ inverkan på bolagets räkenska- per, vilket i sin tur skulle kunna medföra negativa effekter på Vicores finansiella ställning och resultat. För vidare beskrivning av valutarisker hänvisas till not 19. IT -säkerhet Företagets förmåga att effektivt och säkert hantera sin verksamhet är beroende av IT-systemens säkerhet, tillförlitlighet, funktionalitet, underhåll och drift. Avbrott eller störningar i IT-system, inklusive sabotage, datavirus, operatörsfel eller fel i programvara, kan få en negativ påverkan på verksamheten i form av störningar i verksamheten och ökade kostnader. ===== SIDA 26 ===== 26 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Underskottsavdrag Till följd av att verksamheten har genererat betydande underskott har Vicore stora ackumulerade skatte- mässiga underskott. Per 31 december 2023 uppgick Vicores skattemässiga underskott till 1 295,8 MSEK. Ägar- förändringar som leder till att det bestämmande inflytandet över Vicore ändras kan innebära begränsningar, helt eller delvis, i möjligheten att utnyttja sådana underskott i framtiden. Det finns även risk att Vicore inte kan generera tillräckliga vinster för att utnyttja sådana skattemässiga underskott. Möjligheten att utnyttja underskotten i framtiden kan även komma att påverkas negativt av framtida ändringar i tillämplig lagstiftning. Förslag till resultatdisposition Till årsstämmans förfogande står följande medel (belopp i kronor): Överkursfond 1 644 990 133 Balanserat resultat -30 580 827 Årets resultat -85 651 783 1 528 757 523 Styrelsen föreslår att 1 528 757 523 SEK överförs till ny räkning. Utdelningspolicy och förslag till utdelning Vicore kommer att fortsätta fokusera på vidareutveckling och expansion av bolagets projektportfölj. Tillgängliga finansiella resurser och det redovisade resultatet kommer därför att återin- vesteras i rörelsen för finansiering av bolagets långsiktiga verksamhet. Eventuella framtida utdelningar kommer att fastställas utifrån bolagets långsiktiga tillväxt, resultatutveckling och kapitalbehov. Utdelningen ska, i den mån utdelning föreslås, vara väl avvägd med hänsyn till verksamhetens mål, omfattning och risk. Styrelsens avsikt är därför att inte föreslå någon utdelning till aktieägarna till dess att en uthållig lönsamhet genereras. För räkenskapsåret föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ingen utdelning lämnas. Bolagsstyrningsrapport Bolagsstyrningsrapporten för år 2023 finns tillgänglig på sidorna 58-69. ===== SIDA 27 ===== 27 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning (KSEK) 0 0 0 0 0 Resultat efter finansiella poster (KSEK) -311 326 -288 806 -296 735 -147 315 -93 329 Balansomslutning (KSEK) 497 838 338 007 451 168 406 515 341 108 Soliditet (%) 91,8 85,5 85,0 87,2 94,3 Medeltal anställda 25 21 16 13 8 2023 2022 2021 2020 2019 Nettoomsättning (KSEK) 55 675 30 402 38 730 3 672 3 092 Resultat efter finansiella poster (KSEK) -85 652 1 325 17 709 -21 826 -24 803 Balansomslutning (KSEK) 1 593 384 1 203 141 1 075 894 669 514 503 959 Soliditet (%) 99,4 99,1 92,6 97,7 98,4 Medeltal anställda 5 5 4 4 3 Flerårs- översikt Flerårsöversikt, koncern Flerårsöversikt, moderbolag ===== SIDA 28 ===== 28 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Koncernens rapport över finansiell ställning KSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Patent, licenser och liknande rättigheter 15 2 218 68 100 Inventarier 16 25 54 Nyttjanderätter 6 0 63 Långfristiga värdepappersinnehav 17,18 0 0 Summa anläggningstillgångar 2 243 68 217 Omsättningstillgångar Övriga fordringar 3 130 2 180 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 20 9 699 5 867 Kortfristiga placeringar 21 149 146 4 940 Likvida medel 22 333 620 256 803 Summa omsättningstillgångar 495 595 269 790 SUMMA TILLGÅNGAR 497 838 338 007 EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL 24 Aktiekapital 55 861 40 924 Övrigt tillskjutet kapital 1 673 790 1 210 811 Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat -1 274 262 -962 652 SUMMA EGET KAPITAL 455 389 289 083 SKULDER Långfristiga skulder Övriga avsättningar 25 898 1 600 Uppskjuten skatteskuld 13 593 905 Summa långfristiga skulder 1 491 2 505 Kortfristiga skulder Leasingskulder 6 0 65 Leverantörsskulder 18,19 17 916 23 495 Aktuell skatteskuld 1 132 760 Övriga skulder 5 088 3 751 Övriga avsättningar 25 2 177 127 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 26 14 645 18 221 Summa kortfristiga skulder 40 958 46 419 SUMMA SKULDER 42 449 48 924 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 497 838 338 007 Finansiella rapporter Koncern Koncernens rapport över totalresultat KSEK Not 2023-01-01 -2023-12-31 2022-01-01 -2022-12-31 Nettoomsättning 0 0 Bruttoresultat 0 0 Administrationskostnader 4, 5 -36 923 -28 380 Marknads- och försäljningskostnader 4 -7 672 -9 149 Forsknings- och utvecklingskostnader 4 -276 294 -249 965 Övriga rörelseintäkter och kostnader 4, 9, 10 -617 -3 231 Rörelseresultat -321 506 -290 725 Finansiella intäkter 11 10 538 2 395 Finansiella kostnader 12 -358 -476 Finansnetto 10 180 1 919 Resultat efter finansiella poster -311 326 -288 806 Skatt 13 384 384 Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare -310 942 -288 422 Övrigt totalresultat Övrigt totalresultat -668 0 Årets övrigt totalresultat efter skatt -668 0 Årets totalresultat hänförligt till moderbolagets aktieägare -311 610 -288 422 Resultat per aktie före och efter utspädning 14 -3,22 -3,99 ===== SIDA 29 ===== 29 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Koncernens kassaflödesanalys KSEK Not 2023-01-01 -2023-12-31 2022-01-01 -2022-12-31 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -321 506 -290 725 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 27 72 140 10 560 Erhållen ränta 10 431 1 194 Erlagd ränta -2 -8 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörel- sekapital -238 937 -278 979 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Förändringar av rörelsefordringar -4 284 -1 598 Förändringar av rörelseskulder -6 362 -19 342 Kassaflöde från den löpande verksamheten -249 583 -299 919 Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella tillgångar 29 0 -3 000 Förvärv av finansiella tillgångar 21 -199 039 0 Försäljning av finansiella tillgångar 21 54 584 77 000 Kassaflöde från investeringsverksamheten -144 455 74 000 Finansieringsverksamheten Amortering av leasingskulder -63 -252 Nyemission 500 406 200 000 Emissionsutgifter -29 488 -12 708 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 470 855 187 040 Kassaflödet för perioden 76 817 -38 879 Likvida medel vid årets början 256 803 294 199 Kursdifferens likvida medel 11,12 0 1 483 Likvida medel vid årets slut 22 333 620 256 803 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital Hänförligt till moderbolagets aktieägare KSEK Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat inklusive årets resultat Totalt Eget kapital 1 jan 2022 35 880 1 021 666 -674 230 383 316 Årets resultat 0 0 -288 422 -288 422 Årets övrigt totalresultat 0 0 0 0 Årets totalresultat 0 0 -288 422 -288 422 Transaktioner med ägare: Nyemission och apportemission 5 044 197 956 0 203 000 Emissionsutgifter 0 -12 708 0 -12 708 Optionsprogram 0 3 897 0 3 897 Summa transaktioner med ägare 5 044 189 145 0 194 189 Eget kapital 31 dec 2022 40 924 1 210 811 -962 652 289 083 Eget kapital 1 jan 2023 40 924 1 210 811 -962 652 289 083 Årets resultat 0 0 -310 942 -310 942 Årets övrigt totalresultat 0 0 -668 -668 Årets totalresultat 0 0 -311 610 -311 610 Transaktioner med ägare: Nyemission 14 937 485 469 0 500 406 Emissionsutgifter 0 -29 488 0 -29 488 Optionsprogram 0 6 998 0 6 998 Summa transaktioner med ägare 14 937 462 979 0 477 916 Eget kapital 31 dec 2023 55 861 1 673 790 -1 274 262 455 389 ===== SIDA 30 ===== 30 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Moderbolagets resultaträkning KSEK Not 2023-01-01 -2023-12-31 2022-01-01 -2022-12-31 Nettoomsättning 2 55 675 30 402 Bruttoresultat 55 675 30 402 Administrationskostnader 3, 4, 5, 6 -35 484 -27 759 Forsknings- och utvecklingskostnader 3 -3 470 -1 936 Övriga rörelseintäkter och kostnader 3 -150 -53 Rörelseresultat 16 571 654 Resultat från andelar i koncernföretag 7 -115 140 0 Ränteintäkter och liknande intäkter 8 12 917 676 Räntekostnader och liknande kostnader 9 0 -5 Finansnetto -102 223 671 Resultat efter finansiella poster -85 652 1 325 Skatt 10 0 0 Årets resultat -85 652 1 325 Övrigt totalresultat Övrigt totalresultat 0 0 Årets övrigt totalresultat efter skatt 0 0 Årets totalresultat -85 652 1 325 Finansiella rapporter Moderbolag ===== SIDA 31 ===== 31 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) KSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 11 1 197 625 1 049 433 Långfristiga värdepappersinnehav 12 0 0 Summa finansiella anläggningstillgångar 1 197 625 1 049 433 Summa anläggningstillgångar 1 197 625 1 049 433 Omsättningstillgångar 13 Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag 38 175 13 000 Övriga fordringar 444 918 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 14 822 633 39 441 14 551 Kortfristiga placeringar 15 149 146 565 Kassa och bank 16 207 172 138 592 Summa omsättningstillgångar 395 759 153 708 SUMMA TILLGÅNGAR 1 593 384 1 203 141 Moderbolagets balansräkning Moderbolagets balansräkning KSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL 17 Bundet eget kapital Aktiekapital 55 861 40 924 Summa bundet eget kapital 55 861 40 924 Fritt eget kapital Överkursfond 1 644 990 1 189 010 Balanserat resultat -30 581 -38 904 Årets resultat -85 652 1 325 Summa fritt eget kapital 1 528 757 1 151 431 SUMMA EGET KAPITAL 1 584 618 1 192 355 SKULDER Avsättningar Övriga avsättningar 18 2 263 744 Uppskjuten skatteskuld 10 337 264 Summa avsättningar 2 600 1 008 Långfristiga skulder Skulder till koncernföretag 19 0 0 Summa långfristiga skulder 0 0 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 895 5 352 Skulder till koncernföretag 19 0 0 Aktuell skatteskuld 215 0 Övriga skulder 2 577 1 935 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 20 2 479 2 491 Summa kortfristiga skulder 6 166 9 778 SUMMA SKULDER 8 766 10 786 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 593 384 1 203 141 ===== SIDA 32 ===== 32 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) KSEK Aktiekapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt Eget kapital 1 jan 2022 35 880 1 003 762 -60 379 17 578 996 841 Omföring resultat föregående år 0 0 17 578 -17 578 0 Årets resultat 0 0 0 1 325 1 325 Övrigt totalresultat 0 0 0 0 0 Årets totalresultat 0 0 17 578 -16 253 1 325 Transaktioner med ägare: Nyemission 5 044 197 956 0 0 203 000 Emissionsutgifter 0 -12 708 0 0 -12 708 Optionsprogram 0 0 3 897 0 3 897 Summa transaktioner med ägare 5 044 185 248 3 897 0 194 189 Eget kapital 31 dec 2022 40 924 1 189 010 -38 904 1 325 1 192 355 Eget kapital 1 jan 2023 40 924 1 189 010 -38 904 1 325 1 192 355 Omföring resultat föregående år 0 0 1 325 -1 325 0 Årets resultat 0 0 0 -85 652 -85 652 Övrigt totalresultat 0 0 0 0 0 Årets totalresultat 0 0 1 325 -86 977 -85 652 Transaktioner med ägare: Nyemission 14 937 485 468 0 0 500 405 Emissionsutgifter 0 -29 488 0 0 -29 488 Optionsprogram 0 0 6 998 0 6 998 Summa transaktioner med ägare 14 937 455 980 6 998 0 477 915 Eget kapital 31 dec 2023 55 861 1 644 990 -30 581 -85 652 1 584 618 Rapport över förändringar i moderbolagets eget kapital Moderbolagets kassaflödesanalys KSEK Not 2023-01-01 -2023-12-31 2022-01-01 -2022-12-31 Den löpande verksamheten Rörelseresultat 16 571 654 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 21 5 258 1 170 Erhållen ränta 7 510 957 Erlagd ränta 0 -5 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 29 339 2 776 Förändringar i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar -24 890 18 712 Förändring av rörelseskulder -3 612 -65 584 Kassaflöde från den löpande verksamheten 837 -44 096 Investeringsverksamheten Lämnade aktieägartillskott -260 000 -250 000 Förvärv av finansiella tillgångar 15 -199 149 0 Försäljning av finansiella tillgångar 15 55 975 77 000 Kassaflöde från investeringsverksamheten -403 174 -173 000 Finansieringsverksamheten Nyemission 500 405 200 000 Emissionsutgifter -29 488 -12 708 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 470 917 187 292 Årets kassaflöde 68 580 -29 804 Likvida medel vid årets början 138 592 168 396 Likvida medel vid årets slut 16 207 172 138 592 ===== SIDA 33 ===== 33 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Noter Koncern Not 1 Redovisningsprinciper Denna årsredovisning och koncernredovisning omfattar det svenska moderbolaget Vicore Pharma Holding AB (publ), organisations- nummer 556680-3804 och dess dotterbolag Vicore Pharma AB, Vicore Pharma US Inc och INIM Pharma AB. Moderbolaget är ett aktiebolag registrerat i och med säte i Stockholm, Sverige. Adressen till huvudkontoret är Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, Sverige. Koncernens huvudsakliga verksamhet är forskning och utveckling av läkemedel. Styrelsen har den 26 mars 2024 godkänt denna årsredovisning och koncernredovisning, vilken kommer att läggas fram för antagande vid årsstämma den 7 maj 2024. Tillämpade bestämmelser Vicores koncernredovisning har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgiven av International Accoun- ting Standards Board (IASB) samt tolkningarna från IFRS Interpretation Committee (IFRS IC) som antagits av Europeiska unionen (EU). Vidare tillämpar koncernen årsredovisningslagen (1995: 1554) och Finansrådets rekommendation RFR 1 "Kompletterande redovisningsregler för grupper". Nya standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder Den reviderade IAS 1-standarden har implemen- terats för att redovisa väsentliga redovisnings- principer, och en utvärdering har genomförts för att bedöma att de redovisade principerna är väsentliga. Nya redovisningsprinciper 2024 och senare Nya och ändrade redovisningsstandarder och tolkningar som har publicerats och träder i kraft 2024 eller senare har inte tillämpats vid upprättan- det av denna finansiella rapport och bedöms inte ha en väsentlig påverkan på koncernens finansiella rapporter. Valuta Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Funktionell valuta är valutan i de primära ekono- miska miljöer företagen bedriver sin verksamhet. Den funktionella valutan för moderbolaget är svenska kronor, vilken utgör rapporteringsvalutan för moderbolaget och koncernen. Samtliga belopp är, om inget annat anges, avrundade till närmaste tusental (KSEK). Transaktioner i utländsk valuta Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning- arna redovisas i årets resultat. Kursvinster och kursförluster på rörelsefordringar och rörelseskul- der redovisas i rörelseresultatet, medan kursvinster och kursförluster på finansiella fordringar och skulder redovisas som finansiella poster. Kursvin- ster och kursförluster hänförliga till omräkning av Vicore Pharma US Inc’s tillgångar, eget kapital och skulder till koncernens rapporteringsvaluta redovisas i övrigt totalresultat. Segmentsrapportering Vicore delar inte upp verksamheten i olika segment utan ser hela koncernens verksamhet som ett segment, vilket även följer bolagets interna organisation och rapportering. Statliga bidrag Statliga bidrag redovisas i rapporten över finansiell ställning och rapporten över totalresultat när det föreligger rimlig säkerhet att de villkor som är förknippade med bidraget kommer att uppfyllas och att bidraget kommer att erhållas. Bidraget periodiseras systematiskt på samma sätt och över samma perioder som de kostnader bidraget är avsedda att kompensera för. Leasingavtal Koncernen har endast ingått leasingavtal med en leasingperiod kortare än 12 månader, vilka i huvudsak består av hyresavtal. Leasingavtal redovisas som nyttjanderätter med motsvarande leasingskuld den dagen som den leasade tillgången finns tillgänglig för användning av koncernen. Leasingbetalningarna diskonteras med koncernens marginella låneränta. Leasingav- tal som är kortare än 12 månader och leasingavtal för vilka den underliggande tillgången har ett mindre värde undantas. Ersättningar till anställda Kortfristiga ersättningar Kortfristiga ersättningar till anställda såsom lön, sociala avgifter, semesterersättning och bonus kostnadsförs den period när de anställda utför tjänsterna. Pensionsåtaganden Koncernen har enbart så kallade avgiftsbestämda pensionsplaner. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt vilken koncernen betalar fastställda avgifter till en separat juridisk enhet. Koncernen har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. Koncernen har därmed ingen ytterligare risk. För koncernens förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad i årets resultat i den takt de intjänas genom att de anställda utfört tjänster åt koncernen under en period. Optionsprogram Det finns två typer av aktierelaterade ersättnings- program i koncernen, tre personaloptionsprogram till anställda samt två program för aktierätter till styrelseledamöterna. Personaloptionerna och aktierätterna har tilldelats vederlagsfritt och regleras med egetkapitalinstrument. Det verkliga värdet av aktierelaterade ersättningar redovisas som personalkostnad. Det verkliga värdet av personaloptionerna fastställs per tilldelningstidpunkten med Black-Scholes modell för prissättning av optioner. För aktierätterna fastställs det verkliga värdet vid tilldelningstidpunk - ten med hjälp av en Monte Carlo-simulering av framtida aktiekursutveckling. Kostnaden redovisas, tillsammans med en motsvarande ökning av eget kapital, under den period som prestations- och intjäningsvillkoren uppfylls, till och med det datum då personerna som berörs är fullt berättigade till ersättningen. Den ackumulerade kostnaden som redovisas vid varje rapporteringstillfälle visar i vilken utsträckning intjänandeperioden har avverkats med en upp- skattning av det antal aktierelaterade instrument som slutligen kommer att bli fullt intjänade. Sociala avgifter hänförliga till aktierelaterade instrument till anställda som ersättning för köpta tjänster kostnadsförs fördelat på de perioder under vilka tjänsterna utförs. Kostnaden beräknas med tillämpning av samma värderingsmodell som använts när optionerna ställdes ut. Den avsättning som görs omvärderas vid varje rapporttillfälle utifrån en beräkning av de sociala avgifter som kan komma att betalas när instrumenten löses. Finansiella intäkter och kostnader Finansiella intäkter Finansiella intäkter består av eventuella realisa- tionsresultat på och utdelningar från finansiella anläggningstillgångar. Erhållen utdelning redovisas när rätten till att erhålla utdelning fastställts. Valutakursvinster och valutakursförluster redovisas netto. ===== SIDA 34 ===== 34 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 2 Bedömningar och uppskattningar Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedöm- ningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprin- ciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkligt utfall kan avvika från dessa uppskattningar. Uppskattningarna och antagandena utvärderas löpande. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder. Viktiga källor till osäkerheter i uppskattningar De källor till osäkerheter i uppskattningar som innebär en signifikant risk för att tillgångars eller skulders värde kan komma att behöva justeras i väsentlig grad under det kommande räkenskaps- året är nedskrivningsprövning av immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod. Nedskrivningsprövning av immateriella tillgångar Vid nedskrivningsprövning av immateriella tillgångar måste ett antal väsentliga antaganden och bedömningar beaktas för att kunna beräkna ett återvinningsvärde. Dessa antaganden och bedöm- ningar hänför sig bland annat till framtida förväntat försäljningspris för C21, förväntad marknadspe- netration, förväntade utvecklings-, marknads- och försäljningskostnader samt förväntad sannolikhet att produkterna tar sig igenom utvecklingsstegen som återstår. Antagandena bygger på bransch- och marknadsspecifika data och tas fram av företagsledningen och granskas av styrelsen. För mer information om nedskrivningsprövningen av immateriella tillgångar, se not 15 "Patent, licenser och liknande rättigheter". Övriga bedömningar och uppskattningar Tidpunkt för aktivering av immateriella tillgångar Utvecklingsutgifter aktiveras när de uppfyller kriterierna enligt IAS 38 och beräknas uppgå till väsentliga belopp för utvecklingssatsningen som helhet. I övrigt kostnadsförs utvecklingsutgifter som normala rörelsekostnader. De viktigaste kriterierna för aktivering är att utvecklingsarbetets slutprodukt har en påvisbar framtida intjäning eller kostnadsbesparing och kassaflöde och att det finns tekniska och finansiella förutsättningar för att fullfölja utvecklingsarbetet när det startas. I koncer- nen finns endast förvärvade immateriella tillgångar. Regulatoriskt godkännande har ännu inte erhållits och därmed har inga utgifter aktiverats. Forsknings- och utvecklingskostnader Bolaget bedriver forskning och utveckling med externa samarbetspartners, såsom kliniska forsk- ningsorganisationer. Bolaget gör en uppskattning av tidpunkten för kostnaderna i samband med start av projektet. Denna kostnad ligger sedan till grund för avräkning med den externa samarbetspartnern. En utvärdering och uppdatering av beräkningen utförs månadvis och ligger till grund för uppbok- ning av upplupna kostnader hänförligt till forskning och utveckling. Incitamentsprogram Koncernen har fem aktiva aktierelaterade incita- mentsprogram. Redovisningsprinciperna för dessa beskrivs i not 1. Den kostnad för ersättningen som redovisas i en period är beroende av den ursprung- liga värdering som gjordes vid avtalstidpunkten med innehavaren av optionen / aktierätten, det antal månader som deltagaren måste tjänstgöra för att få rätt till sina optioner (periodisering sker över denna tid), det antal optioner som förväntas tjänas in av deltagarna enligt villkoren i planerna och en kontinuerlig omvärdering av värdet på den skattemässiga förmånen för deltagarna i incita- mentsprogrammen (som underlag för avsättning för sociala kostnader). De uppskattningar som påverkar kostnaden i en period och motsvarande Finansiella kostnader Finansiella kostnader utgörs främst av räntekost- nader. Valutakursvinster och valutakursförluster redovisas netto. Inkomstskatter Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underliggande transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat respektive i eget kapital. Uppskjuten skattefordran/skatteskuld Koncernens uppskjutna skatteskuld är i huvudsak hänförlig till avskrivningar av förvärvade immateriella tillgångar. Resultat per aktie Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att nettoresultat hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med viktat genomsnittligt antal utestående stamaktier under perioden. Vinst per aktie efter utspädning beräknas genom att nettoresultat hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras, i tillämpliga fall justerat, med summan av det viktade genomsnittliga antalet stamaktier och potentiella stamaktier som kan ge upphov till utspädningseffekt. Utspädningseffekt av potentiella stamaktier redovisas endast om en omräkning till stamaktier skulle leda till en minskning av resultatet per aktie efter utspädning. Immateriella tillgångar Förvärvade immateriella tillgångar Förvärvade immateriella tillgångar som innehas av koncernen utgörs av patent, licenser och liknande rättigheter. Avskrivningsprinciper Avskrivning påbörjas när tillgången kan användas, det vill säga när den befinner sig på den plats och i det skick som krävs för att kunna använda den på det sätt som företagsledningen avser. Beräknad nyttjandeperiod för immateriella anläggningstillgångar med bestämbar nyttjan- deperiod uppgår till 5 år. Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod, vilken sammanfaller med den återstående patentperio- den för produkten. Materiella anläggningstillgångar Avskrivningsprinciper Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Använda avskrivningsmetoder, restvärden och nyttjandeperioder omprövas vid varje års slut. De beräknade nyttjandeperioderna är: Utrustning ...............................5 år Nedskrivning av icke-finansiella tillgångar Koncernen genomför ett nedskrivningstest i det fall det föreligger indikationer på att en värdened- gång har skett i de materiella eller immateriella tillgångarna, det vill säga närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Vidare prövas koncernens utvecklingsprogram årligen för nedskrivningsbehov tills dess att de tas i bruk. Detta görs oavsett om det föreligger indikationer på en värdenedgång eller ej. Bedömningar och uppskattningar presenteras i not 2, medan nedskrivningar av icke-finansiella tillgångar specificeras i not 15 och 16. ===== SIDA 35 ===== 35 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) ökning av eget kapital är framför allt indata i värderingarna av optionerna. De modeller som använts för detta ändamål är de så kallade Black & Scholes-modellen samt Monte Carlo simulering. Viktiga antagan- den i dessa värderingar framgår av not 8 "Aktierelaterade ersättningar". Underskottsavdrag Koncernens underskottsavdrag har ej värderats och redovisas ej som uppskjuten skattefordran. Dessa underskottsavdrag värderas först när koncernen etablerat en resultatnivå som företagsledningen med säkerhet bedömer kommer att leda till skattemässiga överskott. Not 3 Rörelsesegment Vicore delar inte in verksamheten i olika segment. Istället behandlas koncernens hela verksamhet som ett segment. Detta återspeglar företagets interna organisation och rapporteringssystem. Vicores högste verkställande beslutsfattare är VD. För närvarande bedrivs verksamheten i huvudsak i Sverige dit även koncernens immateriella och materiella anläggningstillgångar är hänförliga. Not 4 Rörelsens kostnader per kostnadsslag Summan av de funktionsindelade kostnaderna fördelade sig på följande kostnadsslag: 2023 2022 Övriga externa kostnader 176 600 224 713 Personalkostnader 78 313 59 169 Avskrivningar 3 421 3 612 Nedskrivningar 62 555 0 Övriga rörelsekostnader 2 774 4 784 Summa 323 663 292 278 Not 5 Arvode till revisorer Ernst & Young AB 2023 2022 Revisionsuppdraget* 599 435 Annan revisionsverksamhet 6 170 Skatterådgivning 0 0 Övriga tjänster 17 0 Summa 622 605 * Med revisionsarvode avses arvode för den lagstadgade revisionen, det vill säga sådant arbete som varit nödvändigt för att avge revisions- berättelsen, samt så kallad revisionsrådgivning som lämnats i samband med revisionsuppdraget. Not 6 Leasingavtal 2023-12-31 2022-12-31 Tillgångar med nyttjanderätt Fastigheter 0 63 Summa 0 63 Leasingskulder Långfristiga 0 0 Kortfristiga 0 65 Summa 0 65 I resultaträkningen redovisas följande belopp relaterat till leasingavtal: 2023 2022 Leasingavgifter, korttid 1 598 1 184 Avskrivningar Fastigheter 63 255 Ränta 0 4 Summa 1 661 1 443 Det totala kassaflödet gällande leasingavtal var 65 KSEK (259 KSEK) för 2023. För information om leasingskuldens förfallotid, se not 19 "Finansiella risker". Not 7 Anställda och personalkostnader Medelantal anställda 2023 2022 Antal anställda Varav män/kvinnor Antal anställda Varav män/kvinnor Moderbolaget 5 62%/38% 5 60%/40% Dotterbolag 19 12%/88% 16 19%/81% Koncernen totalt 25 23%/77% 21 29%/71% ===== SIDA 36 ===== 36 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Personalkostnader till styrelse och ledande befattningshavare samt övriga anställda 2023 2022 Koncern Styrelse och övriga ledande befattningshavare Löner och andra ersättningar 37 898 25 393 Sociala avgifter 6 089 6 336 Pensionskostnader 5 036 4 527 49 023 36 256 Koncern Övriga anställda Löner och andra ersättningar 21 066 15 406 Sociala avgifter 1 767 3 529 Pensionskostnader 3 082 2 181 25 915 21 116 Koncern Övriga personalkostnader 3 375 1 797 3 375 1 797 Summa personalkostnader 78 313 59 169 Moderbolaget Styrelse och övriga ledande befattningshavare Löner och andra ersättningar 16 422 12 063 Sociala avgifter 3 095 3 339 Pensionskostnader 2 424 2 210 21 941 17 612 Moderbolaget Övriga anställda Löner och andra ersättningar 1 655 874 Sociala avgifter 409 262 Pensionskostnader 375 143 2 439 1 279 Moderbolaget Övriga personalkostnader 1 708 779 1 708 779 Summa personalkostnader 26 088 19 670 Ledande befattningshavare inkluderar styrelsen samt verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Löner och andra ersättningar Optionsprogrammet uppgår till 6 998 KSEK (3 897 KSEK) av lönekostnaderna och -240 KSEK (975 KSEK) av de sociala avgifterna. Pensioner I koncernen finns endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Koncernens sammantagna kostnad för avgiftsbestämda pensionsplaner uppgick till 8 118 KSEK (6 709 KSEK). Könsfördelning bland ledande befattningshavare 2023-12-31 2022-12-31 Koncern Andel kvinnor i styrelsen 33% 40% Andel män i styrelsen 67% 60% Andel kvinnor bland ledande befattningshavare 58% 50% Andel män bland ledande befattningshavare 42% 50% Moderbolaget Andel kvinnor bland ledande befattningshavare 25% 25% Andel män bland ledande befattningshavare 75% 75% Upplysningar avseende ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare 2023 Grundlön, styrelsearvode* Pensions- kostnad Rörlig ersättning Aktie- relaterad ersättning Övrig ersätt- ning* Totalt Styrelseordförande Jacob Gunterberg 450 0 0 236 200 886 Styrelseledamöter Hans Schikan 200 0 0 150 100 450 Maarten Kraan 200 0 0 150 100 450 Elisabeth Björk 200 0 0 105 100 405 Heidi Hunter 200 0 0 219 100 519 Michael Buschle 200 0 0 105 100 405 Ledande befattningshavare VD Ahmed Mousa** 1 491 83 721 743 0 3 038 Tidigare VD Carl-Johan Dalsgaard*** 2 316 852 749 651 0 4 568 Övriga ledande befatt- ningshavare**** 19 834 4 101 4 875 2 867 0 31 677 Totalt 25 091 5 036 6 345 5 226 700 42 398 * Stämmobeslutade styrelsearvoden exklusive sociala avgifter och ersättningar i styrelseutskotten för verksamhetsåret maj 2023 - maj 2024. Ersättningar i styrelseutskotten redovisas som övrig ersättning. I övrig ersättning ingår även det av det stämmobeslutade utökade styrelsearvodet, vilket var villkorat förvärv av aktier i bolaget. ** Avser perioden 9 september 2023 till 31 december 2023. *** Avser perioden 1 januari 2023 till 8 september 2023. **** För mer information om övriga ledande befattningshavare, se "Ersättning och villkor ledande befattningshavare" nedan. ===== SIDA 37 ===== 37 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) 2022 Grundlön, styrelse- arvode* Pensions- kostnad Rörlig ersättning Aktiere- laterad ersättning Övrig ersätt- ning* Totalt Styrelseordförande Jacob Gunterberg 438 0 0 0 637 1 075 Styrelseledamöter Hans Schikan 175 0 0 91 275 541 Maarten Kraan 175 0 0 91 275 541 Sara Malcus 175 0 0 91 275 541 Heidi Hunter 175 0 0 170 275 620 Ledande befattningshavare VD Carl-Johan Dalsgaard 2 738 809 821 613 0 4 981 Övriga ledande befattningshavare** 13 326 3 718 3 263 2 597 0 22 904 Totalt 17 202 4 527 4 084 3 653 1 737 31 203 "* Stämmobeslutade styrelsearvoden exklusive sociala avgifter och ersättningar i styrelseutskotten för verksamhetsåret maj 2022 - maj 2023. Ersättningar i styrelseutskotten redovisas som övrig ersättning. ** För mer information om övriga ledande befattningshavare, se ""Ersättning och villkor ledande befattningshavare"" nedan." Aktierelaterade ersättningar Aktierelaterade ersättningar avser aktierätter och optioner som tilldelats oberoende styrelseledamöter, verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och övriga anställda. En intjänad aktierätt ger rätt att erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i bolaget vid relevant intjänandetidpunkt. En intjänad option ger rätt att teckna en aktie till ett fastställt lösenpris. Optionerna är föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag att deltagaren fortfarande är anställd av bolaget. Deltagarna i programmen har erhållit aktierätterna/optionerna veder- lagsfritt. För ytterligare upplysning om incitamentsprogrammen, se not 8 "Aktierelaterade ersättningar". Övrig ersättning Med övrig ersättning avses ersättning för utskottsarbete. I övrig ersättning ingår för 2022 även det av det stämmobeslutade utökade styrelsearvodet, vilket var villkorat förvärv av aktier i bolaget. Ersättningar och villkor ledande befattningshavare Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, pensionsförmåner, bonus och av bolagsstämman beslutade aktierelaterade incitamentsprogram (t.ex. personaloptioner). Med andra ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Från och med den 1 januari 2022 avser övriga ledande befattningshavare Chief Financial Officer, Chief Medical Officer, Chief Scientific Officer, VP Clinical Development, Program Director, early development, Chief Administrative Officer, Head of Digital Health, Chief Commercial Officer och Head of Business Development. Verkställande direktören har en uppsägningstid på 6 månader om uppsägningen är från koncernens sida och om verkställande direktören väljer att avsluta sin anställning är uppsägningstiden 6 månader. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid på 3-6 månader från både koncernens och den anställdes sida. Utöver uppsägningslön har verkställande direktören rätt till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner vid uppsägning från bolaget på annan grund än grovt avtalsbrott. Not 8 Aktierelaterade ersättningar Syftet med aktiebaserade incitamentsprogram är att främja företagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna företagets ledning och andra medarbetare i linje med aktieägarnas intressen. Per den 31 december 2023 hade Vicore fem aktiva incitamentsprogram som omfattar ledningsgruppen, övriga anställda och styrelseledamöterna. Under antagande om fullt utnyttjande av samtliga tilldelade perso- naloptioner och aktierätter per 31 december 2023 motsvarande sammanlagt 3 877 124 aktier skulle det medföra en utspädning på cirka 3,4 procent. Med beaktande av även icke-tilldelade personaloptioner samt teckningsoptioner avsatta för säkring av sociala avgifter uppgår per den 31 december 2023 den maximala utspädningen till cirka 7,4 procent. För ytterligare information, se nedan. Långsiktigt incitamentsprogram 2018 Extrastämman i Vicore den 13 augusti 2018 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker L TIP 2018”). Maximalt kan 2 000 000 teckningsoptioner (Co-worker L TIP 2018) komma att tilldelas till deltagare i programmet. Ökningen av bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet uppgår till maximalt omkring 1 000 000 SEK, vilket motsvarar cirka 1,7 procent vid full utspädning. Deltagarna i programmet har erhållit aktierätterna/optionerna vederlagsfritt och reglering görs med egetkapitalinstru- ment. Co-worker LTIP 2018 Co-worker L TIP 2018 är ett incitamentsprogram som riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Enligt programmet kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas optioner som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av totalt högst 2 000 000 aktier i bolaget, i enlighet med nedan angivna villkor. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraf- tigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Under incitamentsprogrammet Co-worker L TIP 2018 tilldelas deltagarna optionerna vederlagsfritt. Styrelsen ska besluta om tilldelning av optioner årligen eller vid sådan annan tidpunkt som av styrelsen kan bedömas som relevant för dylikt beslut (där varje respektive dag för tilldelning är en ”tilldelningsdag”). Varje option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 150% av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag att deltagaren fortfarande är anställd av bolaget. Den sista tidpunkten vid vilken optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den fjärde årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Optionerna värderas enligt den så kallade Black & Scholes-modellen vilket innebär att värdet på ===== SIDA 38 ===== 38 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) optionerna bland annat beror på värdet av den underliggande aktien, optionens teckningskurs och löptid, riskfri ränta samt volatilitet. Volatiliteten har baserats på förväntad volatilitet för Vicore-aktien samt andra noterade bolag med liknande verksam- het. Den riskfria räntan jämställdes med räntan för svenska statsobligationer. Det verkliga värdet för optionerna vid tilldelningstidpunkten uppgick till 3,98 SEK för tilldelning under 2020. Ingen tilldelning inom Co-worker 2018 har skett under perioden 2021-2023. För ytterligare information om indata som använts i modellen, se årsredovisningarna för åren 2018-2020. Långsiktigt incitamentsprogram 2020 Årsstämman i Vicore Pharma Holding AB den 20 maj 2020 beslutade, i enlighet med valbered- ningens förslag, att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för de två nya styrelseledamöterna (”Board L TIP 2020”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 525 000 teckningsoptioner komma att tilldelas till deltagare i Board L TIP 2020. Under det andra kvartalet 2023 förföll Board L TIP 2020. Eftersom aktiekursen ökat med mindre än 50 procent under mätperioden sker ingen intjäning av aktierätter. Programmet är därmed avslutat. Långsiktiga incitamentsprogram 2021 Årsstämman i Vicore den 11 maj 2021 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker L TIP 2021”) och att införa ett prestationsbaserad långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelse- ledamöter som inte är deltagare i Board L TIP 2020 (”Board L TIP 2021”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 3 000 000 teckningsoptioner (Co-worker L TIP 2021) respektive 61 773 aktierätter (Board L TIP 2021) komma att tilldelas till deltagare dagen som inträffar dagen före intjänandetidpunk- ten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar omedelbart efter tilldelningsdagen respektive 30 handelsdagar omedelbart före intjä- nandetidpunkten. Om bolagets aktiekurs därvid har ökat med mer än 80 procent ska 100 procent av aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 40 procent ska 25 procent av aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 40 och 80 procent kommer intjäning av aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 40 procent sker ingen intjäning. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter intjänande- tidpunkten. Värderingen av aktierätterna baseras på en så kallad Monte Carlo-simulering i enlighet med vedertagen värderingsteori. Volatiliteten har baserats på förväntad volatilitet för Vicore aktien samt andra noterade bolag med liknande verksamhet. Den riskfria räntan har härletts genom en interpolation mellan en 2-årig respektive 5-årig statsobligation. Det verkliga värdet för aktierätterna vid tilldelningstidpunkten uppgår till 10,99 SEK. För att beräkna värdet av aktierätterna i förhållande till aktuellt prestationsvillkor används ett startvärde som motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Vicore-aktien över en bestämd tid, vilket i detta fall motsvaras av värdet på den underliggande aktien vid värderingstidpunkten. Co-worker LTIP 2021 Co-worker L TIP 2021 är ett incitamentsprogram som riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i företaget. Enligt programmet kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas optioner som efter en treårig intjäningsperiod i programmen. Ökningen av företagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av båda incitamentsprogram- men uppgår till maximalt omkring SEK 1 530 887, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent vid full utspädning Board LTIP 2021 Board L TIP 2021 är ett program enligt vilket delta- garna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter, vilka berättigar till högst 61 773 aktier i bolaget. Board L TIP 2021 riktar sig till styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till huvudägaren och som inte är deltagare i Board L TIP 2020. Valbe- redningen anser att ett aktierelaterat incitaments- program är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelse- ledamöter i bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juni 2024 (”intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller intjänandetidpunkt, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i bolaget den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är aktierät - terna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av bolagets aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av bolagets aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av aktierätterna (”tilldelningsdagen”) till och med berättigar till förvärv av totalt högst 3 000 000 aktier i företaget. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2021 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker L TIP 2021 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2021 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Co-worker L TIP 2021 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Under incitamentsprogrammet Co-worker L TIP 2021 tilldelas deltagarna optionerna vederlagsfritt. Styrelsen ska besluta om tilldelning av optioner årligen eller vid sådan annan tidpunkt som av styrelsen kan bedömas som relevant för dylikt beslut (där varje respektive dag för tilldelning är en ”tilldelningsdag”). Varje option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 125% av den volymvägda genomsnittskursen för bola- gets aktie under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag att deltagaren fortfarande är anställd av bolaget. Den sista tidpunkten vid vilken optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Optionerna värderas enligt den så kallade Black & Scholes-modellen vilket innebär att värdet på optionerna bland annat beror på värdet av den underliggande aktien, optionens teckningskurs och löptid, riskfri ränta samt volatilitet. Volatiliteten har baserats på förväntad volatilitet för Vicore-ak- tien samt andra noterade bolag med liknande verksamhet. Den riskfria räntan jämställdes med räntan för svenska statsobligationer. Det verkliga ===== SIDA 39 ===== 39 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) värdet för optionerna vid tilldelningstidpunkten uppgick till 8,44 SEK under 2022 respektive 6,08 SEK under 2023. Följande indata har använts i modellen: 2023 2022 Underliggande aktievärde 15,30 SEK 22,00 SEK Lösenpris 19,53 SEK 28,75 SEK Förväntad volatilitet 50,00 % 50,00 % Optionens löptid 5 år 5 år Förväntad utdelning 0 SEK 0 SEK Riskfri ränta 3,09 % 2,56 % Långsiktiga incitamentsprogram 2023 Årsstämman i Vicore den 11 maj 2023 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker L TIP 2023”) och att införa ett prestationsbaserad långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna (”Board L TIP 2023”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 5 000 000 teckningsoptioner (Co-worker L TIP 2023) respektive 79 931 aktierätter (Board L TIP 2023) komma att tilldelas till deltagare i programmen. Ökningen av företagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av båda incitamentsprogrammen uppgår till maximalt omkring SEK 2 539 967, vilket motsvarar cirka 4,0 procent vid full utspädning. Board LTIP 2023 Board L TIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter, vilka berättigar till 79 931 aktier i bolaget. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamö- ter i bolaget. Valberedningen anser att Board L TIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engage- mang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Board L TIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Aktierätterna intjänas under cirka ett år motsvarande fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juni 2024 (”intjänandetidpunkten”). Intjänandeperioden är således kortare än tre år. Valberedningen anser att en intjäningsperiod om cirka ett år är lämpligare än en längre intjänings- period till följd av att styrelsens mandattid som längst är från årsstämma till årsstämma. Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter intjänandetidpunkten. Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) 1 juni 2029. Valbered- ningen eftersträvar att varje styrelseledamot behåller dessa aktierätter, eller aktier som erhålls(netto efter skatt) som ett resultat av aktierätterna, så länge som han eller hon är styrelseledamot. Co-worker LTIP 2023 Co-worker L TIP 2023 är ett incitamentsprogram som riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i företaget. Enligt programmet kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas optioner som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av totalt högst 5 000 000 aktier i företaget. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2023 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker L TIP 2023 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Co-worker L TIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Under incitamentsprogrammet Co-worker L TIP 2023 tilldelas deltagarna optionerna vederlagsfritt. Styrelsen ska besluta om tilldelning av optioner årligen eller vid sådan annan tidpunkt som av styrelsen kan bedömas som relevant för dylikt beslut (där varje respektive dag för tilldelning är en ”tilldelningsdag”). Varje option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 125% av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag att deltagaren fortfarande är anställd av bolaget. Den sista tidpunkten vid vilken optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Optionerna värderas enligt den så kallade Black & Scholes-modellen vilket innebär att värdet på optionerna bland annat beror på värdet av den underliggande aktien, optionens teckningskurs och löptid, riskfri ränta samt volatilitet. Volatiliteten har baserats på förväntad volatilitet för Vicore-aktien samt andra noterade bolag med liknande verksamhet. Den riskfria räntan jämställdes med räntan för svenska statsobligationer. Det verkliga värdet för optionerna vid tilldelningstidpunkten uppgick till 6,08 SEK under 2023. Följande indata har använts i modellen: 2023 Underliggande aktievärde 15,30 SEK Lösenpris 19,53 SEK Förväntad volatilitet 50,00 % Optionens löptid 5 år Förväntad utdelning 0 SEK Riskfri ränta 3,09 % Sammanställning av utställda aktierätter respektive optioner 2023 2022 Utställda aktierätter (Board LTIP 2020) Genomsnittligt lösenpris per aktierätt Antal aktierätter Genomsnittligt lösenpris per aktierätt Antal aktierätter Per 1 januari 0 233 333 0 525 000 Tilldelade under året 0 0 0 0 Förverkade/förfallit under året 0 -233 333 0 -291 667 Per 31 december 0 0 0 233 333 ===== SIDA 40 ===== 40 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) 2023 2022 Utställda aktierätter (Board LTIP 2021) Genomsnittligt lösenpris per aktierätt Antal aktierätter Genomsnittligt lösenpris per aktierätt Antal aktierätter Per 1 januari 0 61 773 0 61 773 Förverkade/förfallit under året 0 -6 864 0 0 Per 31 december 0 54 909 0 61 773 2023 Utställda aktierätter (Board LTIP 2023) Genomsnittligt lösenpris per aktierätt Antal aktierätter Per 1 januari 0 0 Tilldelade under året 0 79 931 Per 31 december 0 79 931 2023 2022 Utställda optioner (Co-worker LTIP 2018) Genomsnittligt lösenpris per option Antal optioner Genomsnittligt lösenpris per option Antal optioner Per 1 januari 27,99 939 600 27,48 1 239 600 Förverkade/förfallit under året 25,38 -407 933 25,49 -300 000 Per 31 december 26,26 531 667 27,99 939 600 2023 2022 Utställda optioner (Co-worker LTIP 2021) Genomsnittligt lösenpris per option Antal optioner Genomsnittligt lösenpris per option Antal optioner Per 1 januari 27,64 1 753 783 26,26 807 600 Tilldelade under året 19,53 1 155 000 28,72 987 850 Förverkade under året 24,66 -310 833 27,84 -41 667 Per 31 december 24,45 2 597 950 27,64 1 753 783 2023 Utställda aktierätter (Co-worker LTIP 2023) Genomsnittligt lösenpris per option Antal optioner Per 1 januari 0 0 Tilldelade under året 19,53 718 084 Förverkade/förfallit under året 19,53 -105 417 Per 31 december 19,53 612 667 Utestående aktierätter och optioner vid årets slut 2023-12-31 2022-12-31 Program per år Förfallodag Lösen- pris Aktierätter/ optioner Intjänings- grad (%) Aktierätter/ optioner Intjänings- grad (%) Program 2020 aktierätter (Board L TIP 2020) Årsstämman 2023 0 - - 233 333 88% Program 2021 aktierätter (Board L TIP 2021) Årsstämman 2024 0 54 909 95% 61 773 75% Program 2023 aktierätter (Board L TIP 2023) Årsstämman 2024 0 79 931 54% - - Program 2019 optioner (Co-worker L TIP 2018) September 27, 2023 25,26 - - 396 267 100% Program 2020 optioner (Co-worker L TIP 2018) September 24, 2024 29,31 531 667 100% 543 333 92% Program 2021 optioner (Co-worker L TIP 2021) September 16, 2026 26,48 738 617 92% 765 933 68% Program 2022 optioner (Co-worker L TIP 2021) September 27, 2027 28,75 829 333 68% 987 850 16% Program 2023 optioner (Co-worker L TIP 2021) September 29, 2028 19,53 1 030 000 15% - - Program 2023 optioner (Co-worker L TIP 2023) September 29, 2028 19,53 612 667 15% - - Kostnaderna för sociala avgifter avseende aktiebaserade incitamentsprogram varierar från kvartal till kvartal på grund av förändringen av underliggande aktiekurs. Tillhörande avsättningar redovisas som långfristiga och kortfristiga skulder. Totala IFRS 2-klassificerade lönekostnader för incitamentsprogram- men under hela programmens löptid uppgår till 26 001 KSEK (18 967). Totalkostnad för de utestående incitamentsprogrammen för respektive räkenskapsår har angivits nedan. Dessa kostnader har inte påverkat kassaflödet. ===== SIDA 41 ===== 41 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Sammanställning över totalkostnad för incitamentsprogrammen 2023 2022 IFRS 2-relaterade lönekostnader 6 998 3 897 Avsättning sociala avgifter incitamentsprogram -240 975 Totalt 6 758 4 872 Sammanställning över tilldelade optioner och aktierätter Program 2020 aktierätter (Board LTIP 2020) 2023 2022 Antal utestående 2023-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2023-12-31 Antal utestående 2022-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2022-12-31 Tidigare styrelse- ordförande Michael Wolff Jensen 116 667 -116 667 0 350 000 -233 333 116 667 Styrelseledamot Heidi Hunter 116 667 -116 667 0 175 000 -58 333 116 667 Totalt 233 333 -233 333 0 525 000 -291 667 233 333Program 2021 aktierätter (Board LTIP 2021) 2023 2022 Antal utestående 2023-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2023-12-31 Antal utestående 2022-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2022-12-31 Styrelseledamot Hans Schikan 20 591 0 20 591 20 591 0 20 591 Styrelseledamot Maarten Kraan 20 591 0 20 591 20 591 0 20 591 Tidigare styrelsele- damot Sara Malcus 20 591 -6 864 13 727 20 591 0 20 591 Totalt 61 773 -6 864 54 909 61 773 0 61 773 2023 Program 2021 aktierätter (Board LTIP 2023) Antal utestående 2023-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2023-12-31 Styrelseordförande Jacob Gunterberg 0 24 806 24 806 Styrelseledamot Heidi Hunter 0 11 025 11 025 Styrelseledamot Maarten Kraan 0 11 025 11 025 Styrelseledamot Hans Schikan 0 11 025 11 025 Styrelseledamot Elisabeth Björk 0 11 025 11 025 Styrelseledamot Michael Buschle 0 11 025 11 025 Totalt 0 79 931 79 931 Program 2018, 2019 och 2020 optioner (Co-worker LTIP 2018) 2023 2022 Antal utestående 2023-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2023-12-31 Antal utestående 2022-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2022-12-31 Tidigare VD Carl-Jo- han Dalsgaard 200 000 -100 000 100 000 300 000 -100 000 200 000 Övriga ledande befattningshavare 553 750 -258 750 295 000 703 750 -150 000 553 750 Övriga anställda 185 850 -49 183 136 667 235 850 -50 000 185 850 Totalt 939 600 -407 933 531 667 1 239 600 -300 000 939 600 Program 2021, 2022 och 2023 optioner (Co-worker LTIP 2021) 2023 2022 Antal utestående 2023-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2023-12-31 Antal utestående 2022-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2022-12-31 Tidigare VD Carl- Johan Dalsgaard 200 000 0 200 000 100 000 100 000 200 000 VD Ahmed Mousa 0 400 000 400 000 0 0 0 Övriga ledande befattningshavare 916 000 293 334 1 209 334 436 000 480 000 916 000 Övriga anställda 637 783 150 833 788 616 229 933 407 850 637 783 Totalt 1 753 783 844 167 2 597 950 765 933 987 850 1 753 783 2023 Program 2023 optioner (Co-worker LTIP 2023) Antal utestående 2023-01-01 Tilldelade/ förverkade Antal utestående 2023-12-31 VD Ahmed Mousa 0 400 000 400 000 Övriga ledande befattningshavare 0 0 0 Övriga anställda 0 212 667 212 667 Totalt 0 612 667 612 667 För mer information om övriga ledande befattningshavare, se not 7 "Anställda och personalkostnader". Not 9 Övriga rörelseintäkter 2023 2022 Valutakursvinster 2 157 1 553 Summa övriga rörelseintäkter 2 157 1 553 ===== SIDA 42 ===== 42 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 10 Övriga rörelsekostnader 2023 2022 Valutakursförluster 2 774 4 784 Summa övriga rörelsekostnader 2 774 4 784 Not 11 Finansiella intäkter 2023 2022 Tillgångar värderade till verkligt värde i resultatet Valutakursvinster valutakonton 0 1 482 Summa 0 1 482 Tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde Ränteintäkter kortfristiga placeringar 10 538 913 Summa ränteintäkter enligt effektivräntemetod 10 538 913 Summa redovisat i finansnettot 10 538 2 395 Not 12 Finansiella kostnader 2023 2022 Tillgångar värderade till verkligt värde i resultatet Värdeförändring långfristiga värdepappersinnehav 0 -468 Förlust vid försäljning av värdepapper -356 0 Summa -356 -468 Skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Räntekostnader övriga finansiella skulder -2 -8 Summa räntekostnader enligt effektivräntemetod -2 -8 Summa redovisat i finansnettot -358 -476 Not 13 Skatt 2023 2022 Aktuell skatt 0 0 Förändring av uppskjuten skatt avseende temporära skillnader 384 384 Redovisad skatt 384 384 Avstämning av effektiv skattesats 2023 2022 Resultat före skatt -311 326 -288 806 Skatt enligt gällande skattesats 20,6% (20,6%) 64 133 59 494 Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader -26 430 -682 Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter 504 0 Skatteeffekt av ej redovisade skattefordringar -37 823 -58 428 Förändring uppskjuten skatt 384 384 Redovisad skatt 384 384 Effektiv skattesats 0% 0% Koncernen har inga skatteposter som redovisas i övrigt totalresultat, men det finns emissionsutgifter som bokats direkt mot eget kapital. Upplysningar om uppskjuten skatteskuld I nedanstående tabell specificeras skatteeffekten av de temporära skillnaderna: Uppskjuten skatteskuld 2023-12-31 2022-12-31 Immateriella tillgångar 256 641 Löneskatt, avsättning för pensionspremie 337 264 Redovisat värde 593 905 Underskottsavdrag Det finns skattemässiga underskottsavdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i balansräkningen uppgående till 1 295 801 KSEK (1 023 731 KSEK). Dessa har ingen tidsbegränsning. Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats för dessa poster, då det inte är sannolikt att koncernen kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster inom de närmsta åren. För ytterligare information om underskottsavdrag, se not 2 "Bedömningar och uppskattningar". Not 14 Resultat per aktie Resultat per aktie före och efter utspädning 2023 2022 Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare -310 941 059 -288 423 230 Genomsnittligt antal utestående stamaktier 96 558 831 72 214 440 Resultat per aktie före och efter utspädning -3,22 -3,99 Vid beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stamaktier. Dessa potentiella stamaktier är hänförliga till optioner och aktierätter som tilldelats ledande befattningshavare, övriga anställda och styrelseledamöter. Se vidare not 8 "Aktierelaterade ersättningar". Om årets resultat är negativt betraktas inte potentiella stamaktier som utspädande. Optionerna är heller inte utspädande om aktielösenkursen, ===== SIDA 43 ===== 43 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) inklusive tillägg för värdet av kvarstående framtida tjänster att redovisa under intjänandeperioden, över- stiger periodens genomsnittliga börskurs. Ingen utspädningseffekt föreligger för potentiella stamaktier eftersom resultatet för åren som presenteras ovan har varit negativt. För upplysning om förändring av antalet utestående aktier, se not 24 "Eget kapital". Not 15 Patent, licenser och liknande rättigheter 2023-12-31 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärden 79 192 75 192 Årets förvärv 0 6 000 Årets utrangering 0 -2 000 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 79 192 79 192 Ingående avskrivningar -11 092 -7 765 Årets avskrivningar -3 327 -3 327 Utgående ackumulerade avskrivningar -14 419 -11 092 Ingående nedskrivningar 0 0 Årets nedskrivningar -62 555 0 Utgående ackumulerade nedskrivningar -62 555 0 Utgående redovisat värde 2 218 68 100 Avskrivningar Avskrivningar avser tidigare förvärvade immateriella tillgångar. Detta utgörs av en patentportfölj bestå- ende av C21, vars huvudpatent löper ut i USA i september 2024. Avskrivning påbörjades i september 2019 och skrivs av över dess bedömda nyttjandeperiod, vilken avser den återstående patentperioden. Nedskrivningar/utrangeringar Under 2023 har det gjorts en bedömning avseende nedskrivning av immateriella tillgångar hänförliga till IMiD-programmet (-50,6 MSEK) och till läkemedelskandidaten C106 (-12 MSEK). Dessa har belastat forsknings- och utvecklingskostnaderna, men har inte haft någon påverkan på kassaflödet. Nedskrivningsprövning För att testa värdet av förvärvade immateriella anläggningstillgångar använder Vicore en sannolikhets- justerad kassaflödesmodell baserat på verkligt värde. Nyttjandevärdet på C21 beräknas genom att de förväntade framtida kassaflödena nuvärdesberäknas och sannolikhetsjusteras för att ta hänsyn till utvecklingsrisken. Värderingen beaktar kassaflödet för projektens uppskattade återstående ekonomiska livslängd och omfattar inte beräkning av något residualvärde därefter. Den använda metoden är veder- tagen för beräkning av nedskrivning i den bransch som Vicore verkar i. Värderingen hänförs till nivå 3 i värderingshierarkin och omfattar nedanstående väsentliga antaganden: Intäkts- och kostnadsprognoserna för C21 omfattar en sammanlagd period på 12 år efter läkemedlets lansering för USA och 15 år efter lanseringen för EU och Japan. I USA skyddas C21 av särläkemedels- skydd under en period om 7 år efter lanseringen. I EU och Japan skyddas C21 av särläkemedelsskydd över 10 år efter lanseringen. Intäkter beräknas utifrån uppskattningar baserat på tillgänglig data om olika typer av tänkta indi- katorer, t.ex. prognoser för total marknadsstorlek, tillväxt, förväntad marknadsandel för produkten, konkurrens med liknande produkter och bedömd prisnivå. Storleken på marknad, tillväxt, förväntad marknadsandel för produkten och bedömd prisnivå erhålles från sekundära källor, vedertagna anta- ganden inom industrin och antaganden gjorda av Vicore. Kostnader omfattar utvecklingsutgifter och direkta och indirekta projektkostnader baserat på Vicore Pharmas affärsplan. Rörelsemarginaler erhålles från sekundära källor, vedertagna antaganden inom industrin och antaganden gjorda av Vicore. Kassaflödena nuvärdesberäknas och justeras för sannolikheten att programmet ska lyckas. Sanno- likheten grundar sig på vedertagna antaganden om möjligheten för en motsvarande produkt att nå marknaden från nuvarande utvecklingsstadie. Sannolikheten för att produkterna ska nå marknaden har i detta sammanhang bedömts till 36,4% (25,6%) för C21. Vägd genomsnittlig kapitalkostnad före skatt uppskattas till 14% (14%). De mest kritiska antagandena utgörs framförallt av de antaganden som görs om marknadsstorlek, marknadsandel och prisnivå. Som i många projekt inom läkemedelsutveckling kan utvecklingsarbetet vara binärt i den mening att projektet antingen kan utvecklas enligt plan eller kan behöva avbrytas. När så är tillämpligt har värderingen kalibrerats mot genomförda emissioner med externa investerare. Nedskrivningsprövningen per den 31 december 2023 har inte visat på något nedskrivningsbehov. Inga rimliga förändringar i gjorda antaganden och uppskattningar skulle leda till en nedskrivning. Not 16 Inventarier 2023-12-31 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärden 147 147 Årets anskaffningar 0 0 Försäljningar/utrangeringar 0 0 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 147 147 Ingående avskrivningar -93 -63 Årets avskrivningar -29 -30 Försäljningar/utrangeringar 0 0 Utgående ackumulerade avskrivningar -122 -93 Utgående redovisat värde 25 54 ===== SIDA 44 ===== 44 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 17 Långfristiga värdepappersinnehav 2023-12-31 2022-12-31 Ingående redovisat värde 0 5 409 Värdeförändring i resultatet 0 -469 Omklassificering till kortfristig placering 0 -4 940 Utgående redovisat värde 0 0 Not 18 Finansiella tillgångar och skulder Finansiella tillgångar och skulder per den 31 december 2023 Finansiella tillgångar/ skulder värderade till verkligt värde Finansiella tillgångar / skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Summa redovisat värde Finansiella tillgångar Övriga kortfristiga fordringar 0 2 054 2 054 Kortfristiga placeringar 0 149 146 149 146 Likvida medel 0 333 620 333 620 Summa 0 484 820 484 820 Finansiella skulder Leverantörsskulder 0 17 916 17 916 Övriga skulder 0 7 7 Upplupna kostnader 0 8 520 8 520 Summa 0 26 443 26 443 Tillgångarnas maximala kreditrisk utgörs av nettobeloppen av de redovisade värdena i tabellen ovan. Koncernen har inte erhållit några ställda säkerheter för de finansiella nettotillgångarna. Finansiella tillgångar och skulder per den 31 december 2022 Finansiella tillgångar/ skulder värderade till verkligt värde Finansiella tillgångar / skulder värderade till upplu- pet anskaffningsvärde Summa redovisat värde Finansiella tillgångar Övriga kortfristiga fordringar 0 338 338 Kortfristiga placeringar 4 940 0 4 940 Likvida medel 0 256 803 256 803 Summa 4 940 257 141 262 081 Finansiella skulder Leasingskuld 0 64 64 Leverantörsskulder 0 23 495 23 495 Övriga skulder 0 70 70 Upplupna kostnader 0 14 381 14 381 Summa 0 38 010 38 010 Tillgångarnas maximala kreditrisk utgörs av nettobeloppen av de redovisade värdena i tabellen ovan. Koncernen har inte erhållit några ställda säkerheter för de finansiella nettotillgångarna. Värdering till verkligt värde IFRS 13 Värdering till verkligt värde innehåller en värderingshierarki avseende indata till värderingarna. Denna värderingshierarki indelas i tre nivåer, vilka utgörs av: Nivå 1 - Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder Nivå 2 - Andra observerbara indata för tillgången eller skulder än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (dvs. som prisnoteringar) eller indirekt (d.v.s. härledda från prisnoteringar) Nivå 3 - Indata för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata (d.v.s. icke observerbara indata) Långfristiga värdepappersinnehav Innehav i finansiella anläggningstillgångar värderas löpande till verkligt värde med värdeförändring i resultatet. Innehav i noterade aktier värderas löpande till verkligt värde enligt Nivå 1 i värderingshierarkin. Noterade innehav värderas på grundval av aktiekursen på balansdagen. Övriga finansiella tillgångar och skulder För övriga kortfristiga fordringar och skulder, kortfristiga placeringar, likvida medel, leverantörsskulder samt upplupna intäkter och kostnader med en kort löptid anses det redovisade värdet vara en rimlig uppskattning av det verkliga värdet. ===== SIDA 45 ===== 45 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 19 Finansiella risker Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika slags finansiella risker; kreditrisk, marknadsrisker (valutarisk, ränterisk och annan prisrisk) och likviditetsrisk (inklusive refinansieringsrisk). Koncernens övergripande riskhantering fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella marknaderna och eftersträ- var att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens finansiella resultat. Styrelsen har det övergripande ansvaret för hantering av finansiella risker och interna kontroller relate- rade till finansiella transaktioner. Finansiella risker och transaktioner hanteras centralt av moderbolaget genom koncernens CFO och CEO. Den övergripande målsättningen för finansiella risker är: att tillhan- dahålla kostnadseffektiv finansiering och likvidhantering, att säkerställa att alla betalningsåtaganden hanteras i rätt tid, att se till att samtliga finansiella transaktioner är organiserade på ett sätt som stödjer koncernen att nå de finansiella nyckeltalen samt säkerställa att riskexponeringarna avseende kreditrisk, marknadsrisker och likviditetsrisk reduceras till en acceptabel nivå. Styrelsen upprättar skriftliga principer såväl för den övergripande riskhanteringen som för specifika områden såsom kreditrisker, valutarisker, ränterisker, refinansieringsrisker, likviditetsrisker samt använd- ning av derivatinstrument och placering av överlikviditet. Koncernen använder i nuläget inte derivat men tillåter säkring av valuta i vissa situationer. Kreditrisk Kreditrisk är risken att koncernens motpart i ett finansiellt instrument inte kan fullgöra sin skyldighet och därigenom förorsaka koncernen en finansiell förlust. Givet koncernens affärsmodell, utan några förut- sedda intäkter, är kreditrisken begränsad i detta skede av företagets utveckling. Däremot förekommer viss kreditrisk i koncernens likviditetshantering, vilken hanteras genom Vicore’s finanspolicy. Finansiell kreditrisk De finansiella tillgångar som omfattas av reservering för förväntade kreditförluster enligt den generella metoden utgörs av likvida medel. Vicore tillämpar en ratingbaserad metod i kombination med annan känd information och framåtblickande faktorer för bedömning av förväntade kreditförluster. Koncernen har definierat fallissemang som då betalning av fordran är 90 dagar försenad eller mer, eller om andra faktorer indikerar att betalningsinställelse föreligger. Väsentlig ökning av kreditrisk har per balansdagen inte bedömts föreligga för någon fordran eller tillgång. Sådan bedömning baseras på om betalning är 30 dagar försenad eller mer, eller om väsentlig försämring av rating sker, medförande en rating understigande investment grade. I de fall beloppen inte bedöms vara oväsentliga redovisas en reserv för förväntade kreditförluster även för dessa finansiella instrument. Bedömningen har gjorts att det har inte skett någon väsentlig ökning av kreditrisk för någon av koncer- nens finansiella tillgångar. Motparterna är utan kreditriskbetyg, förutom för likvida medel där motparterna har kreditriskbetygen AA-, A+ samt A. Marknadsrisker Marknadsrisk är att risken för att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändringar i marknadspriser. Marknadsrisker indelas av IFRS i tre typer: valutarisk, ränterisk och andra prisrisker. Valutarisk är den marknadsrisk som i störst utsträckning påverkar koncernen eftersom erhållen finansiering skall täcka forsknings- och utvecklingskostnader huvudsakligen i utländsk valuta. Koncernen har för nuvarande inga lån med exponering för ränterisk. Ränterisk kan förekomma i den kortsiktiga likviditetshanteringen, och regleras genom maximala löptider. Valutarisk Valutarisk är risken för att verkligt värde eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändring i utländska valutakurser. Valutarisk relaterar till risken för att fluktuationer i valutakurser kan ha en negativ inverkan på koncernens resultaträkning, balansräkning eller kassaflöde. Transaktionsexponering Den huvudsakliga exponeringen härrör från koncernens kostnader i utländsk valuta. Denna exponering refereras till som transaktionsexponering. Bolagets utvecklingskostnader betalas i stor utsträckning i EUR. Till följd av det är bolaget föremål för växelkursrisker i förhållande till betalningsflöden inom Sverige och eurozonen, såsom fluktuationer där växelkursen ändras från det att avtal ingås till dess betalning ska lämnas enligt avtalet. Tillämpning av valutasäkring beslutas av styrelsen baserat på prognoser avseende framtida kassaflöden. I enlighet med bolagets policy för finansiell risk växlar bolaget till sig EUR i nivå 60-100% av förväntade flöden. Se tabellen nedan för exponering i respektive valuta. Rörelse- intäkter Rörelse- kostnader Valutaexponering 2023 (%) GBP - 15% EUR - 32% DKK - 6% USD - 13% SEK - 34% Valutaexponering 2022 (%) GBP - 8% EUR - 53% DKK - 3% USD - 5% SEK - 31% Rörelsekostnader i tabellen ovan är exkluderat lönekostnader Som framgår av tabellen ovan består koncernens huvudsakliga transaktionsexponering av EUR (föregå- ende år EUR). En 10% starkare EUR gentemot SEK skulle ha en negativ påverkan på resultatet efter skatt och eget kapital med cirka 5 790 KSEK (13 914 KSEK). ===== SIDA 46 ===== 46 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Refinansieringsrisk Med refinansieringsrisk avses risken att likvida medel inte finns tillgängliga och att finansiering bara delvis eller inte alls kan erhållas alternativt till förhöjd kostnad. Koncernen finansieras idag med eget kapital och är därmed inte utsatt för risker relaterade till extern lånefinansiering. De främsta riskerna avser därför risken att inte erhålla ytterligare tillskott och investeringar från ägare och andra investerare. Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken för att koncernen får svårigheter att fullgöra sina förpliktelser som sammanhänger med finansiella skulder. Styrelsen och ledningen hanterar likviditetsrisker genom att kontinuerligt följa upp och prognosticera framtida kassaflöden för att reducera likviditetsrisken och säkerställa betalningsförmå- gan. Vicore arbetar med rullande prognoser för att säkerställa att Vicore har tillräckligt med kassamedel för att möta behovet i den löpande verksamheten. Denna uppföljning görs via avrapportering till styrelsen där utfall och prognos jämförs med den budget som tas fram och godkänns av styrelsen varje år. Överskottslikviditet i Vicore, överstigande den del som krävs för att hantera rörelsekapitalbehov, placeras från tid till annan i räntebärande placeringar. På balansdagen hade Vicore kortfristiga placeringar uppgående till 149 146 KSEK (4 940 KSEK). Utöver detta har Vicore på balansdagen banktillgodohavanden om 333 620 KSEK (256 803 KSEK). Koncernens kontraktsenliga och odiskonterade räntebetalningar och återbetalningar av finansiella skulder framgår av tabellen nedan. Belopp i utländsk valuta har omräknats till SEK med balansdagens kurs. Finansiella instrument med rörlig ränta har beräknats med den ränta som förelåg på balansdagen. Skulder har inkluderats i den period när återbetalning tidigast kan krävas. 2023-12-31 <1 mån 1-3 mån >3 mån Löptidsanalys Leverantörsskulder 17 859 57 0 Övriga kortfristiga skulder 7 0 0 Upplupna kostnader 621 2 050 5 849 Summa 18 487 2 107 5 849 2022-12-31 <1 mån 1-3 mån >3 mån Löptidsanalys Leasingskulder 21 43 0 Leverantörsskulder 23 446 49 0 Övriga kortfristiga skulder 70 0 0 Upplupna kostnader 4 856 5 194 4 331 Summa 28 393 5 286 4 331 Kapitalhantering Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är säkerställa finansiering av företagets utveckling och affärsplan, så att den kan generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. Under året har ingen förändring skett i koncernens kapitalhantering. Inget av koncernbolagen står under externa kapitalkrav. Not 20 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2022-12-31 2021-12-31 Förutbetalda hyreskostnader 87 109 Förutbetalda försäkringar 809 626 Förutbetalda kostnader för forskning och utveckling 7 911 4 538 Övriga förutbetalda kostnader 892 594 Summa 9 699 5 867 Not 21 Kortfristiga placeringar 2023-12-31 2022-12-31 Upplupen ränteintäkt 107 0 Ränteplacering 149 039 0 Omklassificering från långfristiga värdepappersinnehav (I-Tech AB) 0 4 940 Summa 149 146 4 940 Not 22 Likvida medel Disponibla tillgodohavanden 2023-12-31 2022-12-31 SEK 324 938 256 799 USD 8 678 0 EUR 4 4 Summa 333 620 256 803 ===== SIDA 47 ===== 47 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 23 Koncernföretag Kapital- och rösträttsandel Företag Huvudsaklig aktivitet 2023-12-31 2022-12-31 Vicore Pharma Holding AB Äga och förvalta aktier i dotterbolag Moderbolag Vicore Pharma AB Forskning och utvecklingsverksamhet inom läkemedel 100% 100% INIM Pharma AB Forskning och utvecklingsverksamhet inom läkemedel 100% 100% Vicore Pharma US Inc Koncerninterna tjänster inom forskning och utveckling, företagsledning och administration 100% - Not 24 Eget kapital Aktiekapital och övrigt tillskjutet kapital SEK Antal stamaktier Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Per den 1 januari 2022 71 760 293 35 880 146 1 021 665 516 Nyemission 2022-06-17, registrerad 2022-06-28 87 686 43 843 2 956 157 Nyemission 2022-12-08, registrerad 2022-12-28 10 000 000 5 000 000 182 292 382 Aktierelaterade ersättningar 0 0 3 897 141 Per den 31 december 2022 81 847 979 40 923 989 1 210 811 196 Per den 1 januari 2023 81 847 979 40 923 989 1 210 811 196 Nyemission 2023-06-09, registrerad 2023-06-09 9 200 000 4 600 000 140 418 985 Nyemission 2023-06-09, registrerad 2023-07-10 20 675 000 10 337 500 315 562 082 Aktierelaterade ersättningar 0 0 6 997 962 Per den 31 december 2023 111 722 979 55 861 489 1 673 790 225 Aktiekapital Per den 31 december 2023 omfattade det registrerade aktiekapitalet 111 722 979 st stamaktier. Samtliga aktier är fullt betalda och inga aktier är reserverade för överlåtelse. Varje aktie medför en röst. Kvotvärdet uppgår till 0,50 SEK (0,50 SEK). Inga aktier innehas av bolaget själv eller dess dotterbolag. Övrigt tillskjutet kapital Övrigt tillskjutet kapital utgörs av kapital tillskjutet av bolagets ägare, t.ex. överkurs vid aktieteckning. Aktierelaterade ersättningar Per den 31 december 2023 hade Vicore fem aktiva incitamentsprogram som omfattar ledningsgruppen, övriga anställda och styrelseledamöter. För mer information om incitamentsprogrammen, se not 8 "Aktierelaterade ersättningar". Utdelning På bolagsstämman i maj 2024 kommer ingen utdelning avseende räkenskapsåret 2023 att föreslås. Not 25 Övriga avsättningar 2023-12-31 2022-12-31 Sociala avgifter avseende incitamentsprogram Belopp vid årets ingång 1 727 752 Årets avsättningar -240 975 Avgångsvederlag Belopp vid årets ingång 0 0 Årets avsättningar 1 588 0 Summa 3 075 1 727 För övriga upplysningar om personaloptioner, se not 8 "Aktierelaterade ersättningar". Not 26 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2023-12-31 2022-12-31 Upplupna personalrelaterade kostnader 5 671 3 582 Upplupna kostnader för forskning och utveckling 8 425 13 166 Upplupna kostnader till leverantörer, övrigt 549 1 473 Summa 14 645 18 221 Not 27 Tilläggsupplysningar till kassaflödesanalysen Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 2023-12-31 2022-12-31 Avskrivningar 3 423 3 612 Förlust vid utrangering av immateriell tillgång 0 2 000 Nedskrivningar 62 554 0 Incitamentsprogram, lönekostnad 6 998 3 897 Incitamentsprogram, avsättning sociala avgifter -240 975 Avsättning löneskatt, pensionspremie 73 76 Övrigt -668 0 Summa 72 140 10 560 Not 28 Transaktioner med närstående Som närstående fysiska personer definieras ägare överstigande 10%, ledande befattningshavare i koncernen, dvs. styrelsen och ledande befattningshavare, samt dess nära familjemedlemmar. För information om ersättningar till ledande befattningshavare och styrelse, se not 7 "Anställda och personalkostnader". ===== SIDA 48 ===== 48 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 29 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Nedan följer en sammanfattning av väsentliga kontrakt som bolaget har ingått under de senaste åren: Avtal med Emeriti Bio AB och HaLaCore Pharma AB Vicore Pharma AB ("Vicore Pharma") ingick ett samarbets- och utvecklingsavtal med Emeriti Bio AB den 24 augusti 2016, vilket utökades den 1 november 2017. Huvudsyftet med avtalet är att utveckla nya uppföljningsmolekyler baserade på C21 och andra läkemedssubstanser som riktar sig mot AT2-receptorn (AT2R). Den 2 november 2020 utvidgade parterna sitt samarbets- och utvecklingsavtal i samband med att bolaget förvärvade ett antal nya patenträttigheter som en del i framtagandet av nya AT2R-agonister från HaLaCore Pharma AB, där HaLaCore Pharma AB blev en ny part i avtalet. Avtalet gäller tills det inte längre finns någon skyldighet att betala Emeriti Bio AB och HaLaCore Pharma AB. För Emeriti Bio AB:s och HaLaCore Pharma:s utvecklingsarbete betalar Vicore Pharma konsultavgifter och vissa milstolps- betalningar om samarbetet leder till förutbestämda utvecklingsmål. Vicore Pharma äger alla resultat. Den sammanlagda ersättningen enligt avtalet är för Vicore Pharma begränsad till 49,5 MSEK. Under 2020 betalades en milstolpsersättning uppgående till 1 MSEK till Emeriti Bio AB i samband med att en patentansökan inlämnades av Vicore Pharma. Som ersättning för förvärvet av patenträttigheter erhöll HaLaCore under 2020 en engångsbetalning om 6 MSEK, fördelat mellan 3 MSEK i kontant ersättning och 142 054 nyemitterade aktier i Vicore motsvarande ca 3 MSEK. I juni 2022 betalades en milstolpesersättning om totalt ca 6 MSEK till Eme- riti Bio AB och HaLaCore Pharma AB i samband med att första individen doserats i fas 1-studien med C106. Maximalt kvarstående exponering uppgår till 36,5 MSEK. Avtal med Alex Therapeutics AB Den 23 april 2021 ingick Vicore Pharma AB ("Vicore Pharma") ett samarbets- och utvecklingsavtal med Alex Therapeutics AB. Huvudsyftet med avtalet är att utveckla en digital app inom interstitiella lungsjukdomar, såsom IPF. Inom ramen för samar- bets- och utvecklingsavtalet betalar Vicore Pharma vissa milstolpsbetalningar om samarbetet leder till förutbestämda utvecklingsmål samt royalties på försäljning. Vid ingången av avtalet betalade Vicore en engångsbetalning uppgående till 0,8 MEUR. Not 30 Händelser efter balansdagen I januari meddelade Vicore att utvecklingen inom det prekliniska IMiD-programmet avbryts för att fokusera resurerna till utvecklingen av C21 för IPF. En nedskrivning av immateriella till- gångar uppgående till 50,5 MSEK har belastat forsknings- och utvecklingskostnaderna under det fjärde kvartalet, men har inte haft någon påverkan på kassaflödet. I januari meddelade Vicore positiva resultat från den pivotala studien med sin digitala terapi för patienter med lungfibros. I f ebruari meddelade Vicore att ett exklusivt licensavtal med Nippon Shinyaku Co. Ltd. för utveckling och kommersialisering av C21 för idiopatisk lungfibros (IPF) i Japan har ingåtts. Vicore erhåller en förskottsbetalning om 10 miljoner USD samt potentiella milestone-be- talningar om upp till 275 miljoner USD utöver stegvis ökande royalties som sträcker sig upp till låga 20 procent. I mars meddela de Vicore att man erhållit breakthrough device designation från FDA för Almee TM . ===== SIDA 49 ===== 49 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Noter Moderbolag Not 1 Redovisningsprinciper Moderbolagets redovisningsprinciper Moderbolaget har upprättat sina finansiella rapporter enligt årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 ”Redovisning för juridisk person”. Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter, om inte annat anges. Klassificering och uppställning Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget uppställda enligt årsredovisningslagens scheman, medan rapporten över totalresultat, rapporten över förändringar i eget kapital och rapport över kassaflöde baseras på IAS 1 "Utformning av finansiella rapporter" respektive IAS 7 "Rapport över kassaflöden". Skillnader mot koncernens rapporter i moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av eget kapital. Dotter- och intresseföretag Andelar i dotter- och intresseföretag redovisas i moderbolaget enligt anskaffningsvärdemetoden minskat med eventuell nedskrivning. Detta innebär att transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade värdet för innehav i dotterbolag. När det finns en indikation på att andelar i dotterbolag minskat i värde görs en beräkning av återvinningsvärdet. Är detta lägre än det redovisade värdet görs en nedskrivning. Nedskriv- ningar av andelar i dotterbolag redovisas i posten resultat från andelar i koncernföretag. Finansiella tillgångar och skulder Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning, tillämpas inte reglerna om finansiella instrument enligt IFRS 9 i moderbolaget, utan moderbolaget tillämpar i enlighet med ÅRL anskaffnings- värdemetoden. I moderbolaget värderas därmed finansiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde och finansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip, med tillämpning av nedskrivning för förväntade kreditförluster enligt IFRS 9 avseende tillgångar som är skuldinstrument. För övriga finansiella tillgångar baseras nedskrivning verkliga värden. Leasing Moderbolaget tillämpar inte IFRS 16 Leasingavtal. Moderbolaget som leasetagare redovisar leasingav- gifter som kostnad linjärt över leasingperioden, i enlighet med det undantag som finns i RFR 2, såvida inte ett annat systematiskt sätt bättre återspeglar användarens ekonomiska nytta över tiden. Moderbolaget redovisar endast leasingavgifter från leasingavtal som kostnad linjärt över leasingperioden under administrationskostnader. Nyttjanderätten och leasingskulden redovisas således inte i balansräkningen. Koncernbidrag och aktieägartillskott Såväl erhållna som lämnade koncernbidrag redovisas som bokslutsdisposition i enlighet med alternativ- regeln. Aktieägartillskott förs direkt mot eget kapital hos mottagaren och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning ej erfordras. Not 2 Nettoomsättning Bolagets nettoomsättning avser i huvudsak vidarefakturerade kostnader för dotterbolagen. Not 3 Rörelsens kostnader per kostnadsslag Summan av de funktionsindelade kostnaderna fördelade sig på följande kostnadsslag: 2023 2022 Övriga externa kostnader 12 866 10 025 Personalkostnader 26 088 19 670 Avskrivningar 0 0 Övriga rörelsekostnader 179 60 Summa 39 133 29 755 Not 4 Arvode till revisorer Ernst & Young AB 2023 2022 Revisionsuppdraget 474 310 Annan revisionsverksamhet 102 170 Skatterådgivning 0 0 Övriga tjänster 23 0 Summa 599 480 För ytterligare upplysning om arvode till revisorer, se koncernens not 5 "Arvode till revisorer". Not 5 Leasingavtal Årets leasingkostnader avseende operationella leasingavtal utgörs främst av lokalhyror och kontorsut- rustning och uppgår till 783 KSEK (1 184 KSEK). Framtida betalningsåtaganden per 31 december för operationella leasingkontrakt fördelar sig enligt följande: Framtida minimileaseavgifter 2023 2022 Inom 1 år 0 358 Summa 0 358 ===== SIDA 50 ===== 50 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 6 Anställda och personalkostnader För löner och ersättningar till anställda och ledande befattningshavare samt information om antal anställda, se koncernens not 7 "Anställda och personalkostnader". För upplysningar om personaloptioner, se koncernens not 8 "Aktierelaterade ersättningar". Not 7 Resultat från andelar in koncernföretag 2023 2022 Nedskrivning av aktier i dotterbolag -115 140 0 Summa -115 140 0 Resultat från andelar i koncernföretag är i sin helhet hänförligt till nedskrivning av aktier i dotterbolaget INIM Pharma AB efter att IMiD-programmet lagts ned. Not 8 Ränteintäkter och liknande intäkter 2023 2022 Tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde Vinst vid avyttring av kortfristig placering 4 019 0 Ränteintäkter övriga finansiella tillgångar 8 898 676 Summa ränteintäkter enligt effektivräntemetod 12 917 676 Summa redovisat i resultat från finansiella poster 12 917 676 Not 9 Räntekostnader och liknande kostnader 2023 2022 Skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Räntekostnader övriga finansiella skulder 0 -5 Summa räntekostnader enligt effektivräntemetod 0 -5 Summa redovisat i resultat från finansiella poster 0 -5 Not 10 Skatt på årets resultat 2023 2022 Aktuell skatt 0 0 Förändring av uppskjuten skattefordran 0 0 Redovisad skatt 0 0 Avstämning av effektiv skattesats 2023 2022 Resultat före skatt -85 652 1 325 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 20,6% (20,6%) 17 644 -273 Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader -24 290 -347 Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter 414 0 Skatteeffekt ej redovisade skattefordringar 6 232 620 Redovisad skatt 0 0 Effektiv skattesats 0% 0% Moderbolaget har inga skatteposter som redovisas i övrigt totalresultat eller direkt i eget kapital. Upplysningar om uppskjuten skatteskuld I nedanstående tabell specificeras skatteeffekten av de temporära skillnaderna: Uppskjuten skatteskuld 2023-12-31 2022-12-31 Löneskatt, avsättning för pensionspremie 337 264 Redovisat värde 337 264 Underskottsavdrag Det finns skattemässiga underskottsavdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i balansräkningen uppgående till 116 769 KSEK (117 530 KSEK) och de har ingen tidsbegränsning. Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats för dessa poster, då det inte är sannolikt att koncernen kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster. ===== SIDA 51 ===== 51 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 11 Andelar i koncernföretag Redovisat värde Företag Antal andelar Kapitalandel Rösträttsandel 2023-12-31 2022-12-31 Vicore Pharma AB 10 000 100% 100% 1 171 953 918 621 INIM Pharma AB 50 000 100% 100% 15 672 130 812 Vicore Pharma US Inc 1 000 100% 100% 10 000 0 1 197 625 1 049 433 Org.nr. Säte Eget kapital Årets resultat Vicore Pharma AB 556607-0743 Stockholm 43 752 -281 842 INIM Pharma AB 559156-8471 Stockholm 15 672 -943 Vicore Pharma US Inc EIN 93-2558456 State of Delaware 8 029 -1 233 2023-12-31 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärden 1 049 433 796 389 Årets anskaffningar 263 332 253 044 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 1 312 765 1 049 433 Ingående nedskrivningar 0 0 Årets nedskrivningar -115 140 0 Utgående ackumulerade nedskrivningar -115 140 0 Utgående redovisat värde 1 197 625 1 049 433 Not 12 Långfristiga värdepappersinnehav 2023-12-31 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärden 0 565 Omklassificeringar 0 -565 Utgående redovisat värde 0 0 Not 13 Finansiella tillgångar och skulder Finansiella tillgångar och skulder per den 31 december 2023 Finansiella tillgångar/ skulder värderade till verkligt värde Finansiella tillgångar / skulder värderade till upplu- pet anskaff-ningsvärde Summa redovisat värde Finansiella tillgångar Fordringar hos koncernföretag 0 38 175 38 175 Övriga kortfristiga fordringar 0 22 22 Kortfristiga placeringar 0 149 146 149 146 Likvida medel 0 207 172 207 172 Summa 0 394 515 394 515 Finansiella skulder Leverantörsskulder 0 895 895 Upplupna kostnader 0 45 45 Summa 0 940 940 Tillgångarnas maximala kreditrisk utgörs av nettobeloppen av de redovisade värdena i tabellen ovan. Moderbolaget har inte erhållit några ställda säkerheter för de finansiella nettotillgångarna. Finansiella tillgångar och skulder per den 31 december 2022 Finansiella tillgångar/ skulder värderade till verkligt värde Finansiella tillgångar / skulder värderade till upplu- pet anskaff-ningsvärde Summa redovisat värde Finansiella tillgångar Fordringar hos koncernföretag 0 13 000 13 000 Övriga kortfristiga fordringar 0 15 15 Likvida medel 0 138 592 138 592 Summa 0 151 607 151 607 Finansiella skulder Leverantörsskulder 0 5 352 5 352 Upplupna kostnader 0 980 980 Summa 0 6 332 6 332 Tillgångarnas maximala kreditrisk utgörs av nettobeloppen av de redovisade värdena i tabellen ovan. Moderbolaget har inte erhållit några ställda säkerheter för de finansiella nettotillgångarna. För värdering till verkligt värde för värdepappersinnehav, se koncernens not 18 "Finansiella tillgångar och skulder". För övriga kortfristiga fordringar, kortfristiga placeringar, likvida medel, fordringar hos koncernföretag, skulder till koncernföretag, leverentörsskulder samt upplupna kostnader med en kort löptid anses det redovisade värdet vara en rimlig uppskattning av det verkliga värdet. ===== SIDA 52 ===== 52 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Baserat på moderbolagets bedömningar, med beaktande av övrig känd information och framåtblickade faktorer, bedöms förväntade kreditförluster inte vara väsentliga för någon av moderbolagets finansiella tillgångar och ingen reservering har därför redovisats. Motparterna är utan kreditriskbetyg, förutom för likvida medel där motparterna har kreditriskbetyg AA-, A+ samt A. För beskrivning av den förväntade kreditförlusten för likvida medel enligt den generella metoden, se koncernens not 19 "Finansiella risker". Not 14 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2023-12-31 2022-12-31 Förutbetalda hyreskostnader 0 109 Förutbetalda försäkringar 317 188 Övriga förutbetalda kostnader 505 336 Summa 822 633 Not 15 Kortfristiga placeringar 2023-12-31 2022-12-31 Ränteplacering 149 146 0 Omklassificering långfristiga värdepappersinnehav ( I-Tech AB) 0 565 Summa 149 146 565 Not 16 Kassa och bank 2023-12-31 2022-12-31 Disponibla tillgodohavanden 207 172 138 592 Summa 207 172 138 592 Not 17 Eget kapital Per den 31 december 2023 omfattade det registrerade aktiekapitalet 111 722 979 st stamaktier. Samtliga aktier är fullt betalda och inga aktier är reserverade för överlåtelse. Varje aktie medför en röst. Kvotvärdet uppgår till 0,50 SEK (0,50 SEK). Inga aktier innehas av bolaget själv eller dess dotterbolag. Överkursfonden avser kapital från nyemissioner som har emitterats till en kurs som överstiger kvotvär- det samt med avdrag för emissionsutgifter. Not 18 Övriga avsättningar 2023-12-31 2022-12-31 Sociala avgifter avseende incitamentsprogram Belopp vid årets ingång 744 507 Årets avsättningar -68 237 Avgångsvederlag Belopp vid årets ingång 0 0 Årets avsättningar 1 587 0 Summa 2 263 744 För övriga upplysningar om incitamentsprogram, se koncernens not 8 "Aktierelaterade ersättningar". Not 19 Skulder till koncernföretag Långfristiga skulder 2023-12-31 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärden 0 0 Omklassificering 0 0 Utgående redovisat värde 0 0 Kortfristiga skulder 2023-12-31 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärde 0 75 000 Avgående 0 -75 000 Utgående redovisat värde 0 0 Not 20 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2023-12-31 2022-12-31 Upplupna personalrelaterade kostnader 2 115 1 867 Upplupet konsultarvode 45 425 Övrigt 319 199 Summa 2 479 2 491 ===== SIDA 53 ===== 53 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Not 21 Tilläggsupplysningar till kassaflödesanalysen Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 2023-12-31 2022-12-31 Incitamentsprogram, lönekostnad 3 666 853 Incitamentsprogram, avsättning sociala avgifter -68 237 Avsättning löneskatt, pensionspremie 73 80 Avsättning för avgångsvederlag 1 587 0 Summa 5 258 1 170 Not 22 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser För information om pantsatta tillgångar och eventualförpliktelser i moderbolaget hänvisas till koncernens not 29 "Ställda säkerheter och eventualförpliktelser". Not 23 Transaktioner med närstående Försäljning av varor/ tjänster Inköp av varor/ tjänster Övrigt Fordran på balansdagen Skuld på balansdagen Transaktioner med dotterbolag 2023 55 026 0 649 38 175 0 2022 30 402 0 0 13 000 0 Försäljning av varor/tjänster utgörs i huvudsak av management fee. Övrigt i ovanstående tabell avser vidarefakturerade kostnader. För information om ersättningar till ledande befattningshavare se koncernens not 7 "Anställda och personalkostnader". För ytterligare upplysning om transaktioner med närstående, se koncernens not 28 "Transaktioner med närstående". ===== SIDA 54 ===== 54 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Under- skrifter Elisabeth Björk Styrelseledamot 2024- Ahmed Mousa VD 2024- Hans Schikan Styrelseledamot 2024- Jacob Gunterberg Styrelseordförande 2024- Maarten Kraan Styrelseledamot 2024- Undertecknade försäkrar att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS, såsom de antagits av EU. Årsredovisningen respektive koncernredovisningen ger en rättvisande bild av moder- bolagets och koncernens ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för moderbolaget respektive koncernen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 26 mars 2024 Vår revisionsberättelse har lämnats den 26 mars 2024 Ernst & Young AB Linda Sallander Auktoriserad revisor Heidi Hunter Styrelseledamot 2024- Michael Buschle Styrelseledamot 2024- ===== SIDA 55 ===== 55 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Revisions- berättelse Till bolagsstämman i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680 - 3804 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Vicore Pharma Holding AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 20-54 i detta dokument Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsent- liga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS Redovisningsstandarder), så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsbe- rättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovis- ningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisionsutskott i enlighet med Revisorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kun- skap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i Revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Beskriv- ningen nedan av hur revisionen genomfördes inom dessa områden ska läsas i detta sammanhang. Beskrivning av området Hur detta område beaktades i revisionen Per den 31 december 2023 utgörs 0,4 % eller 2,2 Mkr av koncer- nens totala tillgångar av patent, licenser och liknande rättigheter (hädanefter benämnda som tillgångarna). Bolaget prövar tillgångarna för nedskrivningsbehov årligen samt när händelser eller ändrade förutsättningar indikerar att redovisat värde för tillgångarna kan understiga återvinningsvärdet. Prövning av nedskrivningsbehov av tillgångarna involverar ett antal väsentli- ga uppskattningar och bedömningar, bland annat att uppskatta nyttjandevärdet genom att bedöma sannolikheten för framtida produktlansering, uppskatta förväntade framtida diskonterade kassaflöden samt beräkna vägd genomsnittlig kapitalkostnad (”WACC”). Under räkenskapsåret har nedskrivningar om totalt 62,6 Mkr redovisats i resultaträkningen till följd av ändrade förutsättning- ar hänförligt till forskningsresultat och allokering av företagets resurser Det redovisade värdet av tillgångarna har under räkenskaps- året uppgått till ett väsentligt belopp. Vidare är prövningar av nedskrivningsbehov känsliga för förändringar i antaganden och är därför ett särskilt betydelsefullt område i vår revision. För ytterligare information hänvisas till koncernens redovis- ningsprinciper i not 1, bedömningar och uppskattningar i not 2 samt information om patent, licenser och liknande rättigheter i not 15. Vår granskning, genomförd tillsammans med våra värderingsspecialister, har bland annat omfattat, men är inte begränsat till följande åtgärder: • Skapat oss en förståelse för bolagets process för att identifiera indikationer på nedskriv- ningsbehov. • Utvärderat de metoder och modeller som företagsledningen använde vid prövning av nedskrivningsbehov inklusive känslighetsa- nalyser • Granskat de antaganden som bolaget gjort vid prövning av nedskrivningsbehov med fokus på de antaganden för vilka resultatet av ned- skrivningsprövningen är mest känsliga. Detta har skett bland annat genom jämförelse mot de antaganden som legat till grund för tidigare års nedskrivningsprövningar, genomgång av relevanta marknadsdata, utvärdering av bo- lagets känslighetsanalyser samt genomföra egna känslighetsanalyser. • Vi har även bedömt bolagets lämnade upplys- ningar i årsredovisningen. Vi har fullgjort de skyldigheter som beskrivs i avsnittet Revisorns ansvar i vår rapport om årsre- dovisningen också inom dessa områden. Därmed genomfördes revisionsåtgärder som utformats för att beakta vår bedömning av risk för väsentliga fel i årsredovisningen och koncernredovisningen. Utfallet av vår granskning och de gransknings- åtgärder som genomförts för att behandla de områden som framgår nedan utgör grunden för vår revisionsberättelse. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1–19 och 58–73. Den andra informationen består även av ersättningsrap- porten som vi inhämtade före datumet för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verkstäl- lande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna infor- mation och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen ===== SIDA 56 ===== 56 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att den ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om att årsredovisningen och koncernredo- visningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och kon- cernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om det finns någon väsentlig osäkerhets- faktor som avser sådana händelser eller för-hållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksam- heten på upplysningarna i årsredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhål- landen göra att ett bolag inte längre kan fortsätta verksamheten. • utvärderar vi den övergripande presentatio- nen, strukturen och innehållet i årsredovis- ningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de under- liggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. • inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsak- tiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Revisorns granskning av förvaltning och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Vicore Pharma Holding AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till disposi- tioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: • identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnan- den, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. • skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. • utvärderar vi lämpligheten i de redovisnings- principer som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. • drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören ===== SIDA 57 ===== 57 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överens- stämmelse med lag och för att medelsförvalt- ningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseleda- mot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsin- spektionens webbplats. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. Revisorns granskning av Esef-rapporten Uttalande Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepap- pers-marknaden för Vicore Pharma Holding AB (publ) för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upp- rättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalande Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommen- dation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rap- porten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Vicore Pharma Holding AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktig- heter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som upp-fyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransk-ningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rapporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar ISQM 1 Kvalitets- styrningl för revisionsföretag som utför revision och översiktlig granskning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeuppdrag och näraliggande tjänster och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef-rapporten har upprät- tats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernre- dovisning. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma gransknings- åtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen validering av att Esef-rapporten upprättats i ett giltigt XHTML-format och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovis- ningen. Vidare omfattar granskningen även en bedöm- ning av huruvida koncernens resultat-, balans- och egetkapitalräkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef-förordningen. Ernst & Young AB med Linda Sallander som huvudansvarig revisor, Box 7850, 103 99 Stock- holm, utsågs till Vicore Pharma Holding ABs revisor av bolagsstämman den 11 maj 2023. Vicore Pharma Holding AB (publ) har varit ett företag av allmänt intresse sedan den 27 september 2019. Göteborg den 26 mars 2024 Ernst & Young AB Linda Sallander Auktoriserad revisor ===== SIDA 58 ===== 58 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Bolagsstyrnings- rapport 2023 Introduktion Styrelsen för Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 (”Vicore” eller ”bolaget”) lämnar här 2023 års bolagsstyrningsrapport. Denna rapport om bolagsstyrning har upprättats i enlighet med bestämmelserna i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) samt 6 kap. 6–9 § Årsredovisningslagen och 9 kap. 31 § Aktiebolagslagen och avser räkenskapsåret 2023. Bolagets aktier är sedan den 27 september 2019 noterade på Nasdaq Stockholm. Bolagets aktier var dessför- innan, sedan december 2015, listade på Nasdaq First North Growth Market. Till grund för bolagets bolagsstyrning ligger huvudsakligen bolagsordningen, aktiebolagslagen och annan svensk lagstiftning, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt Koden. Bolagsstyrningsrapporten har granskats av bolagets revisor i enlighet med Aktebolagslagen. Den utgör inte en del av de formella årsredovisningshand- lingarna. Koncernen består av moderbolaget Vicore Pharma Holding AB ("Vicore") och dotterbolagen Vicore Pharma AB (“Vicore Pharma”), Vicore Pharma US Inc ("Vicore Pharma US") och INIM Pharma AB (“INIM Pharma”). Bolagets forsknings- och utvecklingsverksamhet bedrivs i Vicore Pharma och INIM Pharma. Bolaget redovisar följande avvikelse från punkt 1.3 (kravet på styrelsens fysiska närvaro vid årsstämman för att anses beslutsför) i Koden under 2023: Två av fem av styrelsens ledamöter, inklusive styrelseordföranden, närvarade vid årsstämman 2023. Tre av styrelsens ledamöter närvarade virtuellt via Teams då de inte hade möjlighet att delta fysiskt. Inga överträdelser av Nasdaq Stockholms regelverk eller av god sed på aktiemarknaden enligt beslut av börsens disciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden inträffade under räkenskapsåret. Bolagsstyrning inom Vicore Syftet med bolagsstyrningen inom Vicore är att skapa en tydlig fördelning av roller och ansvar mellan ägare, styrelse och bolagsledning. Styrning, ledning och kontroll av Vicore fördelas mellan bolagsstämman, styrelsen, dess valda utskott samt verkställande direktören. Bilden illustrerar Vicores bolagsstyrningsmodell och hur de centrala organen verkat under 2023. Viktiga externa och interna regelverk och policyer som påverkar bolagsstyrningen: Väsentliga externa regelverk: Aktiebolagslagen Bokföringslagen Årsredovisningslagen Internationella standarder för redo- visning och finansiell rapportering (IFRS) Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter Sv ensk kod för bolagsstyrning A ndra tillämpliga regler och rekom - mendationer Väsentliga interna regelverk och policyer: Bolagsordningen Styr elsens arbetsordning inklusive instruktioner för styrelsens utskott Ins truktion för verkställande direktör inklusive instruktion om finansiell rapportering Finanspolicy Ekonomihandbok Internkontrollpolicy Riskpolicy Informationspolicy Insiderpolicy I T-policy Attestinstruktioner Aktieägare och aktien Vid utgången av 2023 hade Vicore 8 403 aktieägare och antalet aktier uppgick till 111 722 979 med ett kvotvärde på vardera 0,5 kronor. Det finns endast ett aktieslag. Bolagets aktier utfärdas i en klass och varje aktie medför en röst på årsstämman. Den 31 december 2023 var HealthCap VII L.P . den enskilt största aktieägaren i Vicore, med totalt 18 427 774 aktier, motsvarande 16,5 procent av rösterna och kapitalet. Ingen annan aktieägare än HealthCap VII L.P . har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som represen- terar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Ytterligare information om aktieägare och Vicores aktie presenteras på sidorna 18-19 i årsredovisningen 2023. Bolagsstämma Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolags- stämma utövar aktieägarna sin rösträtt i bolaget. Årsstämma ska hållas inom sex (6) månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om styrelse och i förekommande fall revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinst- medel eller behandling av förlust, arvode för styrelsen och revisorerna, samt riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befatt- ningshavare. Aktieägare som vill delta på bolags- stämma, personligen eller via ombud, ska vara upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken sex (6) bankdagar före bolagsstämman samt göra en anmälan till bolaget enligt kallelse. Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering samt via bolagets hemsida (www.vicorepharma.com). Valberedning Ersättnings- utskott Styrelse Revisions- utskott Vetens- kapligt utskott VD och lednings- grupp Aktieägarna Bolags- stämma Externa Revisorer ===== SIDA 59 ===== 59 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Årsstämma 2023 Årsstämman 2023 ägde rum den 11 maj 2023. Vid stämman var ca 55 procent av de totala rösterna representerade. Till stämmans ordförande valdes Jacob Gunterberg. Vid årsstämman fattades bland annat följande beslut: Jacob Gunterberg, Maarten Kraan, Hans Schikan och Heidi Hunter omvaldes till styrelseledamöter. Michael Buschle och Elisabeth Björk valdes till nya styrelseledamöter. Jacob Gunterberg valdes till styrel- sens ordförande. Ern st & Young AB med huvudansva - rig revisor Linda Sallander omvaldes till revisor. Ers ättning till styrelsens ordförande och styrelsens stämmovalda leda- möter samt revisor, fastställdes. Bemyndigande att emittera nya akti- er motsvarande högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman. Beslut om införande av aktiebaserat optionsprogram om högst 120 000 aktierätter till styrelsens ledamöter. Beslut om införandet av ett långsik - tigt incitamentsprogram om högst 5 000 000 teckningsoptioner för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Beslut om antagande av ny bolags - ordningen med ändring av bolagets säte till Stockholm samt möjliggöra för poströstning och fullmaktsin- samling. Ers ättningsrapporten för 2022 godkändes. F astställande av balans- och resul - taträkning. Ingen utdelning skulle utgå för 2022 och att bolagets resultat balanseras i ny räkning. A nsvarsfrihet för styrelse och VD för räkenskapsåret 2022. Extra bolagsstämma 2023 En extra bolagsstämma ägde rum den 5 juli 2023. Vid stämman var drygt 56 procent av de totala rösterna represen- terade. Till stämmans ordförande valdes Rikard Lindahl, Vinge advokatbyrå. Vid extra bolagsstämman fattades följande beslut: Beslut att godkänna styrelsens beslut om en riktad nyemission av högst 20 675 000 nya aktier. Fullständigt protokoll och information från årsstämman och extra bolags- stämman finns tillgängligt på Vicores hemsida (www.vicorepharma.com). Årsstämma 2024 Årsstämma 2024 kommer att hållas den 7 maj 2024 i Stockholm. Informa- tion om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 7 maj 2024 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. För rätt att deltaga och mer information, se Vicores hemsida (www.vicorepharma.com). Protokollet från årsstämman kommer att finnas tillgängligt på Vicores hemsida (www. vicorepharma.com). Valberedning Vicores valberedning inför årsstämman 2024 består av Staffan Lindstrand som utsedd av HealthCap VII L.P ., Jan Särlmark som representant för Fjärde AP-fonden och Ivo Staijen som representant för HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. Staffan Lindstrand är ordförande i valbered- ningen. Därutöver ingår styrelsens ordförande Jacob Gunterberg som sammankallande. Valberedningen förbereder och framlägger förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, styrelsearvoden och eventuell ersättning för utskottsar- bete, val av ordförande på årsstämman, val av revisorer (i förekommande fall) och revisorsarvoden samt förslag till regler för utseende av valberedning inför nästkommande årsstämma. Förslagen kommer att publiceras senast i samband med kallelsen till årsstämman 2024. Externa revisorer Den externa revisionen av moderbo- lagets och koncernens räkenskaper samt av styrelsens och VD:s förvaltning utförs enligt god revisionssed i Sverige. Vid åtminstone ett styrelsemöte per år deltar revisorn och går igenom årets revision samt för en diskussion med styrelseledamöterna utan närvaro av den verkställande direktören eller annan från bolagets ledning. Utöver det har revisorn deltagit i samtliga revisions- utskottsmöten där även verkställande direktören och bolagets ledning deltar. ===== SIDA 60 ===== 60 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Enligt bolagsordningen ska Vicore som extern revisor ha en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisions- bolag. Sedan årsstämman 2010 är revisionsbolaget Ernst & Young AB revisor i bolaget. Från och med årsstäm- man 2022 är auktoriserade revisorn Linda Sallander huvudansvarig revisor. Linda Sallander är medlem i FAR. För information om arvode till revisorn hänvisas till not 5 i årsredovisningen för 2023. Styrelsen Styrelsen är bolagets högsta besluts- fattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen bolagets verkställande direktör. Styrelseledamö- terna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Entledigande av styrelseledamöter sker på årsstämma eller extra bolags- stämma. Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorgani- serat och genomförs på ett effektivt sätt. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelse- ledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör och finansiell rapportering. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema och följer i huvudsak en av styrelsen fastslagen årscykel, vilken fastställs på det kon- stituerande styrelsemötet i samband med årsstämman. Vid behov fattas vidare särskilda beslut som förvärv eller försäljningar, andra investeringsbeslut, finansieringsbeslut samt beslut i strukturella eller organisatoriska frågor. Vid styrelsens möten har även bolagets verkställande direktör, CFO och CAO närvarat vid behov. Styrelseledamöter Enligt bolagsordningen ska Vicores styrelse bestå av lägst tre och högst nio ledamöter. Bolagets styrelse består för närvarande av sex personer utan suppleanter. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. På sidorna 65-66 presenteras styrelsen med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, utbildning, arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget, andra väsentliga uppdrag samt deras respektive direkta och indirekta innehav i bolaget per den 31 december 2023. Med innehav i bolaget omfattas eget och/ eller närståendes innehav. Styrelsens arbete 2023 Under 2023 har styrelsen hållit tolv styrelsemöten inklusive konstituerande möte, varav sju via digitala kanaler. Styrelsen har utöver detta även fattat beslut per capsulam vid fyra tillfällen under 2023. De frågor som styrelsen arbetat med under 2023 är framförallt: Bolagets beslut om att genomföra nyemission, prekliniska, kliniska studier och organisationsfrågor. Vid de styrelsesammanträden som hölls under räkenskapsåret 2023 har ledamöterna haft den närvaro som framgår i tabellen nedan. Utvärdering av styrelsearbetet Enligt Koden ska styrelsen årligen genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsearbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsfor- mer och effektivitet. Styrelsens arbete har utvärderats genom att styrelsens ledamöter anonymt har besvarat ett antal frågor om styrelsens verksam- het. Resultatet från utvärderingen har sammanställts och redovisats muntligen för styrelseledamöterna och valberedningens ledamöter. Oberoende i förhållande till Ersättning, KSEK1 Närvaro2 Styrelseledamot Funktion Invald Bolaget och före- tagsledningen Större aktieägare Styrelse- arvode Ersättnings- utskott Revisions- utskott Vetenskapligt utskott Totalt Styrelse- möten3 Ersättnings- utskottsmöten Revisions- utskottsmöten Vetenskapliga utskottsmöten Jacob Gunterberg Ordförande 2018 Ja Ja 450 - 50 - 500 11/12 - 6/6 2/94 Heidi Hunter Ledamot 2020 Ja Ja 200 25 100 - 325 12/12 2/35 6/6 2/96 Hans Schikan Ledamot 2018 Ja Ja 200 50 50 - 300 12/12 3/3 6/6 - Maarten Kraan Ledamot 2018 Ja Ja 200 25 - 50 275 12/12 3/3 - 9/9 Elisabeth Björk7 Ledamot 2023 Ja Ja 200 - - 25 225 7/12 - - 7/98 Michael Buschle9 Ledamot 2023 Ja Ja 200 - - 25 225 7/12 - - 7/910 Sara Malcus11 Ledamot 2018 Ja Ja - - - - - 5/12 1/312 - - 1) Stämmobeslutade arvoden exklusive sociala avgifter för verksamhetsåret maj 2023 – maj 2024 2) Tabellsiffrorna visar total antal närvaro/möten 3) Exklusive per capsulam möten 4) Utträde ur det vetenskapliga utskottet i maj 2023 5) Invald till ersättningsutskottet i maj 2023 6) Utträde ur det vetenskapliga utskottet i maj 2023 7) Invald till styrelsen i maj 2023 8) Invald till det vetenskapliga utskottet i maj 2023 Rapportperioden avser 1 januari – 31 december 2023 9) Invald till styrelsen i maj 2023 10) Invald till det vetenskapliga utskottet i maj 2023 11) Utträde ur styrelsen i maj 2023 12) Utträde ur ersättningsutskottet i maj 2023 ===== SIDA 61 ===== 61 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Styrelsens utskott Ersättningsutskott Ersättningsutskottet utses av bolagets styrelse och består av tre medlemmar: Hans Schikan (ordförande), Heidi Hunter och Maarten Kraan. Ersättningsutskot- tet ska fullgöra de uppgifter som anges i Koden. Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för styrelsen. Ersättningsutskottets huvuduppgifter är följande: Ber eda styrelsens förslag i frågor som rör principer för ersättning, ersättningar och övriga anställ- ningsvillkor för ledande befattnings- havare Öv ervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledningen, både sådana som är pågående och sådana som avslutats under året; och Öv ervaka och utvärdera tillämp - ningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om såväl som nuvarande ersättningsstrukturer och ersätt- ningsnivåer i bolaget. Under 2023 har ersättningsutskottet hållit tre möten. Revisionsutskott Revisionsutskottet utses av styrelsen och består av Heidi Hunter (ordförande), Jacob Gunterberg och Hans Schikan. Revisionsutskottets huvuduppgifter är följande: Re visionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektivi- teten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernre- dovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självstän- dighet och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisions- tjänster, samt biträda vid förberedel- se av förslag till bolagsstämmans val av revisor. Under 2023 har revisionsutskottet hållit sex möten. Vetenskapligt utskott Det vetenskapliga utskottet ska bestå av minst tre icke-anställda styrelsele- damöter med en bred vetenskaplig och medicinsk förståelse och erfarenhet inom det aktuella området. Styrelsen ska utse utskottets ledamöter, inklusive ordföranden. Vicores vetenskapliga utskott består av Maarten Kraan (ordförande), Elisabeth Björk och Michael Buschle. Kommitténs huvuduppgifter och ansvar är: A tt granska och diskutera företa - gets prekliniska och kliniska pro- duktportfölj, inklusive kommersiell attraktionskraft och rangordning av dessa. A tt granska och diskutera företa - gets FoU-strategi och att granska vetenskapliga och tekniska trender som bolaget anser är av stor bety- delse. A tt ge strategisk rådgivning och ge rekommendationer till företagets pågående FoU-program. A tt granska (kvaliteten på) FoU-ka - paciteten hos bolaget och dess organisation, inklusive produktut- vecklingsprocessen. A tt granska och diskutera bolagets strategier för immateriella rättighe- ter. Under 2023 har det vetenskapliga utskottet hållit nio möten. Ersättningar Ersättningar till styrelse Vid årsstämma den 11 maj 2023 beslutades att arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå med 450 000 SEK till ordförande och med 200 000 SEK till var och en av övriga styrelseledamöter. Som ersättning för utskottsarbete beslutades att ordförande för revisionsutskottet ska erhålla 100 000 SEK och övriga ledamöter av revisionsutskottet 50 000 SEK vardera. Vidare beslutades att ordförande i ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 SEK och övriga ledamö- ter i ersättningsutskottet 25 000 SEK vardera. Ordförande i det vetenskapliga utskottet ska erhålla 50 000 SEK och övriga ledamöter i det vetenskapliga utskottet 25 000 SEK vardera. I tabellen på sida 4 redovisas det arvode som utgick till stämmovalda styrelseledamö- ter under 2023. Ersättningar till företagsledning Ersättningsfrågor för ledande befatt- ningshavare behandlas av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsen beslutar om VD:s ersättning på förslag av ersättningsutskottet. Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare är baserade på marknadsmässiga villkor och utgörs av en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensionsför- måner och villkor vid uppsägning. Till VD och övriga ledande befattningshavare utgick lön och annan ersättning för räkenskapsåret 2023 i enlighet med vad som anges i not 7 i årsredovisningen för 2023. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 2023 Detta är en sammanfattning av riktlin- jerna för ledande befattningshavare. De fullständiga riktlinjerna finns tillgängliga i årsredovisningen 2023 samt på bolagets hemsida. Vid årsstämman 2022 antogs riktlinjer som gäller som längst fram till års- stämman 2026 med följande innehåll. Vicore ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att internationellt kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Vicore ska vara baserade på principer om presta- tion, konkurrenskraft och skälighet. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlin- jerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut att anta dessa riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga avtal därefter. Ersättningen till ledande befattnings- havare består av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska ses över årligen. Rörlig lön Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta ersättningen för verkställande direktören och högst 30 procent av den årliga fasta ersättningen till övriga ledande befattningshavare. Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständigheter. Sådan ersättning bör inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte betalas mer än en gång per år för varje individ. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Aktie- och aktiekursbaserade ersättningar Aktie- och aktiekursbaserade incita- mentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Redan beslutade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 8. ===== SIDA 62 ===== 62 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Pension Pension ska, där så är möjligt, vara pre- miebaserad. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 procent av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående. Avgångsvederlag m.m. Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till sex månader vid uppsägning från bolagets sida. Om uppsägning sker från bolagets sida kan styrelsen besluta att verkställande direktören ska ha rätt till ett avgångsvederlag om motsvarande upp till tolv månadslöner. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsäg- ningstid om upp till sex månader. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om upp till sex månader. Under uppsägningstiden ska normal lön utgå. Övriga förmåner Ledande befattningshavare får tillerkän- nas sedvanliga övriga förmåner såsom företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Beredning och beslut Verkställande direktörens ersättningar ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören och ersättningsutskottet, som ska förelägga styrelsen ett förslag för godkännande. Styrelsen har rätt att frångå ovanstå- ende riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Incitamentsprogram Vicore har vid 2023 års utgång fem aktiva program som omfattar företagets ledning och personal samt styrelsele- damöter. Under år 2018 inrättades ett personaloptionsprogram ”Co-worker L TIP 2018”. Under 2021 inrättades två optionsprogram: "Co-worker L TIP 2021" samt "Board L TIP 2021". Under 2023 inrättades två optionsprogram: "Co-worker L TIP 2023" samt "Board L TIP 2023". Under antagande om full målupp- fyllelse och fullt utnyttjande av samtliga tilldelade personaloptioner och aktierätter per 31 december 2023 motsvarande sammanlagt 3 877 124 aktier skulle det medföra en utspädning på cirka 3,4 procent. Med beaktande av även icke-tilldelade personaloptioner samt teckningsoptioner avsatta för säkring av sociala avgifter uppgår per den 31 december 2023 den maximala utspädningen till cirka 7,4 procent. Nedan följer en redogörelse över de olika programmen. För övrig informa- tion om incitamentsprogrammen se not 8 i årsredovisningen 2023. Långsiktigt incitamentsprogram 2018 Extrastämman i Vicore den 13 augusti 2018 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsik- tigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker L TIP 2018”). Maximalt kan 2 000 000 teckningsoptioner komma att tilldelas till deltagare i programmet. Ökningen av bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av incitamentspro- grammet uppgår till maximalt omkring 1 000 000 SEK, vilket motsvarar cirka 1,7 procent vid full utspädning. Deltagarna i programmet har erhållit aktierätterna/ optionerna vederlagsfritt och reglering görs med egetkapitalinstrument. Co-worker LTIP 2018 Co-worker L TIP 2018 är ett incitaments- program som riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i företaget. Enligt programmet kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas optioner som efter en treårig intjänings- period berättigar till förvärv av totalt högst 2 000 000 aktier i företaget. Priset per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de fem handelsda- gar som föregår tilldelningsdagen. Den sista tidpunkten vid vilken optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den fjärde årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Långsiktigt incitamentsprogram 2020 Årsstämman i Vicore Pharma Holding AB den 20 maj 2020 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för de nya styrel- seledamöterna (”Board L TIP 2020”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 525 000 teckningsoptioner komma att tilldelas till deltagare i Board L TIP 2020. Under det andra kvartalet 2023 förföll Board L TIP 2020. Eftersom aktiekursen ökat med mindre än 50 procent under mätperioden sker ingen intjäning av aktierätter. Programmet är därmed avslutat. Långsiktiga incitamentsprogram 2021 Årsstämman i Vicore Pharma Holding AB den 11 maj 2021 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker L TIP 2021”) och att införa ett prestationsbaserad långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter som inte är deltagare i Board L TIP 2020 (”Board L TIP 2021”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 3 000 000 teckningsop- tioner (Co-worker L TIP 2021) respektive 61 773 aktierätter (Board L TIP 2021) komma att tilldelas till deltagare i programmen. Ökningen av företagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av båda incitamentsprogrammen uppgår till maximalt omkring SEK 1 530 887, vilket motsvarar cirka 2,5 procent vid full utspädning. Board LTIP 2021 Board L TIP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter, vilka berättigar till 61 773 aktier i bolaget. Aktierätterna intjänas gradvis under tre år och är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av företagets aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av aktierätterna till och med dagen som inträffar dagen före intjänandetidpunk- ten. Board L TIP 2021 riktar sig till styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till huvudägaren och som inte är deltagare i Board L TIP 2020. Valberedningen anser att ett aktierelate- rat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Co-worker LTIP 2021 Co-worker L TIP 2021 är ett incitaments- program som riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i företaget. Enligt programmet kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas optioner som efter en treårig intjänings- period berättigar till förvärv av totalt högst 3 000 000 aktier i företaget. Priset per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de fem handelsda- gar som föregår tilldelningsdagen. Den sista tidpunkten vid vilken optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2021 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker L TIP 2021 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2021 kommer att öka och stärka deltagarnas ===== SIDA 63 ===== 63 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Co-worker L TIP 2021 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Långsiktiga incitamentsprogram 2023 Årsstämman i Vicore Pharma Holding AB den 11 maj 2023 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Co-worker L TIP 2023”) och att införa ett prestationsbaserad långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna (”Board L TIP 2023”) i Vicore Pharma Holding AB. Maximalt kan 5 000 000 teckningsop- tioner (Co-worker L TIP 2023) respektive 79 931 aktierätter (Board L TIP 2023) komma att tilldelas till deltagare i programmen. Ökningen av företagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av båda incitamentsprogrammen uppgår till maximalt omkring SEK 2 539 966, vilket motsvarar cirka 4,0 procent vid full utspädning. Board LTIP 2023 Board L TIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktie- rätter, vilka berättigar till 79 931 aktier i bolaget. Aktierätterna intjänas under ett år och är föremål för prestationsbase- rad intjäning baserat på utvecklingen av företagets aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av aktierätterna till och med dagen som inträffar dagen före intjänandetidpunkten. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget. Valberedningen anser att Board L TIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Board L TIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Co-worker LTIP 2023 Co-worker L TIP 2023 är ett incitaments- program som riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i företaget. Enligt programmet kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas optioner som efter en treårig intjänings- period berättigar till förvärv av totalt högst 5 000 000 aktier i företaget. Priset per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de fem handelsda- gar som föregår tilldelningsdagen. Den sista tidpunkten vid vilken optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2023 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker L TIP 2023 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker L TIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Co-worker L TIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen Inledning Enligt aktiebolagslagen och årsredo- visningslagen ansvarar styrelsen för den interna kontrollen. Syftet med den interna kontrollen är att uppnå en ändamålsenlig och effektiv verksamhet, säkerställa tillförlitlig finansiell rapporte- ring och information om verksamheten samt efterlevnad av tillämpliga lagar, regler, policyer och riktlinjer. Vicores interna kontroll bygger på principer framtagna av Committee of Sponsoring Organizations of the Tread- way Commission (COSO) som består av fem sammanhängande komponenter: 1. Kontrollmiljö 2. Riskbedömning 3. Kontrollaktiviteter 4. Information och kommunikation 5. Övervakning inklusive uppföljning och utvärdering Intern kontroll över finansiell rapportering Intern kontroll över finansiell rappor- tering syftar till att ge rimlig tillförlit- lighet och säkerhet i den finansiella rapporteringen och att säkerställa att den finansiella externa rapporteringen sker i enlighet med tillämpliga lagar och redovisningsstandarder. Styrelsen är ytterst ansvarig för den interna kontrollen och utvärderar löpande, via revisionsutskottet, Vicores riskhantering och interna kontroll. Vicore säkerställer intern kontroll av finansiell rapportering genom en kvali- tativ och en kvantitativ analys av balans- och resultaträkning för koncernen. Syftet med den kvantitativa analysen är att identifiera risker kopplade till väsentliga och transaktionsintensiva poster. Den kvalitativa analysen syftar till att identifiera risker kopplade till komplexitet och oegentligheter. Baserat på resultatet av analyserna har väsentliga finansiella processer och risker identifierats. Vicore har utformat rutiner och aktiviteter för att följa upp den finansiella rapporteringen samt säkerställa att eventuella felaktigheter upptäcks och åtgärdas. Nyckelkontroller har utformats och följs upp som en del av arbetet med att upprätthålla god intern kontroll. Internrevision Styrelsen har utvärderat behovet av en internrevisionsfunktion och kommit fram till att en sådan inte är motiverad i Vicore med hänsyn till verksamhetens omfattning samt att styrelsens uppfölj- ning av den interna kontrollen bedöms vara tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv. Styrelsen omprövar behovet när förändringar sker som kan föranleda omprövning och minst en gång per år. Kontrollmiljö och riskbedömning Kontrollmiljön inom Vicore utgör ramen för den inriktning och kultur som bola- gets styrelse och ledning kommunicerar ut i organisationen. För att säkerställa en ändamålsenlig riskhantering och god intern kontroll har bolaget, utöver styrande dokument såsom styrelsens arbetsordning, instruktion för VD med tillhörande delegationsordning och attestinstruktion, antagit en rad interna riktlinjer, arbetsprocesser och rutiner. Styrelsen har vidare inrättat ett revisionsutskott vars huvuduppgift är att övervaka bolagets finansiella ställning, effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering för att hålla sig informerad om revisionen av årsredo- visningen och koncernredovisningen, samt att granska och övervaka revisorns opartiskhet och oberoende. Ansvaret för det löpande arbetet med den interna kontrollen avseende den finansiella rap- porteringen har delegerats till bolagets verkställande direktör och CFO. Styrelsen har också inrättat ett vetenskapligt utskott vars uppgifter är att bistå och rådge styrelsen i frågor rörande bolagets forsknings- och utveck- lingsstrategi i förhållande till bolagets övergripande strategi och vision. I tillägg till ovannämnda kontroller har bolaget standardiserade rutiner som styr kontrollen och kvaliteten av läkemedelsutvecklingen. Vicores koncernledning ska årligen utföra en riskutvärdering avseende strategiska, operationella, legala och finansiella risker i syfte att identifiera potentiella problemområden samt bedöma riskexponeringen i bolaget. I riskbedömningen ingår att identifiera risker som kan uppstå och som kan hindra bolaget från att uppnå sin vision och sina mål, exempelvis om de grundläggande kraven på den finansiella rapporteringen i företaget inte uppfylls. Inom ramen för respektive riskområde identifierar ansvarig person risker och dess potentiella konsekvenser och sannolikheter samt ger förslag på ===== SIDA 64 ===== 64 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) åtgärder. Revisionsutskottet ansvarar för att löpande utvärdera bolagets risksituation och ska bistå styrelsen med förslag avseende hanteringen av bolagets ekonomiska riskexponering och riskhantering. Kontrollaktiviteter För att identifiera och hantera de risker som är förknippade med bolagets verksamhet har styrelsen antagit en riskhanteringspolicy. Riskhantering är högt prioriterat av Vicore. Det är styrelsen som slutligen bär ansvaret för riskhante- ringen. Bolagets risksituation ska årligen utvärderas, varpå en handlingsplan ska tas fram. Vicore har baserat sin kontrollmiljö på de risker som identifie- rats under riskbedömningsprocessen. Bolaget har även utsett processägare som ansvarar för enskilda processer. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är alla delak- tiga i det löpande arbetet för att hantera risker förknippade med verksamheten. Vicore har utformat rutiner och aktiviteter för att följa upp den finan- siella rapporteringen samt säkerställa att eventuella felaktigheter upptäcks och åtgärdas. Dessa aktiviteter omfattar bland annat uppföljning och jämförelse av resultatutveckling eller poster, kontoavstämningar och balansspeci- fikationer samt även godkännande av banktransaktioner och samarbetsavtal, fullmakts- och attestinstruktioner samt redovisnings- och värderingsprinciper. Bolagets CFO har en nyckelroll gällande att analysera och följa upp bolagets finansiella rapportering och resultat. Behörigheter till ekonomisystem är begränsade enligt befogenheter, ansvar och roller. Information och kommunikation Bolaget har även interna kontrollfunktio- ner för information och kommunikation som avser att säkerställa att korrekt finansiell och annan företagsinforma- tion kommuniceras till medarbetare och andra intressenter. Bolagets interna instruktioner och policys är tillgängliga för alla medarbe- tare och ger detaljerad information om gällande rutiner i alla delar av företaget och beskriver kontrollfunktionerna och hur de implementeras. Övervakning inklusive uppföljning och utvärdering Efterlevnad och effektivitet avseende de interna kontrollerna övervakas regelbundet. Den verkställande direk- tören säkerställer att styrelsen löpande erhåller rapportering om utvecklingen av bolagets verksamhet, däribland utvecklingen av bolagets resultat och finansiella ställning samt information om viktiga händelser, såsom exempelvis forskningsresultat och viktiga avtal samt kontrakt. Den verkställande direktören rapporterar i dessa frågor på varje styrelsemöte. Bolagets efterlevnad av tillämpliga policys och styrdokument samt effektiviteten i den interna kontrollen är föremål för årlig utvärde- ring. Resultaten av dessa utvärderingar sammanställs av bolagets verkställande direktör och avrapporteras till styrelsen årligen. Styrelsen avhandlar samtliga delårsrapporter samt årsredovisning innan dessa publiceras och följer via revisionsutskottet upp granskningen av den interna kontrollen. Revisions- utskottet stödjer styrelsen genom att förbereda frågor och ger styrelsen support i dess arbete att uppfylla sitt ansvar inom områdena internkontroll och redovisning samt att kvalitetssäkra Vicores finansiella rapportering. Företagsledningen Styrelsen utser VD att leda bolaget. Företagsledningen består av tolv personer: VD Chief Financial Officer Chief Medical Officer Chief Scientific Officer VP Clinic al Development Program Director, early development VP Oper ations and Corporate Strategy Chief Administ rative Officer Chief Commercial Officer VP Business Development H ead of CMC Dir ector of Digital Health Ledningsgruppen har regelbundet gemensamma möten för att diskutera koncernens resultat och finansiella ställning, uppföljning av budget och prognoser, status i forsknings- och utvecklingsprojekten, administration, HR och organisation, IR samt strategi. Verkställande direktörens ansvar Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning och den dagliga verksamheten i bolaget. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Den verkställande direktören skall tillse att bolagets bokföring är i ordning samt att verksamheten bedrivs enligt relevanta regelverk, inklusive Nasdaq Stockholms regelverk. Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller för- hållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för bolagets aktieägare. Den verkställande direktören ansvarar även för att ta fram rapporter och nödvändigt beslutsunderlag inför styrelsesammansträden samt är huvud- sakligen föredragande av materialet vid styrelsesammanträden. Ledande befattningshavare Vicores ledande befattningshavare består för närvarande av tolv personer; VD Ahmed Mousa, Chief Financial Officer Hans Jeppsson, Chief Medical Officer Bertil Lindmark, Chief Scientific Officer Johan Raud, VP Clinical Develop- ment Elin Rosendahl, Program Director, early development Johanna Gräns, VP Operations and Corporate Strategy Mikael Nygård, Chief Administrative Officer Nina Carlén, Chief Commercial Officer Åsa Magnusson, VP Business Development Jimmie Hofman, Head of CMC Sophie Bertilsson och Director of Digital Health Jessica Shull. På sidorna 67-69 presenteras Vicores ledande befattningshavare med, bland annat, namn, position, anställningsår, utbildning, arbetslivserfarenhet, väsent- liga uppdrag utanför bolaget samt innehav i Vicore per den 31 december 2023. Med innehav i bolaget omfattas eget och/eller närståendes innehav. . ===== SIDA 65 ===== 65 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Styrelse och ledning Styrelsen Hans Schikan Styrelseledamot sedan 2018 Hans är före detta VD för Prosensa (förvärvat av BioMarin). Hans tidigare uppdrag inkluderar ledande roller på Genzyme och Organon. Han har tjänstgjort i styrelsen för Hansa Biopharma, Wilson Therapeutics AB (förvärvat av Alexion), Sobi, Asceneuron, InteRNA, Therachon AG (förvärvat av Pfizer) och VectivBio (förvärvat av Ironwood). Född: 1958 Utbildning: Utbildad apotekare vid Utrechts universitet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Microbiotica Ltd och Complix NV. Styrel- seledamot i Pharvaris NV, Organon N.V. och TopTeam medlem vid nederländ- ska Dutch Top Sector Life Sciences & Health. Rådgivare till olika organisationer inom Life Sciences & Health. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i InteRNA Techno- logies BV. Styrelseledamot i Sobi, Therachon och VectivBio. Innehav i bolaget: 31 616 aktierätter inom ramen för bolagets incitamentspro- gram och 4 000 aktier. Hans är ordförande i Vicores ersättningsutskott och ledamot i revisionsutskottet. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare. Jacob Gunterberg Styrelseordförande sedan 2022. Styrelseledamot sedan 2018 Jacob är tidigare partner på HealthCap och har lång erfarenhet av investe- ringsverksamhet avseende venture capital och företagsfinansiering inom life science. Jacob Gunterberg har lång erfarenhet av styrelsearbete i både privata och noterade bolag. Född: 1967 Utbildning: Utbildad civilekonom vid Lunds universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot och CFO i Purpose Pharma AB, Styrelseleda- mot i Aurelia Invest AB, Disruptive Pharma Holding AB, EllAug AB, Tova Skrenen Stockholm AB och Twicerne Technology Sweden AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Partner på HealthCap. Styrelseledamot i MIPS Helmet AB, MIPS AB, Trimb Holding AB, Trimb Healthcare AB, HealthCap Holdings GP Aktiebolag, HealthCap Annex Fund I-II Bis GP Aktiebolag och HealthCap Aero Holdings GP AB (vilka under 2016 fusionerats) Carisma Thera- peutics, Inc., and SynOx Therapeutics Ltd. Innehav i bolaget: 24 806 aktierätter inom ramen för bolagets incitamentspro- gram och 6 400 aktier. Jacob är medlem i Vicores revisionsutskott. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive i förhållande till bolagets större aktieägare. Heidi Hunter Styrelseledamot sedan 2020 Heidi har mer än 25 års erfarenhet från ledande positioner inom läkemedelsut- veckling och kommersialisering. Hon har arbetat strategiskt och operationellt med allt ifrån klinisk och kommersiell utveckling till lansering av läkemedel. Hon har erfarenhet från ledande positioner inom alliance management, riskmitige- ring vid investeringar, global klinisk och kommersiellt ledaskap, produktlanse- ringar, utveckling av affärsstrategier, produktlanseringar och hållbarhetsfrågor. Född: 1958 Utbildning: M.B.A. inom marknadsföring och internationella relationer, Universi- ty of Chicago. B.A. inom ekonomi och tyska, University of Michigan. Övriga uppdrag: Styrelseledamot Bavarian Nordic, IO Biotech and Sutro Biopharma. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: President, Cardinal Health Specialty Solutions. SVP , Global immunology business unit i UCB, Belgien. Innehav i bolaget: 11 025 aktierätter inom ramen för bolagets incitamentspro- gram och 5 000 aktier. Heidi är ordförande i Vicores revisionsutskott och ledamot i Vicores ersättnings- utskott. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare. ===== SIDA 66 ===== 66 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Elisabeth Björk Styrelseledamot sedan 2023 Elisabeth är utbildad endokrinolog och docent i medicin vid Uppsala universitet. Hon har varit Senior Vice President, Head of Late-stage Development, Cardio- vascular, Renal and Metabolism (CVRM), BioPharmaceuticals R&D på AstraZe- neca och lett den globala utvecklingen av läkemedel inom detta område sedan 2012. Under hela sin karriär på AstraZeneca har hon erhållit bred erfarenhet av läkemedelsutveckling inom klinisk utvecklingsfas I-IV, stora resultatprogram, stora globala regulatoriska ansökningar och interaktioner med hälsomyndighe- ter (FDA, EMA, Japan) och kommersiell strategi/implementering. Född: 1961 Utbildning: Utbildad läkare vid Karolinska institutet. Ph.D. inom endokrinologi, Uppsala universitet. Övriga uppdrag: AstraZeneca Göteborg site lead. Styrelseledamot i Calliditas Therapeutics AB, Pharvaris N.V., Agiana Pharma AS, Rocket Pharmaceuticals, Inc., Chalmers University of Technology och Betula Consulting AB Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Arbetat med den svenska regeringens strategiska innovationspartnerskapsprogram för life science. Styrelseledamot i Chalmers Ventures AB 2018-2023. Innehav i bolaget: 11 025 aktierätter inom ramen för bolagets incitamentspro- gram. Elisabeth är ledamot i Vicores vetenskapliga utskott. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare. Maarten Kraan Styrelseledamot sedan 2018 Maarten har lång erfarenhet av biomedicin och har bland annat innehaft chefsposition på Schering Plough, Bristol Myers Squibb, Roche/Genentech and AstraZeneca där han ansvarade för forskningen och utvecklingen av läkemedel för respiratoriska, inflammations- och autoimmunitetssymtom. Född: 1961 Utbildning: Doktorsexamen i reumatologi vid University of Leiden. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Toleranzia AB och i CDS Gmbh. Vetenskaplig rådgivare till AER therapeutics och Cyxone AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: CMO på AM-Pharma. Chef för R&D hos Pierre-Fabre SA. Innehav i bolaget: 31 616 aktierätter inom ramen för bolagets incitamentspro- gram och 4 025 aktier. Maarten är ordförande i Vicores vetenskapliga utskott och ledamot i ersättnings- utskottet. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare. Michael Buschle Styrelseledamot sedan 2023 Michael har en doktorsexamen (PhD) från University of London och har mer än 25 års erfarenhet av såväl grundforskning som forskning och utveckling inom bioteknik och läkemedelsutveckling. Han har haft ledande befattningar på medelstora läkemedels- och bioteknikbolag. Michael Buscle var bland annat en av grundarna av vaccinbolaget Intercell AG (som fusionerade med Vivalis och blev Valneva 2012), VD för Biologics och Chief Scientific Officer på Glenmark Pharmaceuticals. Född: 1960 Utbildning: Ph.D. från University of London Övriga uppdrag: Konsult till HBM Partners AG. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Y-mAbs Therapeu- tics, Inc., styrelseobservatör i Hookipa Pharma Inc. och Werewolf Therapeutics Inc. Innehav i bolaget: 11 025 aktierätter inom ramen för bolagets incitamentspro- gram. Michael är ledamot i Vicores vetenskapliga utskott. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare. ===== SIDA 67 ===== 67 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Ledning Ahmed Mousa Verkställande direktör sedan 2023 Ahmed har en omfattande bakgrund inom affärs- och fö- retagsutveckling, portföljstrategi och entreprenöriell erfa- renhet inom life science-branschen. Innan Vicore arbetade Ahmed som Chief Business Officer & General Counsel för Pieris Pharmaceuticals där han hade en nyckelroll i utvecklingen av bolagets pipeline och genomförande av strategiska samarbeten med ett flertal läkemedelsbolag. Ahmed var tidigare advokat på Covington & Burling och Kirkland & Ellis där han främst arbetade med att represen- tera bioteknikbolag i olika frågor. Född: 1984 Utbildning: Universitetsexamen inom molekylärbiologi och statskunskap från Cornell University och en magister- examen i bioteknik från Johns Hopkins University. Juris Doctor från Georgetown Law med utmärkelser. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i INIM Pharma AB och Vicore Pharma AB. Innehav i bolaget: 800 000 optioner inom ramen för bola- gets incitamentsprogram. Hans Jeppsson Chief Financial Officer sedan 2017 Hans har en tvärvetenskaplig bakgrund i finans och biomedicin. Han har tidigare arbetat som bioteknikanaly- tiker på Danske Bank samt inom preklinisk forskning på AstraZeneca R&D. Utbildning: Doktorsexamen i företagsekonomi vid Han- delshögskolan i Göteborg. Efter sin doktorsexamen bedrev han postdoktorala studier vid Haas School of Business vid UC Berkeley i USA. Hans har även en bakgrund inom kemiteknik med inriktning mot bioteknik från Chalmers Tekniska Högskola. Övriga nuvarande befattningar: Styrelsesuppleant i Vicore Pharma AB och INIM Pharma AB. Innehav i bolaget: 5 000 aktier och 240 000 optioner inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Johanna Gräns Program Director, early development sedan 2015 Johanna är disputerad inom läkemedelsmetabolism och har en bakgrund inom toxikologi. Johanna har lång erfarenhet från preklinisk utveckling och är ansvarig för tidig projektutveckling. Utbildning: Doktorsexamen i biologi med inriktning mot toxikologi vid Göteborgs universitet. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Innehav i bolaget: 7 004 aktier och 200 000 optioner inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Elin Rosendahl VP Clinical Development sedan 2020 Elin har mer än 20 års erfarenhet av att leda globala läkemedelsprojekt och multinationella team. Hon har erfarenhet från alla faser inom klinisk utveckling med ett fokus på design av innovativa och patientfokuserade vägar till marknaden, effektivt ledarskap av globala team och optimerade samarbeten med kontraktsforskningsorgani- sationer (CROs). Utbildning: Utbildad apotekare vid Uppsala universitet. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Innehav i bolaget: 200 000 optioner inom ramen för bola- gets incitamentsprogram. ===== SIDA 68 ===== 68 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Nina Carlén Chief Administrative Officer sedan 2009 Nina har mer än 20 års erfarenhet från att arbeta med HR, marknadsföring och kommunikation inom läkemedels- branschen. Utbildning: Genomgått kurser i projektledning, PR, kommunikation och grafisk design vid bland annat Berghs School of Communication. Övriga nuvarande befattningar: Styrelsesuppleant i North River AB och North River Maintenance AB. Innehav i bolaget: 24 480 aktier och 200 000 optioner inom ramen för bolagets incitaments- program. Johan Raud Chief Scientific Officer sedan 2018 Johan har mer än 20 års erfarenhet av medicinsk forsk- ning, industriella läkemedelsutvecklingsprojekt och patent från sitt arbete som läkare, olika roller inom stora och små läkemedelsbolag såväl som erfarenhet från riskkapital- branchen. Utbildning: Disputerad läkare och docent utbildad vid Karolinska Institutet och Vanderbilt University i USA. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Innehav i bolaget: 223 991 aktier och 190 000 optioner inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Bertil Lindmark Chief Medical Officer sedan 2024 Bertil har en lång karriär inom läkemedelsindustrin med lång erfarenhet inom luftvägs- och inflammatoriska sjuk- domar. Bertil har haft globala roller inom AstraZeneca och lett utvecklingen av globala varumärken som Pulmicort och Symbicort. Han var chef för forskning och utveckling på Almirall, och ledde utvecklingen av den andra på marknaden inhalerade långtidsverkande antimuskarin, aklidiniumbromid. Bertil hade även varit CMO vid ett flertal biotechbolag, däribland Galecto där hans ledarskap spe- lade en avgörande roll för att driva innovation och främja läkemedelsutvecklingen inom bland annat IPF. Utbildning: Disputerad läkare från Lunds Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Professor emeritus vid Göteborgs universitet, ordförande i den vetenskapliga kommittén i ALK:s styrelse och är styrelseordförande i Aqilion. Innehav i bolaget: Inga. Åsa Magnusson Chief Commercial Officer sedan 2021 Åsa har mer än 20 års erfarenhet från seniora kommer- siella roller inom läkemedelsindustrin med fokus på market access och lansering av läkemedel för sällsynta sjukdomar. Hon kommer senast från rollen som General Manager på Arvelle som etablerade sin verksamhet i Nor- den. Innan dess innehade hon olika seniora kommersiella befattningar på Alexion, där hon ledde kross-funktio- nella team i syfte att expandera accessen till innovativa antikroppsprodukter samt på Actelion där hon ledde den kommersiella lanseringen av företagets läkemedel inom pulmonell artieriell hypertension (PAH). Utbildning: BBA and B2B marketing från Lunds Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Think Brand Direction. Innehav i bolaget: 150 000 optioner inom ramen för bola- gets incitamentsprogram. ===== SIDA 69 ===== 69 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Jessica Shull Head of Digital Health sedan 2021 Jessica har mer än 20 års erfarenhet inom området för digitala teknologier för hälso- och sjukvård inklusive utveckling av virtuella kirurgiska enheter. Hon anses vara en auktoritet inom hälsoteknikbedömning (HTA) för patientvänlig programvara och innovation i Europa och internationellt. Hennes tidigare roller innefattar bland annat arbete med “best practices” inom digital hälsa för WHO och inom digital produktintegrering, regleringar och policies vid Digital Therapeutics Alliance. Education: MA, M.Sc., Ph.D. i biomedicin. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Innehav i bolaget: 150 000 optioner inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Mikael Nygård VP Operations and Corporate Strategy sedan 2021 Mikael har lång erfarenhet från affärs- utveckling inom hälsovårdsindustrin. Han har ansvarat för M&A och affärsutveckling hos hälsovårdsbolaget, Huma- na AB och har även arbetat i det globala hälsovårdsteamet vid strategikonsultbolaget Boston Consulting Group. Utbildning: Utbildad apotekare, Uppsala University. Ph.D. Neurobiologi, Karolinska Institutet. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Innehav i bolaget: 4 031 aktier och 141 000 optioner inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Sophie Bertilsson Interim Head of CMC sedan 2024 Sophie har har lång erfarenhet av läkemedelsutveckling och regulatorisk CMC från life science-industrin. Hon har även arbetat som tillsynsmyndighet på Läkemedelsverket. Utbildning: MSc, Kemi och en doktorsexamen inom orga- nisk kemi, Uppsala Universitet. Övriga nuvarande befattningar: Senior konsult vid RegS- mart LifeScience. Innehav i bolaget: Inga. Jimmie Hofman VP Business Development sedan 2024 Jimmie är en erfaren “deal maker” inom life scien- ce-industrin, med lång erfarenhet av affärsutveckling, företagsstrategi och finansiell modellering. Innan Vicore arbetade Jimmie som Senior Director, Business Develop- ment på Pieris Pharmaceuticals, där han ansvarade för affärsutvecklingsaktiviteter och var del av upprättandet av strategiska partnerskap med flera läkemedelsbolag, inklusive AstraZeneca, Roche/Genentech, Seagen, Servier och Boston Pharmaceuticals. Utbildning: BSc, Bioteknik och Msc, Entrepreneurship and Business Design, intellectual capital management, Chalmers University of Technology. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Innehav i bolaget: Inga. ===== SIDA 70 ===== 70 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Till bolagsstämman i Vicore Pharma Holding AB, org. nr 556680-3804 Uppdrag och ansvarsfördelning En bolagsstyrningsrapport har upprättats omfattande sidorna 58-69 i Årsredovisningen. Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrnings- rapporten för år 2023 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrnings- rapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upp- lysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Göteborg den 26 mars 2024 Ernst & Young AB Linda Sallander Auktoriserad revisor Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten ===== SIDA 71 ===== 71 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Ord- lista Agonist Ett läkemedel som binder till cellens receptorer och som via stimulering av dessa receptorer utlöser en fysiologisk reaktion. Antagonist En substans som binder till cellernas receptorer, och som blockerar dessa från att generera ett fysiologiskt svar. Angiotensin Peptider och hormonsubstanser inom Renin-Angiotensin systemet. Den mest potenta formen kallas Angiotensin II, som kan binda till två olika receptorer; AT1-receptorn samt AT2-receptorn. AT1-receptorn Stimulering av AT1-receptorn via Angi- otensin II ger bl.a. en sammandragning av blodkärlen och höjer blodtrycket. AT2-receptorn Betraktas som den ‘skyddande’ recep- torn inom renin-angiotensinsystemet. Den uttrycks under fosterstadiet men ses hos vuxna människor huvud- sakligen i sjuk eller skadad vävnad. Stimulering av AT2-receptorn ger en rad positiva effekter, bl.a. Minskas inflammation och kroppens förmåga att själv läka uppkomna skador ökar. Digitala terapier Digitala terapier (DTx) levererar medicinska interventioner till patienter med hjälp av evidensbaserad, kliniskt utvärderad programvara för att behandla, hantera och förebygga ett brett spektrum av sjukdomar. Interstitiell lungsjukdom Term som används för en grupp av lungsjukdomar. Idiopatisk lungfibros (IPF) Den vanligaste typen av ILD. Idiopatisk lungfibros (IPF), karaktäriseras av progressiv fibros (ärrbildning) i lungorna, vilket innebär att symtomen förvärras med tiden. Sjukdomsbilden innebär ihållande hosta, återkommande lunginfektioner och svår andfåddhet. Majoriteten av dem som insjuknar är i 60-70-årsåldern och incidensen ökar med åldern. Sjukdomen drabbar fler män än kvinnor. Kliniska studier Fas 1 första gången läkemedlet testas i människa. Detta görs vanligen på en liten grupp friska (5-9 personer), normalviktiga frivilliga som alltid är män. Detta eftersom kvinnors repro- duktionsförmåga är känsligare om det skulle visa sig att substansen är giftig. I Fas 1-studien undersöks läkemedlets säkerhet, hur läkemedlet bryts ner i kroppen samt dess effekter. I Fas 1-studien ger man försökspersonen endast en liten del av den mängd som ges till försöksdjur, eftersom effekten på människor är helt okänd. Fas 2 utförs på en grupp patienter som lider av en sjukdom för att studera hur säkert och effektivt läkemedlet är för att behandla sjukdomen. Under fas 2 brukar man vanligtvis också bedriva dosstudier som avser komma fram till vilken dos det framtida läkemedlet ska ges till patienter. Denna dos används senare i fas 3-studierna. Fas 2 brukar indelas i tidig fas (Fas 2a) och sen fas (Fas 2b). ===== SIDA 72 ===== 72 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Fas 3 utförs på en större patientgrupp för att slutgiltigt definiera hur använd- bart läkemedlet är för att behandla sjukdomen i fråga. Denna patientgrupp skall så långt som möjligt efterlikna den population som det färdiga läkemedlet skall användas på som vikt, ålder, kön etc. Man jämför med den nuvarande standardbehandlingen eller med placebo (sockerpiller) om det inte finns någon standardbehandling för sjukdo- men ifråga. Fas 3 kan även delas in i två undergrupper Fas 3a och Fas 3b. I Fas 3a har läkemedlet inte kommit ut på den öppna marknaden ännu och under Fas 3b finns läkemedlet på marknaden men man provar nya användningsområden för det. Fas 4 Efter att läkemedlet har börjat att säljas på marknaden kommer nya ovanliga biverkningar att upptäckas. Fas 4 kan ses som en övervakning av vad som händer. Preklinisk forskning Experimentell forskning som föregår användande av läkemedel på människa. Det är typiskt forskning i försöksdjur, celler eller vävnad. Renin-Angiotensin systemet (RAS) Är ett av kroppens hormonsystem, som bl.a. reglerar vätske- och salt- balansen. Läkemedel som blockerar RAS, exempelvis ACE-hämmare och angiotensinreceptor-blockerare, har haft stor användning kliniskt för att behandla högt blodtryck, samt för att minska dödlighet hos infarktpatienter och hjärtsviktspatienter. Med dessa läkemedel blockeras negativa effekter av Angiotensin II, som uppkommer när AT1R stimuleras. Receptor Ett specifikt protein inne i cellen eller på cellytan, som känner igen och binder till sig andra molekyler. Denna bindning av molekyler till receptorn kan leda till att speciella signalsubstanser genereras av receptorn, som i sin tur påverkar omgivningen och utlöser ett fysiologiskt svar; antingen inne i cellen eller i omgivande vävnad. Regulatorika Sammanfattande begrepp för det arbete som utförs i företag för att möta myndigheters formella krav gällande exempelvis läkemedels-, eller biocid registrering. Särläkemedel De regulatoriska myndigheterna kan bevilja en läkemedelskandidat så kallad särläkemedelsklassificering (Orphan Drug Designation, ODD). Särläkeme- delsstatus är ett sätt att uppmuntra forskning och utveckling av läkemedel för behandling av sällsynta sjukdomar. Marknaden för särläkemedel växer snabbare än den övriga läkemedels- marknaden. I USA och Europa bedöms ungefär 60 miljoner människor lida av någon av de 7 000 identifierade sällsynta sjukdomarna. Totalt bedöms cirka 350 miljoner människor runt om i världen lida av någon av de identifierade sällsynta sjukdomarna. Definitionen av sällsynt sjukdom för olika marknader: USA: <200 000 patienter per indikation Japan: <50 000 patienter per indikation Europa: <5 per 10 000 invånare (cirka 250 000 patienter per indikation). ===== SIDA 73 ===== 73 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ) Adress Vicore Pharma Holding AB Kornhamnstorg 53 111 27 Stockholm, Sverige Kontakt- information Kontaktpersoner Ahmed Mousa, CEO Tel: +1 (607) 437-0235 ahmed.mousa@vicorepharma.com Hans Jeppsson, CFO Tel: 070 553 14 65 hans.jeppsson@vicorepharma.com Tel: 031-788 05 60 Org.nr.: 556680-3804 www.vicorepharma.com ===== SIDA 74 ===== 74 | Årsredovisning 2023 Vicore Pharma Holding AB (publ)