Kvartalsrapport Q1 2024

Fulltext

===== SIDA 1 =====

PRESSMEDDELANDE
25 juni 2024 20:30:00 CEST
    Alligator Bioscience Medicon Village SE-223 81 Lund• •
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT 
ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, 
KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA 
ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION 
ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER 
KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET 
"VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
ALLIGATOR BIOSCIENCE OFFENTLIGGÖR 
FINANSIERING OM UPP TILL 80 MSEK SOM 
FÖRLÄNGER KASSALIKVIDITET TILL Q1 2025
Styrelsen i Alligator Bioscience AB (publ) (”Alligator” eller ”Bolaget”) har idag 
beslutat om en riktad emission av konvertibler till Fenja Capital II A/S ("Fenja") 
vilken tillför en bruttolikvid om 12 MSEK ("Konvertiblerna"). Vidare har Bolaget 
ingått ett avtal med Fenja om en lånefacilitet om upp till 68 MSEK 
("Lånefaciliteten" och tillsammans med Konvertiblerna, "Finansieringen"). 
Transaktionen ger Alligator finansiell och strategisk flexibilitet, och den totala 
Finansieringen säkerställer Bolagets kassalikviditet in i det första kvartalet 
2025.
 
Bakgrund och motiv till Finansieringen
Finansieringsavtalet består av en första tranche om 50 MSEK, varav 12 MSEK utgör 
Konvertibler och 38 MSEK är ett första lån under Lånefaciliteten, och en andra 
tranche om lån om resterande 30 MSEK under Lånefaciliteten. Den andra tranchen 
är tillgänglig förutsatt att den totala Finansieringen inte överstiger 10,00 procent av 
Bolagets börsvärde vid tidpunkten då den andra tranchen utnyttjas. Konvertiblerna 
medför en potentiell maximal utspädning om cirka 1,07 procent av det nuvarande 
antalet stamaktier. Finansieringen ska återbetalas senast den 25 mars 2025.
 
Med den för närvarande tillgängliga kassan och hela Finansieringen på 80 MSEK har 
Alligator en kassalikviditet in i det första kvartalet 2025, som täcker slutförandet av 
OPTIMIZE-1-studien, fortsatt fas 3-förberedelse för mitazalimab i första linjens 
behandling av spridd bukspottkörtelcancer och fortsatt utveckling av Bolagets 
immunonkologiska pipeline i tidig fas.

===== SIDA 2 =====

PRESSMEDDELANDE
25 juni 2024 20:30:00 CEST
    Alligator Bioscience Medicon Village SE-223 81 Lund• •
”Alligator är på väg mot flera potentiellt transformativa värdeskapande 
brytpunkter under de kommande sex till 12 månaderna, främst drivet av den 
enastående kliniska prestationen för vår ledande läkemedelskandidat 
mitazalimab i fas 2-studien OPTIMIZE-1. Denna likviditetsinjektion ger Alligator 
tid och manöverutrymme, vilket sätter oss i en styrkeposition i den pågående 
affärsutvecklingsprocessen för att kunna säkra rätt kommersiell partner för att 
ta mitazalimab till fas 3-utvärdering och vidare till marknaden, samt för att 
”, säger Søren leverera bästa möjliga affär för Bolaget och våra aktieägare
Bregenholt, VD för Alligator.
Villkor för Konvertiblerna 
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2024, 
beslutat om en riktad emission av konvertibler. Det totala nominella beloppet för 
Konvertiblerna uppgår till 12 MSEK. Fenja har rätt att påkalla konvertering av 
Konvertiblerna till stamaktier till en konverteringskurs om 1,47 SEK per aktie, vilket 
motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie 
under perioden om tio handelsdagar till och med den 24 juni 2024. Konvertering kan 
påkallas från och med dagen för registrering av Konvertiblerna hos Bolagsverket till 
och med den 25 mars 2025 och varje begäran om konvertering måste avse ett 
belopp om minst 4 MSEK.
 
Konvertiblerna löper med en årlig ränta om STIBOR 3M (fastställd per dagen för 
utbetalning av Konvertiblerna) plus 10,00 procent. Räntan förfaller till betalning på 
Konvertiblernas sista förfallodag). Konvertiblerna ska, om de inte tidigare 
konverterats, återbetalas senast den 25 mars 2025.
 
Villkor för Lånefaciliteten
Lånefaciliteten som ingåtts med Fenja uppgår till totalt upp till 68 MSEK, fördelat på 
två trancher om 38 MSEK respektive 30 MSEK. Den första tranchen utbetalas i 
samband med undertecknandet av Lånefaciliteten och den andra tranchen kan 
utnyttjas av Bolaget från dagen för undertecknandet av Lånefaciliteten och fram till 
och med den 25 september 2024 som senast. Bolagets rätt att utnyttja den andra 
tranchen är villkorad av att det totala utestående beloppet under Konvertiblerna och 
Lånefaciliteten (efter utbetalning av den andra tranchen) inte överstiger 10,00 
procent av Bolagets börsvärde vid tidpunkten för begäran om utbetalningen. Lånen 
under Lånefaciliteten löper med en årlig ränta om STIBOR 3M (för båda trancherna, 
fastställd vid utbetalningen av den första tranchen) plus 10,00 procent. Fram till dess 
att den andra tranchen betalas ut eller annulleras löper en ränta motsvarande 
STIBOR 3M på den icke utbetalda andra tranchen. Lånen förfaller till betalning den 
25 mars 2025 och räntan förfaller till betalning på förfallodagen. Om Bolaget skulle 
genomföra nyemissioner av aktier medan Konvertiblerna eller lån under

===== SIDA 3 =====

PRESSMEDDELANDE
25 juni 2024 20:30:00 CEST
    Alligator Bioscience Medicon Village SE-223 81 Lund• •
Lånefaciliteten är utestående ska Bolaget, med vissa undantag, använda 
nettolikviden från sådana nyemissioner för att återbetala utestående belopp under 
Konvertiblerna och Lånefaciliteten.
 
I samband med Finansieringen kommer Bolaget att betala en uppläggningsavgift till 
Fenja om 4 MSEK, vilken kommer att avräknas från den första tranchen under 
Lånefaciliteten.
 
Skälen för avvikelse från aktieägares företrädesrätt etc.
Emissionen av Konvertiblerna utgör en integrerad del av Finansieringen. Syftet med 
Finansieringen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid 
emissionen av Konvertiblerna är behovet av löpande rörelsekapital samt att 
möjliggöra slutförandet av OPTIMIZE-1-studien, fortsatt fas 3-förberedelse för 
mitazalimab i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer och fortsatt 
utveckling av Bolagets immunonkologiska pipeline i tidig fas. Bolaget har vägt för- 
och nackdelar med en företrädesemission och kommit fram till att en 
företrädesemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att 
Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till betydligt högre 
kostnader för Bolaget, främst hänförliga till upphandling av ett garantikonsortium 
och legala kostnader, (iii) skulle utsätta Bolaget för högre marknadsvolatilitet, särskilt 
med tanke på de nuvarande marknadsförhållandena, och (iv) sannolikt skulle behöva 
genomföras till ett lägre emissionspris och resultera i en högre utspädning, vilket 
skulle ha varit till nackdel för alla aktieägare. Vidare bidrar Konvertiblerna till att 
förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att förse Bolaget med 
finansiering med ökad flexibilitet jämfört med en sedvanlig nyemission av aktier.
 
Styrelsen har i detta avseende särskilt beaktat vikten av att kunna genomföra 
kapitalanskaffningen på ett sätt som säkerställer att Bolaget erhåller tillräckligt 
rörelsekapital till en rimlig kostnad.
 
Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden är det styrelsens 
bedömning att Finansieringen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för 
Bolaget och ligger i såväl aktieägarnas som Bolagets intresse, och därmed också 
motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.
 
Konverteringskursen samt övriga villkor för Finansieringen har fastställts genom en 
förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Fenja. Styrelsen har i 
samband härmed beaktat de rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, 
varvid villkoren för Finansieringen vid en samlad bedömning bedöms vara 
marknadsmässiga.
 
Aktiekapital, aktier och utspädning
Under förutsättning att samtliga Konvertibler konverteras till aktier kommer

===== SIDA 4 =====

PRESSMEDDELANDE
25 juni 2024 20:30:00 CEST
    Alligator Bioscience Medicon Village SE-223 81 Lund• •
aktiekapitalet att öka med 6 530,6120 SEK från 607 191,2688 SEK till 613 721,8808 
SEK genom utgivande av 8 163 265 stamaktier, vilket medför att det totala antalet 
aktier ökar från 758 989 086 till 767 152 351, varav 766 202 501 är stamaktier och 
949 850 är C-aktier. Konvertiblerna medför således en potentiell maximal 
utspädning av stamaktierna om cirka 1,07 procent.
 
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med 
Finansieringen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Søren Bregenholt, vd
E-post: soren.bregenholt@alligatorbioscience.com
Telefon: 046 540 82 00
Denna information är sådan information som Alligator Bioscience är skyldigt att 
offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom 
ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-06-25 20:30 CEST.
Om Alligator Bioscience
Alligator Bioscience AB är ett bioteknikbolag i klinisk fas 2 som utvecklar 
tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel. Alligators projektportfölj 
innehåller flera lovande läkemedelskandidater, med CD40-agonisten mitazalimab 
som dess huvudkandidat. Därutöver samutvecklar Alligator ALG.APV-527 
tillsammans med Aptevo Therapeutics Inc., och flera ej offentliggjorda molekyler 
baserade på bolagets egenutvecklade teknologiplattform Neo-X-Prime®, samt nya 
läkemedelskandidater baserade på bolagets bispecifika plattform RUBY® 
tillsammans med Orion Corporation. Utlicensierade program inkluderar AC101
/HLX22, i fas 2-utveckling, till Shanghai Henlius Biotech Inc. och en ej offentliggjord 
målmolekyl till Biotheus Inc.
Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. 
Huvudkontoret är beläget i Lund.
För mer information, vänligen besök .alligatorbioscience.com
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa 
jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner

===== SIDA 5 =====

PRESSMEDDELANDE
25 juni 2024 20:30:00 CEST
    Alligator Bioscience Medicon Village SE-223 81 Lund• •
där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig 
om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande 
ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet 
med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett 
erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget 
i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017
/1129 (" ") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk Prospektförordningen
myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till 
allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt 
har upprättats eller kommer att upprättas med anledning av Konvertiblerna. I varje 
EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i 
den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att 
förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte 
säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, 
enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (" "), och får Securities Act
inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, 
eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. 
Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA 
eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. 
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, 
reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till 
Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, 
Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant 
offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid 
med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller 
skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk  
rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig 
värdepapperslagstiftning.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material 
avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller 
investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och 
kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors” (enligt definitionen i 
paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) 
personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som 
faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska 
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 
(“Föreskriften”); eller (ii) “high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i 
Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “ ”). En relevanta personer

===== SIDA 6 =====

PRESSMEDDELANDE
25 juni 2024 20:30:00 CEST
    Alligator Bioscience Medicon Village SE-223 81 Lund• •
investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i 
Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att 
genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska 
inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller 
förlita sig på det. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation avseende 
någon investerares beslut avseende Konvertiblerna. Varje investerare eller potentiell 
investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och utvärdering av den 
verksamhet och information som beskrivs i detta pressmeddelande och all annan 
offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan såväl 
minska som öka. Uppnådda resultat ger ingen vägledning för framtida resultat.

===== SIDA 7 =====

PRESSMEDDELANDE
25 juni 2024 20:30:00 CEST
    Alligator Bioscience Medicon Village SE-223 81 Lund• •
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar 
Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för 
Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, 
utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget 
verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som 
kan identifieras av att de innehåller ord såsom ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”
kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”kommer”, ”bör”, ” kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i 
varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade 
uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i 
sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att 
förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan 
det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. 
Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är 
föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet 
skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är 
ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda 
händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig 
väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom 
sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom 
de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar 
inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta 
pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i 
detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta 
pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i 
detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som 
ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande 
och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller 
någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller 
offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla 
händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i 
detta pressmeddelande.
Bifogade filer
Alligator Bioscience offentliggör finansiering om upp till 80 MSEK som förlänger 
kassalikviditet till Q1 2025