FULLTEXT DEL 2 AV 2
Årsredovisning 2023
Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts
Resultat hänförligt till stamaktieägare, före och efter utspädning
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Årets resultat som kan hänföras till moderbolagets ägare -831 720 -611 134
Resultat hänförligt till stamaktieägare, före och efter utspädning -831 720 -611 134
Vägt genomsnittligt antal utestående aktier, före och efter utspädning
Per den 31 december
2023 2022
Utestående stamaktier 1 januari 52 443 962 44 473 452
Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juni 2022 — 62 202
Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i oktober 2022 — 1 314
Effekten av emissionen av stamaktier i december 2022 — 387 030
Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juli 2023 96 127 —
Vägt genomsnittligt antal utestående aktier, före och efter utspädning 52 540 089 44 923 998
Not 18 Villkorad tilläggsköpeskilling
Koncernen förvärvade Immago Ltd (Hansa Biopharma Ltd) den 19 juli 2016. Den överenskomna
köpeskillingen var 170 KGBP. En ytterligare milstolpsbetalning på 70 KGBP kommer att betalas om en
klinisk studie baserad på den förvärvade tekniken inleds i Europa eller USA. Betalningen av
eventualförpliktelsen, vilken beräknas ske under 2025, har ett verkligt värde om 843 KSEK
(2022: 757 KSEK).
Det uppskattade framtida kassaflödet diskonteras med en riskjusterad ränta på 10 procent. För
ytterligare information se not 20.
Not 19 Kapitalförvaltning
Styrelsens policy är att bibehålla en stark kapitalbas för att upprätthålla investerarnas, kreditgivarnas
och marknadens förtroende samt en kontinuerlig utveckling av Hansas produktpipeline och
verksamheten i allmänhet. Hansa har finansierat sin verksamhet huvudsakligen med eget kapital
genom emission av aktier. Den 31 december 2023 uppgick koncernens likvida medel (inklusive
kortfristiga placeringar) till 732,1 MSEK.
Huruvida de tillgängliga medlen är tillräckliga kommer att bero på många faktorer, inklusive ökningen
av Idefirix försäljning, framstegen i forsknings - och utvecklingsprogram, omfattningen av dessa
program, åtaganden gentemot befintliga och nya samarbetspa rtners, förmågan att upprätta
kommersiella avtal och licensavtal, kapitalutgifterna, marknadsutvecklingen och eventuella framtida
förvärv. Därför kan Hansa behöva ytterligare medel och kan försöka få in ytterligare medel genom
finansiering av eget kapital eller lån, samarbetsavtal med partners eller från andra källor.
Styrelsen övervakar aktie- och kapitalstrukturen för att säkerställa att Hansas kapitalresurser stöder de
strategiska målen. Varken bolaget eller något av dess dotterföretag omfattas av externa kapitalkrav.
Förvaltat kapital är allt rapporterat eget kapita l.
Not 20 Finansiella risker och finansiella instrument
Koncernen var exponerad för följande risker som uppkom från finansiella instrument:
A. Likviditetsrisk
B. Marknadsrisk
C. Kreditrisk
Riskhanteringsramverk
Det är koncernens styrelse som har det övergripande ansvaret att etablera och ha uppsikt över
koncernens ramverk för riskhantering. Koncernens riskhanteringspolicyer har etablerats för att
identifiera och analysera de risker som koncernen exponeras för, at t sätta upp lämpliga risklimiter och
kontroller samt övervaka risker och efterlevnad av limiterna. Policyer och system för riskhantering
granskas så att de återspeglar förändringar i marknadsförhållandena och koncernens aktiviteter.
Koncernen eftersträvar genom sina utbildnings - och hanteringsstandarder och rutiner att upprätthålla
en disciplinerad och konstruktiv kontrollmiljö där samtliga medarbetare förstår sina roller och
åtaganden. Koncernens revisionsutskott utvärderar och övervakar efterlevnaden av koncernens
riskhanteringspolicyer och -rutiner och granskar ändamålsenligheten hos ramverket för riskhantering i
förhållande till de risker som koncernen står inför. Koncernens revisionsutskott får hjälp i sin roll med
översynen av bolagets finansfunktion. Bolagets finansfunktion genomför både regelbundna och
oregelbundna granskningar av riskhanteringskontroller och -rutiner, och resultatet av dessa
rapporteras till revisionsutskottet.
Likviditetsrisk
Likviditetsrisk är risken för att koncernen får svårigheter att uppfylla de åtaganden som är förknippade
med dess finansiella skulder som regleras genom leveransen av likvida medel eller en annan finansiell
tillgång. Koncernens strategi för att hantera sin likviditet är att i möjligaste mån säkerställa att man har
tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina åtaganden när de förfaller, både under normala och
stressade förhållanden, utan att ådra sig oacceptabla förluster eller riskera att skada koncer nens
anseende. Styrelsen ansvarar för den långsiktiga finansieringsstrategin samt för kapitalanskaffning.
51
===== SIDA 52 =====
Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts
CFO och koncernens finansfunktion ansvarar för hanteringen av finansiella risker i den löpande
verksamheten.
För att säkra likviditeten på kort sikt föreskriver Hansas likviditetspolicy att det ska finnas likvida medel
på en nivå som är tillräcklig för att täcka in koncernens förväntade finansiella åtaganden under en
niomånadersperiod. Denna princip ska kontrolle ras och säkerställas varje gång ett nytt
investeringsbeslut fattas. Per balansdagen var detta mål uppfyllt.
Likvida medel uppgick per den 31 december 2023 till 732 ,1 MSEK. Per balansdagen bestod likvida
medel av banktillgodohavanden.
Nedan ges en löptidsanalys för koncernens finansiella skulder:
Per den 31 december 2023
(KSEK) Nominella belopp 0–3 månader 3–12 månader 1–5 år 5–7 år
Långfristigt lån 1 405 600 — — 790 650 614 950
Villkorad tilläggsköpeskilling 894 — — 894 —
Långfristiga leasingskulder 14 848 — — 14 848 —
Kortfristiga leasingskulder 8 145 2 044 6 101 — —
Leverantörsskulder 86 966 86 966 — — —
Upplupna kostnader (se not 11) 41 526 41 526 — — —
Summa 1 557 979 130 536 6 101 806 392 614 950
Per den 31 december 2022
(KSEK) Nominella belopp 0–3 månader 3–12 månader 1–5 år 5–7 år
Långfristigt lån 1 458 800 — — 820 575 638 225
Villkorad tilläggsköpeskilling 887 — — 887 —
Långfristiga leasingskulder 22 744 — — 22 744 —
Kortfristiga leasingskulder 8 154 2 038 6 116 — —
Leverantörsskulder 62 476 62 476 — — —
Upplupna kostnader (se not 11) 52 099 52 099 — — —
Summa 1 605 160 116 613 6 116 844 206 638 225
Marknadsrisk
Marknadsrisk är risken för att förändringar i marknadspriserna, till exempel valutakurser, räntor och
priser på kapital, ska påverka koncernens intäkter eller påverka värdet på dess innehav av
finansiella instrument. Målet med marknadsriskhanteringen är att hantera och kontrollera
exponeringen för marknadsrisker inom acceptabla parametrar och samtidigt optimera avkastningen.
Valutarisk
Koncernen är exponerad för valutarisker vid omräkning i den mån som det föreligger en
missmatchning mellan de valutor i vilka försäljningar, köp, fordringar och lån är noterade och
koncernens respektive funktionella valutor. Koncernens funktionella valutor är främst SEK, GBP och
USD. De valutor i vilka transaktioner huvudsakligen är noterade är SEK, EUR GBP och USD. 2022 tog
bolaget upp ett långfristigt lån om 70 MUSD. Bolaget är per de avtalsenliga återbetalningsdagarna
utsatt för valutarisk i USD med avse ende på sådana lån. Se not 21 för mer information om lånet.
För att kunna hantera valutariskexponeringen kan koncernen inom ramen för den normala
verksamheten inneha medel i utländska valutor eller ingå valutaterminskontrakt eller liknande
instrument för att gynnas av trenderna i valutakurserna utifrån en avancerad analys som beaktar
valutakursprognoser som publiceras av banker och andra analytiker samt koncernens valutabehov på
kort och medellång sikt.
Likvida medel och kortfristiga placeringar ska enbart innehas i SEK. Placeringar i fonder eller liknande
kan endast göras om risken är helt säkrad av fonden.
Som ett undantag från ovanstående kan koncernen inneha likvida medel i utländska valutor i den
löpande verksamheten för att betala eventuella leverantörsskulder i utländska valutor. Dotterföretagen
innehar likvida medel i sin lokala valuta inom ramen för deras ordinarie verksamhet.
Koncernen är exponerad för omräkningsrisker som uppstår vid konsolidering av utländska
dotterföretag. Koncernens nettotillgångar i Hansa Biopharma Inc. uppgick den 31 december 2023 till
920 KUSD (2022: 574 KUSD) och koncernens nettotillgångar i Hansa Bioph arma Ltd. uppgick till
196 KGBP (2022: 102 KGBP).
Känslighetsanalys
Företaget köper tjänster huvudsakligen i USD, EUR och GBP. En försvagning av den svenska kronan
gentemot dessa valutor leder därför till ökade kostnader för koncernen, om allt annat är lika. Vidare
har koncernen intäkter i form av produktförsäljning och li censintäkter som huvudsakligen betalas i
USD, EUR och GBP. En förstärkning av den svenska kronan gentemot USD, EUR och GBP leder
därför till minskade intäkter för koncernen uttryckt i SEK, om allt annat är lika.
52
===== SIDA 53 =====
Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts
En förändring av SEK gentemot USD, EUR och GPB med i genomsnitt 10 procent skulle påverka
koncernens resultat före skatt negativt med cirka 17,3 MSEK, 31,6 MSEK respektive 2,2 MSEK.
Denna analys utgår från att alla övriga variabler, i synnerhet räntorna, f örblir konstanta och tar inte
hänsyn till eventuell påverkan från prognostiserade försäljningar och köp.
Bolaget tog under 2022 upp ett långfristigt lån om 70 MUSD. Per den 31 december 2023 uppgick det
redovisade värdet av lånet till 84,2 MUSD, motsvarande 844,9 MSEK. En stärkning av USD med
10 procent skulle ha resulterat i en ökning av den långfristiga skulden med cirka 84,5 MSEK.
Känslighetsanalysen är upprättad med utgångspunkt i uppskattade kassaflöden i utländska valutor.
Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till SEK, till en genomsnittskurs som utgör en
approximation av valutakurserna vid respektive transaktio nstidpunkt.
Ränterisk
Ränterisk utgörs av risken att en förändring av marknadsräntor får en negativ påverkan på resultatet.
Koncernens exponering för ränterisk kopplad till finansiella skulder bedöms som liten, eftersom
koncernen endast har mycket begränsade räntebärande skulde r. Exponering för ränterisk finns genom
likvida medel i form av banktillgodohavanden.
Under 2022 sålde koncernen alla sina investeringar i räntefonder – se ytterligare information i
kassaflödesanalysen.
Under 2022 tog Bolaget ett långfristigt lån om 70MUSD. Bolaget är inte exponerat för någon väsentlig
ränterisk avseende lånet då återbetalningsbeloppet är fastställt till två gånger det huvudsakliga lånebeloppet.
Kreditrisk
Kreditrisk är risken för en finansiell förlust för koncernen om en kund eller en motpart i ett finansiellt
instrument inte kan fullgöra sina avtalsmässiga åtaganden och uppkommer huvudsakligen från
koncernens kundfordringar och investeringar i värdepapper. De redovisade värdena av finansiella av
finansiella tillgångar och ej fakturerade intäkter motsvarar den maximala kreditexponeringen.
Koncernens kreditrisk är framför allt hänförlig till banktillgodohavanden. Denna risk anses dock vara
låg eftersom tillgodohavandena finns i fyra svenska banker med god kreditvärdighet. Se vidare not 2.
Enligt koncernens likviditetspolicy får bolaget endast ha bankinlåning med eller initiera betalningar via
svenska och utländska banker under tillsyn av Finansinspektionen eller liknande utländsk myndighet.
Koncernen är utsatt för risk i förhållande till dess kundfordringar. Bolaget bedömde att en
landsriskpremie är den rätta faktorn att använda som fallissemangskvot, eftersom en sådan faktor
representerar förväntade förluster vid fallissemang på betalning av statsskulden. Bolaget slog fast att
dessa faktorer skulle kunna generaliseras för dess kundfordringar från sålda produkter i dessa
geografier på grund av direkt eller indirekt inblandning av respektive regering.
Reservering kundförluster
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Ingående balans 1 januari 78 —
Årets reservering 461 78
Utgående balans 31 december 539 78
Koncernen har även risk i förhållande till andra fordringar som främst består av förskottsbetalningar till
leverantörer. Kreditrisken anses vara låg, eftersom koncernen använder handelshistorik som en
utvärderingsfaktor.
Den maximala kreditexponeringen för finansiella tillgångar uppgick till 809 063 KSEK respektive
1 505 412 KSEK för räkenskapsåren 2023 respektive 2022.
Investeringspolicy
Koncernen kan investera en del av sina medel i banktillgodohavanden, obligationer,
investeringsfonder och dylikt med en förfallotid på mer än 35 dagar, samtidigt som bolaget hanterar
exponeringen för ränte- och kreditrisker samt klusterrisken. Som en allmä n princip får koncernen bara
investera i emittenter som på investeringsdagen har ett högt kreditbetyg.
Därför gäller följande:
1) Lägsta kreditbetyg från något av följande kreditvärderingsinstitut (eller jämförbart):
S&P Moody’s
Upp till ett år A-2 P2
Mer än ett år A A
2) Högsta belopp som kan investeras hos en motpart eller emittent är begränsat till 30 procent av de
totala medlen per tidpunkten då investeringsbeslutet fattas. Denna gräns kan höjas till upp till
50 procent efter ett föregående godkännande från revisionsutskottet.
3) Det är bolagets CFO som ansvarar för hanteringen av löptider inom investeringsportföljen. Den
högsta löptiden för en enskild investering ska inte överstiga två år.
53
===== SIDA 54 =====
Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts
Redovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella skulder
Tabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella tillgångar och finansiella skulder per
värderingskategori i IFRS 9.
Finansiella tillgångar värderade
till upplupet anskaffningsvärde
Finansiella tillgångar värderade till
verkligt värde via resultatet
(KSEK) 2023 2022 2023 2022
Finansiella tillgångar:
Kundfordringar och ej fakturerade intäkter 78 025 42 959 — —
Övriga fordringar 737 874 — —
Likvida medel 732 060 1 496 179 — —
Summa 810 822 1 540 011 — —
Finansiella skulder värderade till
upplupet anskaffningsvärde
Finansiella skulder värderade till
verkligt värde via resultatet
(KSEK) 2023 2022 2023 2022
Finansiella skulder:
Långfristigt lån 844 903 762 601 — —
Villkorad tilläggsköpeskilling — — 843 757
Leverantörsskulder 86 966 62 476 — —
Upplupna kostnader (se not 11) 41 526 52 099 — —
Summa 974 227 877 176 843 757
Nivåer för finansiella tillgångar och finansiella skulder per värderingshierarki
Ledningen anser att de redovisade värdena för alla finansiella tillgångar och finansiella skulder utgör
en rimlig approximation av deras verkliga värde.
Tabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella tillgångar och finansiella skulder per
värderingshierarki i IFRS 13.
Per den 31 december
(KSEK) Värderingshierarki 2023 2022
Finansiella skulder:
Villkorad tilläggsköpeskilling Nivå 3 843 757
Summa 843 757
I tabellen nedan presenteras en avstämning mellan ingående och utgående balans för den villkorade
tilläggsköpeskillingen som har värderats enligt nivå 3.
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Villkorad tilläggsköpeskilling
Ingående balans 1 januari 757 722
Valutakursdifferens -30 89
Räntekostnad/-intäkter 116 -54
Utgående balans 31 december 843 757
Den villkorade tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till minst GBP 0 och maximalt till 70 KGBP.
Koncernens bästa uppskattning per den 31 december 2023 är att den villkorade tilläggsköpeskillingen
kommer att betalas under 2025. Det verkliga värdet av den villkorade ersättningen uppskattas baserat
på ledningens bedömning när en klinisk studie som använder den relevanta tekniken inleds i Europa
eller USA som resulterar i en milstolpsbetalning enligt aktieköpsavtalet. Det uppskattade framtida
kassaflödet diskonteras med en 10% riskjusterad ränta.
Not 21 Långfristiga lån
Den 18 juli 2022 ingick bolaget ett finansieringsavtal om 70,0 MUSD med NovaQuest. Finansieringen
klassificeras som en skuld och redovisades som en skuld, eftersom bolaget har en oundviklig
skyldighet att reglera finansieringen kontant. Skulden redovisas t ill upplupet anskaffningsvärde.
Nettoinbetalningar från finansieringen var 69,2 MUSD efter avdrag för transaktionskostnader.
Transaktionskostnaderna aktiverades och kvittades mot skuldens redovisade värde och kommer att
skrivas av under skuldens löptid.
Skulden säkras av vissa av bolagets immateriella rättigheter och tillgångar.
Enligt skuldvillkoren kommer bolaget att göra kvartalsvisa royaltybetalningar med en medelhög
procentsats i ensiffriga tal till NovaQuest på den framtida globala årliga nettoförsäljningen av
imlifidase, med början när imlifidase godkänts för njurtransplant ation eller anti-GBM i USA. Dessutom
kommer Hansa att göra vissa milstolpsbetalningar till NovaQuest när imlifidase godkänts för
njurtransplantation eller anti-GBM i USA. Avtalet föreskriver också tidsbaserade betalningar inom
maxbeloppet om specificerade belopp inte erhållits av NovaQuest vid angivna datum. Återbetalning
måste påbörjas senast i januari 2026 oavsett om ovan nämnda godkännanden har erhållits, med
förfall för den sista potentiella betalningen den 31 december 2028. Bolaget ska återbetala ett totalt
54
===== SIDA 55 =====
Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts
belopp om 140 miljoner USD i form av milstolps - eller tidsbaserade minimibetalningar och royalty.
Hansa har även ingått avtal där NovaQuest erhåller säkerheter i form av vissa tillgångar, intäkter och
IP-rättigheter relaterade till imlifidas vid njurtransplantation hos mycket sensitiva patienter och anti -
GBM-sjukdom (de pantsatta tillgångarna).
Bolaget kommer att redovisa skillnaden mellan kapitalbeloppet och de totala estimerade framtida
betalningarna som räntekostnader under den prognostiserade löptiden för skulden med hjälp av
effektivräntemetoden. Baserat på verkliga betalningsmönster kommer bolaget att räkna om den
effektiva räntan varje rapportperiod tills skulden är betald.
Den 31 december 2023 uppgick lånet till 844,9 MSEK (2022: 762,6 MSEK), varav 149,8 MSEK
(2022: 41,2 MSEK) var upplupen ränta.
Not 22 Finansiella intäkter och kostnader
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Finansiella intäkter
Ränteintäkter på banktillgodohavanden värderade till upplupet
anskaffningsvärde 27 992 8 833
Ränteintäkter, övriga 70 —
Valutakursförändringar, netto 35 142 18 415
Summa 63 204 27 248
Finansiella kostnader
Räntekostnad på långfristigt lån till upplupet anskaffningsvärde -104 381 -42 470
Räntekostnader, övriga -1 139 -1 196
Värdeförändring räntefonder — -4 973
Summa -105 520 -48 639
Finansnetto -42 316 -21 391
Not 23 Aktiekapital och antal aktier
Per den 31 december
Antal aktier 2023 2022
Utestående den 1 januari 52 443 962 44 473 452
Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juni 2022 — 114 666
Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i oktober 2022 — 7 733
Effekt av nyemission i december 2022 — 7 848 111
Effekt av omvandling från C-aktier till A-aktier i juli 2023 227 834 —
Utestående den 31 december 52 671 796 52 443 962
Moderbolagets aktie har ett nominellt värde på 1 SEK. Per den 31 december, 2023, uppgår det totala
antalet registrerade aktierna i Hansa till 55 034 241, varav 52 671 796 är stamaktier och 2 362 445 är
C-aktier, vilka ägs av Bolaget. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 55 034 241 kronor.
Innehavare av stamaktier har rätt till utdelning som bestäms efter att de blivit aktieägare. Varje
stamaktie ger innehavaren en röst och rätt till utdelning.
Not 24 Överkursfond
Överkursfonden består av det belopp som erhållits, hänförligt till eget kapital, som överstiger det
nominella beloppet för de emitterade aktierna, minus ett belopp för externa kostnader som är direkt
hänförliga till erbjudandena. Överkursfonden kan delas u t.
Not 25 Egna aktier som ingår i eget kapital
Antal aktier Belopp i KSEK
2023 2022 2023 2022
Ingående balans 1 januari 2 590 279 1 861 909 2 590 1 862
Tillkommande aktier — 850 769 — 851
Inlösen av aktierätter -227 834 -122 399 -228 -122
Utgående balans 31 december 2 362 445 2 590 279 2 362 2 590
Egna aktier har ett kvotvärde på 1 SEK.
Tillägg av C-aktier 2022 avser nyemission och efterföljande återköp av C -aktier i samband med
finansieringen av det långsiktiga incitamentsprogrammet (LTIP) 2022, som godkändes av årsstämman
2022. Aktier i klass C motsvarar egna aktier som innehas av bolaget och är reserverade för att
finansiera respektive LTIP-program. Varje C-aktie ger innehavaren 0,1 röst per aktie.
55
===== SIDA 56 =====
Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts
Not 26 Reserver
Innehav av egna aktier
Egna aktier utgörs av egna aktier som återköpts av koncernen. Se not 14 om koncernens LTIP -
program och respektive intjänandedatum.
Omräkningsreserv
Omräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finansiella
rapporter från utländska verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en annan valuta
än den valuta som koncernens finansiella rapporter presenteras i. Koncernen presenterar sina
finansiella rapporter i svenska krono r (SEK).
Not 27 Royaltyavtal
Royaltyavtal med forskare
Bolaget är avtalspart i två separata royaltyavtal (”royaltyavtalen”) med vissa forskare och en
närstående enhet (tillsammans ”motparterna”), vilka omfattar vissa patent avseende metoder för
användning av imlifidase. Enligt dessa avtal har motparterna som e rsättning för överlåtelsen av dessa
patent rätt till en royalty på ett par procent baserat på företagets nettointäkter för patentutnyttjandet i
enlighet med definitionen i respektive avtal. Med förbehåll för vissa specificerade avdrag har
motparterna även rätt till en andel på strax över tio procent av alla engångsersättningar, milstolpar,
royalties, licensintäkter, ersättningar för överföring av patent, patentansökningar och andra
immateriella rättigheter samt andra betalningar som företaget erhåller i sam band med
patentutnyttjandet. Då Bolaget har erhållit ett villkorat regulatoriskt godkännande för Ideferix®
(imlifidas) i EU och kommersiellt lanserat Ideferix®, har ovan nämnda förpliktelse enligt royaltyavtalen
trätt i kraft under 2022.
Den 20 april 2021 mottog bolaget en begäran om skiljedom från motparterna vilka krävde att få 10
procent av den förskottsbetalning som Hansa erhöll enligt samarbetsavtalet med Sarepta från 2020
samt rätt till del av de royaltybetalningar som Hansa kan komm a att erhålla framöver enligt Sarepta -
avtalet.
Under tredje kvartalet 2022 löste bolaget och motparterna tvisten genom ett ändrings - och
förlikningsavtal (”avtalet), som omfattar alla ersättningsskyldigheter enligt royaltyavtalen. Enligt avtalet
ska royaltyavtalen behandlas som ett avtal med avseende p å forskarnas rätt till ersättning och ger
motparterna rätt till en royalty på ett par procent på nettoförsäljningen samt ca 5 procent av eventuell
engångsersättning som Hansa erhåller för imlifidase. Uppgörelsen inkluderade även en
engångsbetalning.
Not 28 Övriga rörelseintäkter och -kostnader
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Övriga rörelseintäkter
Valutakursvinst på fordringar/skulder av rörelsekaraktär, netto 2 663 —
Övriga rörelseintäkter 177 —
Summa 2 840 —
Övriga rörelsekostnader
Valutakursförluster på fordringar/skulder av rörelsekaraktär, netto — -12 469
Övriga rörelsekostnader -463 -8 063
Summa -463 -20 532
Summa övriga rörelseintäkter/-kostnader 2 377 -20 532
Not 29 Rörelsekostnader efter typ
I tabellen nedan presenteras en analys av de rörelsekostnader som redovisas i resultaträkningen
klassificerade utifrån kostnadernas karaktär:
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Personalkostnader -373 850 -313 516
Tredjepartskostnader -477 236 -360 630
Av- och nedskrivningar -10 738 -9 959
Övriga rörelsekostnader 2 377 -20 532
Summa -859 447 -704 637
56
===== SIDA 57 =====
Noter till de finansiella rapporter – koncernen forts
Följande tabell sammanfattar kostnader för avskrivningar och nedskrivningar från not 4, 5 och 6 ovan
presenterade per funktion i resultaträkningen och övrigt totalresultat.
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Forsknings- och utvecklingskostnader -9 060 -7 027
Försäljnings- och administrationskostnader -1 678 -2 932
Summa -10 738 -9 959
Avskrivningar på aktiverade utvecklingsutgifter och pågående utvecklingsprojekt är rapporterade som
kostnad för sålda varor i resultaträkningen och uppgick till 9 053 KSEK (2022: 2 094 KSEK).
Not 30 Stödinformation till kassaflödena
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Likvida medel består av:
Kassa och banktillgodohavanden 732 060 1 496 179
Summa enligt rapport över finansiell ställning 732 060 1 496 179
Summa enligt kassaflödesanalysen 732 060 1 496 179
Avstämning av skulder som härrör från finansieringsverksamheten:
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Ingående balans 1 januari 2023 791 092 35 379
Uppsägning av hyresavtal — -25
Uppdatering av befintligt hyresavtal 919 —
Amortering av leasingskuld -7 545 -6 863
Nuvärde av långfristigt lån — 687 221
Upplupen ränta på långfristigt lån 115 928 41 152
Orealiserade kursdifferenser på långfristigt lån -33 626 34 228
Utgående balans 31 december 866 768 791 092
Not 31 Händelser efter rapportperiodens slut
Den 1 mars 2024, tillträdde Evan Ballantyne som ny CFO för Hansa Biopharma AB. Utöver detta finns
inga övriga händelser efter rapportperiodens slut.
57
===== SIDA 58 =====
Finansiella rapporter – moderbolaget
58
Finansiella rapporter – moderbolaget
Rapport över finansiell ställning
Per den 31 december
(KSEK) Not 2023 2022
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar:
Immateriella tillgångar 2 1 504 277 44 718
Materiella anläggningstillgångar 3 6 343 8 113
Nyttjanderättstillgångar 4 20 730 27 723
Finansiella tillgångar:
Investeringar i dotterföretag 5 30 044 24 264
Fordringar på koncernföretag 6 — —
Summa anläggningstillgångar 1 561 394 104 818
Omsättningstillgångar:
Varulager 7 1 513 973
Kundfordringar och ej fakturerade intäkter 8 78 025 42 959
Förutbetalda kostnader 9 21 472 33 226
Övriga fordringar 10 21 733 31 142
Likvida medel 19, 29 715 538 1 486 502
Summa omsättningstillgångar 838 281 1 594 802
SUMMA TILLGÅNGAR 2 399 675 1 699 620
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital 22 55 034 55 034
Fond för utvecklingskostnader 25 119 606 20 853
Uppskrivningsfond 25 1 088 111 —
Fritt eget kapital:
Överkursfond 23 3 082 574 3 021 541
Innehav av egna aktier 24, 25 -2 362 -2 590
Ackumulerat underskott -2 530 482 -1 882 304
Årets resultat 16 -595 536 -596 735
Summa eget kapital 1 216 945 615 799
Per den 31 december
(KSEK) Not 2023 2022
SKULDER
Långfristiga skulder:
Långfristigt lån 20 844 903 762 601
Leasingskulder 4 14 362 21 326
Förutbetalda intäkter 13 — 29 500
Villkorad tilläggsköpeskilling 17 843 757
Avsättningar 15 4 454 5 192
Summa långfristiga skulder 864 562 819 376
Kortfristiga skulder:
Aktuella skatteskulder 1 409 604
Leverantörsskulder koncernföretag 6 7 089 5 738
Leasingskulder 4 7 503 7 165
Leverantörsskulder 19 86 966 62 357
Övriga skulder 12 21 079 17 868
Förutbetalda intäkter 13 41 473 40 430
Återbetalningsförpliktelser 8 49 266 27 013
Upplupna kostnader 11 103 383 103 270
Summa kortfristiga skulder 318 168 264 445
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 2 399 675 1 699 620
De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning.
===== SIDA 59 =====
59
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Resultaträkning och övrigt totalresultat
Per den 31 december
(KSEK) Not 2023 2022
Nettoomsättning 13 134 094 154 525
Kostnad sålda varor -122 726 -38 477
Försäljnings- och administrationskostnader 28 -448 133 -330 071
Forsknings- och utvecklingskostnader 28 -412 404 -340 192
Övriga rörelseintäkter/-kostnader 27 2 200 -20 532
Rörelseresultat -846 969 -574 747
Finansnetto
Finansiella intäkter 21 63 181 27 245
Finansiella kostnader 21 -105 519 -48 629
Finansnetto -42 338 -21 384
Resultat före skatt -889 307 -596 131
Skatt 16 293 771 -604
Årets resultat -595 536 -596 735
Övrigt totalresultat för året — —
Årets totalresultat -595 536 -596 735
De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning.
===== SIDA 60 =====
60
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Kassaflödesanalys
Per den 31 december
(KSEK) Not 2023 2022
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Årets resultat -830 532 -596 735
Justeringar för avstämning av nettoresultat mot nettokassaflöden:
Av- och nedskrivningar 19 578 11 854
Aktiverade utvecklingskostnader 2 -87 205 -18 291
Kostnader avseende incitamentsprogram 54 877 41 566
Upplupen ränta och orealiserade kursdifferenser 44 609 31 361
Totala justeringar av nettokassaflöden -798 673 -530 245
Förändring av rörelsekapitalet:
Ökning/minskning av kundfordringar och ej fakturerade intäkter 8 -35 065 -33 247
Ökning/minskning av övriga rörelsetillgångar 20 692 -21 897
Ökning/minskning av leverantörsskulder 19 24 610 9 117
Ökning/minskning av övriga rörelseskulder -1 529 65 705
Totala förändringar av rörelsekapitalet 8 708 19 678
Erhållen ränta 27 969 6 267
Betald ränta -1 021 -1 166
Betald inkomstskatt -4 —
Nettokassaflöde från den löpande verksamheten -763 021 -505 467
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Inbetalningar från avyttring kortfristiga placeringar — 232 644
Investeringar i dotterföretag -113 —
Förvärv av materiella anläggningstillgångar 3 -284 -3 331
Nettokassaflöde från investeringsverksamheten -398 229 313
De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning.
Per den 31 december
(KSEK) Not 2023 2022
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Inbetalningar från långfristigt lån, netto efter transaktionskostnader (1) — 728 373
Inbetalningar från emission av stamaktier, netto efter
transaktionskostnader(2) — 396 196
Amortering av leasingskuld 4, 29 -7 545 -6 888
Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten -7 545 1 117 681
Nettoförändring av likvida medel -770 964 841 527
Likvida medel vid årets början 1 486 502 644 975
Likvida medel vid årets slut 29 715 538 1 486 502
(1) Summa transaktionskostnader för långfristiga lån uppgick till 8 027 KSEK.
(2) Den totala kostnaden för nyemission uppgick till 19 754 KSEK.
===== SIDA 61 =====
61
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Redogörelse för förändringar i eget kapital
Bundet eget kapital Fritt eget kapital
(KSEK) Not Aktiekapital
Fond för
utvecklings-
kostnader
Uppskriv-
ningsfond Överkursfond
Egna
Aktier
Ackumulerat
Underskott
Årets
Resultat
Summa
eget kapital
Ingående balans 1 januari 2022 46 335 — — 2 572 925 -1 862 -1 312 353 -549 098 755 948
Resultaträkning och övrigt totalresultat:
Årets resultat — — — — — — -596 735 -596 735
Övrigt totalresultat för året — — — — — — — —
Årets totalresultat — — — — — — -596 735 -596 735
Förslag till vinstdisposition 2021 — — — — — -549 098 549 098 —
Balanserade utvecklingskostnader — 20 853 — — — -20 853 — —
Nyemission av stamaktier(1) 7 848 — — 388 348 — — — 396 196
Emission av C-aktier(2) 851 — — — -851 — — —
Inlösen av aktierätter — — — -122 122 — — —
Långsiktigt incitamentsprogram — — — 60 391 — — — 60 391
Utgående balans 31 december 2022 22,23,24,25 55 034 20 853 — 3 021 541 -2 590 -1 882 304 -596 735 615 799
Ingående balans 1 januari 2023 55 034 20 853 — 3 021 541 -2 590 -1 882 304 -596 735 615 799
Resultaträkning och övrigt totalresultat: -
Årets resultat — — — — — — -595 536 -595 536
Övrigt totalresultat för året — — — — — — — —
Årets totalresultat — — — — — — -595 536 -595 536
Förslag till vinstdisposition 2022 — — — — — -596 735 596 735 —
Balanserade utvecklingskostnader — 98 753 — — — -98 753 — —
Effekt från uppskrivning av immateriella tillgångar — — 1 088 111 — — 47 310 — 1 135 421
Inlösen av aktierätter — — — -228 228 — — —
Långsiktigt incitamentsprogram — — — 61 261 — — — 61 261
Utgående balans 31 december 2022 22,23,24,25 55 034 119 606 1 088 111 3 082 574 -2 362 -2 530 482 -595 536 1 216 945
(1) Den totala kostnaden för nyemission uppgick till 19 754 KSEK.
(2) Tillskottet av C-aktier 2022 avser nyemission och efterföljande återköp av C-aktier som har skett i enlighet med respektive långsiktiga incitamentsprogram (LTIP).
De bifogade noterna är en integrerad del av denna koncernredovisning.
===== SIDA 62 =====
Noter till de inansiella rapporter – moderbolaget
62
Finansiella rapporter – moderbolaget
Not 1 Redovisningsprinciper
Hansa Biopharma AB (moderbolaget) har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen
(1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska
personer. Även av Rådet för finansiell rapportering utgivna uttalanden för noterade företag tillämpas. RFR
2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU
antagna IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen,
tryggandelagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen
anger vilka undantag från och tillägg till IFRS som ska göras.
Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper
Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan
angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som
presenteras i moderbolagets finansiella rapporter.
Dotterföretag
Investeringar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar.
Kostnaden inkluderar förvärvsrelaterade kostnader och eventuella tilläggsköpeskillingar. När det finns
indikationer på att investeringar i dotterföre tag har minskat i värde beräknas återvinningsvärdet. Om
återvinningsvärdet är lägre än det redovisade värdet redovisas ett nedskrivningsbehov.
Nedskrivningar redovisas i resultaträkningen.
Presentation och klassificering
De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultaträkning och
rapport över finansiell ställning utgörs främst av redovisning av kostnad såld vara (direkt kostnad),
finansiella intäkter och kostnader, anläggningstillgångar samt eget kapital. I moderbolagets kostnad
såld vara och immateriella anläggningstillgångar ingår effekten från 2023 avseende uppskrivningen av
immateriella tillgångar och den avskrivning som görs på den uppskrivningen.
Not 14 ”Anställda och upplupna personalkostnader” och not 30 ”Revisionsarvoden” innehåller
information avseende koncernen och moderbolaget i enlighet med årsredovisningslagen.
Not 2 Immateriella anläggningstillgångar
Internt genererade immateriella tillgångar
Forskningsutgifter redovisas som en kostnad i den period då de uppkommer. En internt genererad
immateriell tillgång som uppkommer genom utveckling (eller från utvecklingsfasen av ett internt
projekt) redovisas endast om följande i sin helhet har påvisats i enlighet med IAS 38:
> den tekniska möjligheten finns att färdigställa den immateriella tillgången så att den kan användas
eller säljas;
> avsikten finns att färdigställa den immateriella tillgången och använda eller sälja den;
> förmågan finns att använda eller sälja den immateriella tillgången;
> det kan påvisas hur den immateriella tillgången kommer att generera sannolika framtida
ekonomiska fördelar;
> det finns tillräckliga tekniska, finansiella och andra resurser för att slutföra utvecklingen och för att
använda eller sälja den immateriella tillgången; och
> förmågan finns att på ett tillförlitligt sätt uppskatta de utgifter som kan hänföras till den immateriella
tillgången under dess utveckling.
Det belopp som först redovisas för internt genererade immateriella tillgångar är summan av de utgifter
som uppstått från det datum då den immateriella tillgången först uppfyller alla kriterier för redovisning
som anges ovan. Om ingen internt genererad imma teriell tillgång kan redovisas, redovisas
utvecklingsutgifter i resultaträkningen och övrigt totalresultat i den period då de uppkommer.
Bolaget bedömde att Idefirix® (imlifidase) och dess villkorade godkännande av EMA för möjliggörande
av njurtransplantation hos högsensitiserade patienter från och med fjärde kvartalet 2022 uppfyller alla
ovanstående kriterier. Framöver kommer bolaget varje kvartal göra en bedömning av om bolaget
fortsätter att uppfylla ovanstående kriterier och aktivera respektive kostnad så länge kriterierna är
uppfyllda.
Vid utgången av 2023 var det totala nettovärdet för bolagets aktiverade utvecklingskostnader
112,6 MSEK relaterade till genomförandet av uppföljande studier av Idefirix® (imlifidase) efter
godkännandet enligt åtagandet till EMA. Aktiverade utvecklingskostnader består främst av avgifter till
leverantörer av tredjepartstjänster, kostnader avseende H ansas personal samt proportionerliga
finansiella kostnader. De aktiverade utvecklingskostnaderna skrivs av löpande under sin
nyttjandeperiod vilken förväntas vara till slutet av 2032.
På grund av osäkerheter gällande utveckling och registrering hos respektive hälsovårdsmyndighet av
imlifidase för andra indikationer bedömer bolaget att villkoren för aktivering ännu inte är uppfyllda och
aktiverar därför inga utvecklingskostnader avseende andra indikationer.
Efter första redovisningstillfället redovisas internt genererade immateriella tillgångar till
anskaffningskostnad minus ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar på samma basis som
immateriella tillgångar som förvärvats separat. Om omständigheter eller förändringar i koncernens
verksamhet tyder på att det bokförda värdet av anläggningstillgångar i en kassagenererande enhet
kanske inte är hållbart gör ledningen en nedskrivningsprövning. En årlig prövning av
nedskrivningsbehov görs också för tillgångar so m ännu inte tagits i bruk. Per den 31 december 2023
===== SIDA 63 =====
63
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
omfattade detta pågående utvecklingsprojekt (se nedan) och aktiverade utvecklingskostnader
avseende imlifidase.
Aktiverade interna utvecklingsutgifter för imlifidases tidigare produktionsprocess blev fullt avskrivna
under 2018 och utrangerade 2022
Förvärvade immateriella tillgångar
Patent
Patentkostnaden för HBP-analys skrivs av i enlighet med det underliggande patentets bestämda
nyttjandeperiod till ett belopp av 559 KSEK för år 2023 (2022: 559 KSEK). Patentkostnaden skrivs av
på raden försäljnings- och administrationskostnader i koncernen s resultaträkning och övrigt
totalresultat.
HBP-analys är en analysmetod för att förutse svår sepsis vid akutkliniker. En första version är
lanserad, främst avsedd för forskningsändamål och intresserade specialister. HBP -analysen har
licensierats till en samarbetspartner, Axis -Shield Diagnostics Ltd. (Axis-Shield), som för närvarande
utvecklar en helt kommersiell produkt. Bolaget erhåller milstolpsersättningar samt ytterligare
royaltyintäkter vid försäljning av den utlicensierade teknologin.
Pågående utvecklingsprojekt
Vissa av de i koncernen pågående projekten är en blandning av förvärvade utvecklingsprojekt och
fortsatt verksamhet inom dessa projekt. Av den totala anskaffningskostnaden för förvärvade pågående
utvecklingsprojekt avser cirka 75 procent imlifidase och 25 procent HBP-analys.
Den förvärvade immateriella tillgången avseende imlifidase som presenteras som pågående
utvecklingsprojekt kommer att skrivas av över den underliggande tillgångens beräknade
nyttjandeperiod. Efter den första kommersiella försäljningen av imlifidase under f örsta kvartalet 2021
började koncernen göra avskrivningar på de 25 136 KSEK från perioden för den första försäljningen.
Den beräknade livslängden är tolv år.
Förvärvade pågående utvecklingsprojekt nedskrivningsprövas minst en gång om året och vid
bedömningen av nedskrivningsbehov den 31 december 2023 samt 2022, konstaterades att det inte
fanns några behov av nedskrivning. Det beräknade återvinningsvärdet som st öds av externa och
interna värderingsrapporter överstiger med god marginal tillgångarnas redovisade värde, varpå inga
nedskrivningar gjordes för år 2023 och 2022.
Redovisning uppskrivning av patent
Per den 30 juni 2023 redovisade Hansa en uppskrivning om 1 430,0 MSEK av immateriella tillgångar i
moderbolaget Hansa Biopharma AB:s lagstadgade finansiella rapporter i enlighet med 4 kap. 6§ i
årsredovisningslagen (1995:1554) och RFR 2.
Uppskrivningen avser Idefirix®, som har fått ett villkorat marknadsgodkännande i Europeiska unionen
(EU)/EEA och Storbritannien (UK) för desensitiseringsbehandling av högsensitiserade vuxna
njurtransplantationspatienter med en positiv korstestning mot en tillgänglig avliden donator. Efter
uppskrivningen kommer tillgången att ha ett bruttovärde på 1 500,0 MSEK i Hansa Biopharma AB :s
finansiella rapporter. Uppskrivningen kommer att öka det bundna egna kapitalet i Hansa Biopharma
AB med 1 430,0 MSEK. Uppskrivningen resulterade i en skattepliktig temporär skillnad för vilken en
uppskjuten skatteskuld på 294,6 MSEK redovisades, med en motsvarande minskning av bundet eget
kapital. Som ett resultat av redovisningen av den uppskjutna skatteskulden har Hansa redovisat en
uppskjuten skattefordran på 294,6 MSEK via resultaträkningen, vilket ökar fritt eget kapital, avseende
tidigare oredovisade skatteförluster.
Den immateriella tillgången kommer att skrivas av regelbundet under sin nyttjandeperiod, som
förväntas vara minst tolv år.
Per den 31 december 2023 redovisade bolaget i sina lagstadgade finansiella rapporter en
avskrivningskostnad på 59,6 MSEK i kostnad för sålda varor och tjänster och minskade därmed den
tidigare redovisade immateriella tillgången med samma belopp. Dessutom redovisade bolaget en
justering på 12,3 MSEK av sina tidigare redovisade uppskjutna skattefordringar och ska tteskulder i
samband med avskrivningen.
Uppskrivningen och den efterföljande av - och nedskrivningen av den immateriella tillgången påverkar
inte Hansakoncernens konsoliderade IFRS -redovisning.
===== SIDA 64 =====
64
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Internt genererade Förvärvade immateriella tillgångar
(KSEK)
Aktiverade
utvecklingsutgifter Patent
Pågående
utvecklingsprojekt
Summa immateriella
anläggningstillgångar
Ackumulerade anskaffningsvärden:
Ingående balans 1 januari 2023 20 853 8 504 25 136 54 493
Uppskrivning — 1 430 000 — 1 430 000
Internt utvecklade 98 753 — — 98 753
Utgående balans 31 december 2023
119 606 1 438 504 25 136 1 583 246
Ackumulerade av- och nedskrivningar:
Ingående balans 1 januari 2023 — -5 587 -4 188 -9 775
Årets avskrivningar -6 958 -60 141 -2 095 -69 194
Utgående balans 31 december 2023
-6 958 -65 728 -6 283 -78 969
Redovisade värden:
1 januari 2023 20 853 2 917 20 948 44 718
31 december 2023 112 648 1 372 776 18 853 1 504 277
Internt genererade Förvärvade immateriella tillgångar
(KSEK)
Aktiverade
utvecklingsutgifter Patents
Pågående
utvecklingsprojekt
Summa immateriella
anläggningstillgångar
Ackumulerade anskaffningsvärden:
Ingående balans 1 januari 2022 4 485 8 504 25 136 38 125
Nedskrivning -4 485 — — -4 485
Internt utvecklade 20 853 — — 20 853
Utgående balans 31 december 2022
20 853 8 504 25 136 54 493
Ackumulerade av- och nedskrivningar:
Ingående balans 1 januari 2022 -4 485 -5 028 -2 094 -11 607
Nedskrivning 4 485 — — 4 485
Årets avskrivningar — -559 -2 094 -2 653
Utgående balans 31 december 2022
— -5 587 -4 188 -9 775
Redovisade värden:
1 januari 2022 — 3 476 23 042 26 518
31 december 2022 20 853 2 917 20 948 44 718
===== SIDA 65 =====
65
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Not 3 Materiella anläggningstillgångar
Moderbolagets materiella anläggningstillgångar är desamma som för koncernen, se not 5 för
koncernen.
Not 4 Nyttjanderättstillgångar och leasingskulder
De tillgångar som innehas av moderbolaget är desamma som för koncernen, se not 6 för koncernen.
Not 5 Investeringar i dotterföretag
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Ingående balans 1 januari 24 264 5 095
Aktieägartillskott till Hansa Biopharma Inc.(1) 4 018 12 882
Aktieägartillskott till Hansa Biopharma Ltd.(1) 1 649 6 286
Inbetalt eget kapital i Hansa Biopharma Pty Ltd (1 AUD) — —
Inbetalt eget kapital i Hansa Biopharma Italy S.R.L (10 000 EUR) 113 —
Utgående balans 31 december 30 044 24 264
(1) Aktieägartillskottet härrör från överföring av LTIP-kostnaderna för åren 2018 till 2023 från moderbolaget till
dotterföretagen och den efterföljande konverteringen till eget kapital.
Per den 31 december
(KSEK, förutom antal aktier och andelsprocent)
Antal
aktier Aktie (%) 2023 2022
Cartela R & D AB, (556746-0083), Lund, Sverige 1 000 100 2 630 2 630
Hansa Biopharma Ltd, (08361712), Cheltenham,
Storbritannien 100 000 100 10 391 8 742
Hansa Biopharma Inc, (6846164), Delaware,USA 1 000 100 16 910 12 891
Hansa Biopharma Australia Pty Ltd, Melbourne, Australien (1) 1 100 — —
Hansa Biopharma Italy S.R.L, Rom, Italien 1 100 113 —
Summa 30 044 24 264
(1) Vilande företag
Not 6 Koncerninterna saldon
Fordringar på koncernföretag
Anläggningstillgångar Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Ingående balans 1 januari — 2 203
Förändring av fordringar, netto(1) — -2 203
Utgående balans 31 december — —
(1) Konverterat till eget kapital.
Skulder koncernföretag
Kortfristiga skulder Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Ingående balans 1 januari 5 738 3 901
Förändring av skulder, netto(1) 1 351 1 837
Utgående balans 31 december 7 089 5 738
(1) Ökning på grund av en ökning av erhållna företagsinterna tjänster.
Not 7 Varulager
Moderbolagets varulager är detsamma som för koncernen, se not 7 för koncernen.
Not 8 Kundfordringar, ej fakturerade intäkter och återbetalningsförpliktelser
Moderbolagets kundfordringar, ej fakturerade intäkter och återbetalningsförpliktelser är desamma som
för koncernen, se not 8 för koncernen.
===== SIDA 66 =====
66
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Not 9 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Forsknings- och utvecklingskostnader 11 398 7 587
Licensavgifter 2 484 3 857
Hyra 2 001 2 385
Pension 1 925 1 770
Försäkringar 1 059 1 137
Programvara 470 1 777
Vårdkonferens 204 2 604
Legala kostnader — 9 989
Övriga kostnader 1 931 2 120
Summa 21 472 33 226
Not 10 Övriga fordringar
Per den 31 december
KSEK) 2023 2022
Skatt- och momsfordringar 12 938 21 006
Förskottsbetalningar till leverantörer 8 279 9 262
Övriga fordringar 516 874
Summa 21 733 31 142
Not 11 Upplupna kostnader
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Upplupna kortsiktiga incitament, inklusive tillhörande sociala avgifter 35 347 28 652
Upplupen semester 22 405 17 459
FoU-projektkostnader 17 641 26 701
Konsultarvoden 12 602 15 114
Upplupna sociala avgifter på löner 6 431 5 243
Licensavgift 3 257 5 500
Revisionsarvoden 1 180 1 550
Övriga kostnader 4 520 3 050
Summa 103 383 103 270
Not 12 Övriga kortfristiga skulder
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Personalrelaterade skulder 21 079 17 868
Summa 21 079 17 868
Not 13 Nettoomsättning
Moderbolagets intäkter är desamma som för koncernen, se not 13 för koncernen.
Not 14 Anställda och upplupna personalkostnader
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 2023
Riktlinjerna för 2023 innebär att koncernledningen ska erbjudas marknadsmässig och
konkurrenskraftig ersättning. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningsnivån baseras på
faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och
pension samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön, aktiekursrelaterade incitamentsprogram,
avgångsvederlag samt icke-monetära förmåner. Den rörliga lönen baseras på att kvantitativa och
kvalitativa mål uppnås och ska inte översti ga 75 procent av den fasta årliga lönen. Lön under
uppsägningstid och avgångsvederlag kan sammanlagt utgå med högst 18 månadslöner.
Se även avsnittet om bolagsstyrning i denna årsredovisning för 2023 eller besök bolagets webbplats
www.hansabiopharma.com för information om 2023 års riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
===== SIDA 67 =====
67
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
De totala personalkostnader som redovisats i moderbolaget presenteras nedan i olika fördelningar:
Moderbolaget 2023
Moderbolagets totala personalkostnader fördelade på ledande befattningshavare och övriga
medarbetare
(KSEK)
Ledande
befattningshavare Övriga anställda
Summa
Moderbolaget
Lön och andra förmåner m.m. 39 404 159 826 199 230
Sociala avgifter 12 074 30 962 43 036
Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer 2 223 25 094 27 317
Aktierelaterad ersättning 27 436 27 441 54 877
Summa 81 137 243 323 324 460
Personalkostnader redovisade i moderbolaget avseende ledande befattningshavare
(KSEK)
Grundlön/
Styrelse-
arvoden
Rörliga
ersätt-
ningar
Summa löner,
bonusar och
andra
ersättningar
Sociala
avgifter
Pensions-
kostnad
Aktie-
relaterade
ersätt-
ningar Summa
Styrelseordförande
Peter Nicklin 1 038 — 1 038 99 — — 1 137
Styrelseledamot
Anders Gersel Pedersen 375 — 375 38 — — 413
Styrelseledamot
Andreas Eggert 453 — 453 142 — — 595
Styrelseledamot
Eva Nilsagård 450 — 450 141 — — 591
Styrelseledamot Hilary
Malone 552 — 552 173 — — 725
Styrelseledamot
Mats Blom 375 — 375 118 — — 493
VD Søren Tulstrup(1) 8 431 3 839 12 270 3 855 — 11 380 27 505
Övriga ledande
befattningshavare (5
personer)
16 793 7 098 23 891 7 508 2 223 16 056 49 678
Summa 28 467 10 937 39 404 12 074 2 223 27 436 81 137
(1) Grundlönen inkluderar 1 828 KSEK, motsvarande 30 procent av grundlönen, avsett för pensionsinbetalning i egen regi.
Moderbolaget 2022
Moderbolagets totala personalkostnader fördelade på ledande befattningshavare och övriga
medarbetare
(KSEK)
Ledande
befattningshavare Övriga anställda
Summa
Moderbolaget
Lön och andra förmåner m.m. 36 927 129 428 166 354
Sociala avgifter 11 423 23 008 34 431
Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer 2 812 20 550 23 362
Aktierelaterad ersättning 32 844 20 121 52 965
Summa 84 005 193 107 277 113
Personalkostnader redovisade i moderbolaget avseende ledande befattningshavare
(KSEK)
Grundlön/
Styrelse-
arvoden
Rörliga
ersätt-
ningar
Summa
löner,
bonusar
och andra
ersättningar
Sociala
avgifter
Pensions-
kostnad
Aktie-
relaterade
ersätt-
ningar Summa
Styrelseordförande
Ulf Wiinberg(1) 471 — 471 148 — — 619
Styrelseordförande
Peter Nicklin(2) 479 — 479 46 — — 525
Styrelseledamot
Anders Gersel Pedersen 350 — 350 36 — — 386
Styrelseledamot
Andreas Eggert 440 — 440 138 — — 578
Styrelseledamot
Eva Nilsagård 450 — 450 141 — — 591
Styrelseledamot
Hilary Malone 531 — 531 167 — — 698
Styrelseledamot
Mats Blom 375 — 375 118 — — 493
VD Søren Tulstrup(3) 7 586 4 024 11 610 3 648 — 11 223 26 481
Övriga ledande
befattningshavare (5 personer) 15 435 6 786 22 221 6 982 2 812 21 622 53 635
Summa 26 117 10 810 36 927 11 423 2 812 32 844 84 005
(1) Styrelseordförande fram till årsstämman 2022.
(2) Styrelseordförande sedan årsstämman 2022.
(3) Grundlönen inkluderar 1 694 KSEK, motsvarande 30 procent av grundlönen, avsett för pensionsinbetalning i egen regi.
===== SIDA 68 =====
68
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Medelantalet anställda
2023 2022
Antal Varav män Antal Varav män
Koncernen totalt 159 35% 144 37%
Moderbolaget:
Sverige 143 35% 135 37%
Dotterföretag:
UK 6 62% 4 75%
USA 10 19% 5 25%
Summa dotterföretagen 16 — 9 —
Könsfördelning bland ledande befattningshavare
Andel kvinnor
2023 2022
Koncernen totalt
Styrelsen 33% 33%
Övriga ledande befattningshavare 17% 17%
Moderbolaget
Styrelsen 33% 33%
Övriga ledande befattningshavare 17% 17%
Förmåner till ledande befattningshavare
Koncernledningen i bolaget omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare.
Ersättning till styrelsen
Till styrelsens ordförande och övriga ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Årsstämman
2023 beslutade att arvoden till styrelsen för arbetet under perioden fram till nästa årstämma skulle utgå
med 900 000 SEK till styrelsens ordförande samt 300 000 SEK till vardera övriga ledamöter,
150 000 SEK till ordförande och 75 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i
revisionsutskottet, 40 000 SEK till ordförande och 25 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som
ingår i ersättningsutskottet, 20 000 USD till ordförande i USA-utskottet och 50 000 SEK vardera till
styrelseledamöterna som ingår i USA-utskottet, 75 000 SEK till ordföranden i vetenskapliga utskottet och
50 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter i vetenskapliga utskottet. I tillägg ska övriga
styrelseledamöter i USA-utskottet retroaktivt erhålla 50 000 SEK för arbete utfört under 2022. Det finns
inga avtal gällande avgångsvederlag eller andra förmåner till styrelseordförande eller övriga
styrelseledamöter.
Löner och andra ersättningar till VD
Lön och andra förmåner m.m.
För ytterligare information om ersättning till VD hänvisas till bolagets ersättningsrapport på annan plats
i årsredovisningen för 2023.
Uppsägningstider och avgångsvederlag
Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på högst sex månader. Fast lön under
uppsägningstiden och ett eventuellt avgångsvederlag får inte tillsammans överstiga ett belopp
motsvarande den fasta kontanta lönen för 18 månader för VD, dvs. 6 plus 12 månader.
Pensionsavgifter
VD ansvarar själv för sin pensionsavsättning, bolaget har därmed inga direkta pensionskostnader för
VD.
Lön och övrig ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen
Lön och övrig ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören och
godkänns av styrelsen. 2023 bestod koncernledningen av sex personer, inklusive VD.
Uppsägningstider och avgångsvederlag
Fast lön under uppsägningstiden och ett eventuellt avgångsvederlag får inte tillsammans överstiga ett
belopp motsvarande den fasta kontanta lönen för sex månader, och i undantagsfall, tolv månader för
övriga i koncernledningen. Vid uppsägning från den leda nde befattningshavarens sida får
uppsägningstiden inte överstiga sex månader.
Under uppsägningstiden har övriga medlemmar i koncernledningen rätt till full lön och övriga
anställningsförmåner.
Pensionsavgifter
Hansa betalar in pensionsavgifter och förmåner i enlighet med lokala lagkrav och i enlighet med
bolagets försäkrings- och pensionspolicy.
Aktierelaterad ersättning
Den aktierelaterade ersättningen som redovisades och presenterades av moderbolaget uppgick till 54 877
KSEK respektive 52 965 KSEK för 2023 respektive 2022. Det totala beloppet för LTIP-kostnader som
överfördes från moderbolaget till dotterbolagen vid utgången av 2022 uppgick till 11 399 KSEK och avsåg
===== SIDA 69 =====
69
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
åren 2018 till 2021. Detta resulterade i ett nettobelopp om 41 566 KSEK som presenteras i moderbolagets
kassaflödesanalys. Se not 14 för koncernen för ytterligare information om Hansas LTIP-program.
Not 15 Avsättningar
Moderbolagets avsättningar är desamma som för koncernen, se not 15 för koncernen.
Not 16 Inkomstskatter
Ej redovisade uppskjutna skattefordringar
Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats avseende temporära skillnader och underskottsavdrag
då det inte är sannolikt att de kommer att kunna utnyttjas för avräkning mot framtida beskattningsbara
vinster under en överskådlig framtid.
Moderbolagets underskottsavdrag uppgick 2023 till 3 031 197 KSEK (2022: 2 361 668 KSEK).
Underskottsavdraget är i allt väsentligt hänförligt till svenska företag och har därför ingen
förfallotidpunkt. Avstämning av Hansas effektiva skattesats i förhållande till den svenska lagstadgade
skattesatsen:
2023 2022
% (KSEK) % (KSEK)
Resultat före skatt — -889 307 — -596 131
Skatt enligt gällande skattesats, moderbolaget 20,6 183 197 20,6 122 803
Skatteeffekt av:
Ej avdragsgilla kostnader -5,1 -45 441 -3,1 -18 488
Avdragsgill del av utländsk inkomstskatt 0,0 167 0,0 124
Skattemässiga underskott för vilken uppskjuten
skattefordran ej redovisats
-
15,5 -137 923 -
17,6 -104 439
Uppskjuten skatt på tidigare års ansamlade
underskott(1) 31,7 282 306 — —
Uppskjuten skatt avseende uppskriven immateriella
tillgång 1.4 12 274 – –
Redovisad utländsk inkomstskatt -0,1 -809 -0,1 -604
Redovisad effektiv skatt 33,0 293 771 -0,1 -604
(1) Redovisad uppskjuten skatt på tidigare års förluster motsvarar den uppskjutna skatteskuld som realiserats till följd av den
uppskrivning av immateriella tillgångar som skett 2023 om totalt 1 430,0 MSEK och som har rapporterat direkt mot fritt eget kapital.
För mer information se not 2. Uppskrivningen och dess skatteeffekter påverkar inte koncernens konsoliderade finansiella rapporter
enligt IFRS.
Bolagsskatten i Sverige är sedan den 1 januari 2021 20,6 procent.
Not 17 Villkorad tilläggsköpeskilling
Den villkorade tilläggsköpeskillingen som moderbolaget har redovisat är densamma som för
koncernen, se not 18 för koncernen.
Not 18 Kapitalförvaltning
Kapitalförvaltningen i moderbolaget är densamma som för koncernen, se not 19 för koncernen.
Not 19 Finansiella risker och finansiella instrument
Moderbolaget är exponerat för samma finansiella risker som koncernen, se not 20 för koncernen.
Redovisat värde för finansiella tillgångar och finansiella skulder
Tabellen nedan visar det redovisade värdet för finansiella tillgångar och finansiella skulder i
moderbolaget per värderingskategori i IFRS 9.
Finansiella tillgångar värderade till
upplupet anskaffningsvärde
Finansiella tillgångar värderade till
verkligt värde via resultatet
(KSEK) 2023 2022 2023 2022
Finansiella tillgångar:
Kundfordringar och upplupna intäkter 78 025 42 959 — —
Övriga fordringar 516 874 — —
Likvida medel 715 538 1 486 502 — —
Summa 794 079 1 530 335 — —
===== SIDA 70 =====
70
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Finansiella skulder värderade till
upplupet anskaffningsvärde
Finansiella skulder värderade till
verkligt värde via resultatet
(KSEK) 2023 2022 2023 2022
Finansiella skulder:
Långfristigt lån 844 903 762 601 — —
Villkorad tilläggsköpeskilling — — 843 757
Leverantörsskulder koncernföretag 7 089 5 738 — —
Leverantörsskulder 86 966 62 357 — —
Upplupna kostnader (se not 11) 39 200 51 915 — —
Summa 978 158 882 611 843 757
Not 20 Långfristiga lån
Moderbolagets långfristiga lån är desamma som för koncernen, se not 21 för koncernen.
Not 21 Finansiella intäkter och kostnader
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Finansiella intäkter
Ränteintäkter 27 969 8 829
Värdeförändring räntefonder 70 —
Valutakursförändringar, netto 35 142 18 416
Total 63 181 27 245
Finansiella kostnader
Räntekostnad på långfristigt lån till upplupet anskaffningsvärde -104 381 -42 470
Räntekostnader, övriga -1 138 -1 186
Värdeförändring räntefonder — -4 973
Total -105 519 -48 629
Totalt finansnetto -42 338 -21 384
Not 22 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet och antalet aktier som redovisats för moderbolaget är desamma som för koncernen, se
not 23 för koncernen.
Not 23 Överkursfond
Moderbolagets överkursfond är densamma som för koncernen, se not 24 för koncernen.
Not 24 Egna aktier som ingår i eget kapital
Antalet egna aktier i eget kapital i moderbolaget är desamma som för koncernen, se not 25 för
koncernen.
Not 25 Reserver
Innehav av egna aktier
Egna aktier utgörs av egna aktier som återköpts av koncernen. Se not 14 för information om
koncernens LTIP-program och respektive intjänandedatum.
Fond för utvecklingsutgifter
Det belopp som aktiveras avseende egenupparbetade utvecklingsutgifter ska föras om från fritt eget
kapital till fond för utvecklingsutgifter i bundet eget kapital. Fonden ska minskas i takt med att de
aktiverade utgifterna skrivs av eller ned. Se not 2 för ytterligare information om aktiverade
utvecklingsutgifter.
Uppskrivningsfond
Uppskrivningsfonden avser nettovärdet av den uppskrivning av immateriella tillgångar som
genomfördes i juni 2023 och den uppskjutna skatteskuld som är relaterad till uppskrivningen. Se not 2
för ytterligare information om uppskrivningen av de immateriella tillgångarna.
Not 26 Royaltyavtal
Moderbolaget är part i samma royaltyavtal som koncernen, se not 27 för koncernen.
===== SIDA 71 =====
71
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Not 27 Övriga rörelseintäkter och -kostnader
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Övriga rörelseintäkter
Valutakursvinst på fordringar/skulder av rörelsekaraktär, netto 2 663 —
Summa 2 663 —
Övriga rörelsekostnader
Valutakursförluster netto på fordringar/skulder av rörelsekaraktär — -12 469
Övriga rörelsekostnader -463 -8 063
Summa -463 -20 532
Summa övriga rörelseintäkter/-kostnader 2 200 -20 532
Not 28 Rörelsekostnader efter typ
I tabellen nedan presenteras en analys av de rörelsekostnader som redovisas i resultaträkningen
klassificerade utifrån kostnadernas karaktär:
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Personalkostnader -309 038 -269 437
Tredjepartskostnader -540 974 -391 066
Av- och nedskrivningar -10 525 -9 760
Övriga rörelsekostnader 2 200 -20 532
Summa -858 337 -690 795
Följande tabell sammanfattar kostnader för avskrivningar och nedskrivningar från not 2, 3 och 4 ovan
presenterade per funktion i resultaträkningen och övrigt totalresultat.
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Forsknings- och utvecklingskostnader -8 847 -7 027
Försäljnings- och administrationskostnader -1 678 -2 733
Summa -10 525 -9 760
Avskrivningar på aktiverade utvecklingsutgifter, pågående utvecklingsprojekt och avskrivningar på
2023 års uppskrivning av patent, är rapporterade som kostnad såld vara i resultaträkningen och
uppgick till 68 635 KSEK (2022: 2 094 KSEK).
Not 29 Stödinformation till kassaflödena
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Likvida medel består av:
Kassa och banktillgodohavanden 715 538 1 486 502
Summa enligt rapport över finansiell ställning 715 538 1 486 502
Summa enligt kassaflödesanalysen 715 538 1 486 502
Avstämning av skulder som härrör från finansieringsverksamheten:
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Ingående balans 1 januari 791 092 35 379
Uppsägning av hyresavtal — -25
Uppdatering av befintligt hyresavtal 919 —
Amortering av leasingskuld -7 545 -6 863
Nuvärde av långfristigt lån — 687 221
Upplupen ränta på långfristigt lån 115 928 41 152
Orealiserad valutadifferens på långfristigt lån -33 626 34 228
Utgående balans 31 december 866 768 791 092
===== SIDA 72 =====
72
Finansiella rapporter – moderbolaget forts
Not 30 Revisionsarvoden – koncernen och moderbolaget
Per den 31 december
(KSEK) 2023 2022
Koncernen
KPMG AB:
Revisionsuppdrag 2 650 2 565
Övriga tjänster med koppling till revisionstjänster 300 385
Azets Holdings Ltd (Wilkins Kennedy Audit Services)
Revisionsuppdrag 130 110
Summa 3 080 3 060
Moderbolaget
KPMG AB:
Revisionsuppdrag 2 650 2 565
Övriga tjänster med koppling till revisionstjänster 300 385
Summa 2 950 2 950
Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning en och bokföringen samt styrelsens och
verkställande direktörens förvaltning. Övriga tjänster med koppling till revisionstjänster innebär
kvalitetssäkringstjänster som skall utföras enligt författning, bolagsordning, stadgar eller avtal.
Beloppet inkluderar en översiktlig granskning av niomånadersrapporten.
Not 31 Ställda säkerheter, eventualförpliktelser och eventualtillgångar
Inget att rapportera relaterat till räkenskapsåret 2023 och 2022.
Not 32 Närståendetransaktioner
Dotterföretag
Andelar i dotterföretag samt företagsinterna fordringar och skulder anges i not 6.
Transaktioner med nyckelpersoner i ledande ställning
Transaktioner med nyckelpersoner i ledande ställning framgår i not 14.
Not 33 Uppgifter om moderbolaget
Hansa Biopharma AB (publ) är ett svenskregistrerat publikt aktiebolag (organisationsnummer 556734-
5359) med säte i Lund.
Moderbolagets aktier är registrerade på Nasdaq, Stockholm. Adressen till huvudkontoret är
Scheelevägen 22, 223 63 Lund.
Koncernredovisningen för 2023 och 2022 omfattar moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans
benämnda koncernen.
Not 34 Förslag till vinstdisposition
Fritt eget kapital i moderbolaget:
Per den 31 december
(SEK) 2023 2022
Överkursfond 3 082 574 199 3 021 541 484
Egna aktier -2 362 445 -2 590 279
Balanserade vinstmedel -2,530 481 990 -1 882 303 903
Årets resultat -595 535 899 -596 735 718
Summa -45 806 315 539 911 584
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fritt eget kapital disponeras enligt följande:
Per den 31 december
(SEK) 2023 2022
Överkursfond 3 082 574 199 3 021 541 484
Egna aktier -2 362 445 -2 590 279
Balanserade vinstmedel -3 126 017 889 -2 479 039 621
Summa -45 806 315 539 911 584
Not 35 Händelser efter rapportperiodens slut
Händelser efter rapportperiodens slut i moderbolaget är desamma som för koncernen, se not 31 för
koncernen.
===== SIDA 73 =====
Definitioner
73
Definitioner
Soliditet
Eget kapital som en procentandel av de totala tillgångarna i rapport över finansiell ställning vid
periodens slut.
Eget kapital per aktie
Eget kapital i förhållande till antal utestående aktier vid periodens slut.
Ansvarsfriskrivning
Denna finansiella rapport innehåller uttalanden som är framåtblickande. Faktiska framtida resultat kan
skilja sig väsentligt från de förutsedda. Faktorer som kan påverka bolagets resultat utgörs av bland
annat utvecklingen inom forskningsprogram, inklusive utvecklingen av prekliniska och kliniska
prövningar, påverkan av konkurrerande forskningsprogram, effekten av ekonomiska omständigheter,
omfattningen av bolagets immateriella rättigheter och begränsningar till följd av tredje parts potentiella
immateriella rättigheter, teknisk utveckling, valutakurs - och räntefluktuationer och politiska risker.
===== SIDA 74 =====
74
Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet
med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU och ger en
rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet
med god redovisningssed för koncernen och moderbolaget och ger en rättvisande översikt över
utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver
väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen
står inför.
Lund 20 mars 2024
Peter Nicklin
Styrelsens ordförande
Hilary Malone
Styrelseledamot
Mats Blom
Styrelseledamot
Andreas Eggert
Styrelseledamot
Eva Nilsagård
Styrelseledamot
Anders Gersel Pedersen
Styrelseledamot
Søren Tulstrup
VD och koncernchef
Årsredovisningen har godkänts för publicering av styrelsen och VD den 20 mars 2024.
Koncernens resultaträkning, rapport över totalresultatet och rapport över finansiell ställning jämte
moderbolagets resultaträkning, rapport över totalresultatet och rapport över finansiell ställning
fastställs av årsstämman den 27 juni, 2024.
Vår revisionsberättelse har avgivits den 20 mars 2024.
KPMG AB
Stefan Lundberg
Auktoriserad revisor
Underskrifter
===== SIDA 75 =====
75
Rapport om årsredovisningen och
koncernredovisningen
Uttalanden
Vi har utfört en revision av årsredovisningen
och koncernredovisningen för Hansa
Biopharma AB. Bolagets årsredovisning och
koncernredovisning ingår på sidorna 12-74 i
detta dokument.
Enligt vår uppfattning har årsredovisningen
upprättats i enlighet med årsredovisningslagen
och ger en i alla väsentliga avseenden
rättvisande bild av moderbolagets finansiella
ställning per Sunday, 31 December 2023 och
av dess finansiella resultat och kassaflöde
för året enligt årsredovisningslagen.
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet
med årsredovisningslagen och ger en i alla
väsentliga avseenden rättvisande bild av
koncernens finansiella ställning per Sunday,
31 December 2023 och av dess finansiella
resultat och kassaflöde för året enligt IFRS
Accounting Standards, så som de antagits av
EU, och årsredovisningslagen. Våra uttalanden
omfattar inte bolagsstyrningsrapporten
på sidorna 79-92. Förvaltningsberättelsen
är förenlig med årsredovisningens och
koncernredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker därför att bolagsstämman
fastställer resultaträkningen och
balansräkningen för moderbolaget samt
rapport över totalresultat och rapport över
finansiell ställning för koncernen.
Våra uttalanden i denna rapport om
årsredovisningen och koncernredovisningen är
förenliga med innehållet i den kompletterande
rapport som har överlämnats till
moderbolagets revisionsutskott i enlighet med
revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.
Grund för uttalanden
Vi har utfört revisionen enligt International
Standards on Auditing (ISA) och god
revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt
dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet
Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande
till moderbolaget och koncernen enligt god
revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort
vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta
innefattar att, baserat på vår bästa kunskap
och övertygelse, inga förbjudna tjänster som
avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel
5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget
eller, i förekommande fall, dess moderföretag
eller dess kontrollerade företag inom EU.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är
tillräckliga och ändamålsenliga som grund för
våra uttalanden.
Särskilt betydelsefulla områden
Särskilt betydelsefulla områden för revisionen
är de områden som enligt vår professionella
bedömning var de mest betydelsefulla
för revisionen av årsredovisningen och
koncernredovisningen för den aktuella
perioden. Dessa områden behandlades
inom ramen för revisionen av, och i vårt
ställningstagande till, årsredovisningen och
koncernredovisningen som helhet, men vi gör
inga separata uttalanden om dessa områden.
Redovisning av intäkter
Se not 13 och redovisningsprinciper på
sidorna 28-29 i årsredovisningen och
koncernredovisningen för detaljerade
upplysningar och beskrivning av området.
Beskrivning av området
Under 2023 redovisar bolaget avtalsintäkter
om 27,4 MSEK avseende avtalet med
Sarepta Therapeutics Ltd. Detta relaterar
till en förskottsbetalning på 10 MUSD,
som erhölls i juli 2020. Intäkterna från
förskottsbetalningen redovisas under
den period som bolaget uppfyller sin
prestationsskyldighet enligt avtalet.
Fastställande av prestationsåtaganden och
allokeringen av förskottsbetalningen kräver
stor kunskap om samt detaljerad genomgång
av kontraktsvillkor och redovisningsregelverk.
Bolaget har upprättat en budget med totalt
beräknade timmar som förväntas användas
för fullgörandet av åtagandet. De timmar som
spenderats fram till varje rapporteringsdatum
används sedan för att mäta nivå av
uppfyllande. Uppskattningen av de timmar
som behövs för att uppfylla åtagandet
innehåller bedömningar från ledningen.
Hur området har beaktats i revisionen
Vi har granskat avtalet vad gäller
kontraktsvillkor och det prestationsåtagande
som ledningen har identifierat.
Intäkterna från Sarepta Therapeutics Ltd. har
också verifierats mot förskottsbetalning. Vi har
gjort en retrospektiv granskning och jämfört
ledningens beräknade timmar, med de faktiska
timmar som spenderats fram till rapportdatum.
Vidare har vi genom stickprov följt sådana
timmar till underliggande redovisning.
Vi har även bedömt efterlevnad av
redovisningsprinciper och upplysningar
avseende intäkter i årsredovisningen och
koncernredovisningen.
Revisionsberättelse
Till bolagsstämman i Hansa Biopharma AB,
org. nr 556734-5359
Annan information än årsredovisningen
och koncernredovisningen
Den andra informationen består
av ersättningsrapporten samt
förvaltningsberättelse som vi inhämtade före
datumet för denna revisionsberättelse. Det är
styrelsen och verkställande direktören som har
ansvaret för denna andra information.
Vårt uttalande avseende årsredovisningen
och koncernredovisningen omfattar inte
denna information och vi gör inget uttalande
med bestyrkande avseende denna andra
information.
I samband med vår revision av
årsredovisningen och koncernredovisningen
är det vårt ansvar att läsa den information
som identifieras ovan och överväga om
informationen i väsentlig utsträckning
är oförenlig med årsredovisningen och
koncernredovisningen. Vid denna genomgång
beaktar vi även den kunskap vi i övrigt
inhämtat under revisionen samt bedömer
om informationen i övrigt verkar innehålla
väsentliga felaktigheter.
Om vi, baserat på det arbete som har utförts
avseende denna information, drar slutsatsen
att den andra informationen innehåller
en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att
rapportera detta. Vi har inget att rapportera i
det avseendet.
Styrelsens och verkställande
direktörens ansvar
Det är styrelsen och verkställande direktören
som har ansvaret för att årsredovisningen och
koncernredovisningen upprättas och att de ger
en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen
och, vad gäller koncernredovisningen, enligt
===== SIDA 76 =====
76
IFRS Accounting Standards så som de
antagits av EU. Styrelsen och verkställande
direktören ansvarar även för den interna
kontroll som de bedömer är nödvändig
för att upprätta en årsredovisning och
koncernredovisning som inte innehåller några
väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror
på oegentligheter eller misstag.
Vid upprättandet av årsredovisningen och
koncernredovisningen ansvarar styrelsen och
verkställande direktören för bedömningen
av bolagets och koncernens förmåga att
fortsätta verksamheten. De upplyser, när
så är tillämpligt, om förhållanden som kan
påverka förmågan att fortsätta verksamheten
och att använda antagandet om fortsatt drift.
Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock
inte om styrelsen och verkställande direktören
avser att likvidera bolaget, upphöra med
verksamheten eller inte har något realistiskt
alternativ till att göra något av detta.
Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det
påverkar styrelsens ansvar och uppgifter
i övrigt, bland annat övervaka bolagets
finansiella rapportering.
Revisorns ansvar
Våra mål är att uppnå en rimlig grad av
säkerhet om huruvida årsredovisningen
och koncernredovisningen som helhet inte
innehåller några väsentliga felaktigheter,
vare sig dessa beror på oegentligheter eller
misstag, och att lämna en revisionsberättelse
som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet
är en hög grad av säkerhet, men är ingen
garanti för att en revision som utförs enligt ISA
och god revisionssed i Sverige alltid kommer
att upptäcka en väsentlig felaktighet om en
sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund
av oegentligheter eller misstag och anses vara
väsentliga om de enskilt eller tillsammans
rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska
beslut som användare fattar med grund i
årsredovisningen och koncernredovisningen.
Som del av en revision enligt ISA använder
vi professionellt omdöme och har en
professionellt skeptisk inställning under hela
revisionen. Dessutom:
> identifierar och bedömer vi riskerna för
väsentliga felaktigheter i årsredovisningen
och koncernredovisningen, vare sig dessa
beror på oegentligheter eller misstag,
utformar och utför granskningsåtgärder
bland annat utifrån dessa risker och
inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga
och ändamålsenliga för att utgöra en
grund för våra uttalanden. Risken för att
inte upptäcka en väsentlig felaktighet till
följd av oegentligheter är högre än för en
väsentlig felaktighet som beror på misstag,
eftersom oegentligheter kan innefatta
agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga
utelämnanden, felaktig information eller
åsidosättande av intern kontroll.
> skaffar vi oss en förståelse av den del
av bolagets interna kontroll som har
betydelse för vår revision för att utforma
granskningsåtgärder som är lämpliga
med hänsyn till omständigheterna, men
inte för att uttala oss om effektiviteten i den
interna kontrollen.
> utvärderar vi lämpligheten i de
redovisningsprinciper som används och
rimligheten i styrelsens och verkställande
direktörens uppskattningar i redovisningen
och tillhörande upplysningar.
> drar vi en slutsats om lämpligheten i att
styrelsen och verkställande direktören
använder antagandet om fortsatt drift
vid upprättandet av årsredovisningen
och koncernredovisningen. Vi drar också
en slutsats, med grund i de inhämtade
revisionsbevisen, om huruvida det finns
någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser
sådana händelser eller förhållanden som
kan leda till betydande tvivel om bolagets
och koncernens förmåga att fortsätta
verksamheten. Om vi drar slutsatsen att
det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor,
måste vi i revisionsberättelsen fästa
uppmärksamheten på upplysningarna i
årsredovisningen och koncernredovisningen
om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller,
om sådana upplysningar är otillräckliga,
modifiera uttalandet om årsredovisningen
och koncernredovisningen. Våra
slutsatser baseras på de revisionsbevis
som inhämtas fram till datumet för
revisionsberättelsen. Dock kan framtida
händelser eller förhållanden göra att ett
bolag och en koncern inte längre kan
fortsätta verksamheten.
> utvärderar vi den övergripande
presentationen, strukturen och
innehållet i årsredovisningen och
koncernredovisningen, däribland
upplysningarna, och om årsredovisningen
och koncernredovisningen återger de
underliggande transaktionerna och
händelserna på ett sätt som ger en
rättvisande bild.
> inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga
revisionsbevis avseende den finansiella
informationen för enheterna eller
affärsaktiviteterna inom koncernen
för att göra ett uttalande avseende
Revisionsberättelse forts
koncernredovisningen. Vi ansvarar för
styrning, övervakning och utförande av
koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga
för våra uttalanden.
Vi måste informera styrelsen om bland
annat revisionens planerade omfattning och
inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste
också informera om betydelsefulla iakttagelser
under revisionen, däribland de eventuella
betydande brister i den interna kontrollen som
vi identifierat.
Vi måste också förse styrelsen med ett
uttalande om att vi har följt relevanta
yrkesetiska krav avseende oberoende, och
ta upp alla relationer och andra förhållanden
som rimligen kan påverka vårt oberoende,
samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits
för att eliminera hoten eller motåtgärder som
har vidtagits.
Av de områden som kommuniceras med
styrelsen fastställer vi vilka av dessa
områden som varit de mest betydelsefulla
för revisionen av årsredovisningen och
koncernredovisningen, inklusive de viktigaste
bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter,
och som därför utgör de för revisionen särskilt
betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa
områden i revisionsberättelsen såvida inte
lagar eller andra författningar förhindrar
upplysning om frågan.
===== SIDA 77 =====
77
Rapport om andra krav enligt lagar och
andra författningar
Revisorns granskning av förvaltning och
förslag till disposition av bolagets vinst
eller förlust
Uttalanden
Utöver vår revision av årsredovisningen och
koncernredovisningen har vi även utfört en
revision av styrelsens och verkställande
direktörens förvaltning för Hansa Biopharma
AB för år 2023 samt av förslaget till
dispositioner beträffande bolagets vinst
eller förlust.
Vi tillstyrker att bolagsstämman
behandlar förlusten enligt förslaget i
förvaltningsberättelsen och beviljar
styrelseledamoten och verkställande direktören
ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Grund för uttalanden
Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed
i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs
närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är
oberoende i förhållande till moderbolaget och
koncernen enligt god revisorssed i Sverige
och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar
enligt dessa krav.
Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är
tillräckliga och ändamålsenliga som grund för
våra uttalanden.
Styrelsens och verkställande
direktörens ansvar
Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget
till dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta
bland annat en bedömning av om utdelningen
är försvarlig med hänsyn till de krav som
bolagets och koncernens verksamhetsart,
omfattning och risker ställer på storleken
av moderbolagets och koncernens egna
kapital, konsolideringsbehov, likviditet och
ställning i övrigt.
Styrelsen ansvarar för bolagets organisation
och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Detta innefattar bland annat att fortlöpande
bedöma bolagets och koncernens
ekonomiska situation och att tillse att bolagets
organisation är utformad så att bokföringen,
medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska
angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett
betryggande sätt.
Verkställande direktören ska sköta den
löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer
och anvisningar och bland annat vidta de
åtgärder som är nödvändiga för att bolagets
bokföring ska fullgöras i överensstämmelse
med lag och för att medelsförvaltningen ska
skötas på ett betryggande sätt.
Revisorns ansvar
Vårt mål beträffande revisionen av
förvaltningen, och därmed vårt uttalande om
ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis
för att med en rimlig grad av säkerhet
kunna bedöma om styrelseledamoten
eller verkställande direktören i något
väsentligt avseende:
> företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig
till någon försummelse som kan föranleda
ersättningsskyldighet mot bolaget, eller
> på något annat sätt handlat i strid med
aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller
bolagsordningen.
Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till
dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och
därmed vårt uttalande om detta, är att med
rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget
är förenligt med aktiebolagslagen.
Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet,
men ingen garanti för att en revision som utförs
enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer
att upptäcka åtgärder eller försummelser
som kan föranleda ersättningsskyldighet mot
bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av
bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med
aktiebolagslagen.
Som en del av en revision enligt god
revisionssed i Sverige använder vi
professionellt omdöme och har en
professionellt skeptisk inställning under hela
revisionen. Granskningen av förvaltningen och
förslaget till dispositioner av bolagets vinst
eller förlust grundar sig främst på revisionen
av räkenskaperna. Vilka tillkommande
granskningsåtgärder som utförs baseras
på vår professionella bedömning med
utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det
innebär att vi fokuserar granskningen på
sådana åtgärder, områden och förhållanden
som är väsentliga för verksamheten och där
avsteg och överträdelser skulle ha särskild
betydelse för bolagets situation. Vi går igenom
och prövar fattade beslut, beslutsunderlag,
vidtagna åtgärder och andra förhållanden som
är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet.
Som underlag för vårt uttalande om styrelsens
förslag till dispositioner beträffande bolagets
vinst eller förlust har vi granskat om förslaget
är förenligt med aktiebolagslagen.
Revisionsberättelse forts
Revisorns granskning av
Esef-rapporten
Uttalande
Utöver vår revision av årsredovisningen och
koncernredovisningen har vi även utfört en
granskning av att styrelsen och verkställande
direktören har upprättat årsredovisningen
och koncernredovisningen i ett format som
möjliggör enhetlig elektronisk rapportering
(Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden för
Hansa Biopharma AB för år 2023.
Vår granskning och vårt uttalande avser endast
det lagstadgade kravet.
Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten
upprättats i ett format som i allt väsentligt
möjliggör enhetlig elektronisk rapportering.
Grund för uttalande
Vi har utfört granskningen enligt FARs
rekommendation RevR 18 Revisorns
granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar
enligt denna rekommendation beskrivs
närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är
oberoende i förhållande till Hansa Biopharma
AB enligt god revisorssed i Sverige och har i
övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt
dessa krav.
Vi anser att de bevis vi har inhämtat är
tillräckliga och ändamålsenliga som grund för
vårt uttalande.
Styrelsens och verkställande
direktörens ansvar
Det är styrelsen och verkställande direktören
som har ansvaret för att Esef-rapporten har
upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden,
===== SIDA 78 =====
78
och för att det finns en sådan intern kontroll
som styrelsen och verkställande direktören
bedömer är nödvändig för att upprätta Esef-
rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare
sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.
Revisorns ansvar
Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet
om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad
i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a §
lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
på grundval av vår granskning.
RevR 18 kräver att vi planerar och genomför
våra gransknings¬åtgärder för att uppnå rimlig
säkerhet att Esef-rapporten är upprättad i ett
format som uppfyller dessa krav.
Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet,
men är ingen garanti för att en granskning som
utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i
Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig
felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan
uppstå på grund av oegentligheter eller misstag
och anses vara väsentliga om de enskilt eller
tillsammans rimligen kan förväntas påverka de
ekonomiska beslut som användare fattar med
grund i Esef-rapporten.
Revisionsföretaget tillämpar International
Standard on Quality Management 1, som
kräver att företaget utformar, implementerar
och hanterar ett system för kvalitetsstyrning
inklusive riktlinjer eller rutiner avseende
efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för
yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och
andra författningar.
Granskningen innefattar att genom olika
åtgärder inhämta bevis om Esef-rapporten har
upprättats i ett format som möjliggör enhetlig
elektronisk rapportering av årsredovisningen
och koncernredovisningen. Vi väljer vilka
åtgärder som ska utföras, bland annat
genom att bedöma riskerna för väsentliga
felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa
beror på oegentligheter eller misstag. Vid
denna riskbedömning beaktar vi de delar av
den interna kontrollen som är relevanta för
hur styrelsen och verkställande direktören
tar fram underlaget i syfte att utforma
granskningsåtgärder som är ändamålsenliga
med hänsyn till omständigheterna, men inte i
syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i
den interna kontrollen. Granskningen omfattar
också en utvärdering av ändamålsenligheten
och rimligheten i styrelsens och verkställande
direktörens antaganden.
Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen
validering av att Esef-rapporten upprättats i
ett giltigt XHTML-format och en avstämning
av att Esef-rapporten överensstämmer
med den granskade årsredovisningen och
koncernredovisningen.
Vidare omfattar granskningen även en
bedömning av huruvida koncernens
resultat-, balans- och egetkapitalräkningar,
kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten
har märkts med iXBRL i enlighet med vad som
följer av Esef-förordningen.
Revisorns granskning av
bolagsstyrningsrapporten
Det är styrelsen som har ansvaret för
bolagsstyrningsrapporten på sidorna 79-92
och för att den är upprättad i enlighet med
årsredovisningslagen.
Vår granskning har skett enligt FARs
rekommendation RevR 16 Revisorns
granskning av bolagsstyrningsrapporten.
Detta innebär att vår granskning av
bolagsstyrningsrapporten har en annan
inriktning och en väsentligt mindre omfattning
jämfört med den inriktning och omfattning som
en revision enligt International Standards on
Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi
anser att denna granskning ger oss tillräcklig
grund för våra uttalanden.
En bolagsstyrningsrapport har upprättats.
Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra
stycket punkterna 2-6 årsredovisningslagen
samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag
är förenliga med årsredovisningens och
koncernredovisningens övriga delar samt är i
överensstämmelse med årsredovisningslagen.
KPMG AB, Box 382, 101 27, Stockholm,
utsågs till Hansa Biopharma ABs revisor av
bolagsstämman den 29 juni 2023. KPMG AB
eller revisorer verksamma vid KPMG AB har
varit bolagets revisor sedan 2014.
Stockholm Ondsg, 20 Mars 2024
KPMG AB
Stefan Lundberg
Auktoriserad revisor
Revisionsberättelse forts
===== SIDA 79 =====
Bolagsstyrning Allmänna principer 80
Styrelsen 83
Ledande befattningshavare 89
Interna kontroller och risk 91
Bolagsstyrning
79
79
===== SIDA 80 =====
Inledning
Styrelsen för Hansa Biopharma AB (publ),
org.nr 556734-5359 (”Hansa” eller ”Bolaget”)
lämnar här 2023 års bolagsstyrningsrapport
enligt kraven i årsredovisningslagen
(1995:1554, ”ÅRL”) och Svensk kod för
bolagsstyrning (”Koden”).
Till grund för Bolagets bolagsstyrning
ligger huvudsakligen bolagsordningen,
aktiebolagslagen (2005:551) och annan svensk
lagstiftning, Nordic Main Market Rulebook for
Issuers of Shares, koden samt övrig tillämplig
lagstiftning och reglering.
Bolagsstyrningsrapporten har granskats
av Bolagets revisor i enlighet med ÅRL.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av
de formella årsredovisningshandlingarna.
Inga överträdelser av Nasdaqs regelverk
eller av god sed på aktiemarknaden
rapporterades av börsens disciplinnämnd eller
Aktiemarknadsnämnden under räkenskapsåret
2023.
Koncernen består av moderbolaget Hansa
Biopharma AB och de helägda dotterbolagen
Cartela R & D AB, Hansa Biopharma Ltd,
Hansa Biopharma Inc, Hansa Biopharma
Australia Pty Ltd samt Hansa Biopharma Italy
S.R.L.
Aktieägare
Det finns inga begränsningar när det gäller
överlåtbarheten av Hansas aktier på grund
av juridiska restriktioner eller bestämmelser i
bolagsordningen. Såvitt Hansa Biopharma vet
har inga avtal träffats mellan några aktieägare
som skulle kunna begränsa aktiernas
överlåtbarhet. Per den 31 december 2023 är
Redmile Group LLC den enda aktieägare som,
genom sitt innehav om 18,3 procent, äger mer
än 10 procent av bolagets aktier.
Väsentliga externa och interna
regelverk och policys som påverkar
bolagsstyrningen: Väsentliga interna
regelverk och policys:
> Bolagsordning
> Instruktion för verkställande direktör
inklusive instruktion om finansiell
rapportering
> Styrelsens arbetsordning
> Informationspolicy
> Insiderpolicy
> Inköps- och utgiftspolicy
> Likviditetspolicy
> Finanspolicy
> Riskhanteringspolicy
> Personalhandbok
> Ersättningspolicy
> Uppförandekod
> Leverantörskod
> Global dataskyddspolicy
> Policy för rapportering och utredningar
avseende efterlevnad
> Policy för företagsbidrag (subventioner,
donationer, bidrag och sponsring)
Väsentliga externa regelverk:
> Marknadsmissbruksförordningen (MAR)
> Aktiebolagslagen
> Bokföringslagen
> Årsredovisningslagen
> International standards for audits and
financial reporting (IFRS)
> Nordic Main Market Rulebook for Issuers
of Shares
> Svensk kod för bolagsstyrning
Bolagsstyrning
Bolagsstyrning
Allmänna principer
Styrelsen
Koncernledning
Externa revisorer Valberedning
Risk-
hantering
Efterlevnad
Bolagsstämma
Revisions-utskott Ersättnings-
utskott
Vetenskapligt
utskott
USA-
utskott
Val / Untämning
Rapportering / Information
80
===== SIDA 81 =====
Information beträffande Hansa
Biopharma AB aktier
Bolagets aktier är sedan november 2015
noterade på Nasdaq Stockholm Mid Cap.
Bolagets aktier var dessförinnan, sedan 2007,
listade på Nasdaq First North.
Bolagets aktier är uppdelade i stamaktier och
C-aktier. Den 31 december 2023 uppgick
det totala antalet utestående aktier till 55
034 241, varav 52 671 796 stamaktier och
2 362 445 C-aktier, med ett kvotvärde om
1 SEK. Stamaktierna är förenade med en
röst och C-aktierna med en tiondels röst.
Samtliga C-aktier ägs av bolaget. Varje
stamaktie ger rätt till lika stor andel av bolagets
utdelningsbara vinst. Antalet röster i bolaget
uppgår till 52 908 040,5.
C-aktierna berättigar inte till utdelning
och omfattas av en inlösen- och
omvandlingsklausul. C-aktierna berättigar inte
till utdelning och omfattas av en inlösen- och
omklassificeringsklausul.
Bolagsstämma
Bolagets högsta beslutande organ är
bolagsstämman, där aktieägarna kan utöva
sitt inflytande i bolaget. Utöver vad som följer
av tillämplig lag om aktieägares rätt att delta
i bolagsstämma ska aktieägare som önskar
delta i bolagsstämman, personligen eller
genom ombud, anmäla sin närvaro.
Kallelse till bolagsstämma sker genom
annonsering samt via bolagets webbplats
(www.hansabiopharma.com). Årsstämma ska
hållas inom sex månader från räkenskapsårets
utgång. På årsstämman beslutar aktieägarna
bland annat om styrelsen och revisorer,
hur valberedningen ska utses samt om
ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande
direktören för det gångna året. Beslut fattas
även om fastställelse av årsredovisningen,
disposition av vinstmedel eller förlust,
arvode till styrelsen och revisorerna samt i
förekommande fall riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.
Årsstämma 2023
Årsstämman 2023 hölls den 29 juni
2023 i Lund, med deltagande genom
förhandsröstning enligt 20 och 22 §§ i lagen
(2020:198) om tillfälliga undantag för att
underlätta genomförandet av bolags- och
föreningsstämmor. Totalt var 16 427 831
av aktierna i bolaget representerade, vilket
innebär att 36,7 procent av det totala antalet
röster och 35,45 procent av det totala antalet
aktier i bolaget var representerade.
Det beslutades, i enlighet med styrelsens
förslag och med stöd av revisorn, att ingen
utdelning ska lämnas och att bolagets resultat
ska balanseras i ny räkning.
Det beslutades vidare, i enlighet med
valberedningens förslag, att omvälja Mats Blom,
Andreas Eggert, Anders Gersel Pedersen, Hilary
Malone, Peter Nicklin och Eva Nilsagård, som
styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet
av nästa årsstämma. Peter Nicklin omvaldes
till styrelseordförande för perioden fram till
slutet av nästa årsstämma. Det beslutades,
i enlighet med valberedningens förslag och
revisionskommitténs rekommendation, att
omvälja KPMG AB som bolagets revisor för
tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det
noterades att KPMG AB hade informerat
bolaget om att Stefan Lundberg kommer att
utses till huvudansvarig revisor. Det beslutades,
i enlighet med valberedningens förslag,
att antalet revisorer ska vara ett registrerat
revisionsbolag utan revisorssuppleanter.
Ersättning till koncernledningen
Riktlinjerna för 2023 är oförändrade
jämfört med de riktlinjer som antogs
av årsstämman 2022 och innebär att
seniora ledande befattningshavare, dvs
verkställande direktören och medlemmarna i
koncernledningen, erbjuds ersättning som är
konkurrenskraftig och marknadsmässig. Nivån
på den enskilda ledande befattningshavarens
ersättning ska baseras på faktorer som
komplexitet och ansvar, expertis, erfarenhet
och prestanda. Ersättningen består av en
fast grundlön och pensionsförmåner och
kan dessutom bestå av en rörlig kontant
ersättning, prestationsbaserade kortsiktiga
incitament (STI), aktiebaserade långsiktiga
incitamentsprogram (LTIP) enligt beslut av
bolagsstämman, avgångsvederlag och andra
förmåner. STI ska baseras på att kvantitativa
och kvalitativa prestationsmål uppnås och får
inte överstiga 75 procent av den årliga fasta
grundlönen. Den rörliga kontantersättningen
är avsedd att förbättra förmågan att
rekrytera och behålla nyckelpersoner eller
belöna extraordinära prestationer utöver
individens ordinarie skyldigheter och får
inte överstiga 30 procent av den årliga fasta
grundlönen. Bidrag till pensionsplaner får
inte överstiga 30 procent av den årliga fasta
grundlönen. Lön under uppsägningstid och
avgångsvederlag ska sammanlagt kunna utgå
med högst 18 månadslöner.
Det yttersta ansvaret för ersättningen till
ledande befattningshavare liksom att fastställa
respektive resultatmål åligger styrelsen med
stöd av ersättningsutskottet och VD.
Det beslutades, i enlighet med
valberedningens förslag, att arvode till
styrelsen, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, ska utgå oförändrat från
föregående år med 900 000 SEK till styrelsens
ordförande och med 300 000 SEK vardera
till övriga styrelseledamöter. Det beslutades
vidare att arvode ska utgå med 150 000 SEK
till ordföranden i revisionsutskottet och med
75 000 SEK vardera till övriga ledamöter
som ingår i revisionsutskottet, 40 000 SEK
till ordföranden i ersättningsutskottet och 25
000 SEK vardera till övriga ledamöter som
ingår i ersättningsutskottet, 75 000 SEK till
ordförande i det vetenskapliga utskottet och
50 000 SEK vardera till övriga ledamöter
som ingår i det vetenskapliga utskottet samt
20 000 USD till ordförande i USA-utskottet
och 50 000 SEK till den andra ledamoten i
USA-utskottet. Varje ledamot i USA-utskottet
bosatt i Nordamerika ska dessutom erhålla
100 000 kronor för resekostnader. Vidare ska
ledamoten i USA-utskotten retroaktivt erhålla
ersättning om 50 000 SEK för sitt arbete under
2022. Det beslutades vidare att ersättning till
revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Protokoll från årsstämman 2023 finns
på Hansa Biopharmas webbplats
(www.hansabiopharma.com).
Årsstämman 2024 kommer att äga rum den
27 juni 2024 i Lund.
Ersättning till anställda
Styrelsens förslag till beslut om antagande
av ett långsiktigt incitamentsprogram
Bolagsstyrning Allmänna principer forts
81
===== SIDA 82 =====
baserat på prestationsbaserade aktierätter
(”aktierättsprogram 2023”) framlades i enlighet
med punkt 16 a i kallelsen, bilaga 3. Det
konstaterades att styrelsens förslag till beslut
om säkringsåtgärder i enlighet med punkterna
16 b i–iii i kallelsen inte hade erhållit erforderlig
majoritet. Förslaget att ingå avtal om utbyte
av aktier med tredje part i enlighet med punkt
16 c i tillkännagivandet lades därför fram.
Aktieägarna gavs möjlighet att ställa frågor.
Stämman beslutade därefter, i enlighet med
styrelsens förslag, att anta det långsiktiga
incitamentsprogrammet enligt punkterna 16
a och 16 c i kallelsen. Det konstaterades att
beslutet fattats med erforderlig majoritet.
Under 2023 mottog varken ersättningsutskottet
eller styrelsen några frågor eller synpunkter
från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som
antogs av årsstämman 2023.
Styrelsens förslag till beslut om antagande av
ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på
personaloptioner (”optionsprogrammet 2023”
framlades i enlighet med punkt 17 a i kallelsen,
bilaga 3. Det konstaterades att styrelsens
förslag till beslut om säkringsåtgärder i enlighet
med punkterna 17 b i–iii i kallelsen inte hade
erhållit erforderlig majoritet. Förslaget att ingå
avtal om utbyte av aktier med tredje part i
enlighet med punkt 17 c i tillkännagivandet
lades därför fram. Aktieägarna gavs möjlighet
att ställa frågor.
Stämman beslutade därefter, i enlighet med
styrelsens förslag, att anta det långsiktiga
incitamentsprogrammet enligt punkterna 17
a och 17 c i kallelsen. Det konstaterades att
beslutet fattats med erforderlig majoritet.
Emission av stamaktier och
teckningsoptioner och/eller
konvertibler
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande
för styrelsen att besluta om nyemission av
stamaktier och teckningsoptioner och/eller
konvertibler framlades i enlighet med punkt
18 a i kallelsen till årsstämman, bilaga 3.
Aktieägarna gavs möjlighet att ställa frågor.
Beslutet fattades i enlighet med styrelsens
förslag. Det konstaterades att förslaget
stöddes av aktieägare som representerade
minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som var företrädda vid
årsstämman.
Valberedning
Före årsstämman 2024 består Hansas
valberedning av Florian Reinaud (representerar
Redmile Group Nomination Committee),
Jonas Wikström (representerar Theodor
Jeansson) och Sven Sandberg (representerar
Thomas Olausson). Peter Nicklin (styrelsens
ordförande) är sammankallande för
valberedningen.
På årsstämman 2023 beslutades, i enlighet
med valberedningens förslag, att godkänna
principerna för inrättandet av valberedningen
inför årsstämman 2024, i enlighet med
förslaget i kallelsen.
Rutiner för att utse nya ledamöter till
valberedningen antogs av årsstämman 2023.
Valberedningen ska enligt koden bestå av
minst tre ledamöter varav en majoritet ska vara
oberoende i förhållande till Hansa Biopharma
och dess ledning. Dessutom ska minst en
ledamot i valberedningen vara oberoende i
förhållande till den största
aktieägaren i fråga om
rösträtt eller en grupp av
aktieägare som samarbetar
med Hansas ledning.
Valberedningen ska inför årsstämman
2024 arbeta fram förslag till ordförande
för årsstämman, styrelseledamöter,
styrelseordförande, styrelsearvode,
revisorer, revisorsarvode samt principer för
valberedningen inför årsstämman 2024.
Externa revisorer
Den externa revisionen av moderbolagets och
koncernens räkenskaper samt av styrelsens
och VD:s förvaltning utförs enligt god
redovisningssed i Sverige. Vid åtminstone ett
styrelsemöte per år deltar revisorn och går
igenom årets revision samt för en diskussion
med styrelseledamöterna utan närvaro av
den verkställande direktören eller annan från
bolagets ledning.
Enligt bolagsordningen ska Hansa ha en
auktoriserad revisor eller ett registrerat
revisionsbolag som extern revisor. Sedan
årsstämman 2014 är revisionsbolaget
KPMG AB revisor i bolaget. Från och med
årsstämman 2023 är auktoriserade revisorn
Stefan Lundberg huvudansvarig revisor. Stefan
Lundberg är medlem i FAR. För information
om arvoden till revisorerna hänvisas till not 30
i moderbolagets finansiella rapporter för 2023
på annan plats i årsredovisningen.
Bolagsstyrning Allmänna principer forts
Protokoll från årsstämman
2023 finns på vår hemsida
hansabiopharma.com
82
===== SIDA 83 =====
Styrelsen har som övergripande uppgift
att förvalta bolagets angelägenheter för
aktieägarnas räkning på bästa möjliga
sätt. Styrelsen ska kontinuerligt utvärdera
koncernens verksamhet, utveckling och
finansiella situation samt den operativa
ledningen, inklusive identifiera hur
hållbarhetsfrågor påverkar koncernens risker
och affärsmöjligheter. Styrelsen beslutar
bland annat om koncernens strategiska
inriktning och organisation, affärsplaner,
finansiella planer och budget, väsentliga avtal,
större investeringar och åtaganden samt
om sådant som rör finans-, informations-,
och riskhanteringspolicyerna. Styrelsen
ska även se till att bolaget upprättar en
insiderinstruktion. Styrelsen arbetar efter
en skriftlig arbetsordning som fastställs
årligen och som reglerar ramverket för
styrelsemötena, däribland frekvens och
dagordning för sammanträden, distribution av
material inför sammanträden samt ärenden att
presenteras för styrelsen för information eller
för beslut. Arbetsordningen reglerar vidare hur
styrelsearbetet fördelas mellan styrelsen och
dess utskott. Styrelsen har även antagit en
VD-instruktion som reglerar arbetsfördelningen
mellan styrelsen, styrelsens ordförande och
verkställande direktören samt definierar
verkställande direktörens befogenheter.
Styrelsen väljs av aktieägarna på årsstämman
fram till slutet av nästa årsstämma, med
möjlighet till omval. Dessutom kan bolagets
anställda, i enlighet med lagstadgade
regler om arbetstagarnas representation i
styrelsen, välja arbetstagarrepresentanter till
styrelsen. För närvarande har styrelsen inga
arbetstagarrepresentanter. Alla nuvarande
styrelseledamöter anses vara oberoende enligt
bolagsstyrningsstandarderna i koden och för
Nasdaq Stockholm.
Styrelsens ordförande ansvarar för kontakterna
med aktieägarna i ägarfrågor och för att
förmedla aktieägarnas synpunkter till
styrelsen. Styrelseordföranden ansvarar
vidare för den löpande kontakten med VD
och ledande befattningshavare, och ska
vara uppdaterad om och övervaka bolagets
verksamhet. Ordföranden är ansvarig för
att styrelsens arbete bedrivs effektivt och
att styrelsen fullgör sina skyldigheter i
enlighet med tillämpliga lagar och regler,
koden, bolagsordningen, stämmans beslut
och styrelsens arbetsordning, samt att
styrelsen genomför de beslut som fattas
och att deras arbete utvärderas. Vidare ska
ordföranden se till att styrelsens ledamöter
regelbundet uppdaterar sina kunskaper
om bolaget och att nya styrelseledamöter
erhåller nödvändig introduktionsutbildning.
Ordförande ska även godkänna ersättningar
till och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare, och är ansvarig för bolagets
arkiv, i vilka protokoll från alla styrelsemöten
och allmänna möten ska sparas.
Styrelsens ordförande förbereder
styrelsemötena tillsammans med verkställande
direktören och företagssekreteraren.
Kallelse och dagordning skickas till
styrelseledamöterna tillsammans med
tillräcklig beslutsdokumentation. Ett
styrelsemöte innefattar en genomgång av
verksamheten, vilket inkluderar utveckling
och framsteg inom forskning och utveckling,
affärsutveckling, koncernens resultat och
ställning, finansiell rapportering och prognoser.
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå
av lägst tre och högst tio stämmovalda
ledamöter. Styrelsen är beslutsför när mer
än hälften av hela antalet styrelseledamöter
är närvarande. Bolagsordningen innehåller
inga bestämmelser om tillsättande och
entledigande av styrelseledamöter eller om
ändring av bolagsordningen.
Styrelsen
Styrelsen är högsta ledningsorgan
under årsstämman.
Styrelseledamöter
Bolagets styrelse består för närvarande
av sex personer, inklusive ordföranden.
Årsstämman 2023 omvalde Mats Blom,
Andreas Eggert, Anders Gersel Pedersen,
Hilary Malone, Peter Nicklin och Eva
Nilsagård, som styrelseledamöter,
samtliga för tiden intill slutet av nästa
årsstämma 2024.
Före årsstämman 2023 meddelade
valberedningen att den hade tillämpat
bestämmelserna i regel 4.1 i koden
som mångfaldspolicy. Syftet är att
styrelsen som kollektiv ska ha den
nödvändiga blandningen när det gäller
bakgrund och kunskap, varvid hänsyn
tas till en jämn könsfördelning. Resultatet
av valberedningens tillämpning av
mångfaldspolicyn är en styrelse som
representerar en blandning av både
yrkeserfarenhet och kunskap samt
geografisk och kulturell bakgrund.
En tredjedel (1/3) av nuvarande
styrelseledamöter valda av årsstämman
är kvinnor.
83
===== SIDA 84 =====
Information om styrelseledamöter per
den 31 december 2023
Innehav i bolaget omfattar eget och/eller
närståendes innehav.
Styrelsen forts
Peter Nicklin
Född 1963
Ledamot och styrelsens ordförande, ledamot i
ersättningsutskottet, det vetenskapliga utskottet och
USA-utskottet sedan 2022.
Aktieinnehav: 14 500 aktier
Peter Nicklin har över 30 års omfattande erfarenhet
av och en bakgrund inom läkemedels- och
hälsovårdssektorn, både från utvecklade och nya
marknader, och stor erfarenhet av att leda globala
team. Styrelseordförande i Tunstall Healthcare,
och Sciensus. Tidigare CEO och styrelseledamot
i Amann Girrbach AG, CVP och EMEA President i
Baxter International (NYSE: BAX), samt innehaft olika
ledande befattningar i Bayer Healthcare (XETRA:
BAYN), Novartis (SWX: NOVN) och Bristol-Myers
Squibb (NYSE:BMY). Peter har en Bachelor of Arts
with Honours in Finance från Lancaster University.
Han är också auktoriserad revisor, en titel han erhöll
under sin tid på PriceWaterhouseCoopers i London.
Oberoende i förhållande till Hansa och dess
koncernledning.
Oberoende i förhållande till de största aktieägarna
i Hansa.
Eva Nilsagård
Född 1964
Styrelseledamot sedan 2019 och ordförande i
revisionsutskottet.
Aktieinnehav: 3 000 aktier
Eva Nilsagård är grundare av och Chief Executive
Officer på Nilsagård Consulting AB. Tidigare
tillförordnad Chief Financial Officer i olika företag,
däribland OptiGroup AB, Plastal och CFO i Vitrolife
AB (STO: VITR). Hon har också haft olika ledande
befattningar inom Volvokoncernen, eller Volvo (STO:
VOLV), inklusive Senior Vice President Strategy &
Business Development. Tidigare under sin karriär
har Eva också haft ledande befattningar inom
ekonomi och affärsutveckling på AstraZeneca plc
(LSE: AZN) och AB SKF (STO: SKF). Styrelseledamot
och ordförande i revisionsutskottet för SEK
(Swedish Export Credit Company), AddLife (STO:
ALIF), Bufab Group (STO: BUFAB), Nimbus
Group AB (STO: BOAT), Nanexa (STO: NANEXA),
Ernströmgruppen and Xbrane Biopharma (STO:
XBRANE), ordförande i Spermosens AB (Spotlight:
SPERM) och styrelseledamot i eEducation Albert AB
(STO: ALBERT). Eva har över tio års erfarenhet som
mentor för unga kvinnliga chefer med stor potential.
M.B.A. i nationalekonomi samt en kandidatexamen
i redovisning och finans från Handelshögskolan i
Göteborg.
Oberoende i förhållande till Hansa och dess
koncernledning.
Oberoende i förhållande till de största aktieägarna
i Hansa.
Mats Blom
Född 1965
Styrelseledamot sedan 2019 och ledamot i
revisionsutskottet.
Aktieinnehav: 1 000 aktier
Mats är Chief Financial Officer på NorthSea
Therapeutics B.V. Tidigare CFO för Modus
Therapeutics AB (STO: MODTX), Zealand Pharma
A/S (CSE: ZELA), Swedish Orphan International
AB (förvärvat av BioVitrum, nu Swedish Orphan
Biovitrum AB (publ) (STO:SOBI)), Active Biotech
AB (publ) (STO:ACTI) och Anoto Group AB (STO:
ANOT). Tidigare även managementkonsult på Gemini
Consulting och Ernst & Young. Styrelseledamot
i Egetis Therapeutics AB (STO: EGTX), Altamira
Therapeutics Ltd. (NASDAQ: CYTO) och
Pephexia Therapeutics ApS. Mats har en fil.mag. i
företagsekonomi och nationalekonomi från Lunds
universitet och en M.B.A. från IESE University of
Navarra, Barcelona.
Oberoende i förhållande till Hansa och dess
koncernledning.
Oberoende i förhållande till de största aktieägarna
i Hansa.
84
===== SIDA 85 =====
Styrelsen forts
Andreas Eggert
Född 1967
Ledamot i styrelsen sedan 2018, ordförande i
ersättningsutskottet, ledamot i revisionsutskottet
samt i det vetenskapliga utskottet.
Aktieinnehav: 5 500 aktier
Andreas Eggert har mer än 25 års erfarenhet av
tvärfunktionellt ledarskap inklusive resultathantering,
kommersiell verksamhet, framgångsrika
produktlanseringar, marknadstillträde och strategiska
konsulttjänster. Han var tidigare Chief Operating
Officer på X-Vax Technology Inc. i USA. Dessförinnan
var han Senior Group Vice President, Global Product
Strategy & Portfolio Development, och ingick i
bolagsledningen på H. Lundbeck A/S (CSE: LUN) i
Danmark. Även innehaft olika ledande kommersiella
roller på Wyeth, LLC (som förvärvades av Pfizer
Inc. (NYSE: PFE)) i USA, Japan och Tyskland,
bland annat som Vice President & Global Business
Manager. Tidigare i sin karriär var han också
managementkonsult på A.T. Kearney. Han har en
M.B.A. från Azusa Pacific University.
Oberoende i förhållande till Hansa och dess
koncernledning.
Oberoende i förhållande till de största aktieägarna
i Hansa.
Anders Gersel Pedersen
Född 1951
Ledamot i styrelsen sedan 2018, ordförande
i det vetenskapliga utskottet och ledamot i
ersättningsutskottet.
Aktieinnehav: 2 500 aktier
Ander Gersel Pedersen har mer än 33 års erfarenhet
från den internationella läkemedelsindustrin.
Tjänstgjort i olika roller på H. Lundbeck A/S i
Danmark (CSE: LUN) i Danmark, senast som
Executive Vice President för forsknings- och
utvecklingsorganisationen, där han ansvarade för
upptäckt och utveckling av produktpipeline från
preklinisk verksamhet till marknadsföringsstudier
efter lansering. Innehade dessförinnan olika
positioner på Eli Lilly and Company (NYSE: LLY),
senast som direktör med ansvar för global klinisk
forskning inom onkologi. Anders är ordförande i Aelis
och vice ordförande i Bavarian. Sitter i styrelsen
för Avillion LLP, Bavarian Nordic A/S (CSE: BAVA),
AELIS Farma SA och Genmab A/S (CSE: GMAB).
Han har en examen i medicin samt en doktorsgrad i
neuroonkologi från Köpenhamns universitet och en
fil.kand. i företagsekonomi från Handelshögskolan i
Köpenhamn.
Oberoende i förhållande till Hansa och dess
koncernledning.
Oberoende i förhållande till de största aktieägarna
i Hansa.
Hilary M Malone
Född 1965
Ledamot i styrelsen sedan 2021, ordförande i USA-
utskottet och ledamot i det vetenskapliga utskottet.
Aktieinnehav: 0
Hilary Malone har mer än 25 års erfarenhet inom
global läkemedelsutveckling, regulatoriska och
myndighetsfrågor, tillverkning och kommersialisering
inom biofarmaindustrin. Hilary är för närvarande
Chief Executive Officer för Stylus Medicine, ett
privat bioteknikföretag inom genetisk medicin.
Tidigare var hon Chief Executive Officer för ett
privat neurovetenskapligt företag i uppstartsfasen.
Dessförinnan var Hilary Chief Operating Officer och
Executive Vice President på Valo Health Inc. och
Chief Regulatory Officer och Senior Vice President
& Head of Global Regulatory Affairs på Sanofi
Inc. (dotterbolag till Sanofi SA (Euronext: SAN)).
Hennes tidigare erfarenhet omfattar även ledande
roller inom reglering och läkemedelsutveckling på
Reata Pharmaceuticals, Inc. (nyligen förvärvat av
Biogen Inc.), Pfizer Inc. (NYSE:PFE), Wyeth, LLC
(förvärvat av Pfizer Inc.), AstraZeneca plc (LSE:AZN)
och GlaxoSmithKline plc (LSE: GSK). Hilary är
också styrelseledamot i Adthera Bio. Hon har en
doktorsexamen i molekylär neurofarmakologi och en
kandidatexamen i fysiologi från University of Dundee
i Skottland.
Oberoende i förhållande till Hansa och dess
koncernledning.
Oberoende i förhållande till de största aktieägarna
i Hansa.
85
===== SIDA 86 =====
Styrelsen forts
Styrelsens arbete under 2023
Under 2023 har styrelsen haft tio
sammanträden. Styrelsen har även fattat beslut
per capsulam vid fem tillfällen.
Vid de styrelsesammanträden som hölls under
räkenskapsåret 2023 har ledamöterna haft den
närvaro som framgår nedan. Inom parentes
anges det antal sammanträden respektive
ledamot som mest kunnat närvara vid under
räkenskapsåret.
Utvärdering av styrelsearbetet
Enligt koden ska styrelsen årligen genom
en systematisk och strukturerad process
utvärdera styrelsearbetet med syfte att
utveckla styrelsens arbetsformer och
effektivitet. Styrelsens arbete utvärderades
genom att styrelseordförande och ett
oberoende utvärderingsföretag i slutet av
2023 intervjuade alla styrelseledamöter
med ett antal frågor om styrelsens
arbete. Resultatet från utvärderingen har
redovisats för styrelseledamöterna och
valberedningens ledamöter.
Styrelseledamöter och mötesnärvaro för rapporteringsperioden
1 januari - 31 december 2023
Styrelseledamot Invald
Närvaro på
möten
Styrelsen
Närvaro på
ersättnings-
ersättnings-
utskotts-
Närvaro på
vetenskapliga
utskotts-
Närvaro på
av USA-
utskotts-
Oberoende i
förhållande
till bolaget och
bolags-
ledningen
Oberoende i
förhållande
till bolaget och
bolags-
ledningen
Oberoende i
förhållande till
bolagets större
aktie-
ägare
Peter Nicklin 2022 10(10) 6(6) – 2(2) 2(2) Yes Yes
Hilary Malone 2021 10(10) – – 2(2) 2(2) Yes Yes
Anders Gersel
Pedersen 2018 9(10) 6(6) – 2(2) – Yes Yes
Andreas Eggert 2018 10(10) 6(6) 6(6) 2(2) – Yes Yes
Eva Nilsagård 2019 10(10) – 6(6) – – Yes Yes
Mats Blom 2019 10(10) – 6(6) – – Yes Yes
86
===== SIDA 87 =====
Styrelsen forts
Styrelsens utskott
Revisionsutskott
Revisionsutskottet bestod efter årsstämman
2023 av Eva Nilsagård, ordförande, Mats
Blom och Andreas Eggert. Revisionsutskottet
ska föra protokoll vid sina möten och
göra protokollen tillgängliga för styrelsen.
Revisionsutskottet ska fullgöra de uppgifter
som åläggs revisionsutskott i lag och i koden.
Revisionsutskottet bistår styrelsen i
övervakningen av bolagets redovisning
och finansiella rapporteringsprocesser.
Revisionsutskottet består uteslutande av
styrelseledamöter som är finansiellt kunniga
och som var och en betraktas som en
”finansiell expert i revisionsutskottet” enligt
definitionen i SEC:s tillämpliga regler och som
har den nödvändiga finansiella expertisen
enligt definitionen i Nasdaqs tillämpliga regler
och bestämmelser. Styrelsen har fastställt att
alla ledamöter i revisionsutskottet uppfyller
kraven på ”oberoende” enligt regel 10A-3 i
Exchange Act. Revisionsutskottet styrs av
stadgar som överensstämmer med Nasdaqs
regler.
Revisionsutskottet har följande
huvudsakliga uppgifter:
> Hjälpa styrelsen att övervaka företagets
finansiella ställning, resultat och
rapportering.
> Med avseende på den finansiella
rapporteringen övervaka effektiviteten i
bolagets interna kontrollsystem, interna
revision och riskhantering.
> Hålla sig informerad om revisionen
av årsredovisningen och
koncernredovisningen.
> Granska och övervaka revisorns opartiskhet
och självständighet och därvid särskilt
uppmärksamma om revisorn tillhandahåller
bolaget andra tjänster än revisionstjänster.
> Besluta om riktlinjer för andra tjänster än
revisionstjänster som den externa revisorn
kan tillhandahålla bolaget.
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet har efter årsstämman
2023 bestått av Andreas Eggert, ordförande,
Peter Nicklin och Anders Gersel Pedersen.
Ersättningsutskottet ska fullgöra de uppgifter
som anges i koden. Ersättningsutskottet
ska föra protokoll vid sina möten och göra
protokollen tillgängliga för styrelsen.
Ersättningsutskottets huvudsakliga
uppgifter är följande:
> Föreslå riktlinjer och principer för
ersättning och andra anställningsvillkor
för verkställande direktören och ledande
befattningshavare.
> Följa och utvärdera eventuella pågående
och under året beslutade program för rörliga
ersättningar för ledande befattningshavare.
> Följa och utvärdera implementeringen
av de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som årsstämman
fattar beslut om samt gällande
ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer
i bolaget.
> Övervaka och administrera bolagets
aktieoptionsprogram för anställda eller
incitamentsprogram för aktier som är i bruk
från tid till annan.
Vetenskapligt utskott
Det vetenskapliga utskottet består efter
årsstämman 2023 av Anders Gersel Pedersen,
ordförande, Andreas Eggert och Hilary Malone.
Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och
göra protokollen tillgängliga för styrelsen.
Det vetenskapliga utskottet har följande
huvudsakliga uppgifter:
> Bistå styrelsen med rekommendationer
avseende bolagets forsknings- och
utvecklingsstrategier och möjligheter.
> Utföra andra uppgifter som bedöms
nödvändiga eller lämpliga i samband med
utförandet av ovanstående, samt övriga
uppgifter som styrelsen från tid till annan
anvisar.
USA-utskottet
Riktlinjerna för USA-utskottet antogs av
styrelsen vid ett möte den 14 juli 2021. Efter
årsstämman 2023 består USA-utskottet av
Hilary Malone, ordförande, och Peter Nicklin.
USA-utskottet ska föra protokoll vid sina möten
och göra protokollen tillgängliga för styrelsen.
De främsta uppgifterna för USA- utskottet:
> Diskutera och ge synpunkter på viktiga
frågor och aspekter som rör företagets
verksamhet och miljö i USA, inklusive FoU,
regulatoriska och kommersiella aspekter.
> Ge råd och lägga fram förslag till beslut,
som ska godkännas av styrelsen eller
VD, när det är tillämpligt, i frågor som rör
bolagets och koncernens verksamhet och
utveckling i USA.
Koncernledning
Styrelsen utser VD att leda bolaget.
Koncernledningen består utöver VD av
fem roller:
> VD och koncernchef
> Senior Vice President, Chief Financial
Officer
> Senior Vice President, Chief Commercial
Officer
> Senior Vice President, Chief Scientific
Officer
> Senior Vice President, Chief Human
Resources Officer
> Senior Vice President, Chief Medical Officer
Koncernledningen har möten varje månad
för att diskutera koncernens resultat och
finansiella ställning, status i forsknings-
och utvecklingsprojekten, operativa och
strategifrågor samt uppföljning av budget och
prognoser.
Verkställande direktörens ansvar
VD är ansvarig för att sköta bolagets löpande
verksamhet enligt styrelsens riktlinjer och
anvisningar. VD är även skyldig att bereda
och inför styrelsen föredra frågor som ligger
utanför den löpande förvaltningen och i
övrigt agera i enlighet med av styrelsen
fastställd VD-instruktion och styrelsens
och bolagsstämmans beslut och samtliga
aktieägares intresse.
87
===== SIDA 88 =====
Styrelsen forts
VD ska dessutom respektera den lojalitets- och
tystnadsplikt som gäller angelägenheter och
förhållanden som kan orsaka skada för bolaget
om de yppas, liksom den anmälningsskyldighet
som gäller angelägenheter och förhållanden av
betydelse för bolaget.
I enlighet med styrelsens instruktioner ska VD
vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa
att bolagets bokföring efterlever lagenliga
krav samt att bolagets medel förvaltas på
ett tillfredsställande sätt. Det är därför VD:s
ansvar att säkerställa att bolaget har god
intern kontroll och rutiner för att säkerställa
att de fastställda principerna för finansiell
rapportering och intern kontroll tillämpas.
VD ska också varje månad, utom januari och
juli, sammanställa en rapport om bolagets
finansiella situation. VD är ansvarig för att se till
att bolaget följer gällande lagar och riktlinjer,
inklusive svensk lag, Nordic Main Market
Rulebook for Issuers of Shares och Koden.
VD ska säkerställa att åtminstone sex- eller
niomånadersrapporten granskas av revisor.
VD ska vidare ha ett särskilt ansvar för att
säkerställa konkurrens mellan leverantörerna
för alla inköp av varor eller tjänster
överstigande 1 MSEK. VD ska tillhandahålla
styrelsen all nödvändig bakgrundsinformation
och dokumentation, både före och mellan
möten i styrelsen. VD är skyldig att närvara vid
styrelsens sammanträden, om inte ordföranden
informerar VD att dennes närvaro inte behövs.
VD är dessutom skyldig att vara närvarande vid
alla bolagsstämmor i bolaget, vare sig det är en
årsstämma eller extra bolagsstämma. VD får
inte, utan godkännande av styrelsen, ha några
uppdrag utanför bolaget.
VD är vidare ansvarig för att implementera
den strategi som styrelsen godkänt och
för att föreslå sådana andra strategier
och verksamhetsåtgärder inför styrelsen
som han finner lämpliga. VD ansvarar för
bolagets interna organisation, men ska
inhämta styrelsens godkännande innan stora
organisatoriska förändringar. VD ansvarar för
att utfärda och upprätthålla instruktioner för
delegering till ledande befattningshavare i
bolaget. VD ansvarar vidare för att ingå eller
avsluta anställningsavtal och andra villkor för
anställda, dock krävs styrelseordförandens
godkännande för frågor gällande ledande
befattningshavare.
I en allvarlig krissituation är det VD:s uppgift
att informera styrelsen omedelbart samt,
om nödvändigt, upprätta och instruera
en kriskommitté, samt upprätta en
beredskapsplan för verksamheten. VD ska så
snart denne misstänker att en händelse eller
ett förfarande kan vara väsentligt negativt
för verksamheten eller bolagets ställning, till
exempel likviditetskris, rapportera detta till
styrelsens ordförande.
Information om VD:s ålder, huvudsakliga
utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga
uppdrag utanför Hansa Biopharma samt eget
och närståendes innehav av aktier i bolaget
framgår nedan.
88
===== SIDA 89 =====
Hansa Biopharmas ledande befattningshavare
består för närvarande av sex personer:
> Søren Tulstrup, VD
> Senior Vice President, Chief Scientific
Officer Hitto Kaufmann (från och med
1 dec. 2023)
> Senior Vice President, Chief Financial
Officer Donato Spota (till 29 feb. 2024)
> Senior Vice President, Chief Commercial
Officer och President, USA Matthew Shaulis
> Senior Vice President, Chief Human
Resources Officer Anne Säfström Lanner
> Senior Vice President, Chief Medical Officer
Achim Kaufhold och Chief Science Officer
ad interim från 1 feb. till 1 dec. 2023
> Senior Vice President, Chief Scientific
Officer och Chief Operating Officer Christian
Kjellman (till 1 feb. 2023)
De nuvarande ledande befattningshavarna
i Hansa Biopharma, när dessa tillträdde
sina befattningar samt födelseår, utbildning,
arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag
utanför bolaget samt innehav i Hansa
Biopharma per den 31 december 2023
redovisas nedan i bolagsstyrningsrapporten.
Innehav i bolaget omfattar eget och/eller
närståendes innehav.
En detaljerad beskrivning av varje
incitamentsprogram finns i not 14 till
koncernredovisningen för 2023
Ledande befattningshavare
Søren Tulstrup
Född 1965
VD och koncernchef
Aktieinnehav: 50 347
Aktierätter: 260 000
ESOP: 575 107
Søren Tulstrup har varit VD och koncernchef
sedan mars 2018. Han har lång erfarenhet som
ledande befattningshavare inom den globala
biofarmaindustrin. Innan han började på Hansa var
Søren verkställande direktör för Vifor Pharma AG
(SIX: VIFN (nu en del av CSL Behring), och har också
varit verkställande direktör för Santaris Pharma A/S
(nu en del av F. Hoffmann-La Roche AG, eller Roche
(SIX: ROG)). Søren har dessutom haft flera ledande
roller inom Shire Pharmaceuticals (numera Takeda
Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502)),
Merck & Co., Inc. (NYSE: MRK) och Sandoz Pharma
AG (numera Novartis AG eller Novartis (NYSE:
NVS)) i både Europa och USA. Han har en M.Sc. i
företagsekonomi från Copenhagen Business School.
Hitto Kaufmann
Född 1970
Chief Scientific Officer
Aktieinnehav: 0
Aktierätter: 60 000
ESOP: 70 000
Hitto Kaufmann har varit Chief Scientific Officer
sedan 2023. Hitto har över 20 års ledarerfarenhet
inom utveckling av innovativa läkemedel, strategiska
FoU-partnerskap och uppbyggnad av nästa
generations behandlingsplattformar från olika
biopharmabolag. Han har bidragit till utvecklingen
av cirka 100 biologiska behandlingsenheter, och
drev många av projekten framåt genom sin aktiva
styrning av strategiska partnerskap. Innan Hitto kom
till Hansa var han Chief Scientific Officer på Pieris
Pharmaceuticals, där han ledde avdelningarna för
forskning, teknisk utveckling, CMC, datavetenskap,
projektledning och allianshantering. Han var
dessutom chef för Pieris FoU-enhet i München.
Innan han började på Pieris arbetade Hitto
Kaufmann fem år på Sanofi, där han hade flera
ledande befattningar inom Industrial Affairs och
FoU. Han ledde arbetet med att bygga upp en
stark, divisionsövergripande och heltäckande
teknikplattform för biologiska läkemedel, och
slutförde flera strategiska affärer, innan han blev
global chef för Biopharmaceutics Development.
Under mer än ett decennium på Boehringer
Ingelheim hade han flera ledande befattningar, bland
annat Vice President för Process Sciences. Han
började sin karriär som forskare vid Walter and Eliza
Hall Institute i Melbourne. Hitto är för närvarande
medlem i den rådgivande nämnden för Instituto
de Biologia Experimental e Tecnologica (iBET).
Han har en doktorsexamen i naturvetenskap från
Eidgenössische Technische Hochschule, ETH Zürich.
Donato Spota1
Född 1971
Senior Vice President, Chief Financial Officer
Aktieinnehav: 15 076
Aktierätter: 0
ESOP: 106 842
Donato Spota har varit Chief Financial Officer sedan
maj 2019. Han har mer än 25 års erfarenhet inom
läkemedelsindustrin i internationella miljöer, inklusive
strategisk finansiering, verksamhetsutveckling,
IR och transaktioner på de internationella
kapitalmarknaderna. Innan han började på Hansa
hade han olika roller på Basilea Pharmaceutica AG
(SIX: BSLN), bland annat som CFO. Dessförinnan
innehade han olika roller inom finans på F.
Hoffmann-La Roche AG (SIX: ROG). Han har en
B.A. i informationsteknik från det schweiziska BBT
(Bundesamt für Berufsbildung und Technologie) och
en M.B.A. från Hochschule für Wirtschaft und Umwelt
Nürtingen-Geislingen.
1 Den 27 november 2023 meddelade Hansa att Donato Spota
lämnar företaget. Hans sista dag var den 28 februari 2024.
89
===== SIDA 90 =====
Ledande befattningshavare forts
Anne Säfström Lanner
Född 1969
Senior Vice President, Chief Human Resources
Officer
Aktieinnehav: 7 273
Aktierätter: 125 000
ESOP: 160 000
Anne Säfström Lanner har varit Chief Human
Resources Officer sedan juni 2020, och var Vice
President Global Human Resources från 2019 till juni
2020. Innan hon började på Hansa hade hon olika
ledande roller på European Spallation Source, en
europeisk tvärvetenskaplig forskningsanläggning,
inklusive Head of Resourcing. Dessförinnan var
hon Head of Human Resources på Cellavision
AB (STO:CEVI). Anne har innehaft positioner som
Head of HR, Head of Resourcing, HR Manager
& Deputy Head of HR och har stor erfarenhet av
snabbväxande nystartade internationella företag.
Hon har en kandidatexamen i personal- och
arbetslivsfrågor från Lunds universitet, med fokus på
organisationsutveckling och ledarskap.
Achim Kaufhold 2
Född 1957
Senior Vice President, Chief Medical Officer
(även Chief Scientific Officer ad interim 1 feb.
till 1 dec. 2023)
Aktieinnehav: 8 800
Aktierätter: 111 000
ESOP: 144 000
Achim Kaufhold har arbetat som Chief Medical
Officer sedan juni 2020. Han har lång erfarenhet
av seniora befattningar inom immunologi,
infektionssjukdomar och onkologi. Achim har mer
än 25 års internationell erfarenhet från bioteknik-
och läkemedelsbranschen. Innan han började på
Hansa hade Achim olika ledande befattningar inom
bolagsledning, samt produkt- och affärsutveckling.
Har varit verkställande direktör för Affitech AS
och Pharmexa A/S (som slogs samman), Chief
Medical Officer för Basilea Pharmaceutica AG
(SIX: BSLN), Pharmexa A/S, Chiron (förvärvat av
Novartis (NYSE: NVS)) och Berna Biotech AG (nu
Johnson & Johnson (LSE: JNJ)). Dessförinnan
ledde han den globala kliniska utvecklingen av
barnvaccinportföljen hos GlaxoSmithKline plc (LSE:
GSK). Sitter för närvarande också i styrelsen för
Biosergen AB (STO: BIOSGN). Har en doktorsexamen
i medicin från universitetet i Köln och en professur i
medicinsk mikrobiologi och infektionssjukdomar vid
universitetet i Aachen i Tyskland.
Matthew Shaulis 3
Född 1973
Chief Commercial Officer och President, USA
sedan 16 mars 2023
Aktieinnehav: 0
Aktierätter: 105 000
ESO:er: 128 300
Matthew Shaulis har varit Chief Commercial Officer
och VD för det amerikanska dotterbolaget Hansa
Biopharma Inc. sedan mars 2023. Matthew kom till
Hansa Biopharma med över 20 års erfarenhet av
läkemedelsindustrin från USA och internationellt
inom allmän ledning, global strategisk och riktad
marknadsföring, försäljningsledning, affärsutveckling
samt produkt- och indikationslanseringar. Han har
haft flera ledande befattningar på Pfizer Inc. (NYSE:
PFE), bland annat som chef för Inflammation &
Immunology för internationella marknader i Europa
och Asien, President of Oncology i Nordamerika och
senast som Senior Vice President med ansvar för att
leda företagets globala kommersiella och medicinska
marknadsmodell. Dessförinnan hade Matthew
olika ledande befattningar på Teva Pharmaceutical
Industries (NYSE: TEVA), Cephalon, Johnson &
Johnson (LSE: JNJ), och Schering-Plough (ingår nu
i Merck & Co., Inc. (NYSE: MRK)). Matthew har en
B.S. i redovisning från Pennsylvania State University
och en M.B.A. från Fuqua School of Business, Duke
University, NC.
Christian Kjellman 4
Född 1967
Senior Vice President, Chief Scientific Officer
och Chief Operating Officer (till 1 februari 2023)
Aktieinnehav: 8 222
Aktierätter: 95 000
ESOP: 134 380
Christian Kjellman har varit Chief Scientific Officer
sedan 2008 och Chief Operating Officer sedan 2020.
Innan han började på Hansa var han forskningschef
på BioInvent AB (STO: BINV), där han fokuserade
på utvärdering av nya mål och antikroppsteknik.
Dessförinnan var Christian forskningschef på det
biotekniska utvecklingsbolaget Cartela AB.
Han har en omfattande erfarenhet av forskning i cell-
och molekylärbiologi och som biträdande professor
i Molecular Genetics vid Lunds universitet. Christian
har en fil.mag. i kemisk biologi och en doktorsexamen
i medicinsk vetenskap med specialisering på
tumörimmunologi från Lunds universitet.
2 Från den 1 februari 2023 till den 1 december 2023
tjänstgjorde Achim även som tillförordnad Chief Scientific
Officer.
3 Från och med den 16 mars 2023 började Matthew Shaulis på
Hansa som Chief Commercial Officer och President, USA.
4 Den 30 januari 2023 meddelade Hansa att Christian
Kjellman kommer att lämna företaget 2024. Från och med
den 1 februari 2023 är Christian Kjellman inte längre Chief
Scientific Officer eller Chief Operating Officer.
90
===== SIDA 91 =====
Interna kontroller och riskhantering
i samband med den finansiella
rapporteringen
Inledning
Följande beskrivning är baserad på riktlinjer
utfärdade 2008 av Svenskt Näringsliv och FAR.
Bolagets förfaranden för intern kontroll
avseende den finansiella rapporteringen har
utformats för att med rimlig säkerhet kunna
säkerställa rapporteringens kvalitet och
korrekthet. Förfarandet är utformat för att
säkerställa att rapporteringen är upprättad
i enlighet med tillämpliga lagar och regler
samt de krav som finns på bolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad i
Sverige. Viktiga förutsättningar för att uppnå
detta är i) att det finns en tillfredsställande
kontrollmiljö, ii) att tillförlitliga riskbedömningar
genomförs, iii) att det finns etablerade
kontrollstrukturer och kontrollaktiviteter
samt iv) att information, kommunikation och
uppföljning fungerar tillfredsställande.
Internrevision
Styrelsen har utvärderat behovet av en
internrevisionsfunktion och kommit fram till
att en sådan inte är motiverad i Hansa med
hänsyn till verksamhetens omfattning och
storlek samt att styrelsens uppföljning av den
interna kontrollen bedöms vara tillräcklig för att
säkerställa att den interna kontrollen är effektiv.
Styrelsen omprövar behovet när förändringar
som kan föranleda omprövning sker och minst
en gång per år.
Kontrollmiljö
Den interna kontrollen utgår från Hansas
kontrollmiljö, vilket innefattar de värderingar
och den etik som styrelsen, revisionsutskottet,
VD, koncernledningen och övriga
medarbetare kommunicerar och arbetar
utifrån. Kontrollmiljön består även av bolagets
organisationsstruktur, ledarskap, beslutsvägar,
befogenheter, ansvar och medarbetarnas
kompetens.
Riskbedömning
Riskidentifiering och bedömning sker på det
sätt som beskrivs ovan även när det gäller
risker avseende den finansiella rapporteringen.
Som en del av detta förfarande identifieras
poster i resultat- och balansräkningen där
risken för väsentliga fel är större. För Hansa
kan upplupna projektkostnader inom bolagets
kliniska projekt vid olika tidpunkter uppgå
till betydande belopp. Storleken på dessa
grundas till stor del på ledningens bedömning
av färdigställandegraden. På senare tid har
produktförsäljning, avtalsintäkter och värdering
av lager blivit poster med en eventuellt förhöjd
risk för betydande fel, eftersom de kan
innefatta en betydande mängd bedömningar
och uppskattningar. Dessutom utgör likvida
medel och kortfristiga placeringar en
betydande del av bolagets totala tillgångar
och bedöms därför kunna ge upphov till risk i
den finansiella rapporteringen. Vidare har det
faktum att Hansas administration hanteras
av ett relativt litet antal personer noterats
som en risk, eftersom beroendet av ett fåtal
nyckelpersoner blir stort och möjligheterna
till uppdelning av uppgifter och ansvar blir
begränsade. Kontroller för att förebygga och
upptäcka brister på dessa områden ingår i
bolagets riskhanteringspolicy samt diverse
policyer.
Kontrollstrukturer och
kontrollaktiviteter
I styrelsens arbetsordning och instruktioner för
VD respektive styrelsens utskott säkerställs
en tydlig roll- och ansvarsfördelning. Styrelsen
har det övergripande ansvaret för den interna
kontrollen. VD ansvarar för det system av
rutiner, förfaranden och kontroller som
utarbetats för den löpande verksamheten.
Här ingår bland annat riktlinjer och
rollbeskrivningar för olika befattningshavare
samt regelbunden rapportering till styrelsen
utifrån fastställda rutiner. Förfaranden, rutiner,
instruktioner och mallar för den finansiella
rapporteringen och det löpande arbetet med
ekonomiadministration och finansiella frågor
finns dokumenterade i Hansas policyer. Rutiner
och aktiviteter har utformats för att hantera
och åtgärda väsentliga risker som är relaterade
till den finansiella rapporteringen och som
identifierats i riskanalysen. De mest väsentliga
koncernövergripande styrdokumenten är
styrelsens arbetsordning, instruktionerna
till VD, informationspolicyn,
insiderpolicyn, riskhanteringspolicyn
och uppförandekoden.
Kontrollaktiviteter har som främsta
syfte att förebygga och på ett
tidigt stadium upptäcka fel i den
finansiella rapporteringen så att
dessa kan hanteras och rättas
till. Koncernen har infört
kontroller på enhetsnivå
och processkontroller.
Behörigheter till IT-
system begränsas och
kontrolleras i enlighet
med befogenheter och
behörigheter. Manuella
och automatiserade
kontrollåtgärder ingår
i hela processen för
redovisning, bokslut och
finansiell rapportering. CFO
ska sammanställa månatliga
ekonomiska rapporter, som
bland annat ska redovisa resultat
och kassaflöde för den gångna perioden samt
ange budgetavvikelser. Dessa rapporter,
och framförallt eventuella budgetavvikelser,
ska analyseras och kommenteras av
bolagsledningen. Uppföljning sker genom
regelbundna möten för genomgång
av dessa rapporter och analyser med
linjechefer och projektledare. Boksluts- och
årsredovisningsarbetet är processer där det
finns ytterligare risker för fel i den finansiella
rapporteringen. Detta arbete är av mindre
repetitiv karaktär och innehåller fler moment av
bedömningskaraktär. Viktiga kontrollaktiviteter
omfattar bland annat externa bekräftelser
Styrelsen har det
övergripande
ansvaret för den
interna kontrollen.
VD ansvarar för det
system av rutiner,
förfaranden och
kontroller som
utarbetats för
den löpande
verksamheten.
91
===== SIDA 92 =====
Interna kontroller och riskhantering forts
(t.ex. kontoutdrag eller leverantörsbekräftelser
från tredje part), att säkerställa att det finns
en korrekt fungerande rapporteringsstruktur
där de olika cheferna och projektledarna
rapporterar enligt standardiserade mallar
samt att viktiga poster i resultaträkningen och
rapport över finansiell ställning analyseras och
kommenteras.
Information och kommunikation
Informationsverksamheten regleras i en
upplysningspolicy. För extern kommunikation
finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever
upp till högt ställda krav på korrekt information
till aktieägare och finansmarknad. Hansas
kommunikation ska präglas av öppenhet
och ska vara korrekt, relevant, tillförlitlig och
tydlig samt får inte vara vilseledande. All
kommunikation ska ske i enlighet med Nordic
Main Markets regelverk för emittenter, Svensk
kod för bolagsstyrning och de lagar och regler
som finns för svenska bolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad.
Policyn är tillämplig för alla anställda och
styrelseledamöter i Hansa Biopharma och
gäller både för muntlig och skriftlig information.
Styrelsen publicerar årsredovisningar,
finansiella rapporter och delårsrapporter.
Alla finansiella rapporter publiceras på
webbplatsen (www.hansabiopharma.com)
samtidigt som de publiceras i enlighet med
Nasdaq Stockholms regler och förordningar.
Årsredovisningen tillgängliggörs på
webbplatsen och tillhandahålls till aktieägare i
pappersformat för de som så önskar.
Uppföljning
Styrelsens uppföljning av den interna kontrollen
avseende den finansiella rapporteringen sker
bland annat av och genom uppföljning av
revisionsutskottet om CFO:s respektive de
externa revisorernas arbete och rapporter.
Arbetet innefattar att säkerställa att åtgärder
vidtas rörande de brister och förslag till
åtgärder som framkommit vid den externa
revisionen. Uppföljningen sker med fokus på
hur Hansa följer sina policyer, regelverk och
riktlinjer, samt existensen av effektiva och
ändamålsenliga processer för riskhantering,
verksamhetsstyrning och intern kontroll. Den
externa revisorn granskar årligen utvalda delar
av den interna kontrollen inom ramen för den
lagstadgade revisionen.
Revisorn rapporterar utfallet av sin granskning
till revisionsutskottet och bolagsledningen.
Väsentliga iakttagelser rapporteras i
förekommande fall direkt till styrelsen.
VD ansvarar för att sammanfatta alla
erfarenheter från riskhanteringsarbetet
i bolaget och ska, efter diskussion med
bolagsledningen, föreslå eventuella ändringar
som VD anser nödvändiga eller tillämpliga.
Eventuella ändringar ska beslutas av styrelsen.
Efterlevnad
Hansa har antagit en uppförandekod för alla
sina styrelseledamöter, chefer och partner som
fastställer normer för agerande och beteende
i arbets- och affärslivet. Den gäller inom hela
bolaget och beskriver de förväntningar som
Hansa har på sina affärspartner och de som
agerar för bolagets räkning.
Uppförandekoden innehåller riktlinjer
inom områdena personlig integritet och
företagsintegritet, ansvar gentemot
bolaget, dess närstående och samhället,
samt ansvarsfull och heltäckande
efterlevnadskontroll.
Vid sidan av uppförandekoden har Hansa
upprättat ett globalt efterlevnadsramverk.
Detta ramverk innehåller bland annat policyer
och skriftliga rutiner gällande efterlevnad och
affärsverksamhet, processer för minskad
efterlevnadsrisk och rapportering av
överträdelser, säkerhetsföreskrifter gällande
datasekretess, samt interna revisions- och
övervakningsaktiviteter. Hansa har också
anlitat en specialist på efterlevnad som
konsult för att främja etiskt uppförande och en
efterlevnadskultur i hela organisationen.
92
===== SIDA 93 =====
Ersättnings rapport 2023 94
Ersättning
93
93
===== SIDA 94 =====
Ersättningsrapport 2023
Inledning
I denna ersättningsrapport redovisas implementeringen av de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare i Hansa (”ersättningsriktlinjerna”) som antogs av årsstämman 2023, och som har
genomförts under 2023. Rapporten innehåller också information om ersättning till VD och en
sammanfattning av Hansas utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Rapporten har
utarbetats i enlighet med aktiebolagslagen och de ersättningsregler som utfärdats av Kol legiet för
svensk bolagsstyrning.
Ytterligare information om ersättningar till ledande befattningshavare finns i not 14 till koncernens
finansiella rapporter i årsredovisningen 2023. Information om ersättningsutskottets arbete 2023 finns i
bolagsstyrningsrapporten i årsredovisningen för 2023.
Styrelsens ersättning omfattas inte av denna rapport. Sådan ersättning beslutas årligen av
bolagsstämman och redovisas i not 14 till moderbolagets finansiella rapporter i årsredovisningen
2023.
Viktiga händelser 2023
Bolagets resultat för 2023
VD sammanfattar bolagets övergripande resultat i VD- ordet i årsredovisningen 2023.
Förvaltningsberättelsen i årsredovisningen 2023 sammanfattar bolagets verksamhet under 2023.
Bolagets ersättningsriktlinjer: omfattning, syfte och avvikelser
En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och skydd av
långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är förmågan att rekrytera och behålla kvalificerad personal.
Därför är det nödvändigt att erbjuda konkurrenskraftig marknadsmässig ersättning. Detta har blivit allt
viktigare, eftersom bolaget måste locka talanger från och i Sverige, andra europeiska länder o ch USA.
Enligt Hansas ersättningsriktlinjer ska ersättningen till seniora ledande befattningshavare utgå från
marknadsmässiga villkor och kan bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig kontantersättning
(inklusive STI), pensionsförmåner och andra förmå ner.
Riktlinjerna för ersättning, som antogs av årsstämman 2023 återfinns i årsredovisningen 2023. Under
2023 har bolaget följt de ersättningsriktlinjer som antagits av bolagsstämman. Inga avvikelser från
riktlinjerna har beslutats och inga undantag har gjorts från implementeringen av riktlinjerna. Revisorns
rapport om bolagets efterlevnad av riktlinjerna finns på bolagets webbplats
www.hansabiopharma.com. Ingen ersättning har återkrävts.
Utöver de ersättningar som omfattas av ersättningsriktlinjerna har Hansas årsstämmor även beslutat
att införa långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för vissa grupper av anställda i Hansa samt
riktlinjer för ersättning till styrelsen.
Tabell 1 — VD:s totala ersättning (KSEK)(1)
I tabell 1 nedan redovisas den totala ersättningen till Hansa VD under 2023.
1
Fast ersättning
2
Rörlig ersättning
Namn, befattning Räkenskapsår Lön Övriga förmåner
Ett år
rörlig
Räkenskapsår
rörlig
3
Extraordinära
poster
4
Pensions-
kostnader
5
Summa
ersättning
6
Andel fast och rörlig
ersättning i %
Søren Tulstrup (VD) 2023 8 431(2) — 3 839 1 099(3) 0 0 13 369 63 % / 37 %
(1) Med undantag för rörlig ersättning som omfattar flera år redovisas i tabellen de ersättningar som intjänats under 2023. Rörlig ersättning för flera år som intjänats 2023 redovisas i kolumn 8 i tabell 2 och kolumn 10 i tabell 3 nedan (i förekommande fall). Utbetalning kan, men
måste inte, ha skett samma år.
(2) Inkluderar 1 828 KSEK, motsvarande 30 procent av grundlönen, avsett för pensionsinbetalning i egen regi.
(3) Motsvarar 25 202 stamaktier i Hansa till ett värde av 43,60 SEK vardera som erhållits under LTIP 2020 och 128 760 aktieoptioner utan värde som intjänats under LTIP 2020. Aktieoptionerna har inget värde per intjänandedatum, eftersom aktiekursen var lägre än
inlösenpriset.
Ersättningsrapport 2023
94
===== SIDA 95 =====
Ersättningsrapport 2023 forts
Aktierelaterad ersättning
Utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram
Per den 31 december 2023 har bolaget fem utestående långsiktiga incitamentsprogram i vilka bland
annat även VD deltar: långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP”) 2019, 2020, 2021, 2022 och 2023. LTIP
2019 intjänades delvis och förföll delvis under 2022. LTIP 2020 intjänades delvis och förföll delvis
under 2023.
Som ett allmänt villkor för intjänande av rätter i alla program gäller att deltagaren, med vissa undantag,
från början av incitamentsprogrammet och under de tre påföljande åren behåller sin anställning inom
koncernen.
Långsiktigt incitamentsprogram 2019
Den 22 maj 2019 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019
innehåller två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett optionsprogram bestående av
två serier, en teckningsoptions- och en personaloptionsserie (”ESO”). VD beviljades 35 151 aktierätter
och 66 347 personaloptioner, men valde att inte förvärva några teckningsoptioner inom
incitamentsprogrammet 2019.
Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att
kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor
uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på fortsatt anställning villkoras det slutliga antalet
prestationsaktier som varje deltagare har rätt att erhålla av att följande prestationskrav uppfylls under
intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna om EMEA ger sitt marknadsgodkännande för EU, b) 22
procent av aktierna om minst tio patienter registreras i den amerikanska randomiserade studien
(ConfIdes) och c) upp till 56 procent av aktierna i förhållande till den totala avkastningen på bolagets
stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen för bolagets stam aktie under intjänandeperioden når
eller överstiger 75 procent kommer deltagaren att tilldelas 56 procent av prestationsaktierna och om
den totala aktieägaravkastningen för bolagets stamaktie understiger 25 procent kommer ingen
tilldelning av prestationsaktier att ske enligt detta prestationsvillkor. Mellan dessa värden sker
tilldelning linjärt).
Optionsprogrammet består av två serier; serie 1 – teckningsoptioner och serie 2 – personaloptioner.
Serie 1 består av teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av stamaktier under perioden från och
med den 15 juni 2022 till och med den 15 juli 2022. Överföringen av teckningsoptionerna till deltagarna
görs till en kurs som motsvarar optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.
Bolaget subventionerade upp till 100 procent av priset för överlåtelsen av teckningsoptionerna. Serie 2
består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod på tre år och en
inlösenperiod på tre år. Varje teckningsoption eller ESO ger innehavaren rätt att förvärva en ny
stamaktie i Hansa Biopharma AB till ett lösenpris som motsvarar 196,20 SEK, vilket motsvarar 110
procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under d e tio (10) handelsdagarna omedelbart
före erbjudandet om att teckna sig för optionerna och/eller teckningsoptionerna.
Sammanlagt var 278 181 aktierätter, 149 148 ESO:er och 11 000 teckningsoptioner utestående inom
LTIP 2019 per den 1 januari 2022. Under 2022 intjänades 122 400 aktierätter och 149 148 ESO:er,
medan 155 781 aktierätter och 11 000 teckningsoptioner förföll. Per den 31 december 2022 respektive
2023 var totalt 149 148 intjänade ESO:er utestående.
Långsiktigt incitamentsprogram 2020
Den 23 juni 2020 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2020
består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personal optionsprogram. VD
har beviljats 57 278 aktierätter och 128 760 ESO:er inom ramen för det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2020.
Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att
kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor
uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning är det slutliga
antalet aktier som varje deltagare har rätt att erhålla också beroende av att följande prestationskrav
uppfylls under intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna när 64 patienter registrerats i den
randomiserade kontrollerade prövningen (ConfIdeS) i USA, b) 11 procent av aktierna när presentation
av data för den pågående fas 2 -studien i antingen AMR eller GBS slutförts med data som ger en solid
vetenskaplig grund för en väg framåt, c) 11 procent av aktierna när mi nst 70 procent av de riktade
transplantationscentrumen i Europa är igång och d) upp till 56 procent av aktierna i förhållande till den
totala aktieägaravkastningen på bolagets stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen på
bolagets stamaktier under intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent kommer
deltagaren att tilldelas 56 procent av prestationsaktierna och om den totala aktieägaravkastningen för
bolagets stamaktie understiger 25 procent kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att ske enligt
detta prestationsvillkor. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt).
Optionsprogrammet 2020 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod
på tre år och en inlösenperiod på tre år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en stamaktie i
Hansa Biopharma AB, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behåller sin anställning inom
koncernen, till ett lösenpris om 315,75 SEK, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda
genomsnittliga aktiekursen under de tio handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av
ESO:er.
95
===== SIDA 96 =====
Ersättningsrapport 2023 forts
Sammanlagt var 398 311 aktierätter och 487 520 ESO:er utestående inom det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2020 per den 31 december 2022. Under 2023 intjänades 168 217 aktierätter
och 467 520 ESO:er, medan 214 094 aktierätter förföll eller förverkades. Pe r den 31 december 2023
var totalt 467 520 intjänade ESO:er och 16 000 ej intjänade aktierätter och 20 000 ej intjänade ESO:er
utestående.
Långsiktigt incitamentsprogram 2021
Den 12 maj 2021 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2021
består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personalo ptionsprogram. VD
har beviljats 80 000 aktierätter och 120 000 personaloptioner (”ESO”) inom ramen för det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2021.
Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att
kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor
uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning är det slutliga
antalet aktier som varje deltagare har rätt att erhålla också beroende av att följande prestationskrav
uppfylls under intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna när minst 56 patienter registrerats i den
randomiserade kontrollerade prövningen (ConfIdeS) i USA , b) 11 procent av aktierna om
utvecklingsstrategin för fas 3-studien i GBS är anpassad efter FDA eller EMA, och 30 procent av
patienterna registrerats i fas 3-studien i anti-GBM, c) 11 procent av aktierna när minst 80 procent av
de riktade transplantationscentrumen i Europa är igång och d) upp till 56 procent av aktierna i
förhållande till den totala avkastningen på bolagets stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen
på bolagets stamaktier under intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent kommer
deltagaren att tilldelas 56 procent av prestationsaktierna och om den totala avkastningen för bolagets
stamaktie understiger 25 procent kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att s ke enligt detta
prestationsvillkor. Mellan dessa värden sker tilldelning linjärt).
Optionsprogrammet 2021 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod
på tre år och en inlösenperiod på tre år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget,
förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behå ller sin anställning inom koncernen, till ett lösenpris
om 192,20 SEK, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de
30 handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av ESO:er.
Sammanlagt var 481 263 aktierätter och 360 000 ESO:er utestående inom det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2021 per den 31 december 2023.
Långsiktigt incitamentsprogram 2022
Den 30 juni 2022 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2022
består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personal optionsprogram. VD
har beviljats 80 000 aktierätter och 120 000 personaloptioner (”ESO”) inom ramen för det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2022.
Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att
kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor
uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning är det slutliga
antalet aktier som varje deltagare har rätt att erhålla också beroende av att följande prestationskrav
uppfylls under intjänandeperioden: a) 22 procent av aktierna när minst 60 patienter har haft ett
uppföljande tolvmånadersbesök i den randomiserade kontrollerade prövningen (ConfIdeS) i USA , b)
11 procent av aktierna om registreringen till en pivotal studie av annat än njurtransplantation
fulltecknats (står för 5 procent) och 70 procent av patienterna registrerats i fas 3 -studien i anti-GBM
(står för 6 procent), c) 11 procent av aktierna när minst 80 procent av de riktade
transplantationscentrumen i Europa haft återkommande verksamhet , det vill säga använt Idefirix mer
än en gång och d) upp till 56 procent av aktiern a i förhållande till den totala aktieägaravkastningen för
bolagets stamaktier (om den totala aktieägaravkastningen på bolagets stamaktier under
intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent kommer deltagaren att tilldelas 56 procent av
prestationsaktierna och om den totala aktieägaravkastningen för bolagets stamaktie understiger 25
procent kommer ingen tilldelning av prestationsaktier att ske enligt detta prestationsvillkor. Mellan
dessa värden sker tilldelning linjärt).
Optionsprogrammet 2022 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod
på tre år och en inlösenperiod på tre år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget,
förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behå ller sin anställning inom koncernen, till ett lösenpris
om 70,00 SEK, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de
30 handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av ESO:er.
Sammanlagt var 515 000 aktierätter och 312 300 ESO:er utestående inom det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2022 per den 31 december 2023.
Långsiktigt incitamentsprogram 2023
Den 29 juni 2023 beslutade årsstämman i Hansa Biopharma att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram för vissa anställda i koncernen. Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2023
består av två element: ett prestationsbaserat aktierättsprogram och ett personal optionsprogram. VD
har beviljats 100 000 aktierätter och 140 000 personaloptioner (”ESO”) inom ramen för det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2023.
96
===== SIDA 97 =====
Ersättningsrapport 2023 forts
Enligt det prestationsbaserade aktierättsprogrammet ger varje aktierätt innehavaren rätt att
kostnadsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma AB, förutsatt att nedanstående prestationsvillkor
uppfylls under intjänandeperioden. Utöver kravet på deltagar ens fortsatta anställning villkoras det
slutliga antalet aktier som varje deltagare har rätt att få också av att följande prestationsvillkor uppfylls
under intjänandeperioden: a) 30 procent av aktierna om FDA har godkänt imlifidase i USA för någon
indikation (”prestationsvillkor 1”), (b) 25 procent av aktierna om en fas 2-studie med HNSA5487 för
någon indikation eller en pivotal anti -GBM-studie med imlifidase slutförs, (c) 25 procent av aktierna om
mer än 50 procent av de utvalda transplantationscentrumen i Europa har återkommande verksamhet,
d.v.s. använt Idefirix mer än en gång, och (d) 20 procent av aktierna i förhållande till den totala
aktieägaravkastningen (avkastningen till aktieägarna genom en ökad aktiekurs och återinvesteringar
av eventuella utdelningar under intjänandeperioden) på bolagets stamaktier. Detta innebär att
deltagarna kommer att ha rätt till 20 procent av aktierna om den totala aktieägaravkastningen
överträffar jämförelseindex (enligt definitionen nedan) med 10 procent eller mer. Om den totala
aktieägaravkastningen under intjänandeperioden är lägre än utvecklingen för jämförelseindex,
kommer ingen tilldelning av aktier att ske enligt detta villkor. Om den totala aktieavkastningen, jämfört
med jämförelseindex, antingen är lika med eller ö verträffar indexet med upp till 10 procent, kommer
tilldelning att ske linjärt. Jämförelseindex för bedömning av totala aktieägaravkastningen enligt
prestationsvillkor 4 ska vara EURO STOXX Total Market Biotechnology Index (EUR)
(”jämförelseindexet”) vid konstant EUR/SEK växelkurs.
Optionsprogrammet 2023 består av ESO:er som tilldelas kostnadsfritt. ESO:er har en intjänandeperiod
på tre år och en inlösenperiod på fem år. Varje ESO ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i
bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, behå ller sin anställning inom koncernen, till ett
lösenpris om 28,50 SEK, vilket motsvarar 110 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen
under de 30 handelsdagarna omedelbart före respektive tilldelning av ESO:er.
Sammanlagt var 643 000 aktierätter och 480 000 ESO:er utestående inom det långsiktiga
incitamentsprogrammet 2023 per den 31 december 2023.
97
===== SIDA 98 =====
Ersättningsrapport 2023 forts
VD:s ersättning i aktier och personaloptioner
Tabell 2 — VD:s ersättning i aktierätter
Namn,
befattning
Huvudvillkoren för aktierätter
Information om det redovisade räkenskapsåret
Ingående balans Under 2023 Utgående balans 31 december 2023
1
Planens namn
2
Prestations-
period
3
Tilldelnings-
datum
4
Intjänandedatum
5
Behålls till
6
Aktierätter
som innehas
i början av året
7
Tilldelade
8
Intjänade
9
Förfallna
10
Omfattas av ett
prestations-
villkor
11
Tilldelade och
ej intjänade
12
Aktier som måste
behållas viss
period
Søren
Tulstrup
(VD)
LTIP2020 2020-2023 2020-07-23 2023-07-23 2023-07-23 57 278 — 25 202 32 076 — — —
LTIP2021 2021-2024 2021-06-07 2024-06-07 2024-06-07 80 000 — — — 80 000 80 000 80 000
LTIP2022 2022-2025 2022-07-20 2025-07-20 2025-07-20 80 000 — — — 80 000 80 000 80 000
LTIP2023 2023-2026 2023-11-06 2026-11-06 2026-11-06 — 100 000(1) — — 100 000 100 000 100 000
217 278 100 000 25 202 32 076 260 000 260 000 260 000
(1) Var och en av 100 000 aktierätterna representerar ett beräknat verkligt värde om 21,95 SEK per aktierätt baserat på en Monte Carlo-simulering. För ytterligare information hänvisas till not 14 till koncernredovisningen på annan plats i Hansa Biopharmas årsredovisning för
2023.
Tabell 3 — VD:s ersättning i aktieoptioner
Namn,
befattning
Huvudvillkoren för aktieoptioner
Information om det redovisade räkenskapsåret
Ingående balans Under 2023 Utgående balans 31 december 2023
1
Planens
namn
2
Prestations-
period
3
Tilldelnings-
datum
4
Intjänande-
datum
5
Behålls till
6
Inlösen-
period
7
Inlösen-
pris (SEK)
8
Aktieoptioner som
innehas i början av
året i början av året
9
Tilldelade
10
Intjänade
11
Förfallna
12
Omfattas av
ett presta-
tionsvillkor
13
Tilldelade och
ej intjänade
14
Aktier som
måste behållas
viss period
Søren
Tulstrup
(VD)
LTIP2019 2019-2022 2019-06-17 2022-06-17 2022-06-17 2022-06-17
2025-06-17 196,20 66 347 — — — 66 347 — —
LTIP2020 2020-2023 2020-07-23 2023-07-23 2023-07-23 2023-07-23
2026-07-23 315,75 128 760 — 128 760 — 128 760 — —
LTIP2021 2021-2024 2021-06-07 2024-06-07 2024-06-07 2024-06-07
2027-06-07 192,20 120 000 — — — 120 000 120 000 120 000
LTIP2022 2022-2025 2022-07-20 2025-07-20 2025-07-20 2025-07-20
2028-07-20 70,00 120 000 — — — 120 000 120 000 120 000
LTIP2023 2023-2026 2023-11-06 2026-11-06 2026-11-06 2026-11-06
2031-11-06 28,50 — 140 000(1) — — 140 000 140 000 140 000
435 107 140 000 128 760 — 575 107 380 000 380 000
(1) Var och en av de 140 000 aktieoptionerna representerar ett beräknat vägt genomsnittligt verkligt värde om 12,59 SEK per aktieoption baserat på en Black-Scholes-värdering. För ytterligare information hänvisas till not 14 till koncernredovisningen på annan plats i Hansa
Biopharmas årsredovisning för 2023.
98
===== SIDA 99 =====
Ersättningsrapport 2023 forts
Tillämpning av prestationskriterier i samband med VD:s ersättning 2023
Både långsiktiga och kortsiktiga prestationsmått har valts ut för att återspegla viktiga milstolpar när det
gäller att genomföra bolagets strategi och för att uppmuntra beteende som ligger i bolagets långsiktiga
intresse. Detta återspeglas i prestationskri terierna för bolagets långsiktiga incitamentsprogram samt
de bolagsmål som tillämpas på prestationsmätningen i samband med Hansas kortsiktiga
incitamentsprogram. Vid valet av prestationsmått har man tagit hänsyn till strategiska mål samt
kortsiktiga och långsiktiga affärsprioriteringar.
2023 uppnåddes intjänandedatum för aktierättsprogrammet enligt LTIP 2020, där VD innehade 57 278
prestationsaktierätter. Eftersom de förbestämda prestationskriterierna endast uppfylldes till viss del
kommer plandeltagarna att erhålla 44 procent av den maximala potentiella aktietilldelningen .
Sammantaget tilldelades 168 216 aktier inom planen, varav VD erhöll 25 202 aktier. Dessutom
intjänades under 2023 ESO:er inom personaloptionsprogrammet (”ESO”) inom LTIP 2020, där VD
innehar 128 760 ESO:er. I enlighet med villkoren för LTIP 2020 kan plan deltagarna lösa in de
intjänade ESO:erna under en treårsperiod efter intjänandet till och med den 23 juli 2026 till
inlösenpriset 315,75 SEK.
I tabell 4 nedan redovisas hur kriterierna för utbetalning av kortfristig rörlig ersättning har tillämpats för
räkenskapsåret 2023. Dessa kriterier grundar sig på de årliga bolagsmålen och utgör grunden för den
kortsiktiga prestationsmätningen av VD, och s tod tillsammans med fördefinierade individuella mål för
upp till 80 procent av prestationsmålen för alla andra medlemmar av koncernledningen.
99
===== SIDA 100 =====
Ersättningsrapport 2023 forts
Tabell 4 – Kriterier för utbetalning av rörlig kortfristig ersättning
Namn, befattning Beskrivning av kriterierna i relation till bolagsmålen
2023
bolagsmål
Total
vikt
a) Mätt måluppfyllelse
b) Verkligt vägt utfall
Søren Tulstrup, VD Kommersiell lansering av imlifidase – försäljning, market access, åtagande gentemot EMA om
uppföljande studie
3 delmål 22,5 % a) 68 %
b) 15 %
Framsteg i pipelinen inom transplantation, autoimmuna indikationer, genterapi och NiceR 6 delmål 52,5 % a) 93 %
b) 50 %
Nyckeltal för affärsutveckling och finansiering 2 delmål 20 % a) 75 %
b) 15 %
CSR 1 delmål 5 % a) 100 %
b) 5 %
Summa: 85 %
Jämförande information om ersättningar och bolagets resultat
2023 2022
VD-ersättning
Søren Tulstrup, VD 13 369 KSEK 12 451 KSEK
Bolagets resultat
Måluppfyllelse av årliga företagsmål 85 % 95 %
Rörelseresultat -788 496 KSEK -611 134 KSEK
100
===== SIDA 101 =====
Ordlista 102
Ordlista
101
101
===== SIDA 102 =====
Adeno-associerat virus (AAV)
AAV är en mångsidig viral vektorteknik
som kan konstrueras för mycket specifik
funktionalitet i genterapitillämpningar.
Allogen hematopoetisk
stamcellstransplantation (HSCT)
Allogen hematopoetisk
stamcellstransplantation (HSCT), även kallat
”benmärgstransplantation”, innebär att
stamceller från en frisk person (donatorn)
överförs till patientens kropp efter högintensiv
kemoterapi eller strålning. De donerade
stamcellerna kan komma från antingen en
släkting till mottagaren eller en obesläktad
donator.
AMR
Antikroppsmedierad transplantatavstötning.
Antikropp
En typ av protein som framställs av kroppens
immunsystem med förmåga att känna igen
främmande substanser, bakterier eller virus.
Antikroppar kallas också immunglobuliner.
Människans immunsystem använder olika
klasser av antikroppar, så kallade isotyper,
med beteckningarna IgA, IgD, IgE, IgG och
IgM.
Anti-GBM-sjukdom (Goodpastures
syndrom)
Antikroppssjukdomen anti-GBM är en
sjukdom där cirkulerande antikroppar riktas
mot en antigen som finns i det glomerulära
basalmembranet (GBM) i njuren, vilket
resulterar i akut eller snabbt progressiv
glomerulonefrit.
Klinisk fas 2
Fas 2 avser den första gången som ett
läkemedel under utveckling ges till patienter,
i syfte att studera säkerheten, doseringen
och effekten för en ännu inte godkänd
behandlingsform.
Klinisk fas 3
Fas 3-prövningar omfattar många patienter och
pågår ofta under längre tid; de avser kartlägga
läkemedlets effekter och biverkningar under
ordinära men ändå noggrant kontrollerade
förhållanden.
DSA
Donatorspecifika antikroppar. Dessa
antikroppar är antikroppar hos en
transplantationspatient med förmåga att binda
till HLA- och/eller icke-HLA-molekyler på
endotelceller i ett transplanterat organ, eller
ett potentiellt donatororgan. Förekomsten
av tidigare utsöndrade DSA eller nya DSA,
specifika för felmatchning mellan donator/
mottagare, ökar risken för antikroppsmedierad
transplantatavstötning (AMR).
EMA
Europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) är
ett EU-organ för utvärdering av medicinska
produkter.
Enzym
Ett protein som påskyndar eller initierar en
kemisk reaktion utan att själv påverkas.
ESOT
European Society for Organ Transplantation
(ESOT) är en paraplyorganisation som
övervakar hur transplantationer organiseras
och effektiviseras.
Autoimmun sjukdom
Sjukdomar som kan uppstå då kroppens
immunförsvar reagerar mot kroppsegna
strukturer.
B-celler
B-celler, även kallade B-lymfocyter, är en typ
av vita blodkroppar av undertypen lymfocyter.
Det specifika immunförsvaret bygger på
igenkänning av främmande antigen och
B-celler har en central roll för utsöndring av
antikroppar.
BLA-ansökan (Biologics License
Application)
En Biologics License Application (BLA) lämnas
till den amerikanska läkemedelsmyndigheten
(FDA) för att få tillstånd för distribution av en
biologisk produkt i USA.
CD20
B-lymfocytantigenen CD20 är ett protein som
avges på ytan av B-celler. Dess funktion är
att möjliggöra ett optimalt immunsvar från
B-cellen.
Kliniska studier
Undersökning av ett nytt läkemedel eller en
ny behandlingsform med användning av friska
försökspersoner eller patienter, där avsikten
är att studera effekten och säkerheten hos en
ännu inte godkänd behandlingsform.
Klinisk fas 1
Det första tillfället då ett läkemedel under
utveckling ges till människor. Fas 1-studier
utförs ofta med ett litet antal friska frivilliga
försökspersoner för att bedöma säkerheten
och doseringen för en ännu inte godkänd
behandlingsform.
FDA
Den amerikanska livsmedels- och
läkemedelsmyndigheten (Food and Drug
Administration).
Guillian-Barrés syndrom
Guillain-Barrés syndrom (GBS) är en
akut autoimmun sjukdom där det perifera
nervsystemet angrips av immunsystemet och
IgG-antikroppar.
HBP
HBP (Heparin Binding Protein) är ett i
kroppen naturligt förekommande protein som
produceras av vissa immunceller – neutrofila
granulocyter – för att skicka immunceller från
blodbanan ut i vävnaderna.
HLA
HLA (Human Leukocyte Antigen) är ett
proteinkomplex som finns på ytan av
alla celler i en människa. Immunförsvaret
använder HLA för att skilja på kroppseget och
kroppsfrämmande.
IgG
IgG, immunglobulin G, är den dominerande
antikroppstypen i serum.
Imlifidase
Imlifidase är ett immunglobulin G-klyvande
enzym från Streptococcus pyogenes, ett
bakteriellt enzym med strikt specificitet för
IgG-antikroppar. Enzymet har en unik förmåga
att klyva och därigenom inaktivera mänskliga
IgG-antikroppar medan andra Ig-isotyper
lämnas intakta.
Ordlista
102
===== SIDA 103 =====
IND
En IND-ansökan (Investigational New Drug)
krävs för att få godkännande från FDA att
administrera ett läkemedel eller en biologisk
produkt under prövning till människor.
INN
INN (International Nonproprietary Name) är ett
generiskt namn som används för att underlätta
identifiering av läkemedelssubstanser eller
aktiva beståndsdelar i läkemedel. Varje INN
är ett unikt och offentligt namn som kan
användas globalt. INN-systemet samordnas av
Världshälsoorganisationen (WHO) sedan 1953.
In vitro
Term inom biomedicinsk vetenskap som
anger att experiment eller iakttagelser
är gjorda exempelvis i provrör, det vill
säga i en konstgjord miljö och inte i en
levande organism.
In vivo
Term inom biomedicinsk vetenskap som anger
att experiment eller iakttagelser är gjorda på
levande organismer.
IVD
In vitro-diagnostik (IVD) är tester som kan
upptäcka sjukdomar, sjukdomstillstånd eller
infektioner, vanligtvis från blodprov eller
urinprov. Vissa tester används i laboratorier
eller andra sjukvårdsinrättningar, medan andra
tester är avsedda för användning hemma av
konsumenterna.
Randomiserad kontrollerad studie
(RCT)
En randomiserad kontrollerad studie (RCT)
är en form av studie där det som ska prövas
slumpmässigt allokeras till en av två eller fler
kohorter för test av en specifik behandling
gentemot andra alternativ, som placebo eller
standardbehandling. Deltagarna i studien
följs upp för jämförelse av resultaten från
olika kohorter.
Standardbehandling
Behandling som av medicinska experter
accepteras som en lämplig behandling
för en viss typ av sjukdom och som i stor
utsträckning används av vårdpersonal.
Streptococcus pyogenes
En grampositiv bakterie som primärt finns i
människans övre luftvägar. Vissa stammar kan
orsaka halsinfektioner eller hudinfektioner.
Ansökan om godkännande för
försäljning (MAA)
En ansökan om marknadsgodkännande (MAA)
är en ansökan som lämnas till Europeiska
läkemedelsmyndigheten (EMA) för att
marknadsföra en läkemedelsprodukt i EU:s
medlemsstater.
Neutraliserande antikroppar (NAbs)
NAbs är antikroppar som försvarar en cell mot
en patogen eller en infektiös partikel genom att
neutralisera dess biologiska effekt.
Pivotal studie
En klinisk studie som avser att tillhandahålla
data om läkemedlets effekt och säkerhet för
NDA-godkännande (New Drug Application)
från exempelvis FDA eller EMA. I vissa fall
kan fas 2-studier användas som huvudstudier
ifall läkemedlet är avsett för behandling av
livshotande eller allvarligt försvagande tillstånd.
PRA
PRA (Panel Reactive Antibody) är ett
immunologiskt laboratorietest som
rutinmässigt utförs på blod från patienter som
väntar på organtransplantation. PRA-måttet
uttrycks i procent mellan 0 % och 99 %. Det
representerar den andel av befolkningen som
personen som testas skulle reagera på via
befintliga antikroppar.
Preklinisk utveckling
Utvärdering och dokumentation av en
läkemedelskandidats egenskaper (t.ex.
rörande säkerhet och användbarhet) innan
kliniska prövningar inleds.
Ordlista forts
103
===== SIDA 104 =====
Vårt team för investor relations och corporate affairs
Klaus Sindahl
VP, Head of Investor Relations
Telefon: +46 (0) 709-298 269
Email: klaus.sindahl@hansabiopharma.com
Stephanie Kenney
VP, Global Corporate Affairs
Telefon: +1 (484) 319 2802
E-mail: stephanie.kenney@hansabiopharma.com
Lista över medverkande
Hansa Biopharma
Donato Spota
Christina Sjöström
Christian Svensson
Jenny Thörning Grunditz
Cornelia Olenklint
Ferdinand Winter
Joy Bladh
Liisa Eisenlohr
Anneli Jönsson
Klaus Sindahl
Anton Flygare
Stephanie Kenney
Filippo Guizzetti
Design
Invicomm
Översättning
Translator Scandinavia
Finansiell kalender
Mar 21, 2024 Årsredovisning 2023
Apr 18, 2024 Delårsrapport för januari-mars 2024
Jul 18, 2024 Halvårsrapport för januari-juni 2024
Okt 24, 2024 Delårsrapport för januari-september 2024
104
===== SIDA 105 =====
Hansa Biopharma AB
P.O. Box 785
SE-220 07 Lund, Sweden
Telefon: +46 46 16 56 70
E-mail: info@hansabiopharma.com
www.hansabiopharma.com
®