FULLTEXT DEL 1 AV 2
Årsredovisning 2023
===== SIDA 1 ===== ===== SIDA 2 ===== ===== SIDA 3 ===== <<<<<<<<<<<<<< < ===== SIDA 4 ===== ===== SIDA 5 ===== OM HUMBLE GROUP OM HUMBLE GROUP ÅRET I KORTHET VD HAR ORDET STRATEGISKA INITIATIV PLATTFORM AFFÄRSSEGMENT AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING NETTOOMSÄTTNING, LTM JUSTERAD EBITA, LTM MSEK (där ej annat anges) 2023 2022 Nettoomsättning 7 050 4 800 Bruttovinst 2 129 1 532 Bruttovinstmarginal 30% 32% EBITDA 659 504 Justerad EBITDA 696 551 EBITA 547 419 Justerad EBITA 584 466 EBIT 318 257 Justerad EBIT 355 304 Kassaflöde från den löpande verksamheten* 1 088 255 AKTIE Antal ägare** 20 670 24 080 Antal aktier före utspädning*** 443 544 543 301 274 580 Genomsnittligt antal aktier före utspädning 377 360 692 284 151 901 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 383 219 322 286 818 625 Nettoomsättning per aktie (SEK)*** 18,68 16,89 Justerad EBITDA per aktie*** 1,84 1,94 Justerad EBITA per aktie*** 1,55 1,64 Justerad EBIT per aktie*** 0,94 1,07 EBIT per aktie*** 0,84 0,90 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK) -0,28 -0,13 * Inkluderar erhållna skatteanstånd om cirka 260 MSEK, * Vid periodens utgång *** Före utspädning UTVALDA NYCKELTAL 2 277 3 079 4 048 4 800 5 520 6 256 6 720 7 050 307 370 463 466 492 546 576 584 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Q1 2023 Q2 2023 Q3 2023 Q4 2023 UTVECKLING PER KVARTAL MSEK HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 4 ===== SIDA 6 ===== ===== SIDA 7 ===== ===== SIDA 8 ===== ▪ ▪ ▪ ===== SIDA 9 ===== ===== SIDA 10 ===== ===== SIDA 11 ===== ===== SIDA 12 ===== ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ===== SIDA 13 ===== ===== SIDA 14 ===== ===== SIDA 15 ===== ===== SIDA 16 ===== ===== SIDA 17 ===== ===== SIDA 18 ===== ===== SIDA 19 ===== § § ===== SIDA 20 ===== ===== SIDA 21 ===== § ===== SIDA 22 ===== § § ===== SIDA 23 ===== ===== SIDA 24 ===== ===== SIDA 25 ===== ===== SIDA 26 ===== ===== SIDA 27 ===== ===== SIDA 28 ===== ===== SIDA 29 ===== ===== SIDA 30 ===== ===== SIDA 31 ===== ===== SIDA 32 ===== ===== SIDA 33 ===== ===== SIDA 34 ===== ===== SIDA 35 ===== ===== SIDA 36 ===== ===== SIDA 37 ===== ===== SIDA 38 ===== ===== SIDA 39 ===== ===== SIDA 40 ===== ===== SIDA 41 ===== ===== SIDA 42 ===== ===== SIDA 43 ===== ===== SIDA 44 ===== ===== SIDA 45 ===== ===== SIDA 46 ===== ===== SIDA 47 ===== ===== SIDA 48 ===== ===== SIDA 49 ===== ===== SIDA 50 ===== ===== SIDA 51 ===== ===== SIDA 52 ===== ===== SIDA 53 ===== ===== SIDA 54 ===== ===== SIDA 55 ===== ===== SIDA 56 ===== ===== SIDA 57 ===== ===== SIDA 58 ===== ===== SIDA 59 ===== ===== SIDA 60 ===== ===== SIDA 61 ===== ===== SIDA 62 ===== ===== SIDA 63 ===== ===== SIDA 64 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 63 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE INFORMATION OM VERKSAMHETEN Styrelsen och den verkställande direktören för Humble Group AB (publ), med organisationsnummer 556794-4797 och säte i Stockholm, avger härmed sin årsredovisning för räkenskapsåret 2023. Humble Group är en ung, dynamisk och nydanande FMCG-koncern som levererar produkter som är bra både för människan och för planeten. Humble Group AB utgör moderbolag i den presenterade koncernredovisningen. För en detaljerad beskrivning av koncernförhållandet, se Not 49 Andelar i koncernföretag. FLERÅRSÖVERSIKT HÄNDELSER AV VÄSENTLIG BETYDELSE UNDER 2023 Koncernens nettoomsättning uppgick till 7 050 MSEK (4 800), vilket motsvarade en ökning om 47%. EBIT uppgick till 318 MSEK (257) och resultat efter finansiella poster uppgick till -61 MSEK (1). Den 16 januari ingick Humble Group ett bindande avtal om förvärv av samtliga aktier i Privab Grossisterna AB, Aktiebolaget Cool and Candy och Skövde Snabbgross AB. Bolaget konsolideras från och med 15 mars. Den 5 maj beslutade den ordinarie årsstämman att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja om styrelseledamöterna Dajana Mirborn, Henrik Patek och Ola Cronholm. Sara Berger och Pål Bruu valdes till nya styrelseledamöter. Dajana Mirborn valdes till styrelsens ordförande. Det beslutades även om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och införande av incitamentsprogram för nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom bolaget. Den 20 juni kommunicerar Humble Group avsikten att uppta nya bankfaciliteter om 1 650 MSEK samt genomföra en nyriktad nyemission för att refinansiera befintliga obligationslån och befintlig kreditfacilitet. Den 21 juni genomfördes en kontant riktad nyemission av 131 585 000 aktier, vilket tillförde Humble Group ca 875 MSEK före transaktionskostnader. Den 12 juli kommunicerar Humble Group avsiktsförklaring avseende försäljning av fastigheter inom gruppen. Den 27 juli offentliggör Humble Group villkorad förtida inlösen av sina obligationslån 2021/2024 och 2021/2025. Den 14 augusti kommuniceras att villkor har uppfylls för båda lånen vilka löses in den 22 augusti. Belopp i MSEK 2023 2022 2021 2020 Nettoomsättning 7 050 4 800 1 486 29 EBITDA 659 504 -41 -30 EBIT 318 257 -118 -37 Resultat efter finansiella poster -61 1 -215 -39 Avkastning på eget kapital (%) neg neg neg neg Soliditet (%) 54,6 45,6 45,2 68,8 Belopp i MSEK 2023 2022 2021 2020 Nettoomsättning 44 21 2 12 EBIT -28 -38 0 0 Resultat efter finansiella poster -243 -204 -108 -16 Avkastning på eget kapital (%) neg neg neg neg Soliditet (%) 65,1 54,6 57,6 86,2 Def initioner och beräkning f ramgår av Not 3 Definitioner och beräkning av nyckeltal . Koncernen Moderbolaget ===== SIDA 65 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 64 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Den 1 december ingår Humble Group ny avsiktsförklaring avseende försäljning av fastigheter och avbryter förhandlingarna med den tidigare intressenten. Den 15 december ingår Humble Group två bindande avtal med Tingsvalvet Fastighets AB avseende försäljning av tio fastigheter genom en sale- and leasebacktransaktion. Etapp 1 av transaktionen slutförs samtidigt där tre fastigheter säljs. Den 19 december ingår Humble Group ett bindande avtal med Kopper´s Chocolate, LLC avseende avyttring av samtliga aktier i Bayn Production AB som ett led i Humbles långsiktiga strategi att renodla den svenska tillverkningsaffären. FILIALER UTOMLANDS Humble Group AB hade sedan 2017 en registrerad filial i Bulgarien av skattetekniska skäl. Bolaget har under 2023 stängt verksamheten kring filialen. UPPLYSNING OM RIKTLINJER FÖR BESTÄMMANDE AV LÖNER OCH ERSÄTTNINGAR TILL LEDNING OCH STYRELSE För att bolaget ska kunna attrahera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens är det viktigt att bolaget har ett konkurrenskraftigt ersättningspaket i linje med vad som är marknadsmässigt för ledande befattningshavare inom olika branscher. Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fastställda löner, kort- och långsiktiga rörliga ersättningar, pensioner och andra sedvanliga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla den anställdes prestationer och ansvar. Se Not 9 Ersättning till anställda m.m. för mer information. AKTIEN Vid räkenskapsårets utgång fanns det 443 544 543 (301 274 580) aktier upptagna till handel. Företaget håller inga egna aktier i eget förvar och har ej heller förvärvat några egna aktier under 2023. Under räkenskapsåret har antal aktier ökat med 10 684 963 (20 844 771) genom apportemission och 131 585 000 stycken (33 125 000) genom riktad kontant nyemission. Se mer information om aktien och dess kvotvärde i Not 54 Aktiekapital. Det finns endast ett aktieslag och alla aktier har lika rösträtt. Humble Group AB är Noterat under tickern HUMBLE på NASDAQ First North. BETYDANDE RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER Humble Group arbetar kontinuerligt med att identifiera, utvärdera och hantera olika risker och exponeringar som koncernbolagen ställs inför. Koncernens finansiella ställning och resultat påverkas av olika riskfaktorer som ska beaktas vid en bedömning av bolaget och dess framtida resultat. De primära riskerna bedöms utgöra: FINANSIERING Tillgången till rörelsekapital för bolagets operativa verksamhet samt finansiering för att möta koncernens investeringsbehov utgör en viktig del i att skapa en lönsam och långsiktigt stark verksamhet. Humble Group har i dagsläget en god dialog med investerare för att bemöta den risken. VALUTAEXPONERING Koncernens valutaexponeringar består främst vid omräkning av utländska dotterbolag som redovisar i GBP, EURO eller USD till SEK, samt vid större råvaruinköp i EUR samt GBP. Humble Group arbetar ständigt med att minimera valutaexponeringen vid större inköp genom valutaväxling och vid behov även valutasäkring på kort sikt. Vid utgången av denna rapportperiod fanns inga väsentliga aktiva valutasäkringar i koncernen. DISTRIBUTIONSKANALER OCH TILLGÅNG TILL RÅVAROR Råvarutillgången på den globala världsmarknaden utgör en viktig parameter i Humble Groups värdekedja. Den fortsatta marknadsoron från Ukraina-krisen och den pågående instabilitet i frakt- och logistikmönster omvärlden över riskerar att påverka koncernens råvarutillgång, export- och importpriser, fraktvägar eller andra viktiga distributionskanaler har en direkt påverkan på koncernens marginaler. ===== SIDA 66 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 65 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Koncernen för en ständig och nära dialog med våra leverantörer för att bedöma marknadsutvecklingen av de viktigaste ingredienserna för tillverkning av gruppens olika produkter för att därmed bemöta risken för prishöjningar eller leveransförseningar vid råvaruinköp. PERSONAL En stor del av Humble Groups verksamhet är driven av entreprenörer som ofta besitter unika eller specifika kompetenser och erfarenheter inom det respektive område dem verkar. Gruppen är beroende av att behålla en fortsatt stark drivkraft hos våra medarbetare för att bibehålla nyckelkompetens men även för att attrahera framtida kvalitativ kompetens till verksamheten. Humble Group strävar kontinuerligt efter att utveckla sin organisation och verkar för att stimulera sina medarbetare för att bemöta de risker som eventuella personalförändringar kan medföra. FÖRSÄLJNINGSRISK Det går inte att med säkerhet fastslå att Humble Groups ”nyckelfärdiga” lösningar för sockerreduktion (EUREBA®) får den acceptans på marknaden som Humble Group hoppas och tror på. Humble Group upplever ett stort intresse hos europeiska livsmedelsproducenter att minska mängden tillsatt socker, och att intresset drivs av både en ökad efterfrågan från allt fler hälsomedvetna konsumenter och allt tydligare krav från regeringar och myndigheter. Humble Groups nyckelfärdiga lösningar minskar producenternas risk och tid till marknad för nya sockerreducerade produkter. Trots det kvarstår viss risk och tid som kan få livsmedelsproducenter att avstå från att minska tillsatt socker. KLIMATRISK Som ett FMCG-företag står Humble Group inför flera klimatrelaterade risker, inklusive höga utsläpp av växthusgaser längs hela värdekedjan och användning av miljöskadliga resurser. Ökade regleringar för att minska utsläppen och främja förnybar energi kan resultera i ökade alternativkostnader och även potentiella böter vid bristande efterlevnad. En högre utsläppsintensitet och en bristande övergång till plastalternativ jämfört med konkurrenter kan även minska investeringsviljan. Under 2023 inleddes mätning av växthusgasutsläpp för hela koncernen, vilket möjliggör fastställande av utsläppsmål för att minska klimatpåverkan. Samarbeten med dotterbolag för att optimera användningen av återvinningsbara material och tydliga anvisningar för återvinning på förpackningar har även påbörjats. Humble Group strävar ständigt efter att förbättra sina hållbarhetsinsatser och minska sin miljöpåverkan. SÄKRINGSREDOVISNING OCH ANDRA FÖRHÅLLANDEN EJ REDOVISADE I BALANSRÄKNINGEN Vid utgången av räkenskapsåret förelåg inga väsentliga pågående säkringsförhållanden i företagets redovisning. Det förekommer heller inga andra i balansräkningen ej redovisade förhållanden utöver ställda säkerheter. För mer information, se Not 31 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser. UTVECKLINGSPOLICY Inom Humble Group pågår en kontinuerlig process att utveckla nya, innovativa produkter i strävan att förmedla produkter som är bättre för människan och för planeten. I gruppens dotterbolag finns det idag flera personer som jobbar projektbaserat med produktutveckling. För de projekt eller produkter där det finns en förväntad framtida ekonomisk nytta efter att utvecklingen har färdigställts, och där kriterierna enligt årsredovisningslagen i övrigt är uppfyllda, aktiveras direkta kostnader från produktutvecklingen som en tillgång i bolagets balansräkning. Tillgången skrivs av över den förväntade ekonomiska nyttan per produkt, vilket vanligtvis uppskattas till 5 år. För mer information kring koncernens policy rörande produktutveckling, se Not 2 Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper. FÖRVÄNTAD FRAMTIDA UTVECKLING Humble Group har under det gångna året fortsatt utveckla sin affärsmodell samt skapat sig starka förutsättningar för en fortsatt hög tillväxttakt för kommande år. Grunden är lagd för att bygga framtidens FMCG-powerhouse. Genom de strategiska förvärv under början av 2023, i form av de tillkommande Privab-enheterna, har ytterligare försäljnings- och distributionskanaler öppnats för ===== SIDA 67 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 66 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE merparten av gruppens flera dotterbolag med delvis helt nya marknader. Detta förväntas fortsätta driva koncernens tillväxt på nyckeltal varpå styrelsens och ledningens sammantagna uppfattning är att framtidsutsikterna för gruppen ser positiva ut. EFFEKTER FRÅN UKRAINA-KRISEN SAMT KRIGET I ISRAEL OCH GAZA Det pågående kriget mellan Ryssland och Ukraina och de senaste händelserna i Mellanöstern som lett till en förnyad uppblossning av det långvariga kriget i Israel och Gaza har fortsatt bidragit till volatilitet i omvärlden vilket påverkar många branscher, inklusive livsmedel. Humble Groups exponering mot dessa länder är mycket låg, varpå den direkta effekten har varit begränsad. En indirekt följd av dessa händelser har varit kraftigt stigande råvaru- och energipriser, vilket Humble Group nu börjar skönja en avmattning vad gäller stigande priser. Humble Group AB:s tillväxtmål och strategi att växa genom förvärv kvarstår tills vidare oförändrade trots omvärldsläget och påverkan på Humble Groups befintliga dotterbolag till följd av prisökningarna är för närvarande begränsad. STIGANDE FRAKTKOSTNADER I OROLIGT MARKNADSLÄGE Mot bakgrund av det fortsatta turbulenta omvärldsläget har transportsektorn fortsatt höja sina priser, vilket påverkar många branscher i varierande grad. För Humble Group innebär detta prisförändringar relaterade till leverans och logistik. Det kan givetvis få en kortsiktig påverkan, men Humble Groups dotterbolag har historiskt varit effektiva i att anpassa kostnader i relation till prissättning, vilket har skapat en struktur för att realisera prisjusteringar mot marknaden till följd av stigande råvaru- och drivmedelspriser. STIGANDE EL- OCH INKÖPSPRISER OCH MARKNADSRÄNTOR Humble Groups dotterbolag kan delas upp i tre olika vertikaler, tillverkning- och produktion, distributörer och varumärken. Produktionsbolagen har genom sina produktionsanläggningar en naturlig exponering gentemot energimarknaden och stigande energipriser. Under 2023 har det fortsatt vara en ökad volatilitet i energipriset, vilket delvis mildrades något genom av dotterbolagen tidigare tecknade fastprisavtal för en begränsad del av den totala energikonsumtionen. Humble Group arbetar aktivt för att upphandla avtalade volymer som ger stordriftsfördelar för gruppens dotterbolag och skapar förutsättningar för resultateffektiviseringar i en turbulent makromiljö. Vidare har Humble Group noterat en fortsatt stigande upplåningskostnad baserat på en under 2023 volatil räntemiljö. Humble Groups primära ränteexponering utgörs av underliggande utvecklingen av Stibor 3M. Under 2023 steg Stibor 3M från 2,7% till 4,052% vid utgången av 2023. För mer information, se Not 5 Finansiell riskhantering. VINSTDISPOSITION Styrelsen för Humble Group AB föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att årets ansamlade förlust disponeras enligt nedan (SEK): Balanserat resultat -1 41 01 8 789 Överkursfond 4 930 332 426 Årets resultat -1 52 303 523 Sum m a 4 637 01 0 1 1 4 Dis pone r as s å att i ny r äk ning öve r för e s 4 637 01 0 1 1 4 ===== SIDA 68 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 67 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT Belopp i MSEK Not 2023 2022 Nettoomsättning 6 7 050 4 800 Aktiverat arbete för egen räkning 83 85 Övriga rörelseintäkter 7 262 259 Råvaror och förnödenheter -4 921 -3 268 Övriga externa kostnader 8 -851 -644 Personalkostnader 9 -790 -625 Övriga rörelsekostnader 10 -174 -103 EBITDA 659 504 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar 16 -47 -37 Avskrivningar av nyttjanderättstillgångar 17 -64 -48 EBITA 547 419 Avskrivningar av immateriella anläggningstillgångar 15 -83 -35 Avskrivningar av förvärvsrelaterade anläggningstillgångar 15 -146 -128 EBIT 318 257 Andelar av resultatet efter skatt från intresseföretag och joint ventures 19 1 -4 Finansiella intäkter 12 13 14 Finansiella kostnader 12 -393 -265 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER -61 1 Inkomstskatt 13 -45 -37 RESULTAT EFTER SKATT* -106 -36 Övrigt totalresultat Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen: Valutakursdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter 6 135 TOTALRESULTAT FÖR ÅRET* -100 99 Resultat per aktie före utspädning 14 -0,28 -0,13 Resultat per aktie efter utspädning 14 -0,28 -0,13 *Årets resultat och summa totalresultat f ör året är i sin helhet hänf örligt till moderbolagets aktieägare. ===== SIDA 69 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 68 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE KONCERNENS BALANSRÄKNING – TILLGÅNGAR Belopp i MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 221 168 Kundrelationer och listningar 413 546 Varumärken 1 676 1 650 Goodwill 3 702 3 631 Summa immateriella tillgångar 15 6 013 5 995 Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark 48 244 Maskiner och andra tekniska anläggningar 83 78 Inventarier, verktyg och installationer 54 36 Pågående nyanläggningar 7 13 Summa materiella anläggningstillgångar 16 191 372 Nyttjanderättstillgångar 17 299 151 Uppskjuten skattefordran 18 29 26 Finansiella tillgångar Andelar i intresseföretag och joint ventures 19 51 45 Andra långfristiga värdepappersinnehav 20 33 14 Andra långfristiga fordringar 20 15 16 Summa finansiella tillgångar 99 75 Totala anläggningstillgångar 6 631 6 618 Omsättningstillgångar Varulager Råvaror och förnödenheter 102 114 Färdiga varor och handelsvaror 838 854 Förskott till leverantörer 43 14 Summa varulager 20 983 982 Kortfristiga fordringar Kundfordringar 22 561 683 Övriga kortfristiga fordringar 23 97 62 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 24 114 172 Likvida medel 25 401 338 Summa kortfristiga fordringar 1 174 1 256 Tillgångar som innehas för försäljning 36 129 0 Totala omsättningstillgångar 2 287 2 237 TOTALA TILLGÅNGAR 8 918 8 855 ===== SIDA 70 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 69 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE KONCERNENS BALANSRÄKNING – EGET KAPITAL & SKULDER Belopp i MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 98 66 Ej registrerat aktiekapital 0 0 Övrigt tillskjutet kapital 5 028 4 131 Balanserat resultat -256 -161 Eget kapital hänförligt till moderföretags aktieägare 54 4 869 4 036 Långfristiga skulder Räntebärande skulder 27 1 197 1 916 Villkorade tilläggsköpeskillingar 29 165 433 Långfristig leasingskuld 17 258 100 Uppskjuten skatteskuld 18 474 502 Avsättningar 28 17 8 Övriga långfristiga skulder 29 18 70 Totala långfristiga skulder 2 129 3 029 Kortfristiga skulder Räntebärande skulder 27 253 579 Villkorade tilläggsköpeskillingar 29 336 347 Kortfristig leasingskuld 17 67 49 Aktuella skatteskulder 18 92 44 Leverantörsskulder 5 652 550 Övriga kortfristiga skulder 29 324 79 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 30 152 143 1 876 1 790 Skulder som har direkt samband med tillgångar som innehas för försäljning 36 43 0 Totala kortfristiga skulder 1 919 1 790 TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER 8 918 8 855 ===== SIDA 71 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 70 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE KONCERNENS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL Belopp i MSEK Aktie- kapital Ej registrerat aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Valutakurs- differens Balanserat resultat Totalt eget kapital Ingående balans 1 januari 2022 54 1 3 315 43 -302 3 110 Periodens resultat -36 -36 Övrigt totalresultat 135 135 Totalresultat för perioden 0 0 0 135 -36 99 Transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare Nyemission 12 -1 826 837 Transaktionskostnader -12 -12 Teckningsoptionsprogram 2 2 Summa transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare 12 -1 816 0 0 827 Utgående balans 31 december 2022 66 0 4 131 177 -338 4 036 Ingående balans 1 januari 2023 66 0 4 131 177 -338 4 036 Periodens resultat -106 -106 Övrigt totalresultat 6 6 Totalresultat för perioden 0 0 0 6 -106 -100 Transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare: Nyemission 31 927 958 Transaktionskostnader -28 -28 Återköp av aktier -1 -1 Teckningsoptionsprogram -1 -1 Justering hänförlig till tidigare år 4 4 Summa transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare 31 0 897 0 4 932 Utgående balans 31 december 2023 98 0 5 028 183 -439 4 869 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare ===== SIDA 72 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 71 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS Belopp i MSEK Not 2023 2022 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat före skatt -61 1 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Avskrivningar 15, 16, 17 341 247 Övriga poster 34 304 155 Betald inkomstskatt -54 -33 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 529 371 FÖRÄNDRING AV RÖRELSEKAPITAL Förändring varulager (ökning - /minskning + ) 27 -101 Förändring av kortfristiga fordringar (ökning - /minskning + ) 190 74 Förändring av kortfristiga skulder (ökning + /minskning - ) 341 -88 Summa förändring rörelsekapital 558 -116 Kassaflöde från den löpande verksamheten* 1 088 255 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 15 -112 -90 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 16 -49 -57 Avyttring dotterföretag 107 0 Förvärv av dotterföretag, förvärvad verksamhet + betald tilläggsköpeskilling 32 -369 -901 Kassaflöde från investeringsverksamheten -423 -1 048 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN 35 Emissionslikvid 875 530 Emissions- och obligationskostnader -111 -12 Betald premie för teckningsoptioner 0 2 Inlösen av obligationslån -1 800 0 Obligationslån 0 300 Betald ränta -216 -154 Upptagna lån 1 546 769 Återbetalning av lån -823 -670 Amortering av leasingskuld -72 -52 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -601 712 Minskning/ökning av likvida medel 64 -82 Likvida medel vid periodens början 338 420 Valutakursdifferens i likvida medel -1 -1 Likvida medel vid periodens slut 401 338 Investerbart kassaflöde* 486 -99 *Se not 3 för definitioner och beräkning av alternativt nyckeltal. Posten inkluderar erhållna skatteanstånd om 260 M SEK. ===== SIDA 73 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 72 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOTER TILL KONCERNREDOVISNINGEN NOT 1 – ALLMÄN INFORMATION Denna koncernredovisning omfattar moderbolaget Humble Group AB, organisationsnummer 556794-4797 samt dess dotterföretag. Humble Group AB är ett moderbolag registrerat i Sverige med säte i Stockholm med adress Ingmar Bergmans gata 2, 114 34 Stockholm. Humble Group är en ung, dynamisk och nydanande FMCG-koncern som levererar produkter som är bra både för människan och för planeten. Gruppen består av flera verksamhetsbolag som verkar inom snabbväxande segment såsom sockerreduktion, funktionell mat samt hållbar skönhet och hälsa. Styrelsen har den 17 april 2024 godkänt denna koncernredovisning för offentliggörande. Om inte annat särskilt anges, redovisas alla belopp i miljontals kronor (MSEK). Uppgift inom parentes avser föregående år. NOT 2 – SAMMANFATTNING AV VIKTIGA REDOVISNINGSPRINCIPER Noten innehåller en förteckning över de väsentliga redovisningsprinciper som tillämpats när denna koncernredovisning har upprättats. Dessa principer har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges. Koncernredovisningen omfattar det legala moderbolaget (Humble Group AB) och dess dotterföretag. GRUND FÖR RAPPORTERNAS UPPRÄTTANDE Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) så som de antagits av EU. Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad beträffar de finansiella tillgångar och skulder som är värderade till verkligt värde. Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redovisningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i Not 4 Väsentliga uppskattningar och bedömningar. INFÖRANDE OCH EFFEKTER AV NYA OCH REVIDERADE IFRS SOM TRÄDER I KRAFT 2023 From 1 januari 2024 tillämpas IAS 1 Upplysningar om redovisningsprinciper, där endast väsentliga redovisningsprinciper redovisas i årsredovisningen. NYA OCH ÄNDRADE STANDARDER SOM ÄNNU EJ TILLÄMPAS AV KONCERNEN Inga publicerade standarder och tolkningar som är obligatoriska för koncern räkenskapsåret 2024 bedöms ha någon väsentlig påverkan på koncernens finansiella rapporter. KONCERNREDOVISNING Dotterföretag Dotterföretag är alla företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen kontrollerar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i företaget och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i företaget. Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. Intresseföretag och joint ventures Innehav i intresseföretag och joint ventures redovisas enligt kapitalandelsmetoden. Enligt ===== SIDA 74 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 73 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE kapitalandelsmetoden redovisas innehav initialt i koncernens balansräkning till anskaffningskostnad. RÖRELSEFÖRVÄRV Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens rörelseförvärv. Köpeskillingen för förvärvet av ett dotterföretag utgörs av de verkliga värdena av överlåtna tillgångar, skulder som koncernen ådrar sig till tidigare ägare, aktier som emitterats av koncernen och tillgångar eller skulder som är en följd av ett avtal om villkorad köpeskilling. Identifierbara förvärvade tillgångar, övertagna skulder och övertagna eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas, med ett fåtal undantag, inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. Den del av köpeskillingar som är villkorade av nyckelpersoners fortsatta anställning bryts ut från förvärvspriset och redovisas i posten Personalkostnader i koncernens resultaträkning. I de fall då hela eller delar av en köpeskilling skjuts upp (uppskjuten köpeskilling) diskonteras de framtida betalningarna till nuvärdet vid förvärvstidpunkten. Diskonteringsräntan är företagets genomsnittliga kapitalkostnad, vilken är den räntesats företaget skulle ha betalat för en finansiering genom lån under motsvarande period och liknande villkor. Den räntekomponent som uppstår redovisas löpande som en räntekostnad i koncernens finansnetto. Villkorad köpeskilling klassificeras antingen som eget kapital eller som finansiell skuld. Belopp klassificerade som finansiella skulder omvärderas varje period till verkligt värde. Eventuella omvärderingsvinster och - förluster redovisas i posten Övriga rörelseintäkter alternativt Övriga rörelsekostnader i koncernens rapport över totalresultat. Se även beskrivning i Not 4 Väsentliga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål. SEGMENTSRAPPORTERING Koncernens verksamhet är indelad i följande rörelsesegment: Future Snacking Sustainable Care Quality Nutrition Nordic Distribution Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapporteringen som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Koncernens högste verkställande beslutsfattaren utgörs av VD som ansvarar för allokering av resurser samt utvärdering av resultatnivån i rörelsesegmenten. OMRÄKNING AV UTLÄNDSK VALUTA Funktionell valuta och rapportvaluta Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enheterna i koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). I koncernredovisningen används svenska kronor (SEK) som är moderbolagets funktionella valuta och koncernens rapportvaluta. Valutakursvinster och -förluster som hänför sig till lån och likvida medel redovisas i rapporten över totalresultat som finansiella intäkter eller finansiella kostnader. Alla övriga valutakursvinster och –förluster redovisas i posterna Övriga rörelsekostnader respektive Övriga rörelseintäkter i rapporten över totalresultat. INTÄKTSREDOVISNING Koncernens intäktsströmmar består primärt av försäljning av snabbrörliga konsumentprodukter i form av färdiga handelsvaror såsom hälsosammare livsmedel i form av konfektyr, snacks, bars, dryck och högkvalitativa sportnutritionsprodukter samt hygienartiklar, hem- och hushållsprodukter med en hållbarhetsprofil. Koncernen bedriver även försäljning av ingredienser och övriga råvaror. Försäljning sker på en global nivå genom flera olika kanaler, däribland till dagligvaruhandel, distributörer och online. Produktförsäljning till företagskunder Försäljningen av produkter redovisas som en intäkt vid den tidpunkt då kontrollen av produkterna överförs, vilket generellt inträffar när produkterna levereras till kunden (återförsäljare/distributör). Humbles kunder har full bestämmanderätt över försäljningskanalen och Humble kontrollerar inte slutkonsumentpris utan detta åligger Humbles kunder att fastställa. Det finns inte några ouppfyllda åtaganden som kan påverka kundens godkännande av produkterna. En fordran redovisas när produkterna har levererats, då detta är den tidpunkt ersättningen blir ovillkorlig och försäljningens ===== SIDA 75 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 74 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE transaktionsvillkor bedöms vara uppfyllda (dvs. endast tidens gång krävs för att betalning ska ske). Intäkter från avtal med kunder värderas till det avtalsenliga transaktionspris som återspeglar den ersättning som koncernen förväntar sig erhålla vid försäljningen av produkterna, efter avdrag för moms och övriga försäljningsskatter. I samband med transaktionspriset beaktar koncernen alla eventuella separata transaktionsåtaganden som tillsammans utgör transaktionspriset, samt effekter av variabel ersättning som påverkar transaktionsbeloppet. Det förekommer inga väsentliga separata åtaganden som identifieras som ett separat prestationsåtagande vid försäljning av varor. Frakt bedöms inte utgöra ett separat prestationsåtagande och redovisas därför inte separat utan som en del av den ordinarie produktförsäljningen. Leveransåtagandet bedöms uppfyllt när produkterna har transporterats till överenskommen plats alternativt när kunden har hämtat produkterna för transport, riskerna för föråldrade eller förkomna produkter har överförts till kunden och kunden har antingen accepterat produkterna i enlighet med avtalet, tiden för invändningar mot avtalet har gått ut eller koncernen har objektiva bevis för att alla kriterier för acceptans har uppfyllts. Variabel ersättning inkluderar bland annat rabatter och produktreturer och redovisas som avdrag från intäkterna baserat på de belopp som koncernen förväntar sig att erhålla. Varken rabatter eller produktreturer utgör någon väsentlig del av den totala ersättningen. Ingen väsentlig finansieringskomponent bedöms föreligga vid försäljningstidpunkten då kredittiden är 30-90 dagar, vilket överensstämmer med marknadspraxis. Även om förlängda betalningsvillkor kan förekomma undantagsvis, överstiger betalningsvillkoren aldrig 12 månader och transaktionspriset justeras därför inte för effekter av betydande finansieringskomponenter. Produktförsäljning till privatpersoner En mindre del av koncernens försäljning avser direktförsäljning till privatpersoner via butik eller webshop. Intäkterna från försäljningen redovisas när koncernföretaget säljer en produkt till kunden. Transaktionspriset förfaller till betalning omedelbart och koncernen erhåller i regel likvid för betalningen direkt då kunden köper produkten och tar emot produkten i butiken alternativt får produkten levererad. Returer förekommer i en väldigt begränsad omfattning hos koncernen då produktförsäljning till privatpersoner endast sker till begränsad omfattning från koncernens verksamheter. Försäljning av tjänster Det förekommer ingen väsentlig försäljning av tjänster till externa parter från något av koncernens olika verksamheter. STATLIGA BIDRAG Offentliga bidrag från statliga myndigheter redovisas i förekommande fall som Övriga rörelseintäkter i resultaträkningen till verkligt värde då det föreligger rimlig säkerhet att bidragen kommer att erhållas och koncernen kommer att uppfylla de villkor som är förknippade med bidragen. Statliga bidrag som gäller kostnader periodiseras och redovisas i resultaträkningen över samma perioder som de kostnader bidragen är avsedda att täcka. Inkomster från statliga bidrag redovisas som en Övrig rörelseintäkt i koncernens totalresultat. AKTUELL OCH UPPSKJUTEN INKOMSTSKATT Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas. Detta utvärderas löpande. LEASING Koncernen agerar som leasetagare. Koncernens leasingavtal avser i allt väsentligt fastigheter, lokaler, fordon, maskiner samt kontorsutrustning. Leasingavtalen skrivs normalt för fasta perioder mellan 12 månader till 5 år, men optioner att förlänga eller säga upp avtal förekommer framförallt avseende fastigheter och lokaler. När leasingavtalets längd fastställs beaktar ledningen all tillgänglig information som ger ett ekonomiskt incitament att utnyttja en förlängningsoption eller att utnyttja en option att säga upp ett avtal. Optionen att förlänga eller att säga upp ett avtal inkluderas endast i leasingavtalets längd om det är rimligt säkert att avtalet förlängs eller sägs upp. ===== SIDA 76 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 75 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Leasingavtalen kan innehålla både leasing- och icke- leasingkomponenter. Koncernen separerar inte ut ersättningen i avtalet på till leasing- och icke- leasingkomponenter (exempelvis tillhörande reparation-, underhåll- eller administrationskostnader). Detta metodval tillämpas på samtliga tillgångskategorier inom koncernen. Leasingbetalningarna diskonteras med leasingavtalets implicita ränta. Om denna räntesats inte kan fastställas enkelt, vilket normalt är fallet för koncernen undantaget bilar, tillämpas koncernens marginella låneränta. Den marginella låneräntan fastställs genom beaktande av längden på leasingperioden, den ekonomiska miljö som koncernen är verksam inom, typ av tillgång som leasas samt koncernens kreditvärdighet. Leasingavgifter fördelas mellan amortering av skulden och ränta. Räntan belastar resultaträkningen under leasingperioden för att ge en fast räntesats för den under respektive period redovisade leasingskulden. Koncernen tillämpar undantaget i IFRS 16 vilket innebär att leasingavgifter hänförliga till korttidsleasingavtal och leasingavtal för vilka den underliggande tillgången har ett lågt värde inte redovisats som en nyttjanderättstillgång och leasingskuld utan redovisas som en kostnad linjärt över leasingperioden. Koncernen har leasingavtal vilka härrör från sale- and leasebacktransaktion där koncernen överfört tillgång till en köpare och leasar tillbaka tillgången från köparen. Värdering av nyttjanderättstillgången är värderad till den del av det tidigare redovisade värdet av tillgången som hänför sig till nyttjanderätt som behålls av koncernen. Eventuell vinst eller förlust redovisas för de rättigheter som överförts till köparen. IMMATERIELLA TILLGÅNGAR Goodwill Goodwill uppstår vid förvärv av dotterföretag och avser det belopp med vilken köpeskillingen överstiger verkligt värde på identifierbara förvärvade nettotillgångar. I syfte att testa nedskrivningsbehov fördelas goodwill som förvärvats i ett rörelseförvärv till kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter som förväntas bli gynnade av synergier från förvärvet. Varje enhet eller grupp av enheter som goodwill har fördelats till motsvarar den lägsta nivå i koncernen på vilken goodwillen i fråga övervakas i den interna styrningen. Goodwill övervakas utifrån rörelsesegment. Varumärken Varumärken som förvärvats i samband med rörelseförvärv utgör en immateriell anläggningstillgång och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade nedskrivningar. Initial värdering av varumärke görs genom ”Relief from Royalty”-metoden för att fastställa tillgångens nyttjandevärde. Varumärken som förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen och bedöms ha en obestämbar nyttjandetid, varpå varumärken är föremål för en årlig värderingsprövning med syfte att säkerställa tillgångens bokförda värde inte understiger verkligt värde. Kundrelationer och listningar Kundrelationer och listningar som förvärvats i samband med rörelseförvärv utgör en immateriell anläggningstillgång och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade av- och nedskrivningar. Den initiala värderingen fastställs med hjälp av en Multi-Period Excess Earnings (MEEM) beräkningsmodell för det förväntade ekonomiska överskottet från den förvärvade kundbasen, minskat med ett naturligt bortfall över tid kopplat till kundlojalitet och andra kundspecifika beteenden. Kundrelationer och listningar som förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. Kundrelationer och listningar bedöms ha en bestämbar nyttjandetid mellan 2-8 år, där den ekonomiska livslängden primärt påverkas av den bedömda kundlojaliteten samt kundernas återkommande köpfrekvens. Balanserade utgifter för utvecklingsarbete Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten består i allt väsentligt av aktiverade utgifter för utvecklingsarbeten hänförlig till de produkter som koncernen säljer. Koncernen utvärderar löpande huruvida internt upparbetade immateriella tillgångar, så som balanserade utgifter för utvecklingsarbeten, kan aktiveras. ===== SIDA 77 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 76 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Följande kriterier är uppfyllda när internt upparbetade immateriella tillgångar aktiveras: Det är tekniskt möjligt att färdigställa dem så att de kan användas Koncernens avsikt är att färdigställa dem och att använda eller sälja dem Det finns förutsättningar att använda eller sälja dem, Det kan visas hur de genererar sannolika framtida ekonomiska fördelar Adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja dem finns tillgängliga, och De utgifter som är hänförliga till dem under dess utveckling kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Direkt hänförbara utgifter som balanseras som en del av utvecklingsarbeten innefattar utgifter för direkta lönekostnader inkl sociala avgifter, samt råvaror och förnödenheter och övriga externa kostnader som kan kopplas direkt till utvecklingen av nya ingredienser eller konsumentprodukter. Övriga utvecklingsutgifter, som inte uppfyller dessa kriterier, kostnadsförs när de uppstår. Utvecklingsutgifter som tidigare kostnadsförts redovisas inte som tillgång i efterföljande period. Balanserade utvecklingsutgifter som redovisas som immateriella tillgångar skrivs av linjärt över den prognostiserade nyttjandeperioden från den tidpunkt då tillgången är färdig att användas. Den bedömda nyttjandeperioden uppgår till 3-5 år. Kostnader för underhåll kostnadsförs när de uppstår. Övriga immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella tillgångar består av koncessioner samt förskott avseende immateriella rättigheter. Dessa har en bestämbar nyttjandeperiod och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade av- och nedskrivningar. Uppskattad nyttjandeperiod uppgår till 5 år vilket motsvarar den uppskattade tid dessa kommer generera kassaflöde. MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar består i all väsentlighet av byggnader och mark samt maskiner. Avskrivningar på tillgångar, för att fördela deras anskaffningsvärde ner till det beräknade restvärdet över den beräknade nyttjandeperioden, görs linjärt enligt följande: Byggnader 30-50 år Maskiner och andra tekniska anläggning 5 år Inventarier, verktyg och installationer 3-5 år Pågående nyanläggningar 3-5 år Mark skrivs ej av utan bedöms ha ett bestående anskaffningsvärde. Tillgångar som uppfyller villkoren för att klassificeras som anläggningstillgångar som innehas för försäljning värderas till det lägsta av det redovisade värdet och verkligt värde efter avdrag för försäljningskostnaderna. Avskrivningar för dessa tillgångar upphör vid en sådan klassificering. NEDSKRIVNINGAR AV ICKE FINANSIELLA TILLGÅNGAR Goodwill som har en obestämbar nyttjandeperiod, varumärken och immateriella tillgångar som inte är färdigställda för användning skrivs inte av löpande utan tillgångens nyttjandevärde prövas årligen, eller vid indikation på värdeminskning, avseende eventuellt nedskrivningsbehov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. Om en sådan indikation finns, beräknas tillgångens återvinningsvärde. En nedskrivning görs med det belopp varmed tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde med avdrag för försäljningskostnader och nyttjandevärde. Vid beräkning av nyttjandevärdet beräknas nuvärdet av de framtida kassaflödena som tillgången väntas ge upphov till i den löpande verksamheten samt när den avyttras eller utrangeras. Den diskonteringsränta som används är före skatt och återspeglar marknadsmässiga bedömningar av pengars tidsvärde och de risker som avser tillgången. För tillgångar (andra än goodwill) som tidigare har skrivits ner görs per varje balansdag en prövning av om återföring bör göras. ===== SIDA 78 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 77 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Vid nedskrivningsprövning grupperas tillgångarna i så små kassagenererade enheter som möjligt. En kassagenererande enhet är en tillgångsgrupp med i allt väsentligt oberoende inbetalningar. Följden är att vissa tillgångars nedskrivningsbehov prövas enskilt och vissa prövas på nivån kassagenererande enhet. Goodwill fördelas på koncernens rörelsesegment, vilka utgör de lägsta kassagenererande enheter som förväntas dra fördel av synergieffekter hänförliga rörelseförvärv. Rörelsesegmenten utgör också den lägsta nivå i koncernen där VD och företagsledningen bevakar goodwill. FINANSIELLA INSTRUMENT Koncernens finansiella instrument utgörs av posterna Andra långfristiga fordringar, Andra långfristiga värdepappersinnehav, Kundfordringar, Övriga fordringar, Likvida medel, Räntebärande skulder (kort- och långfristiga), Övriga skulder (kort- och långfristiga), Leverantörsskulder samt Villkorade köpeskillingar. Det redovisade värdet på koncernens långfristiga finansiella instrument värderade till upplupet anskaffningsvärde, med undantag för obligationslånen (se Not 5 Finansiell riskhantering), motsvarar i allt väsentligt dess verkliga värde eftersom räntan är i paritet med aktuella marknadsräntor. Redovisning av obligationslånen appliceras under 2022 och delar av 2023 då lånen löstes. Det redovisade värdet på koncernens kortfristiga finansiella instrument värderade till upplupet anskaffningsvärde motsvarar i allt väsentligt dess verkliga värde då diskonteringseffekten inte är väsentlig. Klassificering och värdering av finansiella tillgångar Koncernen klassificerar och värderar samtliga finansiella tillgångar i kategorin upplupet anskaffningsvärde med undantag för andra långfristiga värdepappersinnehav som värderas till verkligt värde över resultatet. Tillgångar som innehas med syftet att inkassera avtalsenliga kassaflöden och där dessa kassaflöden endast utgör kapitalbelopp och ränta värderas till upplupet anskaffningsvärde. Det redovisade värdet av dessa tillgångar justeras med eventuella förväntade kreditförluster som redovisats (se Nedskrivningar av finansiella tillgångar nedan). Ränteintäkter från dessa finansiella tillgångar redovisas med effektivräntemetoden och ingår i finansiella intäkter. Klassificering och värdering av finansiella skulder Villkorade köpeskillingar redovisas till verkligt värde via resultaträkningen och förändringar i verkligt värde (omvärderas varje period) redovisas i posten Övriga rörelseintäkter alternativt Övriga rörelsekostnader i resultaträkningen. I de fallen villkorade köpeskillingar utgår för en längre tidsperiod än 12 månader används det diskonterade nuvärdet av dessa köpeskillingar. De villkorade köpeskillingarna beräknas med utgångspunkt i det nominella värdet av den bästa uppskattningen av det förväntade utfallet på förvärvsdagen. Uppskattningen har baserats på ledningens bedömning om vad som sannolikt kommer att utbetalas givet villkoren i aktieöverlåtelseavtalet. Verkligt värde på de villkorade köpeskillingarna har sedan beräknats baserat på en räntesats som motsvarar återstående löptid fram till betalning vid varje rapporteringsdatum. Alla ränterelaterade avgifter redovisas i resultatet ingår i posterna Finansiella kostnader eller Finansiella intäkter. Nedskrivningar Koncernen värderar de framtida förväntade kreditförlusterna relaterade till investeringar i skuldinstrument redovisade till upplupet anskaffningsvärde baserat på framåtriktad information. Koncernen väljer reserveringsmetod baserat på om det skett en väsentlig ökning i kreditrisk eller inte. Koncernen tillämpar i enlighet med reglerna i IFRS 9 en förenklad metod för nedskrivningsprövning av kundfordringar. Förenklingen innebär att reserven för förväntade kreditförluster beräknas baserat på förlustrisken för hela fordrans löptid och redovisas när fordran redovisas första gången. KUNDFORDRINGAR Koncernen har två olika kategorier av kundfordringar: Belånade kundfordringar Övriga kundfordringar. Kundfordringar är belopp hänförliga till kunder avseende sålda produkter eller tjänster som utförs i ===== SIDA 79 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 78 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE den löpande verksamheten. Kundfordringar klassificeras som omsättningstillgångar. Kundfordringar redovisas initialt till verkligt värde (transaktionspriset). De kundfordringar som koncernen belånar redovisas som en kundfordran i sin helhet på tillgångssidan i balansräkningen samtidigt som en kortfristig skuld, motsvarande den delen som har belånats, redovisas på skuldsidan i balansräkningen. Vid utgången av räkenskapsåret förekom ingen belåning av kundfordringar i balansräkningen. LIKVIDA MEDEL I likvida medel i rapporten över kassaflöden ingår kassa och banktillgodohavanden. Övriga kortfristiga placeringar klassificeras som likvida medel när de har förfallodag inom tre månader från anskaffningstidpunkten, lätt kan omvandlas till kassamedel till ett känt belopp och är utsatta för en obetydlig risk för värdefluktuationer. Checkräkningskredit och revolverande kreditfacilitet redovisas i balansräkningen som låneskulder i kortfristiga skulder respektive långfristiga skulder. VARULAGER Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet består av direkta varukostnader, direkt lön och hänförbara indirekta tillverkningskostnader (baserade på normal tillverkningskapacitet). Lånekostnader ingår inte. Anskaffningsvärdet för individuella artiklar i varulagret fördelas utifrån vägda genomsnittskostnader. Anskaffningsvärdet för handelsvaror fastställs efter avdrag för rabatter. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, med avdrag för tillämpliga rörliga försäljningskostnader. ERSÄTTNING TILL ANSTÄLLDA Pensionsförpliktelser Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Avgifterna redovisas som personalkostnader i rapporten över totalresultat när de förfaller till betalning. Aktierelaterade ersättningar Koncernen har aktierelaterade ersättningsplaner i form av personaloptionsprogram samt teckningsoptionsprogram. Personaloptionsprogrammet har tilldelats vederlagsfritt och löpte under perioden 2019-2022. Rätten till nyttjande av personaloptionerna är villkorade av fortsatt anställning över programmets löptid. Verkligt värde på den tjänstgöring som berättigar anställda till tilldelning av optioner redovisas som en personalkostnad med motsvarande ökning i eget kapital. Verkligt värde på tilldelade optioner beräknas med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Det totala beloppet att kostnadsföra baseras på det verkliga värdet på de optioner som tilldelas och redovisas linjärt över intjänandeperioden. Vid varje rapportperiods slut omprövar koncernen sina bedömningar av hur många aktier som förväntas bli intjänade baserat på intjänandevillkoren. Den eventuella avvikelsen mot de ursprungliga bedömningarna redovisas i resultaträkningen med motsvarande justering i eget kapital. Kostnaderna för sociala avgifter periodiseras på samma sätt som personalkostnaderna och justeras löpande baserat på optionernas verkliga värde vid varje bokslut. Koncern har utfärdat teckningsoptioner till vissa anställda, som en del av deras ersättningspaket, för vilka de anställda betalar en premie som motsvarar verkligt värde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner för det datum när teckningsoptionerna tilldelats. Rätten till nyttjande av teckningsoptionerna är villkorade av fortsatt anställning över programmets löptid. Teckningsoptionerna klassificeras som aktierelaterad ersättning reglerade via eget kapital. De teckningsoptionsprogram som löper i koncernen redovisas som en ökning i eget kapital och likvida medel i samband med deltagarens teckning och betalning av optionspremien. ===== SIDA 80 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 79 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 3 – DEFINITIONER OCH BERÄKNING AV NYCKELTAL DEFINITIONER Villkorade tilläggsköpeskillingar Uppskjutna köpeskillingsbetalningar som är villkorade av framtida resultat för ett förvärvat dotterbolag. Ersättningen kan betalas i både kontanter och aktier och redovisas till verkligt värde baserat på ledningens bästa uppskattning av förekomsten av framtida betalningar. FMCG FMCG är en branschterm och översätts till snabbrörliga konsumentprodukter (Eng. Fast Moving Consumer Goods) BERÄKNING AV NYCKELTAL Användande av nyckeltal ej definierade i IFRS Humble Group tillämpar ESMA:s (European Securities and Markets Authority) riktlinjer för alternativa prestandamått (APM). En APM är ett finansiellt mått på historiska eller framtida finansiella resultat, finansiell ställning eller kassaflöde som inte har definierats i IFRS. För att underlätta analys av koncernens utveckling gjord av koncernledningen och andra intressenter, använder sig Humble Group av vissa APM:er. APM:erna syftar till att ge ytterligare information och ersätter inte nyckeltal enligt IFRS. Humble Groups definitioner av APM kan skilja sig från definitionerna i andra företag. Se Årsredovisning 2022 för föregående års beräkningar. Bruttovinst Nettoomsättning minskat med kostnad för råvaror och förnödenheter. Bruttovinst beräknas 7 050 – 4 921 = 2 129 MSEK. Bruttomarginal Bruttovinst i relation till Nettoomsättning. Bruttomarginal beräknas 2 129 / 7 050 = 30%. Organisk tillväxt Nettoomsättningens förändring justerad för valutakurseffekt och nettoomsättning från förvärvade bolag under perioden. Organisk tillväxt beräknas (2 250 – 125 - 1 353) / 4 800 = 16%. Justerad EBITDA Rörelseresultat före betalning av räntor och skatt samt av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar, justerat för jämförande störande poster. Justerad EBITDA per aktie är Justerad EBITDA dividerat med genomsnittligt antal aktier före utspädning. Justerad EBITDA beräknas 659 + 37 = 696 MSEK. Justerad EBITDA per aktie beräknas 696 MSEK / 377 360 692 = 1,84 SEK. EBITA Resultat före betalning av räntor och skatt samt av- och nedskrivningar på immateriella anläggningstillgångar och nedskrivningar på förvärvsrelaterade övervärden. EBITA-marginal beräknas som EBITA i relation till Nettoomsättning. EBITA beräknas 659 – 47 - 64 = 547 MSEK. Justerad EBITA Resultat före betalning av räntor och skatt samt av- och nedskrivningar på immateriella anläggningstillgångar och av- och nedskrivningar på förvärvsrelaterade övervärden, justerat för jämförande störande poster. Justerad EBITA per aktie är Justerad EBITA dividerat med genomsnittligt antal aktier före utspädning. Justerad EBITA beräknas 547 + 37 = 584 MSEK. Justerad EBITA per aktie beräknas 584 MSEK / 377 360 692 = 1,55 SEK. Justerad EBIT Resultat före betalning av räntor och skatt justerat för jämförande störande poster. Justerad EBIT per aktie är Justerad EBIT dividerat med genomsnittligt antal aktier före utspädning. Justerad EBIT beräknas 318 + 37 = 355 MSEK. Justerad EBIT per aktie beräknas 355 MSEK / 377 360 692 = 0,94 SEK. Resultat per aktie efter utspädning Periodens resultat efter skatt dividerat med summan av antalet genomsnittliga utestående aktier samt vägda genomsnittet av de ytterligare aktier som skulle ha varit utestående vid en konvertering av samtliga potentiella aktier vid periodens utgång. Ingen justering för utspädning görs vid negativt redovisat resultat. ===== SIDA 81 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 80 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Investerbart kassaflöde Beloppet av likvida medel som återstår från den löpande verksamheten efter investeringsverksamheten, plus förvärv av dotterföretag (nettoeffekt av likvida medel), minus betald ränta, minus amortering av leasingskuld, minus skatteanstånd. Investerbart kassaflöde beräknas 1 088 – 423 + 369 - 216 - 72 – 260 = 486 MSEK Nettoskuld Totala räntebärande skulder och leasingskulder reducerat med likvida medel. Nettoskuld beräknas 1 450 + 325 - 401 = 1 374 MSEK. Avkastning på eget kapital Resultat efter finansiella poster i relation till eget kapital. Avkastning på eget kapital beräknas -61 / 4 869 = -1,25% Soliditet Eget kapital i relation till balansomslutning. Soliditet beräknas 4 869 / 8 918 = 54,6% NOT 4 – VÄSENTLIGA UPPSKATTNINGAR OCH BEDÖMNINGAR FÖR REDOVISNINGSÄNDAMÅL Koncernen gör uppskattningar och bedömningar om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som följer av dessa kommer, per definition, sällan att motsvara det faktiska resultatet. De uppskattningar och bedömningar som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar av redovisade värden av tillgångar och skulder under kommande räkenskapsår behandlas i översikt nedan. VÄSENTLIGA BEDÖMNINGAR Förvärvsanalys Vid förvärv av dotterföretag görs en förvärvsanalys där det verkliga värdet vid förvärvstidpunkten av identifierbara tillgångar och skulder samt eventualförpliktelser redovisas. Värdering av identifierade tillgångar och skulder i förvärvad verksamhet inkluderar poster i bolagets rapport om finansiell ställning och olika poster som inte har redovisats i bolagets rapport över finansiell ställning, såsom immateriella tillgångar. Initialt identifieras immateriella tillgångar som kan ha ett värde, såsom kundrelationer, varumärken etc. Dessa tillgångar har normalt inget marknadsvärde utan beräknas med olika värderingsmetoder. Dessa metoder bygger på olika antaganden om framtida kassaflöden, intäktstillväxt, EBIT-marginaler samt skattesatser och diskonteringsräntor i olika länder. Sådana beräkningar kräver en hög grad av uppskattning som i sin tur måste utvärderas, mätas och analyseras noggrant. Detta innebär också att preliminära beräkningar kan ändras. Villkorad köpeskilling Enligt överenskommelse om villkorad köpeskilling i samband med förvärvet ska koncernen betala tilläggsköpeskilling och anställningsrelaterad ersättning givet att vissa väsentliga finansiella mål uppfylls. De finansiella målen är vanligtvis relaterade till det förvärvade dotterbolagets framtida EBITDA eller EBIT. Det verkliga värdet av avtalet om villkorad köpeskilling baseras på ledningens bedömning av vad som sannolikt kommer att betalas givet villkoren i aktieöverlåtelseavtalet. Humble genomför en initial bedömning av den villkorade köpeskillingens förväntade framtida utfall, som vid det första redovisningstillfället historiskt har uppgått till mellan 70-80% av den maximala överenskomna villkorade köpeskillingen som kan komma att betalas ut, se Not 5 Finansiell riskhantering. Betydande antagande för nedskrivning av goodwill Koncernen undersöker varje år om det finns behov av nedskrivning av goodwill enligt redovisningsprinciper som beskrivs i Not 2 Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper. Återvinningsvärde för kassagenererande enheter (CGU) fastställs genom beräkning av nyttjandevärdet, vilket kräver att vissa antaganden görs. Humble Group utför nedskrivningstest på segmentnivå eftersom dessa anses vara den lägsta kassagenererande enheten där ledningen övervakar den finansiella utvecklingen. Beräkningarna baseras på kassaflödesprognoser baserade på budgetar fastställda av ledningen och ===== SIDA 82 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 81 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE godkända av styrelsen för de kommande fem åren. Kassaflöden är nuvärdesberäknade med en vägd genomsnittlig kapitalkostnad för 2023 på 11,02% (10,81%). Kassaflöden efter femårsperioden extrapoleras med en långsiktig tillväxttakt på 2 %. Utgångspunkten till den använda tillväxttakten överensstämmer med branschprognoser för varje CGUs respektive bransch. För mer information, se Not 15 Immateriella tillgångar. ÖVRIGA BEDÖMNINGAR Nyttjandeperioder för immateriella tillgångar Humble har flera immateriella anläggningstillgångar upptagna i balansräkningen som har en obestämbar nyttjandeperiod. Tillgångar som saknar en fastställd nyttjandeperiod utgörs av goodwill samt varumärken. Humbles nyttjanderätt till gruppens varumärken samt immateriella rättigheter är obegränsad och obestämd i tidsrymd. Humble utvärderar löpande respektive tillgångs bestående värde samt om det finns ett behov av att fastställa en bestämbar återstående nyttjandeperiod för gruppens varumärken och immateriella rättigheter. Reserv för förväntade kreditförluster Kundfordringar uppgår till 561 MSEK. Humble har historiskt sett haft en mycket låg nivå på kundförluster över en längre tidsperiod. Baserat på det bedömer koncernen att en reserv för kundförluster uppgår till 0 (0). Se Not 22 Kundfordringar för information avseende åldersanalys av kundfordringar och förändring av reserven för kundförluster under året. Bedömning av leasingkontrakt med möjlighet till förlängning Humble Group är hyrestagare i hyresavtal bestående av kontorslokaler, maskiner, bilar och kontorsmaterial. Kontorslokalerna är vanliga kontorslokaler belägna i storstäder där tillgången till liknande kontorslokaler bedöms som god. Koncernen har inte haft några väsentliga förbättringskostnader kopplade till någon av kontorslokalerna. Kontrakten för kontorslokalerna innehåller en formell rätt för Humble Group att förlänga avtalet, ofta utformat som att avtalet automatiskt förlängs med 12 månader om inte koncernen väljer att säga upp avtalet 3-6 månader innan avtalets slutdatum. Vid bedömningen av om det är rimligt säkert att koncernen kommer att utnyttja förlängningsmöjligheten, beaktar ledningen i första hand svårigheter med att ersätta en lokal och återstående tid innan avtalet automatiskt förlängs. Sammantaget varierar koncernens hyresperiod för kontorslokaler mellan 1 - 15 år med en genomsnittlig hyresperiod på fyra år. Ingen möjlighet till förlängning har inkluderats för maskiner, bilar och kontorsmaterial. Uppskjuten skatt Uppskjutna skattefordringar uppgår till 29 MSEK, vilket främst avser underskottsavdrag för Humble Group AB. Underskottet har uppstått under 2014 till 2023. Koncernen har bedömt att underskottsavdragen kommer att kunna användas mot framtida skattemässiga överskott. Bedömningen baseras på beslutad affärsplan och budget för dotterbolaget, där samtliga dotterbolag i koncernen förväntas ge skattemässiga överskott från 2024 och framåt. Skatteunderskotten kan balanseras och har ingen förfallodag. NOT 5 – FINANSIELL RISKHANTERING FINANSIELLA RISKFAKTORER Koncernen utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker såsom olika makro- och marknadsrisker, omfattande valutarisker, ränterisk i verkligt värde, ränterisk i kassaflödet och prisrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och refinansieringsrisk. Koncernen eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens finansiella resultat. Målsättningen med koncernens finansverksamhet är att säkerställa att koncernen kan fullgöra sina betalningsåtaganden hantera finansiella risker säkerställa tillgång till erforderlig finansiering optimera koncernens finansnetto. Koncernens riskhantering kontrolleras till övervägande del på dotterbolagsnivå enligt policyer som godkänts av Humble Groups ledning. Styrelsen tillhandahåller skriftliga principer för övergripande riskhantering, samt ===== SIDA 83 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 82 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE policyer som täcker specifika områden, såsom valutarisk, ränterisk, kreditrisk, användning av finansiella derivatinstrument och icke-derivata finansiella instrument samt placering av överskottslikviditet. Koncernens finansiella ställning och resultat påverkas av olika riskfaktorer som måste beaktas vid bedömningen av bolaget och dess framtida resultat. Nedan beskrivs de primära risker som bedöms vara relevanta för koncernen. a) Marknadsrisk Valutarisk Koncernen verkar internationellt och utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar, framförallt avseende valutorna EUR, GBP och USD. Valutarisk uppstår framförallt från omräkning av utländska dotterföretags resultat- och balansräkning till koncernens rapportvaluta som är SEK (omräkningsbalansexponering). Koncernens policy är att inte säkra omräkningsexponeringen hänförlig till utländska nettotillgångar för att minska omräkningsrisken i de finansiella rapporterna. Känslighetsanalys - Omräkningsbalansexponering I följande tabeller presenteras en analys över kommersiell transaktionsexponering vid förändring av de valutor som påverkar koncernens omsättning, EBIT samt eget kapital. Valutarisk uppstår även från köp och försäljning i en valuta som inte motsvarar den funktionella valutan för företaget (transaktionsexponering). Humble Groups transaktionsexponering i utländsk valuta vid utgången av rapportperioden, uttryckt i svenska kronor var följande: Känslighetsanalys - transaktionsexponering I följande tabell presenteras analys över den omräknade rörelseresultatet om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10% i förhållande till EUR, GBP och USD med alla andra variabler konstanta, som en följd av vinster/förluster vid valutaomräkning. De ackumulerade valutakursvinsterna och -förlusterna som redovisats i resultaträkningen var: Humble Group arbetar ständigt med att minimera valutaexponeringen för större köp genom valutaväxling och vid behov kortsiktig valutasäkring. Vid årets slut uppgick säkringarna i koncernen till ej väsentliga belopp. Ränterisk Koncernens ränterisk uppstår genom långfristig upplåning. Koncernens främsta ränterisk uppstår genom långfristig upplåning med rörlig ränta, som exponerar koncernen för ränterisk avseende % Uppskattad effekt på omsättning Uppskattad effekt på EBIT Uppskattad effekt på eget kapital Starkare EUR vs SEK 10 1% 0% 0% Svagare EUR vs SEK -10 -1% 0% 0% Starkare GBP vs SEK 10 2% 5% 2% Svagare GBP vs SEK -10 -2% -5% -2% Starkare USD vs SEK 10 0% 0% 0% Svagare USD vs SEK -10 0% 0% 0% % Uppskattad effekt på omsättning Uppskattad effekt på EBIT Uppskattad effekt på eget kapital Starkare EUR vs SEK 10 1% 1% 0% Svagare EUR vs SEK -10 -1% -1% 0% Starkare GBP vs SEK 10 2% 4% 1% Svagare GBP vs SEK -10 -2% -4% -1% Starkare USD vs SEK 10 0% 0% 0% Svagare USD vs SEK -10 0% 0% 0% Kundfordringar 2023-12-31 2022-12-31 EUR/SEK 70 96 GBP/SEK 13 12 USD/SEK 106 112 Total utländsk valuta 189 221 Leverantörsskulder 2023-12-31 2022-12-31 EUR/SEK 136 161 GBP/SEK 14 4 USD/SEK 95 63 Total utländsk valuta 245 344 % 2023 2022 2023 2022 Starkare EUR vs SEK 10 2% 4% -4% -6% Svagare EUR vs SEK -10 -2% -4% 4% 6% Starkare GBP vs SEK 10 0% 0% 0% 0% Svagare GBP vs SEK -10 0% 0% 0% 0% Starkare USD vs SEK 10 3% 4% -3% -2% Svagare USD vs SEK -10 -3% -4% 3% 2% Kundfordringar Leverantörsskulder 2023 2022 Valutakursvinster och –förluster som ingår i övriga intäkter och kostnader 2 -1 Valutakursförluster på upplåning i utländsk valuta som ingår i finansiella kostnader -6 -9 Summa valutakursvinster och –förluster som ingår i resultat före skatt – netto -3 -9 ===== SIDA 84 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 83 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE kassaflöden. Koncernen säkrar inte sin ränterisk avseende framtida kassaflöden. Koncernen har två löptidslån på sammanlagt 1 350 MSEK: 500 MSEK, löper med rörlig ränta (STIBOR 3m + 3,30%) 850 MSEK, löper med rörlig ränta (STIBOR 3m + 3,50%) Känslighetsanalys - ränterisk Om räntorna på upplåning per den 31 december 2023 varit 1 procentenhet högre/lägre med alla andra variabler konstanta, hade resultatet före skatt för räkenskapsåret varit +/-15 MSEK (+/-15) lägre/högre, huvudsakligen som en effekt av högre/lägre räntekostnader för upplåning med rörlig ränta. b) Kreditrisk Kreditrisk uppkommer främst från likvida medel och skuldinstrument redovisade till upplupet anskaffningsvärde. Kreditrisk hos kunder minskas genom kreditriskbedömningar, upprättandet av kreditgränser i händelse av försenade betalningsåtaganden och genom avtalsvillkoren med kunderna. Det finns ingen hög koncentration av kreditrisker avseende exponering mot enskilda kunder, särskilda branscher och/eller regioner. Under 2023 har det inte varit några enskilda kunder som individuellt har stått för mer än 10% av intäkterna. Av koncernens finansiella tillgångar är det kundfordringar som är inom ramen för nedskrivningsmodellen för förväntade kreditförluster. Kundfordringar Koncernen har tidigare belånat en del av kundfordringarna i form av ett factoringupplägg (belånade kundfordringar) och erhållit likvida medel. Kreditrisken för de belånade kundfordringarna kvarstår hos Humble Group. För information avseende dessa fordringar, se avsnitt d) Likviditetsrisk nedan. Koncernen tillämpar den förenklade metoden för beräkning av förväntade kreditförluster för alla kundfordringar där reserven beräknas baserat på förlustrisken för hela fordrans löptid. För att mäta de förväntade kreditförlusterna har kundfordringar grupperats baserat på antal förfallna dagar. Förväntade kreditförluster är baserade på en period om tolv månader före den 31 december 2023 med motsvarande historiska kreditförlusterna under samma period. De historiska kreditförlusterna justeras sedan med hänsyn till nuvarande och framåtblickande information om makroekonomiska faktorer som kan komma att påverka kundernas möjlighet att betala fordran. I de fall där koncernen har mer information om kunderna än den statistiska modellen avspeglar gör företagsledningen ytterligare bedömningar för just de kunderna. Historiskt sett har koncernen upplevt obetydliga kreditförluster. Baserat på historiska data med mycket låga kreditförluster tillsammans med en framåtblickande bedömning är de förväntade kreditförlusterna inte betydande för några kunder. Åldersfördelning för koncernens kundfordringar presenteras i Not 22 Kundfordringar. Kundfordringar och övriga fordringar skrivs bort när det inte finns någon rimlig förväntan om återbetalning. Bedömningarna görs individuellt i vart och ett av fallen baserat på indikatorer på att det inte finns någon rimlig förväntan om återbetalning. Indikatorerna innefattar bland annat att en gäldenär inte följer återbetalningsplanen från koncernen. Nedskrivningar av kundfordringar redovisas som övriga externa kostnader i rörelseresultatet. Efterföljande återbetalningar av belopp som tidigare har skrivit ned vändes mot samma post. c) Refinansieringsrisk Refinansieringsrisk definieras som risken att det uppstår svårigheter att refinansiera koncernen, att finansiering inte kan erhållas eller att den endast kan erhållas till ökade kostnader. Risken begränsas genom att koncernen löpande utvärderar olika finansieringslösningar. d) Likviditetsrisk Likviditetrisk är koncernens risk för att inte kunna uppfylla sina kortfristiga betalningsåtaganden till följd av otillräckliga likvida medel. Vid slutet av rapportperioden innehade koncernen 401 MSEK (338 MSEK) i likvida medel. Till följd av verksamheten i koncernen, behöver koncernen ha flexibel finansiering med möjlighet till att utnyttja avtalade kreditlimiter. ===== SIDA 85 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 84 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Koncernledningen följer rullande prognoser för koncernens likviditetsreserv (inklusive outnyttjade kreditfaciliteter) och likvida medel baserade på förväntade kassaflöden vilket övervakas på koncernnivå. Analyserna utförs normalt av de rörelsedrivande företagen med beaktande av de riktlinjer och begränsningar som koncernledningen upprättat. Därutöver innefattar koncernens policy för likviditetshantering att göra prognoser för kassaflöden i större valutor och överväga den nivå av likvida medel som krävs för att uppnå dessa, övervaka kassaflödenas likviditetsnivåer mot interna och externa regulatoriska krav och upprätthålla skuldfinansieringsplaner. Koncernen hade vid slutet av rapportperioden tillgång till outnyttjade checkräkningskredit uppgående till 58 MSEK (79). Checkräkningskrediten kan utnyttjas vid vilken tidpunkt som helst och avtalstiden för krediten löper till juli 2026. Checkräkningskrediterna kan utnyttjas när som helst i SEK och har vid utgången av räkenskapsåret en genomsnittlig förfallotid på 1 år (1). Tillgången på rörelsekapital för bolagets operativa verksamhet och finansiering för att möta koncernens investeringsbehov utgör en viktig del för att skapa en lönsam och långsiktigt stark verksamhet. Humble Group har för närvarande en bra dialog med investerare och banker för att hantera denna risk. Belånade kundfordringar Vissa av koncernens dotterbolag har historiskt belånat kundfordringar som ett sätt att finansiera rörelseverksamheten. I samband med att fakturering sker belånas fakturan genom en extern part som vanligtvis har belånat 70-90% av fakturans värde och betalar ut likviden omgående efter belåning. Belåningen löper med ränta till dess att kunden har betalat fakturan, och redovisas brutto som en kundfordran och kortfristig skuld till kreditinstitut i balansräkningen. Vid utgången av rapportperioden fanns inga belånade kundfordringar i balansräkningen (0). Löptidslån Under tredje kvartalet refinansierade Humble Group sina obligationsåtaganden på totalt 1 800 MSEK och ersatte detta med två löptidslån på totalt 1 350 MSEK och en revolverande kreditfacilitet på totalt 300 MSEK. Lånen löper med en rörlig räntesats som baseras på STIBOR 3M plus en räntemarginal som är beroende på koncernens skuldsättningsgrad. Vid periodens slut uppgick räntemarginalen till 3,30% respektive 3,50%. Räntebetalningar sker vanligen kvartalsvis eller vid utgången av den löptid som företagsledningen valt att för innevarande ränteperiod. Amortering på löptidslån A sker kvartalsvis med 41 MSEK till och med juli 2026. Datum för lösen och amortering av löptidslån B på 850 MSEK och den revolverande kreditfaciliteten på 150 MSEK är juli 2026. Nedanstående tabell analyserar koncernens finansiella skulder uppdelade efter den tid som på balansdagen återstår fram till den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kassaflödena inklusive ränta. Framtida kassaflöden i utländsk valuta har beräknats med utgångspunkt från den valutakurs som gällde per balansdagen. 2023-12-31 <12 mån 1-2 år 2-5 år > 5 år Summa Redovisat värde Finansiella skulder Räntebärande skulder (lång- och kortfristig del) 341 255 1 067 0 1 662 1 450 Villkorade köpeskillingar (lång- och kortfristig del) 349 175 17 0 542 501 Övriga skulder (lång- och kortfristig del) 324 4 13 1 342 342 Leasingskulder 77 60 118 169 425 325 Leverantörsskulder 652 0 0 0 652 652 Summa 1 743 494 1 216 170 3 622 3 270 ===== SIDA 86 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 85 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE BERÄKNING AV SAMT UPPLYSNING OM VERKLIGT VÄRDE De olika nivåerna i verkligt värdehierarkin definieras enligt följande: Finansiella instrument i nivå 1 Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder. Finansiella instrument i nivå 2 Andra observerbara data för tillgången eller skulden än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (dvs. som prisnoteringar) eller indirekt (dvs. härledda från prisnoteringar). Finansiella instrument i nivå 3 I de fall ett eller flera väsentliga indata inte baseras på observerbar marknadsinformation. Koncernens finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde via resultaträkningen avser andra långfristiga värdepappersinnehav. Dessa är klassificerade som nivå 1 i verkligt värdehierarkin. Koncernens finansiella skulder som värderas till verkligt värde via resultaträkningen avser villkorade tilläggsköpeskillingar. Dessa är klassificerade som nivå 3 i verkligt värdehierarkin. Det har inte skett några överföringar mellan nivåer under året. Upplysning om verkligt värde på löptidslån Som beskrivet ovan i sektion a) stycke Ränterisk har koncernen även finansiella instrument i form av löptidslån. Dessa värderas till upplupet anskaffningsvärde som i allt väsentligt motsvarar dess verkliga värde i balansräkningen Upplysning om verkligt värde på villkorad tilläggsköpeskilling Den totala villkorade tilläggsköpeskillingen som ska betalas är i allmänhet betingad av betydande finansiella resultatförbättringar, vilka vanligtvis mäts till vissa förutbestämda EBITDA-nivåer som dotterbolaget ska uppnå. Typen av betalningar är i allmänhet en fråga för Humble Group att bestämma, med en majoritet som ska betalas kontant men kan också i viss utsträckning betalas med nyemitterade aktier. Att villkorade tilläggsköpeskillingar till viss del kan betalas med aktier reducerar koncernens framtida likvida utflöde och har en potentiell positiv inverkan på koncernens kassaflöde och långfristiga nettoskuld. Mekaniken bakom de villkorade tilläggsköpeskillingarna skiljer sig åt mellan de olika förvärven och koncernens åtaganden sträcker sig också över en längre tidshorisont. Avsättningen i koncernens balansräkning utgör en värdering av ledningens bästa bedömning av det förväntade framtida kassaflödet. Denna bedömning görs på dotterbolagsnivå och omvärderas regelbundet. De villkorade köpeskillingarna redovisas till verkligt värde och har diskonterats med en diskonteringsränta på 11,02% (10,81). Moderbolaget har majoriteten av koncernens alla redovisade villkorade tilläggsköpeskillingar. Humble gör bedömningen att det inte föreligger några väsentliga skillnader mellan de olika tilläggsköpeskillingarnas beräkningsmetod som skulle motivera att tillämpa olika diskonteringsräntor för olika dotterbolag. Detta utgör grunden till att samma räntesats har applicerats för samtliga tilläggsköpeskillingar per år. Indata vid värdering till verkligt värde i nivå 3 och värderingsprocessen Tilläggsköpeskillingarna i koncernen har beräknats med utgångspunkt i det nominella värdet av den bästa uppskattningen av det förväntade utfallet på förvärvsdagen. Uppskattningen har baserats på ledningens bedömning om vad som sannolikt kommer att utbetalas givet villkoren i aktieöverlåtelseavtalet. Verkligt värde på tilläggsköpeskillingarna har sedan beräknats baserat på en räntesats som motsvarar återstående löptid fram till betalning vid varje rapporteringsdatum. Under 2023 har -60 MSEK (-57) i räntekostnader redovisats som finansieringskostnader avseende kostnader relaterade till villkorade köpeskillingar. 2022-12-31 <12 mån 1-2 år 2-5 år > 5 år Summa* Redovisat värde Finansiella skulder Räntebärande skulder (lång- och kortfristig del) 621 19 1 853 43 2 536 2 494 Villkorade köpeskillingar (lång- och kortfristig del) 347 353 164 0 863 780 Övriga skulder (lång- och kortfristig del) 79 40 29 1 149 149 Leasingskulder 53 36 49 36 174 150 Leverantörsskulder 550 0 0 0 550 550 Summa 1 650 448 2 095 81 4 272 4 122 ===== SIDA 87 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 86 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Återstående löptid presenteras nedan. HANTERING AV KAPITAL Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan fortsätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen, kan koncernen förändra den utdelning som betalas till aktieägarna, återbetala kapital till aktieägarna, utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna. Koncernen bedömer sitt kapital på basis av nettoskuld. Nettoskuldsättning Koncernen har en strategi att ha en balanserad kapitalstruktur där bland annat skuldsättningsgraden följs upp löpande. Minskningen av nettoskuld under 2023 är hänförlig till refinansiering. Uppskattade åtaganden per år Nominellt belopp Nuvärde 2024 349 336 2025 175 151 2026 17 13 Totala tilläggsköpeskillingar 542 501 Tilläggsköpeskilling 2023 2022 Ingående balans 1 Januari 780 737 Förvärv 32 247 Utbetalningar -320 -144 Verkligt värdeförändringar som redovisas över resultaträkning via rörelseintäkter -199 -188 Verkligt värdeförändringar som redovisas över resultaträkning via rörelsekostnader 147 77 Räntekostnader 60 57 Valutakursdifferenser -2 -5 Utgående balans 31 December 501 780 2023-1 2-31 2022-1 2-31 Räntebärande skulder* 1 775 2 644 Avgår: likvida medel -401 -338 Ne ttos k uld 1 374 2 306 Totala tillgångar 8 91 8 8 855 Ne ttos k ulds ättning i r e lation till totala tillgångar 0,1 5 0,26 *Inklusive leasing skuld ===== SIDA 88 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 87 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 6 – SEGMENSTINFORMATION SAMT UPPLYSNING OM NETTOOMSÄTTNING Koncernens högste verkställande beslutsfattare utgörs av VD, som främst använder justerat rörelseresultat före betalning av räntor och skatt samt av- och nedskrivningar (Justerad EBITDA) i bedömningen av rörelsesegmentens resultat. VD:n följer inte upp segments tillgångar och skulder för allokering av resurser eller bedömning av resultat. SEGMENTSBESKRIVNING Humble Group verkar inom fyra segment; Future Snacking, Sustainable Care, Quality Nutrition och Nordic Distribution. Future Snacking består av ett antal livsmedels- och snacksvarumärken med hög innovationskraft och visionen för att tillhandahålla banbrytande, hälsosammare och mer hållbara godisprodukter, mat och snacks för den dagliga konsumenten. Future Snacking omfattar dessutom olika godis-, konfektyr- och snacksproducenter som tillverkar högkvalitativa produkter för koncernens olika varumärken. Sustainable Care består av ett brett utbud av varumärken, distributörer och producenter av hållbara personlig vård- och hushållsprodukter. Deras kategorier omfattar bland annat hudvård, munvård, hårvård och hygienprodukter. Företagen i segmentet har åtagit sig att möta den växande efterfrågan på hållbara och miljövänliga produkter och genom att göra det bidra till en mer miljövänlig planet. Quality Nutrition omfattar både varumärken och tillverkare av sportnutrition och ingredienser. Dessa dotterbolag ägnar sig åt att tillhandahålla näringsprodukter och kosttillskott av högsta kvalitet som är utformade för att hjälpa både idrottare och vanliga konsumenter att öka prestanda och hälsa i deras dagliga liv. Nordic Distribution omfattar ett nätverk av grossister och distributörer i Norden. Företagen inom Nordic Distribution har en djup förståelse för lokala marknader och konsumenternas preferenser. Genom att utnyttja styrkorna hos dessa lokala partners kan Humble Group erbjuda ett omfattande utbud av FMCG-produkter som tillgodoser de olika preferenserna i Norden. ÖVRIGA UPPLYSININGAR Humble Groups dotterbolag delas in i segment baserat på deras primära intäktsgenererande produktportfölj eller verksamhetsgren. Det har inte förekommit några sammanslagningar av olika delsegment för redovisningsperioderna. Övrigt innefattar moderbolagets verksamhet samt några få administrativa dotterbolag som ej har en direkt koppling till övriga rörelsedrivande verksamheten. Humble Group har ett resultatorienterat fokus på sina verksamheter och följer ej löpande upp segmenten på tillgångar och skulder, vilket är anledningen till att endast resultaträkning presenteras i tabeller nedan. 2023 Future Snacking Sustainable Care Quality Nutrition Nordic Distribution Övrigt* Totalt Nettoomsättning** 936 2 197 1 462 2 455 0 7 050 Råvaror och förnödenheter -532 -1 413 -1 030 -1 946 0 -4 920 Bruttovinst 404 784 432 509 1 2 129 Bruttovinstmarginal, % 43% 36% 30% 21% 30% EBITDA 83 326 166 101 -18 659 Justering för jämförelsestörande poster (not 11) 42 -10 -11 9 6 37 Justerad EBITDA*** 126 317 155 110 -12 696 Justerad EBITDA i relation till nettoomsättning 9% 15% 11% 4% 9% EBITA 47 298 144 76 -19 547 Justerad EBITA 90 289 132 85 -12 584 Justerad EBITA i relation till nettoomsättning 10% 13% 9% 3% 8% EBIT 13 158 115 55 -23 318 Justerad EBIT 55 148 103 64 -16 355 Justerad EBIT i relation till nettoomsättning 1% 7% 8% 2% 5% *Öv rigt är hänf örligt till moderbolaget & mindre administrativ a enheter,**Intäkter f rån f örsäljning till externa kunder,***Se not 11 f ör av stämning av Resultat f öre skatt ===== SIDA 89 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 88 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NETTOOMSÄTTNING Humble Group har ett globalt försäljningsnätverk där den främsta nettoomsättningen sker inom Europa och Storbritannien. I tabellen presenteras fördelningen av nettoomsättningen per verksamhetsland. Ingen av övriga länder bidrar fristående med mer än en procent av totala nettoomsättningen. Det förekommer inga enskilda kunder inom Humble Group vars nettoomsättning överstiger 10 % av koncernens nettoomsättning och inte heller några enskilda anläggningstillgångar som överstiger 10 % av totala tillgångar för redovisningsperioderna 2023. SEGMENTENS TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar utöver finansiella instrument och uppskjuten skattefordran, fördelat på tillgångens fysiska placering. 2022 Future Snacking Sustainable Care Quality Nutrition Nordic Distribution Övrigt* Totalt Nettoomsättning** 733 1 845 965 1 257 4 800 Råvaror och förnödenheter -417 -1 171 -700 -980 -3 268 Bruttovinst 316 674 265 277 1 532 Bruttovinstmarginal, % 43% 37% 27% 22% 32% EBITDA 162 225 104 52 -39 504 Justering för jämförelsestörande poster (not 11) -57 78 4 6 16 47 Justerad EBITDA*** 105 303 108 58 -23 551 Justerad EBITDA i relation till nettoomsättning 14% 16% 11% 5% 11% EBITA 138 193 83 44 -39 419 Justerad EBITA 81 271 87 49 -22 466 Justerad EBITA i relation till nettoomsättning 11% 15% 9% 4% 10% EBIT 85 124 57 29 -38 257 Justerad EBIT 28 202 61 35 -22 304 Justerad EBIT i relation till nettoomsättning 4% 11% 6% 3% 6% *Öv rigt är hänf örligt till moderbolaget & mindre administrativ a enheter,**Intäkter f rån f örsäljning till externa kunder,***Se not 11 f ör av stämning av Resultat f öre skatt 2023 2022 Australien 423 1 41 Kina 1 93 1 50 Danmark 80 62 Finland 1 08 77 Tyskland 272 234 Norge 264 202 Portugal 1 67 1 27 Sverige 3 496 2 41 0 Storbritannien 1 1 66 846 USA 1 26 87 Övriga länder 755 465 Total ne ttoom s ättning 7 050 4 800 2023 2022 Australien 386 348 Sverige 3 467 3 471 Storbritannien 1 485 1 493 Portugal 624 653 Övriga länder 541 552 Sum m a lände r 6 503 6 51 7 Anläggningstillgångar ej specificerade per land* 1 28 1 01 Sum m a anläggnings tillgångar 6 631 6 61 8 ===== SIDA 90 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 89 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 7 – ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER Den 1 december tillkännagav Humble Group sin avsikt att sälja fastigheter som en sale and leasebacktransaktion. Den första delen av försäljningen ägde rum den 15 december, således värderas en nyttjanderättstillgång till den andel av tillgångens tidigare redovisade värde som hänför sig till nyttjanderätten som behålls av koncernen. De nya nyttjanderättstillgångarna avses att nyttjas under en period på 10 respektive 15 år. Nyttjanderättstillgångarna uppgår till 87 MSEK och leasingskulden 107 MSEK. Vinsten på 9 MSEK avser de rättigheter som överförts till köparen. NOT 8 – ERSÄTTNING TILL REVISORER NOT 9 – ERSÄTTNING TILL ANSTÄLLDA M.M. 2023 2022 Valutakursvinster från omvärdering av poster av rörelsekaraktär 19 20 Erhållna bidrag från myndigheter 11 10 Verkligt värdeförändringar på tilläggsköpeskillingar som redovisas till verkligt värde via resultaträkning 199 188 Intäkt fastighetsförsäljning 9 0 Övriga intäkter 23 41 Summa övriga rörelseintäkter 262 259 Belopp i KSEK 2023 2022 Ersättning för revision 12 021 6 972 varav BDO 8 976 4 230 varav Westlake Clark Ltd 829 774 varav Övriga revisionsbyrårer 2 215 1 968 Ersättning för revisionsnära tjänster 368 1 668 varav BDO 22 1 088 varav Westlake Clark Ltd 196 26 varav Övriga revisionsbyrårer 151 554 Summa ersättningar till revisionsbolag 12 389 8 640 Medelantal anställda med fördelning per land Kvinnor Män Total Kvinnor Män Total Australien 13 18 31 15 19 34 Danmark 11 18 29 15 23 38 Finland 5 19 24 11 16 27 Frankrike 0 1 1 0 1 1 Hong Kong 18 16 34 20 14 34 Kina 3 9 12 9 3 12 Norge 14 13 27 16 13 29 Portugal 70 22 92 70 20 90 Sverige 252 431 683 222 312 534 Spanien 11 1 12 0 0 0 Sydafrika 2 1 3 1 2 3 Sydkorea 1 1 2 1 1 2 Tyskland 11 13 24 25 17 42 UK 83 66 149 80 61 141 USA 2 4 6 3 4 7 Totalt 496 633 1 129 488 506 994 Kvinnor Män Total Kvinnor Män Total Styrelseledamöter 2 3 5 1 5 6 Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare 0 5 5 0 5 5 Totalt 2 8 10 1 10 11 2023 2022 Könsfördelning i koncernen för styrelseledamöter och övriga ledande befattningshavare 2023-12-31 2022-12-31 ===== SIDA 91 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 90 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE För att bolaget ska kunna attrahera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens är det viktigt att bolaget har ett konkurrenskraftigt ersättningspaket i linje med vad som är marknadsmässigt för ledande befattningshavare inom olika branscher. Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fastställda löner, kort- och långsiktiga rörliga ersättningar, pensioner och andra sedvanliga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla den anställdes prestationer och ansvar. Humble Group har under 2023 ej haft några av årsstämman formellt beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Löner, ersättningar och sociala avgifter Löner och andra ersättningar Sociala avgifter Pensions- kostnad Löner och andra ersättningar Sociala avgifter Pensions- kostnad Styrelseledamöter, VD och andra ledande befattningshavare 19 6 2 17 6 3 Övriga anställda 538 126 31 397 90 23 Totalt 557 131 33 414 96 25 2023 2022 Er sättni ng ti l l a nstäl l da 2023 2022 Löner och andra ersättningar 557 41 4 Sociala avgifter 1 31 96 Pensionskostnader - avgiftbestämda planer 33 25 Total e r s ättningar till ans tällda 721 535 2023, Belopp i KSEK Grundlön/ Styrelsearvode Rörlig ersättning Övriga förmåner** Pensions- kostnad Totalt Styrelse och Verkställande direktör Dajana Mirborn, styrelseordförande fr.o.m. 2023-05-19 380 0 0 0 380 Peter Werme, styrelseordförande t.o.m. 2023-05-19 182 0 0 0 182 Henrik Patek, styrelseledamot 253 0 0 0 253 Ola Cronholm, styrelseledamot 230 0 0 0 230 Pål Bruu, styrelseledamot fr.o.m. 2023-05-19 163 0 0 0 163 Sara Berger, styrelseledamot fr.o.m. 2023-05-19 133 0 0 0 133 Björn Widegren, styrelseledamot t.o.m. 2023-05-19 82 0 0 0 82 Hans Skruvfors, styrelseledamot t.o.m. 2023-05-19 67 0 0 0 67 Simon Petrén, Verkställande direktör 4 560 4 103 420 1 226 10 309 Övriga ledande befattningshavare* 8 040 1 491 647 1 062 11 240 Summa 14 090 5 594 1 068 2 288 23 040 *Avser Johan Lennartsson, Noel Abdayem , Marcus Stenkil sam t Kristoffer Zinn. Av total ersättning uppgår 4 MSEK fakturerat arvode. **Avser förm ånsbil sam t engångsersättning för optionsprem ie i enlighet m ed beslut från årsstäm m an 2023-05-19 2022, Belopp i KSEK Grundlön/ Styrelsearvode Rörlig ersättning Övriga förmåner** Pensions- kostnad Totalt Styrelse och Verkställande direktör Peter Werme, styrelseordförande 408 0 0 0 408 Björn Widegren, styrelseledamot 223 0 0 0 223 Thomas Petrén, styrelseledamot, t.o.m. 2022-05-05 120 0 0 0 120 Henrik Patek, styrelseledamot 283 0 0 0 283 Dajana Mirborn, styrelseledamot 260 0 0 0 260 Hans Skruvfors, styrelseledamot 183 0 0 0 183 Ola Cronholm, styrelseledamot fr.o.m. 2022-07-22 90 0 0 0 90 Simon Petrén, Verkställande direktör 4 560 2 782 52 1 232 8 625 Övriga ledande befattningshavare* 6 778 1 241 0 1 448 9 467 Summa 12 907 4 022 52 2 680 19 661 *Avser Johan Lennartsson, Noel Abdayem, M arcus Stenkil hela räkenskapsåret, samt Kristoffer Zinn från och med februari 2022. ===== SIDA 92 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 91 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Styrelsen har istället utsett ett ersättningsutskott som har berett ersättningsrelaterade frågor till ledande befattningshavare. PENSION Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionskostnad avser den kostnad som påverkat årets resultat. AVGÅNGSVEDERLAG Mellan företaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Vid uppsägning från företagets sida erhålls ett avgångsvederlag som uppgår till 6 månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag. Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Inga avtal om avgångsvederlag för andra ledande befattningshavare finns. RÖRLIG ERSÄTTNING För verkställande direktören baseras bonus för räkenskapsåret 2023 delvis på koncernens lönsamhet mätt i EBITA samt delvis på individuella mål uppställda av styrelsen. Bonusbeloppet för 2023 motsvarade 90% (61) av grundlönen. INCITAMENTSPROGRAM Nedan följer en sammanfattning av de optionsprogram som återfinns/återfanns i koncernen under någon av perioderna som omfattas av årsredovisningen 2023. Personaloptionsprogram För perioden 2019-2022 fanns det ett personaloptionsprogram i moderbolaget. Programmet avslutades i mars 2022 och innebar att deltagarna i programmet betalade 1,33 kr per aktie i samband med att teckning ägde rum i april 2022. Intäkten för detta redovisas i eget kapital. I samband med att teckning av aktier sker uppstår en förmån till deltagaren i programmet, vilken förmånsbeskattas. Kostnaden för programmet består i att moderbolaget betalar arbetsgivaravgifter på den faktiska värdeuppgången som uppstår vid teckningsdagen. Programmet omfattade 5 anställda. Optionerna erhölls vederlagsfritt när programmet startades. Totalt antal optioner som nyttjades uppgick till 327 142 med ett marknadsvärde om 19,10 kr per aktie, kvarstående optioner har makulerats sedan tidigare eller i samband med att programmet avslutades. Redovisade kostnader uppgick till 1,8 MSEK och redovisades som en personalkostnad i moderbolaget under 2022. Det fanns inga kostnader redovisade för programmet under 2023. Teckningsoptionsprogram I koncernen fanns vid utgången av räkenskapsåret tre pågående incitamentsprogram, serie 2021/2024, serie 2022/2025 samt serie 2023/2026. Serie 2021/2024 Omfattar 1 000 000 optioner varav 920 000 optioner har tilldelats. Kvarstående 80 000 optioner har makulerats under 2022. Programmet omfattar 9 personer och intjäning av optionerna sker successivt över programmets löptid. Under 2023 genomfördes en omvärdering av serie 2021/2024 vilket resulterades i en återbetalning om 2 MSEK. Detta redovisas i eget kapital 2023. Teckningspremien från betalning för optionerna uppgick initialt till 3,76 kr men har korrigerats till 1,13 kr per option efter en kontrollvärdering av tredje part. In- och utbetalningarna av premier redovisas direkt mot eget kapital. Optionspremien har värderats till verkligt värde med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Samma nstäl l ni ng över ti l l del a de per so na l o pti oner 2023 2022 Pe r 1 januar i 0 485 71 6 Tilldelade 0 0 Förverkade 0 0 Inlösta 0 -347 1 42 Förfallna 0 -1 38 574 Ute s tåe nde pe r 31 de ce m be r 0 0 Inlös nings bar a pe r 31 de ce m be r 0 0 Samma nstäl l ni ng över ti l l del a de teck ni ngsopti oner ser i e 2021 / 2024 2023 2022 Pe r 1 januar i 920 000 1 000 000 Tilldelade 0 0 Förverkade 0 0 Inlösta 0 0 Förfallna 0 -80 000 Ute s tåe nde pe r 31 de ce m be r 920 000 920 000 Inlös nings bar a pe r 31 de ce m be r 0 0 ===== SIDA 93 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 92 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Serie 2022/2025 Omfattar totalt 2 400 000 optioner varav 2 400 000 har tilldelats. Programmet omfattar 36 anställda i koncernen och intjäning sker successivt över programmets löptid. Teckningspremien från betalning av optionerna uppgick till 0,49 kr per option vilket redovisas direkt mot eget kapital. Optionspremien har värderats till verkligt värde med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Serie 2023/2026 Omfattar totalt 4 100 000 optioner varav 4 100 000 har tilldelats. Programmet omfattar 39 anställda i koncernen och intjäning sker successivt över programmets löptid. Teckningspremien från betalning av optionerna uppgick till 0,25 kr per option vilket redovisas direkt mot eget kapital. Optionspremien har värderats till verkligt värde med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Koncernen har under 2023 en kostnad på 1,3 MSEK relaterat till serien på grund av att bolaget har valt att kompensera de anställda. Verkligt värde på tilldelade personal- samt teckningsoptioner Under 2019 erhöll anställda personaloptioner vederlagsfritt, medan teckningsoptioner har förvärvats till marknadsvärde under 2021 och 2022. Marknadsvärdet för optionerna i Personaloptionsprogram 2019/2022 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024, 2022/2025 samt 2023/2025 har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionsprogrammen för 2021/2024, 2022/2025 samt 2023/2026 har inte belastat koncernen med några kostnader då en marknadsmässig premie har betalats in av deltagarna. Utifrån analys av den historiska volatiliteten för företagets och jämförbara företags börskurs, har den förväntade volatiliteten under optionernas löptid bedömts till 30% (30%). Den förväntade volatiliteten i aktiekursen är baserad på den historiska volatiliteten (baserat på kvarstående löptid på optionen), justerat för de förväntade förändringarna i framtida volatilitet till följd av tillgänglig offentlig information. Indata i modellen för optioner som tilldelats presenteras i tabell nedan. Sa mm anstä l l ni ng ö ver ti l l del ade teck ni ngso pti o ner ser i e 2022/2025 2023 2022 Pe r 1 januar i 2 400 000 0 Tilldelade 0 2 400 000 Förverkade 0 0 Inlösta 0 0 Förfallna 0 0 Ute s tåe nde pe r 31 de ce m be r 2 400 000 2 400 000 Inlös nings bar a pe r 31 de ce m be r 0 0 Sa mm anstä l l ni ng ö ver ti l l del ade teck ni ngso pti o ner ser i e 2023/2026 2023 2022 Pe r 1 januar i 0 0 Tilldelade 4 1 00 000 0 Förverkade 0 0 Inlösta 0 0 Förfallna 0 0 Ute s tåe nde pe r 31 de ce m be r 4 1 00 000 0 Inlös nings bar a pe r 31 de ce m be r 0 0 Serie 2023/2026 Serie 2022/2025 Serie 2021/2024 Lösenpris 11,38 23,90 35,72 Tilldelningsdatum 2023-06-05 2022-05-25 2021-06-17 Förfallodatum 2026-09-15 2025-09-15 2024-06-29 Aktiepris på tilldelningsdagen 6,76 15,94 23,82 Förväntad volatilitet i företagets aktiekurs 30% 30% 45% Förväntad direktavkastning 0% 0% 0% Riskfri ränta 3,04% 1,54% -0,20% ===== SIDA 94 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 93 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 10 – ÖVRIGA RÖRELSEKOSTNADER NOT 11 – JÄMFÖRELSESTÖRANDE POSTER Humble Group redovisar poster som påverkar jämförbarheten med EBITDA för att visualisera jämförbara siffror som är justerade för de poster som förekommer i historiska siffror av olika anledningar. Jämförelsestörande poster avser huvudsakligen följande: a) Förvärvsrelaterade kostnader omfattar externa kostnader till följd av juridiska och finansiella rådgivare, externa konsultföretag och olika expertis inom detaljfrågor under due diligence- processen. Den anskaffningsrelaterade kostnaden redovisas under Övriga externa kostnader i resultaträkningen. b) Omvärdering av villkorade köpeskillingar redovisas som Övriga rörelseintäkter eller Övriga rörelsekostnader när den uppdaterade bedömningen är gjord. Villkorade köpeskillingar omvärderas ofta baserat på ledningens bästa uppskattning av förväntade framtida kontant- eller aktiebetalningar. c) Anställningsrelaterad ersättning avser överväganden i aktieköpsavtalen att säljarna har rätt till kontantbonus om de kvarstår i tjänst efter att transaktionen har slutförts. Dessa poster har en negativ kassaeffekt när de betalas och effekten redovisas som en personalkostnad i resultaträkningen över den tid som intjäningen av ersättningen sker. Viten avser den del i aktieköpsavtalen mellan Humble Group och säljaren som säljaren ska återbetala av erlagd köpeskilling till Humble Group om de lämnar sina tjänster efter transaktionen. Sådan risk minskas med påföljder av viten. Om säljaren förblir i tjänst under den överenskomna avtalstiden, har denna post ingen kassaflödeseffekt. Den del av köpeskillingen som ska återbetalas om säljaren lämnar sin tjänst utgör en separat transaktion i enlighet med IFRS och ska därmed inte ingå som en del av köpeskillingen för förvärvad verksamhet. Istället redovisas denna del som en personalkostnad och redovisas över tid med att tjänsterna levereras. d) Avskrivning av förvärvat övervärde i lager avser förvärvade dotterbolag med ett betydande övervärde identifierat i förvärvsanalysen relaterat till lager eller färdiga varor. Övervärdet identifieras typiskt sett i dotterbolag med egen produktion, Antal utestående aktieoptioner per förfallodatum Lösenpris Förfallodag 2023-12-31 2022-12-31 Tilldelningstidpunkt Personaloptioner 2019-04-19 1,33 2022-03-31 0 0 Teckningsoptioner serie 2021/2024 2021-06-17 35,72 2024-06-29 920 000 920 000 Teckningsoptioner serie 2022/2025 2022-05-25 23,90 2025-09-15 2 400 000 2 400 000 Teckningsoptioner serie 2023/2025 2023-05-26 11,38 2026-09-15 4 100 000 0 Totalt 7 420 000 3 320 000 Återstående vägd genomsnittlig kontraktstid för utestående personaloptioner vid slutet av perioden 0 år 0 år Återstående vägd genomsnittlig kontraktstid för utestående teckningsoptioner vid slutet av perioden 2,1 år 2,4 år 2023 2022 Valutakursförluster från omvärdering av poster av rörelsekaraktär -17 -21 Verkligt värdeförändringar på tilläggsköpeskillingar som redovisas till verkligt värde via resultaträkning -147 -77 Övriga rörelsekostnader -11 -5 Summa övriga rörelsekostnader -174 -103 ===== SIDA 95 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 94 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE eftersom en stor del av värdeskapandet har legat kvar i verksamheten och kommer som sådant att realiseras när varorna har sålts. Normal lageromsättningshastighet i koncernen är mellan 1-2 månader, vilket påverkar Råvaror och förnödenheter under kvartalet då ett förvärv genomförts. e) Donationer avser donationerna till den ideella organisationen Humble Smile Foundation samt en engångsdonation av varor till Ukraina i början av kriget 2022. f) Omstruktureringskostnader avser primärt kostnader relaterade till genomförda integrationer inom gruppen på 9 MSEK, tillkommande kostnader för fabriksflytt i Naty på 6 MSEK, rådgivningskostnader för övergång till IFRS om 5 MSEK, kostnader i samband med genomförda organisationsförändringar och kostnadseffektiviseringar om 9 MSEK. Posten innehåller även poster av engångskaraktär kostnader vid färdigställande av fabriksbyggnation på 3 MSEK. Den huvudsakliga justeringsposten under året var relaterad till omvärdering av villkorade köpeskillingar på -51 MSEK (-111) och anställningsrelaterad ersättning och viten på 45 MSEK (72). 2023 2022 Justerad EBITDA 696 551 Förvärvsrelaterade kostnader och intäkter* -8 -39 Omvärdering av redovisning av villkorade tilläggsköpeskillingar** 51 111 Anställningsrelaterad ersättning samt viten** -45 -72 Donationer -1 -3 Omstruktureringskostnader -32 -42 Vinst vid fastighetsförsäljning 9 0 Övrigt -11 -3 EBITDA 659 504 Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar och nyttjanderättstillgångar -112 -85 EBITA 547 419 Avskrivningar av immateriella anläggningstillgångar -229 -162 EBIT 318 257 Finansnetto -379 -255 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER -61 1 *2022 inkluderar f örv ärv ade öv erv ärden i lager. **Dessa poster har ingen påv erkan på kassaf lödet. 2023 2022 EBITDA 659 504 Jämförelsestörande poster 37 47 J us te r ad EBITDA 696 551 EBITA 547 41 9 Jämförelsestörande poster 37 47 J us te r ad EBITA 584 466 EBIT 31 8 257 Jämförelsestörande poster 37 47 J us te r ad EBIT 355 304 ===== SIDA 96 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 95 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 12 – FINANSIELLA INTÄKTER OCH FINANSIELLA KOSTNADER NOT 13 – INKOMSTSKATT Koncernens aktuella skattesats är 20,6% (2022: 20,6%) och koncernens effektiva skattesats uppgick till 74% (2022: 2 876%). Av ej avdragsgilla kostnader avser -49 MSEK (-30) skatteeffekt av ej avdragsgilla räntekostnader. Transaktionskostnader som redovisas i eget kapital ger upphov till en skatteeffekt på 6 MSEK. (2) 2023 2022 Ränteintäkter 6 1 Valutakursdifferenser 5 8 Övriga finansiella intäkter 2 5 Summa finansiella intäkter 13 14 Räntekostnader hänförliga till räntebärande skulder -211 -180 Räntekostnader hänförliga till upplösning av diskonteringseffekt -60 -57 Valutakursdifferenser -13 -17 Övriga finansiella kostnader -108 -11 Summa finansiella kostnader -393 -265 Finansiella poster - netto -380 -251 2023 2022 Aktuell skatt -89 -52 Uppskjuten skatt 45 15 Summa inkomstskatt -45 -37 Avstämning mellan svensk inkomstskattesats och effektiv inkomstskatt Redovisat resultat före skatt -61 1 Skatt beräknad enligt gällande skattesats 20,6% (2022: 20,6%) 13 0 Skatteeffekt av: Effekt av andra skattesatser för utländska företag -4 1 Ej avdragsgilla kostnader -51 -32 Ej skattepliktiga intäkter 1 3 Skatt hänförlig till tidigare år -4 -7 I år uppkomna underskottsavdrag 0 -2 Inkomstskatt -45 -37 Koncernens aktuella skattesats är 20,6% (2022: 20,6%) och koncernens ef f ektiv a skattesats uppgick till 74% (2022: 2 876%). Av ej av dragsgilla kostnader av ser -49 MSEK (-30) skatteef f ekt av ej av dragsgilla räntekostnader. ===== SIDA 97 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 96 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 14 – RESULTAT PER AKTIE Resultat per aktie beräknas genom att årets resultat divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier under perioden. Vägt genomsnittligt antal stamaktier och potentiella stamaktier har använts som nämnare vid beräkning av resultat per aktie efter utspädning vid positivt redovisat resultat. Information avseende klassificering av värdepapper Optioner som tilldelats anställda under Humble Groups teckningsoptionsprogram har bedömts vara potentiella stamaktier. De har inkluderats i fastställandet av resultat per aktie efter utspädning om de till optionerna knutna prestationsvillkoren, total avkastning för aktieägarna, skulle ha uppnåtts baserat på företagets prestationer fram till balansdagen, och till den omfattning de ger upphov till en utspädningseffekt. Optionerna har inte inkluderats vid fastställandet av resultat per aktie före utspädning. Ytterligare information kring optionerna finns i Not 9 Ersättning till anställda m.m. Resultat per aktie före utspädning, kr 2023 2022 Resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare: -105 504 496 -35 815 410 Resultat per aktie före utspädning -0,28 -0,13 Resultat per aktie efter utspädning, kr Resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare: -105 504 496 -35 815 410 Resultat per aktie efter utspädning* -0,28 -0,13 Vägt genomsnittligt antal stamaktier, antal Vägt genomsnittligt antal stamaktier vid beräkning av resultat per aktie före utspädning 377 360 692 284 151 901 Justeringar för beräkning av resultat per aktie efter utspädning: Genomsnittligt antal teckningsoptioner 5 858 630 2 666 724 Vägt genomsnittligt antal stamaktier efter utspädning, antal 383 219 322 286 818 625 * Ingen justering v id beräkning ef ter utspädning till f öljd av redov isat negativ t resultat ===== SIDA 98 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 97 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 15 – IMMATERIELLA TILLGÅNGAR Under året har en nedskrivning av goodwill gjorts hänförligt till värdering av längsta av nominellt och verkligt värde inför försäljningen av Bayn Production, se Not 36 Händelser efter balansdagen. Bayn Production tillhör segmentet Future Snacking. Årets nedskrivning av balanserade utgifter för utvecklingsarbete är hänförligt till Fancystage till följd av en strategisk utveckling för att stärka lönsamheten på lång sikt. Fancystage tillhör segmentet Sustainable Care. PRÖVNING AV NEDSKRIVNINGSBEHOV FÖR GOODWILL ÖVRIGA IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Goodwill och övriga immateriella tillgångar utgör en väsentlig del av Humble Groups balansräkning. Bolaget gör årligen en prövning av tillgångarnas värde vilken baseras på beräkning av diskonterat framtida kassaflöde för de kassagenererande enheter där goodwill och övriga immateriella tillgångar redovisas. Nedskrivningstestet baseras på en hög grad av bedömningar och antaganden om framtida kassaflöden. Av nedan framgår hur bolaget gjort sin bedömning, samt en redogörelse av viktiga antaganden samt känslighetsanalyser. De antaganden som har bedöms ha störst påverkan på testet är terminaltillväxt och diskonteringsfaktor (kapitalkostnad). Övriga väsentliga antaganden omfattar även bedömningar kring framtida utveckling gällande tillväxt, bruttomarginaler, omkostnadsnivå, rörelsekapitalbehov och investeringsbehov. Det 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 209 90 734 549 1 649 1 334 Inköp 108 87 0 1 4 1 Genom förvärv av dotterföretag 16 8 11 166 21 287 Försäljning och utrangeringar -3 0 0 0 -1 0 Omklassificering 7 21 0 0 4 -2 Omräkningsdifferenser 0 3 1 17 4 30 Ackumulerade anskaffningsvärde 337 209 746 734 1 680 1 649 Ingående avskrivningar -42 -15 -187 -50 0 0 Försäljning och utrangeringar 3 0 0 0 0 0 Årets avskrivningar -48 -25 -147 -135 -2 -1 Årets nedskrivning -29 0 0 0 0 0 Omklassificering 0 -1 0 0 -2 1 Omräkningsdifferenser 0 0 2 -2 0 0 Ackumulerade av- och nedskrivningar -116 -42 -332 -187 -4 0 Utgående redovisat värde 221 168 413 546 1 676 1 650 2023 2022 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 3 631 2 935 6 223 4 908 Inköp 0 1 112 90 Genom förvärv av dotterföretag 61 626 109 1 086 Försäljning och utrangeringar 0 0 -4 0 Omklassificering 13 0 24 19 Omräkningsdifferenser -2 69 3 120 Ackumulerade anskaffningsvärde 3 703 3 631 6 466 6 223 Ingående avskrivningar 0 0 -229 -64 Försäljning och utrangeringar 0 0 3 0 Årets avskrivningar 0 0 -197 -162 Årets nedskrivning -4 0 -33 0 Omklassificering 2 0 0 0 Omräkningsdifferenser 0 0 2 -3 Ackumulerade av- och nedskrivningar -2 0 -453 -229 Utgående redovisat värde 3 702 3 631 6 013 5 995 TotaltGoodwill Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Kundrelationer och listningar Varumärken ===== SIDA 99 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 98 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE framgår även att inget nedskrivningsbehov har identifierats baserat på de antaganden som gjorts. Goodwill och immateriella tillgångar (varumärken) med obestämbar nyttjandeperiod fördelas på koncernens kassagenererande enheter identifierade per rörelsesegment. För dessa varumärken finns ingen förutsägbar gräns för den tidsperiod under vilken varumärket väntas generera nettoinbetalningar för Humble Group. Återvinningsbart belopp för de kassagenererande enheterna har fastställts baserat på beräkningar av nyttjandevärdet. Dessa beräkningar utgår från uppskattade framtida kassaflöden före skatt baserat på bolagens finansiella budgetar för 2024 som godkänts av koncernledningen. Kassaflöden bortom 2024 prognostiseras sedan baserat på förväntad tillväxttakt, bruttomarginal, omkostnadsnivå, rörelsekapitalbehov och investeringsbehov. Kassaflöden som sträcker sig efter femårsperioden extrapoleras med en långsiktig tillväxttakt på 2% för samtliga rörelsesegment. För varje kassagenererande enhet har en individuell diskonteringsränta efter skatt använts vid beräkning av nyttjandevärden. Tillämpad diskonteringsränta för aktuellt år samt jämförelseåret är i enlighet med tabellerna nedan. Prövningen som upprättats per 2023-12-31 visar att nyttjandevärdet överstiger det redovisade värdet på alla kassagenererande enheter varför det är koncernledningens bedömning att inget nedskrivningsbehov föreligger. Antaganden i kassaflödesprognosen har fastställts av koncernledningen och baseras på tidigare erfarenheter, rörelsesegmentens finansiella historik samt på koncernledningens ackumulerade branschkunskap. Övriga viktiga antaganden Tillväxttakt Bolaget gör mot bakgrund av bland annat produktutveckling, försäljningssynergier och bedömd marknadspotential, bedömningen att rörelsesegmenten har goda möjligheter att stabilisera och stärka sina marknadsandelar. Den förväntade genomsnittliga årliga tillväxttakten är olika beroende på rörelsesegment varvid koncernledningen gör enskilda bedömningar utifrån bolagens förutsättningar och marknadspotential. Försäljningsutvecklingen i samtliga rörelsesegment förväntas vara positiv under prognosperioden och den genomsnittliga tillväxttakten för alla segmenten uppgår till 12,7% för 2024, 9% för 2025, 8% för 2026, 2% för 2027 och terminalåret i syfte att vidhålla ett konservativt perspektiv vid upprättande av nedskrivningsprövningen. Bruttomarginaler Bruttomarginalerna förutsätts vara stabila under prognosperioden i takt med att effektiviseringar och samordningar fortsatt genomförs enligt plan. Fortsättningsvis har ett antagande gjorts om att rörelsesegmentens bruttomarginaler utvecklas positivt i takt med att kostnadssynergier fortsatt genomförs enligt plan. Den genomsnittliga bruttovinstmarginalen beräknas vara 29,4% under 2024, 30,3% under 2025, 31,1% under 2026 samt 31,4% under 2027 och terminalåret i syfte att vidhålla ett konservativt perspektiv vid upprättande av nedskrivningsprövningen. Omkostnader Externa kostnaderna och personalkostnaderna förväntas vara relativt stabila eller minska sett i relation till försäljningen för samtliga rörelsesegment. Den genomsnittliga omkostnadsmassan för alla segmenten antas sjunka med -0,2% per år under prognosperioden i relation till nettoomsättningen. Detta bedöms vara i nivå med de satsningar och strategiska initiativ som koncernen kommer att göra för att nå prognostiserade omsättningsmål och planerade effektiviseringar. Känslighetsanalys En känslighetsanalys har genomförts för varje kassagenererande enhet. Resultaten av denna analys sammanfattas i tabellen nedan. Känslighetsanalysen visar att kvarstående goodwillvärde för alla kassagenererande enheter fortsatt skulle försvaras vid de antaganden som anges i tabellen. Dessa beräkningar är hypotetiska och ska inte ses som en indikation på att det är mer eller mindre troligt att dessa faktorer förändras. Koncernledningen gör bedömningen att i det fall negativa avvikelser uppkommer knutet till flera parametrar samtidigt föreligger nedskrivningsbehov då de förväntade kassaflöden för rörelsesegmenten kommer att påverkas negativt till den grad att nyttjandevärdet skulle understiga det redovisade värdet för samtliga rörelsesegment. Dessa beräkningar tar inte hänsyn till sådana incitament och åtgärder som skulle genomföras om faktiska kassaflöden negativt skiljer sig från prognostiserade kassaflöden. Känslighetsanalysen bör därför tolkas med försiktighet. Nyttjandevärdet för kassagenererande enheten Sustainable Care uppgår för 2023 till ca 4 369 MSEK. Det operativa kapitalet för segmentet uppgår till 3 965 MSEK och känslighetsanalysen visar att skillnaden mellan nyttjandevärdet och totalt redovisat värde av på den kassagenererande enheten är relativt litet men ===== SIDA 100 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 99 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE fortfarande försvarbart, om diskonteringsräntan skulle höjas med 1 procent eller om terminaltillväxten skulle minska med 1 procent. Bokfört värde för goodwill på rörelsesegmentet Sustainable Care förutsätter en fortsatt stabil tillväxt för de närmaste åren. Eventuella framtida negativa avvikelser än ovan beskrivna som bedöms vara bestående, kan utgöra en indikation för att det kan föreligga ett nedskrivningsbehov av goodwill för rörelsesegmentet. Koncernledningen gör bedömningen att diskonteringsräntan och terminaltillväxten utgör de mest väsentliga av antagandena till nedskrivningsprövningen. Därmed har ingen känslighetsanalys utförts kopplat till enskilda övriga viktiga antaganden så som tillväxttakt, bruttomarginaler eller omkostnader. Koncernledningen gör däremot bedömningen att i det fall negativa avvikelser uppkommer knutet till flera parametrar samtidigt finns det sannolikt en indikation på att ett nedskrivningsbehov föreligger då de förväntade kassaflöden för rörelsesegmenten kommer att påverkas negativt till den grad att nyttjandevärdet skulle understiga det redovisade värdet för samtliga rörelsesegment. 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Sustainable Care 10,26% 10,81% 5 år 5 år 2,00% 2,00% Future Snacking 9,93% 10,81% 5 år 5 år 2,00% 2,00% Quality Nutrition 9,76% 10,81% 5 år 5 år 2,00% 2,00% Nordic Distribution 9,69% 10,81% 5 år 5 år 2,00% 2,00% Diskonteringsränta efter skatt Antal år för prognos av kassaflöden Tillväxttakt for extrapolering av kassaflöden CGU Enterprise Value Operating Capital Headroom Sustainable Care 4 369 3 965 403 Future Snacking 2 073 1 473 599 Quality Nutrition 1 901 1 016 885 Nordic Distribution 1 741 322 1 419 Totalt 10 083 6 777 3 306 Sustainable Care Future Snacking Quality Nutrition Nordic Distribution Potentiellt nedskrivningsbehov vid en ökning av diskonteringsräntan efter skatt med 1 procentenhet Nej Nej Nej Nej Potentiellt nedskrivningsbehov vid en minskning av EBITA marginalen med 2 procentenheter under prognosperioden och perioden bortom prognosperioden Nej Nej Nej Nej Potentiellt nedskrivningsbehov vid en samtida minskning av tillväxttakten för att extrapolera kassaflöden bortom prognosperioden med 1 procentenhet och en ökning av diskonteringsräntan efter skatt med 1 procentenheter Nej Nej Nej Nej 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Sustainable Care 2 407 2 380 1 027 1 020 224 306 Future Snacking 661 664 386 375 63 85 Quality Nutrition 433 440 221 234 89 1 1 2 Nordic Distribution 201 1 46 42 21 37 43 Utgåe nde r e dovis at vär de 3 702 3 631 1 676 1 650 41 3 546 Goodw ill Var um är k e n Kundr e latione r ===== SIDA 101 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 100 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 16 – MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Under 2023 ingick Humble Group avtal att sälja tio fastigheter genom en sale- and leaseback transaktion. Etapp ett av transaktionen genomfördes i december månad. Anskaffningsvärdet på fastigheterna i första transaktionen uppgick till 87 MSEK. Se Not 7 Övriga rörelseintäkter för mer information om fastighetsförsäljningen. Materiella anläggningstillgångar relaterat till Etapp två är omklassificerade per 2023-12-31, se Not 36 Tillgångar som innehas för försäljning. Transaktionen för Etapp två slutfördes i april 2024, se Not 37 Händelser efter balansdagen för mer information. 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 257 165 92 59 44 19 Inköp 1 19 18 8 25 10 Genom förvärv av dotterföretag 25 69 0 23 7 15 Försäljning och utrangeringar -107 0 -3 -2 -4 -4 Omklassificering 2 1 13 -2 1 3 Tillgångar som innehas för försäljning -121 0 0 0 -4 0 Omräkningsdifferenser 0 2 -2 5 0 1 Ackumulerade anskaffningsvärde 56 257 118 92 68 44 Ingående avskrivningar -12 -3 -13 0 -8 -3 Försäljning och utrangeringar 1 0 1 -4 7 3 Årets avskrivningar på anskaffningsvärden -6 -9 -25 -20 -14 -8 Omklassificering 0 0 0 12 -1 0 Tillgångar som innehas för försäljning 9 0 0 0 2 0 Omräkningsdifferenser 0 0 2 -3 0 0 Ackumulerade avskrivningar -9 -12 -35 -13 -14 -8 Utgående redovisat värde 48 244 83 78 54 36 2023 2022 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 13 5 405 249 Inköp 5 19 49 57 Genom förvärv av dotterföretag 0 0 32 107 Försäljning och utrangeringar 3 -2 -111 -7 Omklassificering -11 -10 5 -9 Tillgångar som innehas för försäljning 0 0 -126 0 Omräkningsdifferenser 0 0 -2 8 Ackumulerade anskaffningsvärde 10 13 253 405 Ingående avskrivningar 0 0 -33 -5 Försäljning och utrangeringar -2 0 7 0 Årets avskrivningar på anskaffningsvärden -1 0 -47 -37 Omklassificering 0 0 -1 12 Tillgångar som innehas för försäljning 0 0 11 0 Omräkningsdifferenser 0 0 2 -3 Ackumulerade avskrivningar -3 0 -61 -33 Utgående redovisat värde 7 13 191 372 Inventarier, verktyg och installationer Maskiner och andra tekniska anläggningarByggnader och mark Pågående nyanläggningar Totalt ===== SIDA 102 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 101 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 17 – LEASINGAVTAL Under 2023 har Humble Group ingått avtal att sälja fastigheter genom en sale- and leaseback transaktion. Anskaffningsvärdet på tillkommande nyttjanderättstillgångar från transaktionen uppgår till 87 MSEK. Se Not 7 Övriga rörelseintäkter för mer information om fastighetsförsäljningen. Det totala kassaflödet gällande leasingavtal var -72 MSEK (-52). För information om leasingskuldens förfallotid se Not 5 Finansiell riskhantering. 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 169 100 16 10 28 16 Tillkommande 179 65 14 8 10 11 Omförhandlade 13 2 1 0 1 0 Avslutade -26 -1 -7 -2 -3 0 Omräkningsdifferenser -3 3 0 0 0 1 Ackumulerade anskaffningsvärde 332 169 25 16 36 28 Ingående avskrivningar -49 -15 -7 -2 -8 -2 Årets avskrivningar på anskaffningsvärden -46 -35 -9 -6 -9 -6 Avslutade 25 1 5 2 2 0 Omräkningsdifferenser 0 0 0 0 0 0 Ackumulerade avskrivningar -70 -49 -10 -7 -15 -8 Utgående redovisat värde 262 120 15 9 21 20 *Rubricering korrigerad f rån f öregående år 2023 2022 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 3 2 215 128 Tillkommande 1 1 204 85 Omförhandlade 0 0 16 2 Avslutade -2 0 -37 -3 Omräkningsdifferenser 0 0 -3 4 Ackumulerade anskaffningsvärde 2 3 394 216 Ingående avskrivningar -1 -1 -65 -19 Årets avskrivningar på anskaffningsvärden -1 -1 -64 -48 Avslutade 1 0 33 3 Omräkningsdifferenser 0 0 1 -1 Ackumulerade avskrivningar -1 -1 -96 -65 Utgående redovisat värde 1 1 299 151 Byggnader Fordon* Maskiner* Övrig utrustning Totalt Övr i ga l ea si ngk o stna der 2023 2022 Räntekostnader (ingår i Finansiella kostnader) -1 0 -6 Utgifter hänförliga till korttidsleasingavtal (ingår i Övriga externa kostnader) -1 -2 Utgifter hänförliga till leasingavtal för vilka den underliggande tillgången är av lågt värde som inte är korttidsleasingavtal (ingår i Övriga externa kostnader) -2 -3 Sum m a övr iga le as ingk os tnade r -1 2 -1 1 L ea si ngsk ul der 2023-1 2-31 2022-1 2-31 Kortfristiga 67 49 Långf ristiga 258 1 00 Sum m a le as ings k ulde r 325 1 49 ===== SIDA 103 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 102 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 18 – UPPSKJUTEN SKATT Uppskjutna skattefordringar redovisas för skattemässiga underskottsavdrag eller andra avdrag i den utsträckning som det är sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster. Outnyttjade underskottsavdrag för vilka ingen uppskjuten skattefordran har redovisats per 2023-12-31 uppgår till 10 MSEK per (56). Uppskjuten skatt på outnyttjade underskottsavdrag per 2023-12-31 uppgår till 24 MSEK (25). Underskottsavdragen förfaller ej vid någon tidpunkt. De outnyttjade underskottsavdragen hänför sig primärt till historiska förluster i Humble Group AB mellan åren 2009-2020. NOT 19 – ANDELAR I INTRESSEFÖRETAG OCH JOINT VENTURES Inom Humble Group återfinns ett innehav som klassificeras som joint venture, Amerpharma Sp.z.o.o., delägt av Humble Group AB, och ett intressebolag, Snacksmack AB, delägt av Grahns Konfektyr AB. Resultat från andelar i intresseföretag och joint venture uppgick till 1 MSEK (-4). Intressebolaget anses som enskilt oväsentligt för koncernen. För mer information om moderbolagets innehav, se Not 50 Andelar i intresseföretag och joint ventures. Uppskjutna skatteskulder hänförliga till 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående värde 344 274 106 95 20 14 Tillkommande uppskjuten skatt vid förvärv av dotterbolag 4 64 2 33 2 7 Fastighetsförsäljning 0 0 0 0 -8 0 Redovisat i resultaträkningen 0 0 -30 -24 0 -1 Omräkningsdifferenser 1 6 0 2 0 0 Utgående redovisat värde uppskjuten skatteskuld 349 344 78 106 13 20 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående värde 31 25 32 32 533 440 Tillkommande uppskjuten skatt vid förvärv av dotterbolag 3 5 0 0 12 109 Fastighetsförsäljning 0 0 0 0 -8 0 Redovisat i resultaträkningen -2 1 34 0 2 -24 Omräkningsdifferenser 0 0 0 0 1 9 Utgående redovisat värde uppskjuten skatteskuld 33 31 66 32 540 533 Uppskjutna skattefordran hänförliga till 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående värde 25 34 32 32 57 66 Tillkommande uppskjuten skatt vid förvärv av dotterbolag 0 0 0 0 0 0 Redovisat i resultaträkningen -1 -9 39 0 38 -9 Omräkningsdifferenser 0 0 0 0 0 0 Utgående redovisat värde uppskjuten skattefordran 24 25 72 32 95 57 Obeskattade reserver Kundrelationer Byggnader Skattemässiga underskottsavdrag Leasingskulder Varumärken Totalt TotaltNyttjanderättstillgångar Uppskjutna skatter - netto 2023-12-31 2022-12-31 Uppskjutna skattefordringar 95 58 Belopp som kvittas mot uppskjutna skatteskulder -66 -32 Utgående redovisade uppskjutna skattefordringar 29 26 Uppskjutna skatteskulder 541 534 Belopp som kvittas mot uppskjutna skattefordringar -66 -32 Utgående redovisade uppskjutna skatteskulder 474 502 ===== SIDA 104 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 103 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 20 – ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV OCH ANDRA LÅNGFRISTIGA FORDRINGAR Tillkommande poster består av erhållna ny emitterade preferensaktier i Tingsvalvet Fastighets AB enligt överenskommen finansiering vid fastighetsförsäljning. NOT 21 – VARULAGER Varukostnader för koncernen ingår i posten råvaror och förnödenheter i rapport över totalresultat och uppgår till 766 MSEK (769). Per 2023-12-31 innehöll varulager 0 MSEK (0) av förvärvade övervärden i lager vid förvärv av dotterbolag. Under 2023 kostnadsfördes 0 MSEK (3) från förvärvade övervärden i varulager. NOT 22 – KUNDFORDRINGAR Koncernen tillämpar den förenklade metoden för beräkning av förväntade kreditförluster för alla kundfordringar där reserven beräknas baserat på förlustrisken för hela fordrans löptid. Historiskt sett har koncernen upplevt obetydliga kreditförluster. Baserat på historisk data och med en framåtblickande bedömning väntas de framtida kreditförlusterna inte vara betydande för några kunder enskilt eller aggregerat, vilket utgör grunden i att ingen generell avsättning för framtida kreditförluster redovisas på koncernnivå, utan avsättning för befarade kreditförluster görs av respektive dotterbolag. För mer information om avsättningen för förväntade kreditförluster, se Not 5 Finansiell riskhantering. 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 14 8 16 3 30 11 Tillkommande poster genom förvärv av dotterbolag 0 6 -1 13 -1 19 Noterade aktier i Tingsvalvet Fastighets AB 27 0 0 0 27 0 Avgående poster -7 0 0 0 -7 0 Utgående redovisat värde 33 14 15 16 49 30 Andra långfristiga värdepappersinnehav Andra långfristiga fordringar Totalt 2023-1 2-31 2022-1 2-31 Råvaror och förnödenheter 1 02 1 1 4 Färdiga varor och handelsvaror 838 854 Förskott till leverantörer 43 1 4 Sum m a var ulage r 983 982 2023-1 2-31 2022-1 2-31 Kundfordringar 561 683 Förväntad kreditförlust 0 0 Totala k undfordr ingar 561 683 Åldersanalys av kundfordringar 2023-1 2-31 2022-1 2-31 Ej förfallna kundfordringar 435 484 Förfallna 0 - 30 dagar 77 1 1 8 Förfallna 31 - 90 dagar 22 62 Förfallna 91 - 1 80 dagar 1 6 1 1 Förfallna 1 81 -360 dagar 5 7 Förfallna > 360 dagar 7 2 Totala k undfordr ingar 561 683 ===== SIDA 105 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 104 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 23 – ÖVRIGA KORTFRISTIGA FORDRINGAR NOT 24 – FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER NOT 25 – LIKVIDA MEDEL OCH CHECKRÄKNINGSKREDIT Vid refinansieringen av obligationslånen tecknade Moderbolaget en ny revolverande kreditfacilitet om 150 MSEK samt en beviljad checkräkningskredit om 150 MSEK. Den revolverande kreditfaciliteten löper över låneavtalets löptid och förfaller i juli 2026. Se Not 27 Räntebärande skulder för mer information. Kreditfaciliteten är villkorat av två finansiella kovenanter, dels att a) Räntebärande skulder netto efter avdrag för Likvida medel i förhållande till Justerad EBITDA Proforma inte överstiger 3,5x till och med 31 mars 2024, inte överstiger 3,25x till och med 31 mars 2025 samt inte överstiger 3x från och med 30 juni 2025 fram till låneavtalets förfall samt att b) EBITDA i förhållande till finansnettot inte understiger 4x under lånets löptid. I samband med refinansieringen under tredje kvartalet 2023 ändrades presentationen av koncernens cashpool till att utnyttjad checkräkningskredit ingår i posten kortfristiga räntebärande skulder i balansräkningen. Det resulterade i att likvida medel och kortfristiga ränteskulder omräknats för 2022. Justeringen uppgick till 42 MSEK per 2022-12-31. Det finns inga andra checkräkningskrediter i koncernen vid utgången av räkenskapsåret. 2023-12-31 2022-12-31 Kortfristiga fordringar för skatter och avgifter 43 23 Fordringar hos leverantörer 15 10 Fordringar tidigare ägare 9 0 Övriga fordringar 30 30 Övriga kortfristiga fordringar 97 62 2023-12-31 2022-12-31 Förutbetalda försäkringspremier 3 5 Förutbetalda licens- och mjukvaruavgifter 3 3 Upplupna intäkter 17 28 Förutbetald säljprovision och konsultarvoden 1 2 Förutbetalda varuleveranser 14 25 Förutbetald anställningsrelaterad ersättning och viten 37 80 Övriga poster 38 29 Summa förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 114 172 Likvida medel 2023-12-31 2022-12-31 Kassamedel 401 338 Kortfristiga, likvida placeringar 0 0 Totala likvida medel 401 338 Avtalad checkräkningskredit 150 200 varav utnyttjad kredit vid periodens slut 92 121 varav tillgänglig kredit vid periodens slut 58 79 ===== SIDA 106 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 105 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 26 – FINANSIELLA INSTRUMENT PER KATEGORI NOT 27 – RÄNTEBÄRANDE SKULDER SKULDER TILL KREDITINSTITUT Under 2023 genomförde Humble Group AB en refinansiering genom att förtids lösa sina två obligationslån och ingå ett nytt kreditfacilitetsavtal med Nordea och SEB. Kreditfaciliteten består av två stycken löptidslån på 500 MSEK respektive 850 MSEK, en revolverande kreditfacilitet på 150 MSEK samt en checkräkningskredit på 150 MSEK. Kreditfaciliteten löper över 3 år från låneavtalets undertecknande och förfaller i juli 2026. Lånen löper med räntebas STIBOR 3M plus en räntemarginal som baseras på bolagets skuldsättningsgrad vid utgången av föregående kvartal. Räntebasen fastställs 2 dagar innan varje ny ränteperiod påbörjas. För löptidslånen utgör ränteperioden 3 månader. För den revolverande kreditfaciliteten har Humble möjlighet att bestämma ränteperiodernas längd, som kortast en månad och som längst sex månader. Checkräkningskrediten om 150 MSEK ligger hos SEB och utgör basen för koncernens arbete med en cashpool-struktur. För information avseende checkräkningskredit, se Not 25 Likvida medel och checkräkningskredit. Moderbolagets upplåning är i SEK Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde 2023-12-31 2022-12-31 Andra långfristiga fordringar 15 16 Kundfordringar 561 683 Övriga kortfristiga fordringar 97 62 Likvida medel 401 338 Summa 1 075 1 099 Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen Andra långfristiga värdepappersinnehav 33 14 Summa 33 14 Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde 2023-12-31 2022-12-31 Räntebärande skulder (lång- och kortfristig del) 1 450 2 494 Övriga skulder (lång- och kortfristig del) 342 149 Leverantörsskulder 652 550 Summa 2 444 3 193 Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen Tilläggsköpeskillingar (lång- och kortfristig del) 501 780 Summa 501 780 2023-12-31 2022-12-31 Långfristiga skulder Obligationslån 2021-2024 0 313 Obligationslån 2021-2025 0 1 513 Skulder till kreditinstitut, fastigheter och investeringar 0 90 Kreditfacilitet, långfristig del 1 088 0 Revolverande kreditfacilitet 101 0 Övrigt långfristig skuld 8 0 Summa långfristiga räntebärande skulder 1 197 1 916 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Kreditfacilitet, kortfristig del 161 0 Revolverande kreditfacilitet 0 529 Skulder till kreditinstitut, fastigheter och investeringar 0 49 Övrig skulder till kreditinstitut 92 0 Summa kortfristiga räntebärande skulder 253 579 Summa räntebärande skulder 1 450 2 494 ===== SIDA 107 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 106 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE och det redovisade värdet motsvarar i all väsentlig upplåningens verkliga värde eftersom räntan på denna upplåning är i paritet med aktuella marknadsräntor eller på grund av att upplåningen är kortfristig. I samband med refinansieringen under tredje kvartalet 2023 ändrades presentationen av koncernens cashpool till att utnyttjad checkräkningskredit ingår i posten kortfristiga räntebärande skulder i balansräkningen. Det resulterade i att likvida medel och kortfristiga ränteskulder omräknats för 2022. Justeringen uppgick till 42 MSEK per 2022-12-31. För skulder till kreditinstitut har säkerhet ställts i form av aktier i dotterbolag till ett värde av 4963 MSEK (3 765). För ytterligare upplysningar se Not 31 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser. Fastighetsrelaterade lån presenteras som skulder som har direkt samband med tillgångar som innehas för försäljning. Se Not 36 Tillgångar som innehas för försäljning. FINANSIELLA KOVENANTER Moderbolagets upplåning är belagda med utfästelse om att vissa kovenanter ska vara uppfyllda, dels att a) Räntebärande skulder netto efter avdrag för Likvida medel i förhållande till Justerad EBITDA Proforma inte överstiger 3,5x till och med 31 mars 2024, inte överstiger 3,25x till och med 31 mars 2025 samt inte överstiger 3x från och med 30 juni 2025 fram till låneavtalets förfall samt att b) EBITDA i förhållande till finansnettot inte understiger 4x under lånets löptid. Moderbolaget uppfyller samtliga lånevillkor under 2023. NOT 28 – AVSÄTTNINGAR Årets förändring av avsättningar avser en momsskuld i Fancystage som är hänförlig till tidigare år. Koncernen har en fordran mot föregående ägare som uppgår till motsvarande belopp och redovisas som Övrig kortfristig fordran. NOT 29 - ÖVRIGA SKULDER OCH TILLÄGGSKÖPESKILLINGAR 2023-12-31 2022-12-31 Ingående värde 8 1 Avsättningar för övriga skatter 0 7 Avsättning för momsskuld 9 0 Övriga avsättningar 0 0 Utgående redovisat värde 17 8 2023-12-31 2022-12-31 Långfristiga skulder Villkorade tilläggsköpeskillingar från förvärv 165 433 Ej räntebärande skulder till tidigare ägare vid förvärv av dotterbolag 11 33 Övriga skulder 6 37 Summa övriga skulder och tilläggsköpeskillingar, långfristiga 182 503 Kortfristiga skulder Villkorade tilläggsköpeskillingar från förvärv 336 347 Ej räntebärande skulder till tidigare ägare vid förvärv av dotterbolag 11 12 Övriga skulder* 313 66 Summa övriga skulder och tilläggsköpeskillingar, kortfristiga 660 425 Summa övriga skulder och tilläggsköpeskillingar 843 928 *260 MSEK av ser skatteanstånd ===== SIDA 108 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 107 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 30 – UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER NOT 31 – STÄLLDA SÄKERHETER OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER Det finns inga eventualförpliktelser såsom pågående tvister eller borgensåtaganden i moderbolaget eller något av koncernens dotterbolag vid utgången av räkenskapsåret. 2023-12-31 2022-12-31 Upplupen semesterlöneskuld, inkl sociala avgifter 60 51 Upplupna löner 6 5 Förutbetald intäkt 0 1 Upplupen tantiem & bonus, inkl sociala avgifter 23 13 Upplupna säljprovisioner, kundbonusar och konsultarvoden 27 16 Upplupna revisions- och redovisningskostnader 5 3 Övriga upplupna poster 31 54 Summa upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 152 143 2023-12-31 2022-12-31 Avseende skulder till kreditinstitut Aktier i dotterföretag till förmån för utgivna seniora obligationer 0 3 765 Aktier i dotterföretag till förmån för kreditfaciliteter 5 227 0 Företagsinteckningar 222 202 Till förmån för belåning av kundfordringar 9 0 Spärrade medel 1 2 Fastighetsinteckningar 20 86 Summa ställda säkerheter 5 478 4 055 ===== SIDA 109 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 108 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 32 – RÖRELSEFÖRVÄRV Förvärven presenteras på en aggregerad nivå, eftersom de relativa beloppen av de enskilda förvärven inte bedöms vara väsentliga. Under första kvartalet 2023 förvärvade moderbolaget 100% av fyra dotterbolag. Förvärven presenteras på aggregerad nivå, eftersom de relativa beloppen av de enskilda förvärven inte bedöms vara väsentliga. Dotterbolagen har verksamhet inom distribution och tillverkning. Identifierade övervärden är kopplade till Goodwill 61 MSEK, Kundrelationer om 11 MSEK, Varumärken om 21 MSEK, Byggnad och land om 9 MSEK och Uppskjuten skatteskuld om 8 MSEK. Goodwill Goodwill är hänförlig till värdet av befintlig kompetens och förmåga i organisationen för att utveckla och producera framtida framgångsrika tillgångar samt synergier från samarbetet i Humble Group. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara skattemässigt avdragsgill. Väsentliga uppskattningar: villkorad tilläggsköpeskilling Två förvärv gjorda under 2023 har en överenskommelse om villkorade tilläggsköpeskillingar på totalt 32 MSEK. Dessa villkorade köpeskillingar förfaller till betalning inom 0-3 år. SAMMANFATTNING AV FÖRDELNING AV KÖPESKILLING, FÖRVÄRVSANALYS Fö r eta g För vär vs tidpunk t Kapitalande l och r ös tande l Se gm e nt Ve r tik al Land Napame Holding AB 2023-03-01 1 00% Nordic Distribution Tillverkning Sverige Aktiebolaget Cool & Candy AB 2023-03-1 5 1 00% Quality Nutrition Distribution Sverige Skövde Snabbgross AB 2023-03-1 5 1 00% Future Snacking Distribution Sverige Privab Grossisterna AB 2023-03-1 5 1 00% Future Snacking Distribution Sverige Summa förvärv 2023-12-31 Goodwill 61 Kundrelationer 11 Varumärken 21 Övriga materiella anläggningstillg. 48 Totala anläggningstillgångar 141 Varulager 39 Kundfordringar 27 Likvida medel 20 Övriga kortfristiga fordringar 10 Totala rörelsetillgångar 95 Totala tillgångar 236 Uppskjuten skatt 12 Långfristiga skulder 11 Leverantörsskulder 41 Övriga kortfristiga skulder 26 Totala kortfristiga skulder 67 Totala skulder 90 Nettotillgångar 146 Likvida medel 75 Vederlagsaktier 40 Villkorad tilläggsköping 32 Uppskjuten betalning 0 Förvärvspris 146 ===== SIDA 110 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 109 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Möjligt nominellt belopp som skall betalas enligt avtalet uppgår till 39 MSEK för ackumulerad EBITDA. Det verkliga värdet på den villkorade tilläggsköpeskillingen var 32 MSEK vid förvärvstillfället och är beräknad genom att beräkna nuvärdet av framtida förväntade kassaflöden. Beräkningarna är baserade på en diskonteringsränta på 11,02%. Anställningsrelaterad ersättning Inga stay-on bonusar eller viten är relaterade till de förvärv som genomfördes under 2023. Intäkter och resultat i förvärvad rörelse Förvärven av dotterbolagen bidrog med en nettoomsättning på 473 MSEK till koncernen för perioden från varje förvärvstidpunkt till slutet 2023. Dotterbolagen bidrog även med en EBITDA på 22 MSEK under samma period. Om dotterbolagen skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2023 skulle koncernens resultaträkning presentera en ytterligare nettoomsättning på 83 MSEK och EBITDA på 4 MSEK. Förvärvsrelaterade kostnader Förvärvsrelaterade kostnader om 3 MSEK ingår i koncernens rapport över totalresultat samt i den löpande verksamheten i kassaflödesanalysen. RÖRELSEFÖRVÄRV 2022 Förvärven presenteras på en aggregerad nivå, eftersom de relativa beloppen av de enskilda förvärven inte bedöms vara väsentliga, förutom i förvärven av Go Superfoods Ltd., LEV Group och Body Science International Pty Ltd. Företag Förvärvstidpunkt Kapitalandel och röstandel Segment Vertikal Land Fitnessgrossisten AS 2022-01-03 100% Nordic Distribution Distribution Norge Bars Produktion i Gråbo AB 2022-04-11 100% Quality Nutrition Produktion Sverige La Praline Scandinavia AB 2022-04-11 100% Future Snacking Produktion Sverige Grenna Konfektyr AB 2022-04-11 100% Future Snacking Produktion Sverige Go Superfoods Ltd 2022-04-29 100% Quality Nutrition Varumärke Storbritannien Nya MedicaNatumin AB 2022-05-06 100% Quality Nutrition Varumärke Sverige Medica Clinical Nord Sverige AB 2022-05-06 100% Quality Nutrition Varumärke Sverige Natumin Pharma AB 2022-05-06 100% Quality Nutrition Produktion Sverige Vitalkost AS 2022-05-06 100% Nordic Distribution Distribution Norge Franssons Konfektyr AB 2022-05-30 100% Future Snacking Produktion Sverige LEV Group 2022-06-14 100% Future Snacking Varumärke Portugal / Spanien Amber House Ltd 2022-07-15 100% Sustainable Care Distribution Storbritannien Sam & Son Grossist AB 2022-08-15 100% Nordic Distribution Distribution Sverige Grossistcentralen i Stockholm AB 2022-08-15 100% Nordic Distribution Distribution Sverige Body Science International Pty Ltd 2022-08-15 100% Quality Nutrition Varumärke Australien ===== SIDA 111 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 110 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE SAMMANFATTNING AV FÖRDELNING AV KÖPESKILLING, FÖRVÄRVSANALYS – IFRS GO SUPERFOODS LTD Den 29 april 2022 förvärvade moderbolaget 100% av aktiekapitalet i Go Superfoods Ltd, med verksamhet inom produktion och leverans av premiumproduktion i kategorin ekologisk supermat. Identifierade övervärden är kopplade till Kundrelationer om 31 MSEK, Varumärken om 97 MSEK, Uppskjuten skatteskuld om 24 MSEK och Goodwill om 57 MSEK. Väsentliga uppskattningar: villkorad tilläggsköpeskilling I händelse av att en viss förutbestämd ackumulerad EBITDA för perioden april 2021 – december 2023 uppnås av dotterbolaget, kan villkorad tilläggsköpeskilling på upp till totalt 74 MSEK komma att betalas kontant efter köparens årsstämma 2024. Möjligt nominellt belopp som skall betalas enligt avtalet uppgår till 74 MSEK för ackumulerad EBITDA. Det verkliga värdet på den villkorade tilläggsköpeskillingen var 47 MSEK vid första redovisningstillfället och uppskattades genom att nuvärdet av de framtida förväntade kassaflödena beräknades vid räkenskapsperiodens slut. Beräkningarna är baserade på en diskonteringsränta på 10,81%. Anställningsrelaterad ersättning I förvärvsavtalet återfinns en vitesklausul som innebär att säljande part identifierade som nyckelperson i den förvärvade verksamheten, kan bli återbetalningsskyldig för del av erhållen köpeskilling i form av ett vite till Humble i det fall att anställning upphör innan överenskommen anställningsperiod löpt ut. Av den totala köpeskillingen har 2,5 MSEK klassificerats som förutbetald kostnad avseende dessa viten med förfallodag den 28 april 2025. Köpeskillingen är villkorad av fortsatt anställning vid förfallodagen varför detta ur ett redovisningsperspektiv kommer att redovisas som personalkostnader linjärt över perioden fram till utgångsdatumet. Goodwill Goodwill är hänförlig till värdet av befintlig kompetens och förmåga i organisationen för att utveckla och producera framtida framgångsrika tillgångar samt synergier från samarbetet i Humble Group. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara skattemässigt avdragsgill. Go Superfoods Lev Group Body Science Övriga förvärv Summa förvärv 2022 Goodwill 57 146 205 218 626 Kundrelationer 31 25 38 72 166 Varumärken 97 46 96 49 287 Övriga materiella anläggningstillg. 1 19 6 137 163 Totala anläggningstillgångar 185 237 344 476 1 242 Varulager 70 7 47 164 288 Kundfordringar 11 15 36 177 240 Likvida medel 9 14 21 18 62 Övriga kortfristiga fordringar 16 8 0 29 54 Totala rörelsetillgångar 105 44 105 389 644 Totala tillgångar 290 281 449 865 1 886 Uppskjuten skatt 24 15 36 33 109 Långfristiga skulder 0 6 0 65 71 Leverantörsskulder 8 15 50 197 269 Övriga kortfristiga skulder 15 4 8 67 94 Totala kortfristiga skulder 22 18 58 264 363 Totala skulder 47 39 94 363 543 Nettotillgångar 244 242 355 503 1 343 Likvida medel 166 102 217 336 821 Vederlagsaktier 31 77 76 92 276 Villkorad tilläggsköping 47 62 63 75 247 Uppskjuten betalning 0 0 0 0 0 Förvärvspris 244 242 356 503 1 343 ===== SIDA 112 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 111 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE Intäkter och resultat i förvärvad rörelse Förvärvet av Go Superfoods Ltd bidrog med en nettoomsättning på 125 MSEK till koncernen för perioden 2022-04-29 till 2022-12-31. Go Superfoods Ltd bidrog också med en EBITDA på 11 MSEK för samma period. Om Go Superfoods Ltd skulle ha konsoliderats från 1 januari 2022 skulle koncernens resultaträkning visa en nettoomsättning på 140 MSEK och EBITDA på 10 MSEK. Förvärvsrelaterade kostnader Förvärvsrelaterade kostnader om 4,5 MSEK ingår i koncernens rapport över totalresultat samt i den löpande verksamheten i kassaflödesanalysen. LEV GROUP Den 14 juni 2022 förvärvade moderbolaget 100 % av aktiekapitalet i LEV Group, en verksamhet som erbjuder proteiner med högt biologiskt värde, färdiga måltider, såväl som kosttillskott. Identifierade övervärden är kopplade till Kundrelationer om 25 MSEK, Varumärken om 46 MSEK, Uppskjuten skatteskuld om 15 MSEK och Goodwill om 146 MSEK. Väsentliga uppskattningar: villkorad tilläggsköpeskilling I händelse av att vissa förutbestämda EBITDA-mål uppnås av dotterbolaget för åren som slutar 2022, 2023 respektive 2024, kan villkorad tilläggsköpeskilling på upp till 93 MSEK komma att betalas kontant i förhållande till köparens årsstämma under året efter respektive räkenskapsår. Möjligt nominellt belopp som skall betalas enligt avtalet uppgår till 76 MSEK för EBITDA jämnt fördelat över de tre åren. Det verkliga värdet på den villkorade tilläggsköpeskillingen på 62 MSEK har uppskattats genom att beräkna nuvärdet av framtida förväntade kassaflöden. Beräkningarna är baserade på en diskonteringsränta på 10,81%. Anställningsrelaterad ersättning I förvärvsavtalet återfinns en vitesklausul som innebär att säljande part identifierade som nyckelperson i den förvärvade verksamheten, kan bli återbetalningsskyldig för del av erhållen köpeskilling i form av ett vite till Humble i det fall att anställning upphör innan överenskommen anställningsperiod löpt ut. Av den totala köpeskillingen har 5,3 MSEK klassificerats som förutbetald kostnad avseende dessa viten med förfallodag den 14 juni 2026. Köpeskillingen är villkorad av fortsatt anställning vid förfallodagen varför detta ur ett redovisningsperspektiv kommer att redovisas som personalkostnader linjärt över perioden fram till utgångsdatumet. Goodwill Goodwill är hänförlig till värdet av befintlig kompetens och förmåga i organisationen för att utveckla och producera framtida framgångsrika tillgångar samt synergier från samarbetet i Humble Group. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara skattemässigt avdragsgill. Intäkter och resultat i förvärvad rörelse Förvärvet av LEV Group bidrog med en nettoomsättning på 67 MSEK till koncernen för perioden 2022-06-14 till 2022-12-31. LEV Group bidrog också med en EBITDA på 26 MSEK under samma period. Om LEV Group skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2022 skulle koncernens resultaträkning presentera en nettoomsättning på 124 MSEK och EBITDA på 35 MSEK. Förvärvsrelaterade kostnader Förvärvsrelaterade kostnader om 1 MSEK ingår i koncernens rapport över totalresultat samt i den löpande verksamheten i kassaflödesanalysen. BODY SCIENCE INTERNATIONAL PTY LTD Den 15 augusti 2022 förvärvade moderbolaget 100 % av aktiekapitalet i Body Science International Pty Ltd, ett bolag med verksamhet inom prestationsbaserade kosttillskott. Identifierade övervärden är kopplade till Kundrelationer om 38 MSEK, Varumärken om 96 MSEK, Uppskjuten skatteskuld om 36 MSEK och Goodwill om 205 MSEK. Väsentliga uppskattningar: villkorad tilläggsköpeskilling I händelse av att vissa förutbestämda EBITDA-mål uppnås av dotterbolaget för den ackumulerade perioden åren 2022-2024, kan villkorad tilläggsköpeskilling på upp till maximalt 104 MSEK komma att betalas kontant i förhållande till köparens årsstämma år 2025. Möjligt nominellt belopp som skall betalas enligt avtalet är 83 MSEK. Det verkliga värdet på den villkorade tilläggsköpeskillingen på 62 MSEK har uppskattats genom att beräkna nuvärdet av framtida förväntade kassaflöden. Beräkningarna är baserade på en diskonteringsränta på 10,81%. Vid utgången av räkenskapsåret 2022 har den villkorade tilläggsköpeskillingen återförts med 18 MSEK baserat på ledningens prognoser om framtida ===== SIDA 113 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 112 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE förväntade EBITDA-nivåerna vilket har redovisats som en intäkt på motsvarande belopp inkluderad i Övriga rörelseintäkter. Anställningsrelaterad ersättning I förvärvsavtalet återfinns en vitesklausul som innebär att säljande part identifierade som nyckelperson i den förvärvade verksamheten, kan bli återbetalningsskyldig för del av erhållen köpeskilling i form av ett vite till Humble i det fall att anställning upphör innan överenskommen anställningsperiod löpt ut. Av den totala köpeskillingen har 6 MSEK klassificerats som förutbetald kostnad avseende dessa viten med förfallodag den 14 augusti 2026. Köpeskillingen är villkorad av fortsatt anställning vid förfallodagen varför detta ur ett redovisningsperspektiv kommer att redovisas som personalkostnader linjärt över perioden fram till utgångsdatumet. Goodwill Goodwill är hänförlig till värdet av befintlig kompetens och förmåga i organisationen för att utveckla och producera framtida framgångsrika tillgångar samt synergier från samarbetet i Humble Group. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara skattemässigt avdragsgill. Intäkter och resultat i förvärvad rörelse Förvärvet av Body Science International Pty Ltd bidrog med en nettoomsättning på 130 MSEK till koncernen för perioden 2022-08-15 till 2022-12-31. Body Science International Pty Ltd bidrog också med en EBITDA på 21 MSEK under samma period. Om Body Science International Pty Ltd skulle ha konsoliderats från den 1 januari 2022 skulle koncernens resultaträkning presentera en nettoomsättning på 310 MSEK och EBITDA på 43 MSEK. Förvärvsrelaterade kostnader Förvärvsrelaterade kostnader om 4 MSEK ingår i koncernens rapport över totalresultat samt i den löpande verksamheten i kassaflödesanalysen. NOT 33 – NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER Det högsta moderbolaget i koncernen är Humble Group AB. Närstående parter är samtliga dotterföretag inom koncernen samt ledande befattningshavare i koncernen och deras närstående. Transaktioner sker på marknadsmässiga villkor. För upplysningar om ersättningar till VD, styrelse och ledande befattningshavare, se Not 9 Ersättning till anställda m.m. För upplysningar om innehav i dotterföretag, se Not 49 Andelar i koncernföretag. Inga transaktioner med närstående har skett under 2023 som haft en väsentlig påverkan. De mindre transaktioner som har skett avser hyresavtal av tidigare ägares fastigheter. Hyresavtal mellan parterna baseras på armlängdsperspektiv och på marknadsmässiga villkor. För upplysningar om moderbolagets transaktioner med närstående se Not 61 Närståendetransaktioner. NOT 34 – JUSTERING FÖR POSTER SOM EJ PÅVERKAR KASSAFLÖDET FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN 2023 2022 Räntekostnader delvis redovisade i finansieringsverksamheten 216 154 Omvärderingseffekt av villkorade tilläggsköpeskillingar -51 -111 Ej realiserad ränta på villkorade tilläggsköpeskillingar 60 57 Avskrivning övervärde i lager 0 3 Upplupna kostnader, obligationslån 0 8 Engångskostnad i samband med refinansiering 81 0 Valutakursförändringar -3 44 Summa justeringsposter 304 155 ===== SIDA 114 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 113 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 35 – FÖRÄNDRINGAR I SKULDER SOM TILLHÖR FINANSIERINGSVERKSAMHETEN NOT 36 – TILLGÅNGAR SOM INNEHAS FÖR FÖRSÄLJNING FASTIGHETSFÖRSÄLJNING Den 1 december tillkännagav Humble Group sin avsikt att sälja tio fastigheter som en sale and leasebacktransaktion. Den första delen av försäljningen ägde rum den 15 december, således värderas en nyttjanderättstillgång till den andel av tillgångens tidigare redovisade värde som hänför sig till nyttjanderätten som behålls av koncernen. Vid beräkning av gjordes bedömningen gjordes att tillgångarna kommer att en av fastigheterna kommer att nyttjas under en tio års period och två av fastigheterna under en 15 års period. Nyttjanderättstillgångarna uppgår till 87 MSEK och leasingskulden 107 MSEK. Vinsten på 9 MSEK avser de rättigheter som överförts till köparen. De tillhörande tillgångarna för den andra delen av försäljningen uppgår till 112 MSEK och presenteras som tillgångar som innehas för försäljning i bokslutet. Fastighetsrelaterade lån presenteras som skulder som har direkt samband med tillgångar som innehas för försäljning. Tillgångarna ingår i segmenten Future Snacking och Quality Nutrition. AVYTTRING AV DOTTERBOLAG Den 19 december meddelade koncernen sin avsikt att avyttra Bayn Production AB som en del av Humble Groups långsiktiga strategi för att effektivisera verksamheten. Tillgångarna och skulderna värderas till det lägsta av nominellt värde och verkligt värde. Detta resulterade i en nedskrivning om 6 MSEK, varav 4 MSEK avser goodwill, som redovisats i resultaträkningen som avskrivningar av förvärvsrelaterade anläggningstillgångar. De tillhörande tillgångarna på 17 MSEK och skulderna på 9 MSEK presenteras som tillgångar som innehas för försäljning i bokslutet. Bolaget ingår i segmentet Future Snacking. Obligationslån Leasingskuld Skulder till kreditinstitut Ingående balans per 1 januari 2022 1 516 108 321 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 300 -52 99 Rörelseförvärv 0 78 258 Nya leasingavtal 0 14 0 Övrigt 10 2 -9 Utgående balans per 31 december 2022 1 826 150 669 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -1 800 -72 723 Rörelseförvärv 0 22 0 Nya leasingavtal 0 222 0 Övrigt* -26 3 59 Utgående balans per 31 december 2023 0 325 1 450 *Delar av skulder till kreditinstitut är hänf örligt till f astighetslån. 2023-12-31 Immateriella tillgångar 3 Materiella anläggningstillgångar Byggnader & mark 113 Övrigt 3 Varulager 4 Kundfordringar 4 Övriga kortfristiga fordringar 2 Summa tillgångar 129 Räntebärande skulder -34 Leverantörsskulder -7 Övriga skulder -2 Summa skulder -43 NETTO TILLGÅNGAR 86 ===== SIDA 115 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 114 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOT 37 – HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN AVYTTRING AV DOTTERBOLAG Den 2 januari avyttrades Bayn Production AB. Den totala köpeskillingen för aktierna i Bayn Production uppgick till 7,7 MSEK. Tillgångarna och skulderna värderas till det lägsta av nominellt värde och verkligt värde och en nedskrivning om 6 MSEK, varav 4 MSEK avser goodwill, har gjordes under 2023. De tillhörande tillgångarna på 17 MSEK och skulderna på 9 MSEK presenteras som tillgångar som innehas för försäljning per balansdagen. FASTIGHETSFÖRSÄLJNING Den 17 april slutfördes Etapp 2 i fastighetsförsäljningen. De tillhörande tillgångarna är presenteras som tillgångar som innehas för försäljning i balansräkningen. Samtliga beräknade siffrorna från försäljningen är preliminära vid tidpunkten för publicering av Årsredovisningen 2023 och slutliga siffror kommer att fastställas i samband med reglering av slutlikvid/transaktion Nyttjanderättstillgångarna från försäljningen är beräknad till 75 MSEK och leasingskulden 77 MSEK. Beräknad vinst på 3 MSEK avser de rättigheter som överförts till köparen. . ===== SIDA 116 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 115 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING Belopp i MSEK Not 2023 2022 Nettoomsättning 39 44 21 Övriga rörelseintäkter 40 1 1 Summa intäkter 46 22 Aktiverat arbete för egen räkning 0 9 Övriga externa kostnader 41 -29 -20 Personalkostnader 42 -43 -48 Övriga rörelsekostnader 44 -1 -1 Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 47, 48 0 0 RÖRELSERESULTAT (EBIT) -28 -38 Resultat från andelar i koncernföretag 49, 50, 61 106 52 Ränteintäkter och liknande resultatposter 45 34 13 Räntekostnader och liknande resultatposter 45 -355 -230 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER -243 -204 Bokslutsdispositioner 61 96 100 RESULTAT FÖRE SKATT -147 -104 Skatt på årets resultat 46 -5 -16 ÅRETS RESULTAT -152 -120 I moderbolaget återf inns inga poster som redov isas som öv rigt totalresultat v arf ör summa totalresultat öv erensstämmer med årets resultat. ===== SIDA 117 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 116 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING – TILLGÅNGAR Belopp i MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 47 2 1 Summa immateriella anläggningstillgångar 2 1 Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 48 3 1 Summa materiella anläggningstillgångar 3 1 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 47 6 311 6 271 Andelar i intresseföretag 48 49 49 Långfristiga fordringar hos koncernföretag 59 556 576 Långfristiga fordringar hos intresseföretag och joint ventures 6 6 Övrig långfristiga fordringar 27 0 Uppskjuten skattefordran 53 18 18 Summa finansiella anläggningstillgångar 6 967 6 920 Totala anläggningstillgångar 6 972 6 922 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 2 0 Fordringar hos koncernföretag 59 269 287 Övriga kortfristiga fordringar 49 18 9 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 50 6 5 Summa kortfristiga fordringar 294 300 Kassa och bank Likvida medel 51 4 1 Summa kassa och bank 4 1 Totala omsättningstillgångar 298 301 TOTALA TILLGÅNGAR 7 269 7 222 ===== SIDA 118 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 117 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING – EGET KAPITAL OCH SKULDER Belopp i MSEK Not 2023-12-31 2022-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 52 98 66 Ej registrerat aktiekapital 0 0 Fond för balanserade utgifter 0 0 Summa bundet eget kapital 98 66 Fritt eget kapital Överkursfond 4 930 4 032 Balanserat resultat -141 -32 Årets resultat -152 -120 Summa fritt eget kapital 4 637 3 880 Totalt eget kapital 4 735 3 946 Avsättningar 55 507 786 Långfristiga skulder Räntebärande skulder 54 1 189 1 826 Skulder till koncernföretag 15 0 Övriga långfristiga skulder 55 11 33 Totala långfristiga skulder 1 215 1 859 Kortfristiga skulder Räntebärande skulder 54 253 571 Leverantörsskulder 12 7 Skulder till koncernföretag 59 506 24 Aktuella skatteskulder 5 1 Övriga skulder 55 28 14 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 56 7 14 Totala kortfristiga skulder 812 631 TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER 7 269 7 222 ===== SIDA 119 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 118 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE MODERBOLAGETS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL Belopp i MSEK Aktie- kapital Ej registrerat aktiekapital Fond för utvecklings- utgifter Balanserat resultat Överkurs -fond Årets resultat Totalt eget kapital Ingående balans 1 januari 2022 54 1 0 -13 3 268 -71 3 239 Disposition enligt beslut av årets årsstämma -21 -50 71 0 Årets resultat och tillika totalresultat -120 -120 Summa 0 0 0 -21 -50 -49 -120 Transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare: Nyemission 12 -1 826 837 Transaktionskostnader -12 -12 Aktierelaterade ersättningar 2 2 Utgående balans 31 december 2022 66 0 0 -32 4 032 -120 3 946 Ingående balans 1 januari 2023 66 0 0 -32 4 032 -120 3 946 Disposition enligt beslut av årets årsstämma -120 120 0 Årets resultat och tillika totalresultat -152 -152 Summa 0 0 0 -120 0 -32 -152 Transaktioner med aktieägare i deras egenskap av ägare: Nyemission 31 927 958 Transaktionskostnader -28 -28 Realisationsförlust vid återköp av aktier -1 -1 Teckningsoptionsprogram -1 -1 Justering hänförlig till tidigare år 13 13 Utgående balans 31 december 2023 98 0 0 -141 4 930 -152 4 735 Bundet eget kapital Fritt eget kapital ===== SIDA 120 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 119 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS Belopp i MSEK Not 2023 2022 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat före skatt -147 -104 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet: Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 0 0 Övriga poster 62 257 83 Betald inkomstskatt -1 0 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 110 -21 FÖRÄNDRING AV RÖRELSEKAPITAL Förändring varulager (ökning - /minskning + ) 0 0 Förändring av kortfristiga fordringar (ökning - /minskning + ) 48 -183 Förändring av kortfristiga skulder (ökning + /minskning - ) 16 68 Summa förändring rörelsekapital 64 -115 Kassaflöde från den löpande verksamheten 173 -135 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av balanserade utvecklingskostnader 47 0 -1 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 48 0 0 Förvärv av finansiella anläggningstillgångar 0 0 Avyttring av finansiella anläggningstillgångar 72 0 Tilläggsköpeskillingar -244 -183 Erhållna utdelningar 40 37 Lämnade lån tilll dotterbolag -16 -226 Förvärv av dotterföretag, efter avdrag för förvärvade likvida medel -75 -846 Kassaflöde från investeringsverksamheten -223 -1 220 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN 63 Emissionslikvid 875 530 Emissions- och obligationskostnader -110 -12 Betald premie för teckningsoptioner -1 2 Obligationslån -1 800 300 Betald ränta -215 -148 Upptagna lån 1 500 571 Amortering av lån -620 0 Erhållna lån från dotterbolag 425 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 54 1 243 Minskning/ökning av likvida medel 4 -111 Likvida medel vid periodens början 1 109 Valutakursdifferens i likvida medel -1 3 Likvida medel vid periodens slut 4 1 ===== SIDA 121 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 120 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE NOTER TILL MODERBOLAGETS REDOVISNING NOT 38 – SAMMANFATTNING AV MODERBOLAGETS REDOVISNINGSPRINCIPER Årsredovisningen har för moderbolaget upprättats i enlighet med RFR 2 Redovisning för juridiska personer och Årsredovisningslagen. RFR 2 anger att moderbolaget ska tillämpa International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU, i den utsträckning detta är möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och Tryggandelagen, samt med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som krävs i förhållande till IFRS. Moderbolaget tillämpar andra redovisningsprinciper än koncernen i de fall som anges nedan. UPPSTÄLLNINGSFORMER Resultat- och balansräkning följer årsredovisningslagens uppställningsform. Rapport över förändring av eget kapital följer också koncernens uppställningsform men ska innehålla de kolumner som anges i ÅRL. Vidare innebär det skillnad i benämningar, jämfört med koncernredovisningen, främst avseende likvida medel, finansiella intäkter och kostnader, inkomstskatt och eget kapital. AKTIER OCH ANDELAR I DOTTERFÖRETAG Aktier och andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet inkluderas förvärvsrelaterade kostnader och villkorade köpeskillingar. De villkorade köpeskillingarna redovisas som en avsättning och upptas till det belopp som ledningen bedömer högst sannolikt kommer att falla ut. De villkorade köpeskillingarna omvärderas löpande och redovisas till verkligt värde med hjälp av koncernens genomsnittliga kapitalkostnad. Erhållna utdelningar redovisas som finansiella intäkter. När det finns en indikation på att aktier och andelar i dotterföretag minskat i värde görs en beräkning av återvinningsvärdet. Är detta lägre än det redovisade värdet görs en nedskrivning. Nedskrivningar redovisas i posterna Resultat från andelar i koncernföretag respektive Resultat från andelar i intresseföretag. FINANSIELLA INSTRUMENT IFRS 9 tillämpas ej i moderbolaget. Moderbolaget tillämpar istället de punkterna som anges i RFR 2 (IFRS 9 Finansiella instrument). Finansiella instrument värderas med utgångspunkt till anskaffningsvärde. Inom efterföljande perioder kommer finansiella tillgångar som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt att redovisas i enlighet med lägsta värdets princip till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Vid beräkning av nettoförsäljningsvärdet på fordringar som redovisas som omsättningstillgångar ska principerna för nedskrivningsprövning och förlustriskreservering i IFRS 9 tillämpas. För en fordran som redovisas till upplupet anskaffningsvärde på koncernnivå innebär detta att den förlustriskreserv som redovisas i koncernen i enlighet med IFRS 9 även ska tas upp i moderbolaget. Moderbolagets koncerninterna fordringar tillämpar nedskrivningsprövning enligt IFRS 9. SEGMENTRAPPORTERING Information lämnas endast om nettoomsättningens fördelning på verksamhetsgrenar och geografiska marknader. LEASADE TILLGÅNGAR Moderbolaget har valt att inte tillämpa IFRS 16 Leasingavtal, utan har istället valt att tillämpa RFR 2 IFRS 16 Leasingavtal p. 2-12. Detta val innebär att ingen nyttjanderättstillgång och leasingskuld redovisas i balansräkningen utan leasingavgifterna redovisas som en kostnad linjärt över leasingperioden. ===== SIDA 122 ===== AFFÄRSÖVERSIKT BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT HÅLLBARHETSRAPPORT ÅRSREDOVISNING HUMBLE GROUP | ÅRS- OCH HÅLLBARHETSREDOVISNING 2023 121 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE KONCERNENS RÄKENSKAPER OCH NOTER MODERBOLAGETS RÄKENSKAPER OCH NOTER REVISIONSBERÄTTELSE KONCERNBIDRAG Koncernbidrag lämnade från moderföretag till dotterföretag samt erhållna från dotterföretag till moderföretag redovisas enligt alternativregeln som bokslutsdispositioner i resultaträkningen och som kortfristig skuld eller fordran tills det att koncernbidraget har reglerats. NOT 39 – MODERBOLAGETS NETTOOMSÄTTNING Moderbolagets nettoomsättning för 2023 uppgick till 44 MSEK (21). Nettoomsättningen var i all väsentlighet koncernintern och motsvarades av nedlagd tid för strategisk rådgivning och löpande förvaltning med moderbolagets dotterbolag, samt vidarefakturering av koncerngemensamma kostnader. Det förekom ingen väsentlig extern nettoomsättning under 2023 eller 2022 varpå nettoomsättningen inte har presenterats på geografiskt område eller per segment. NOT 40 – ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER För mer information om fastighetsförsäljning se Not 7 Övriga rörelseintäkter i koncernredovisningen. NOT 41 – ERSÄTTNING TILL REVISORER NOT 42 – ERSÄTTNING TILL ANSTÄLLDA M.M. 2023 2022 Valutakursvinster från omvärdering av poster av rörelsekaraktär 0 1 Övriga rörelseintäkter 1 0 Summa övriga rörelseintäkter 1 1 Belopp i KSEK 2023 2022 Ersättning för revision 4 260 694 varav BDO 4 260 694 varav Övriga revisionsbyrårer - - Ersättning för revisionsnära tjänster - 1 088 varav BDO - 1 088 varav Övriga revisionsbyrårer - - Total ersättningar till revisionsbolag 4 260 1 782 M edel a ntal a nstäl l da fö r del a t per l and Kvinnor Män Total Kvinnor Män Total Sverige 4 1 5 1 8 4 1 2 1 6 Totalt 4 1 5 1 8 4 1 2 1 6 Kvinnor Män Total Kvinnor Män Total Styrelseledamöter 2 3 5 1 5 6 Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare 0 5 5 0 5 5 Totalt 2 8 1 0 1 1 0 1 1 2023 2022 K önsfö r del ni ng i moder bol aget för styr el sel eda mö ter och ö vr i ga l edande befattni ngsha var e 2023-1 2-31 2022-1 2-31 ===== SIDA 123 =====