FULLTEXT DEL 2 AV 2
Årsredovisning 2023
64 65 Koncernen 2022 Grundlön/ styrelsearvode Rörlig ersättning Övriga ersättningar 1 Pensions- kostnader Aktiebaserade ersättningar Totalt Lars O Grönstedt, ordförande 123 – – – – 123 Per Brilioth, ledamot 59 – – – – 59 Ranjan Tandon, ledamot 2 18 – – – – 18 Allison Goldberg, ledamot 49 – – – – 49 Hanna Loikkanen, ledamot 59 – – – – 59 David Nangle, VD och ledamot 491 384 38 116 139 1 168 Övriga ledande befattningshavare 679 518 61 91 198 1 547 Totalt 1 478 902 99 207 337 3 023 1. Ö vriga ersättningar avser ersättning för att underlätta deltagande i LTIP och optionsprogram då Bolaget subventionerar programdeltagarna för anskaffningsutgiften. 2. A vgick 3 juni 2022 Optionsprogram VEF har ett optionsprogram som antogs 2015 och som innebär att nuvarande och framtida anställda tilldelas köpoptioner (”Optioner”), vilka berättigar optionsinnehavaren att förvärva aktier i VEF. Huvudsakliga villkor och riktlinjer • L ösenpriset för Optionerna skall motsvara 120% av aktiernas mark- nadsvärde vid tidpunkten för utställandet av optionerna. • O ptionerna får utnyttjas tidigast under en period om tre månader med början fem år från tidpunkten för utställandet. • F ör anställda bosatta utanför Sverige skall ingen premie erläggas för Optionerna och Optionerna får endast utnyttjas om innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen. • F ör anställda bosatta i Sverige gäller att den anställde erbjuds välja ett av följande alternativ: a) I ngen premie skall erläggas för Optionerna och Optionerna får endast utnyttjas om optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i koncernen (samma som för anställda bosatta utanför Sverige) eller b) O ptionerna ska erbjudas den anställde till ett pris som motsvarar marknadsvärdet på Optionerna vid tidpunkten för erbjudandet. Optionerna ska vara fullt överlåtbara och kommer därmed att betraktas som värdepapper. Det innebär också att dessa optioner inte är beroende av anställning och inte upphör att gälla om arbetstagaren lämnar sin ställning inom koncernen. • O ptioner skall kunna utställas av moderbolaget eller andra koncernbolag. Utformning och hantering Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Därmed skall styrel - sen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Fördelning Incitamentsprogrammets omfattning föreslås uppgå till högst 5 080 000 Optioner. Vid tilldelning av Optioner skall Bolagets VD kunna tilldelas högst 2 450 000 Optioner, ledande befattningshavare samt övriga nyckelmedarbetare vardera högst 1 016 000 Optioner. Fördelningen av Optioner skall bestämmas av styrelsen, varvid bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för koncernen ska beaktas. Vid tilldelningen av Optioner skall bland annat beaktas förmå - gan att förvalta och förädla den existerande portföljen, identifiera nya investeringsobjekt, utvärdera förutsättningarna för nya investeringar samt avkastning eller bedömd förväntad avkastning i olika investeringsobjekt. Styrelsen skall ansvara för utvärderingen av de anställdas prestation. Styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen skall inte kunna delta i programmet. Bonus för anställda bosatta i Sverige enligt alternativ (b) I syfte att stimulera deltagande i programmet enligt alternativ (b) ovan lämnar VEF en subvention i form av en bonusbetalning som efter skatt motsvarar Optionspremien. Hälften av bonusen utbetalas i samband med förvärvet av Optionerna och resterande del i samband med utnyttjande av Optionerna eller, om de inte utnyttjas, vid förfall. Den senare bonusutbetalningen förutsätter att optionsinnehavaren alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för Optionernas utnyttjande eller förfallodag – detta för att efterlikna den intjänandefunktion som anställningsvillkoret enligt alternativ (a) utgör. För anställda i Sverige som väljer alternativ (b) innebär deltagande i programmet sålunda ett risktagande. Inlösta optioner Under 2023 löstes 500 000 Optioner in. Inga Optioner löstes in under 2022. Utestående optioner 2023 2022 Vid årets början 1 000 000 1 000 000 Nyttjade optioner -500 000 – Vid årets slut 500 000 1 000 000 Per 31 december 2023 är sammanlagt 500 000 Optioner utestående, varav inga till Bolagets VD och 500 000 till övriga anställda. Tilldelade utestående optioner Tilldelningsdatum 17 dec 2019 Förfallodatum 17 dec 2024 Optionens marknadsvärde vid tilldelningsdatumet i SEK 0,34 Aktiepris vid tilldelningsdatumet i SEK 2,95 Lösenpris SEK 3,69 Volatilitet 22,80% Riskfri ränta -0,29% Antal tilldelade optioner 500 000 Verkligt värde vid tilldelningsdatumet för utställda personaloptioner har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell och förutsatt att inga utdelningar kommer att betalas under perioden. Utspädning och kostnad I det fall samtliga 500 000 utestående Optioner utnyttjas fullt ut kommer innehavarna förvärva aktier motsvarande maximalt cirka 0,05% av aktiekapitalet. Det finns inga framtida negativa kassaflöden för bolaget avseende bonus för anställda i Sverige under alternativ (b) ovan. För närvarande finns det inget alternativ likt alternativ (b) för anställda utanför Sverige i Optionsprogrammet 2015 varpå det enda negativa kassaflöde under alternativ (a) avser kostnad för sociala avgifter som uppstår vid inlösen av Optionerna. Aktiebaserade incitamentsprogram (LTIP) Det finns tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Alla tre program är kopplade till den långsiktiga utvecklingen av både bolagets sub - stansvärde och aktiekurs. Utestående program 2020 Bolagets årsstämma den 13 maj 2020 godkände ett treårigt incitamentsprogram (”LTIP 2020”) för sex nyckelpersoner i bolaget. Deltagarna köpte planaktier i VEF. Planaktierna kommer att omklassi - ficeras till stamaktier i den utsträckning prestationsvillkoren för både företagets substansvärde och VEFs aktiekurs är uppfyllda. Om presta- tionsvillkoren inte uppfylls kommer planaktierna istället att lösas in. Deltagarna kommer att kompenseras för utdelning och andra värdeöverföringar till aktieägarna. Deltagarna har också rätt att rösta för aktierna under mätperioden. Om en deltagare upphör att vara anställd av koncernen inom denna period kommer inlösen ske av planaktierna, utom under begränsade omständigheter som godkänts av styrelsen från fall till fall. Det verkliga värdet för planaktierna på tilldelningsdagen beräknades enligt Monte Carlo-värderingsmetoden på basis av marknadspriset för företagets aktie på tilldelningsdagen samt marknadsförhållandena som då rådde. Målet med LTIP 2020 är att uppmuntra de anställda att finansiellt engagera sig för VEFs långsiktiga tillväxt och därigenom anpassa sina intressen till aktieägarnas intressen. VEF har kompenserat deltagarna med en subvention av teckningspriset, de skatteeffekter som uppstår på grund av denna subvention, samt förmånen programmet innebär till en kostnad på 1,47 mnUSD, exklusive sociala avgifter, men inkluderat ändringen av programmet beskriven nedan. Vid bolagets extra årsstämma den 22 oktober 2020 godkändes en ändring av LTIP 2020. Stämman beslutade att programmet kommer att löpa över fem år istället för över tre år samt att Bolaget kan emittera högst 33 250 000 planaktier, istället för 13 640 000, till deltagarna i programmet. Kostnaden för ändringen av programmet var 1,14 mnUSD relaterat till subventionen av teckningspriset samt förmånen, exklusive sociala avgifter. Kostnaden för finansiering och förvärv av planaktierna kostnadsförs direkt. Utestående program 2021 Bolagets årsstämma den 6 maj 2021 godkände ett femårigt incita- mentsprogram (”LTIP 2021”) för sex nyckelpersoner i bolaget. LTIP 2021 är ett prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på samma struktur med samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterier för att mäta bolagets utveckling som LTIP 2020. Målet med LTIP 2021 är detsamma som 2020-års program, att sam- manföra de anställdas långsiktiga intressen med aktieägarnas. VEF har kompenserat deltagarna med en subvention för teckningspriset, de skatteeffekter som uppstår på grund av denna subvention, samt förmånen programmet innebär till en kostnad på 0,66 mnUSD, exklusive sociala avgifter. Kostnaden för finansiering och förvärv av planaktierna kostnadsförs direkt. Utestående program 2022 Bolagets årsstämma den 10 maj 2022 godkände ett femårigt incita- mentsprogram (”LTIP 2022”) för åtta nyckelpersoner i bolaget. LTIP 2022 är ett prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på samma struktur med samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterier för att mäta bolagets utveckling som LTIP 2020 och LTIP 2021. Den enda avvikelsen mot tidigare program är att intjänande- perioden är tre år, samtidigt som mätperioden är fem år. Målet med LTIP 2022 är detsamma som 2020- och 2021-års program, att sam- manföra de anställdas långsiktiga intressen med aktieägarnas. VEF har kompenserat deltagarna med en subvention för teckningspriset, de skatteeffekter som uppstår på grund av denna subvention, samt förmånen programmet innebär till en kostnad på 0,12 mnUSD, exklusive sociala avgifter. Kostnaden för finansiering och förvärv av planaktierna kostnadsförs direkt. Nytt program 2023 Bolagets extra årsstämma den 3 oktober 2023 godkände ett femårigt incitamentsprogram (”LTIP 2023”) för sju nyckelpersoner i bolaget. LTIP 2023 är ett prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på samma struktur med samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterier för att mäta bolagets utveckling som LTIP 2022. LTIP 2023:s planaktier emitterades först under 1Q24 och påverkade därmed inte Bolagets aktiekapital eller antal aktier under 2023. LTIP 2020 LTIP 2021 LTIP 2022 Programmets mätperiod jan 2020– dec 2024 jan 2021– dec 2025 jan 2022– dec 2026 Intjänandeperiod nov 2020– dec 2024 sep 2021– dec 2025 aug 2022– dec 2024 Maximalt antal aktier, VD 13 300 000 3 325 000 3 325 000 Maximalt antal aktier, övriga 19 451 250 4 904 375 7 027 895 Maximalt antal aktier, totalt 32 751 250 8 229 375 10 352 895 Maximal utspädning 3,05% 0,78% 0,98% Aktiepris per tilldelningsdagen i SEK 3,14 4,34 2,31 Aktiepris per tilldelningsdagen i USD 0,36 – – Incitamentsaktiekurs per tilldelningsdagen i SEK 1 0,37 0,62 0,10 Incitamentsaktiekurs per tilldelningsdagen i USD 1 0,04 – – Total ersättning för anställda exkl. utbetalda bonusar och sociala skatter LTIP 2020 2 LTIP 20212 LTIP 20222 2023 187 103 31 2022 204 131 14 2021 201 22 – 2020 31 – – Ackumulerad summa 623 256 45 1. S killnaden i stamaktiernas kurs och planaktiernas kurs beror på att planaktiepriset har beräknats med Monte Carlo-metoden med tillämpning av de prestationskriterier som är tillämpliga i villkoren för det långsiktiga incitamentsprogrammet och den aktuella aktiekursen vid tilldelningsdatumet. 2. Den totala IFRS 2 kostnaden inkluderar inte subvention för förvärv och uppkomna skatter. ===== SIDA 34 ===== 66 67 Not 9 F inansiella poster, netto 2023 2022 Ränteintäkter 531 21 Räntekostnader -7 966 -3 009 Valutakursvinster 4 986 10 014 Valutakursförluster -4 650 -7 617 Totalt -7 099 -591 Not 10 S katt på årets resultat Bolagsskatt – allmänt För 2023 gäller följande skattesatser: VEF AB (publ):s beskattningsbara vinster är föremål för svensk inkomst- skatt på 20,6%. VEF Cyprus Limited är föremål för inkomstskatt på beskattningsbara vinster om 12,5%. Under vissa förutsättningar undantas ränta från inkomstskatt och blir endast föremål för s.k. special defence contribu - tion om 30% från och med 29 april 2013. Alla vinster från avyttring av kvalificerade värdepapper är undantagna från bolagsskatt på Cypern. VEF UK Ltds beskattningsbara vinster är föremål för brittisk inkomst- skatt på 25%. VEF Fintech Irleand Limited är föremål för bolagsskatt på 12,5% på handelsintäkter. Skattekostnader 2023 2022 Aktuell skatt -132 -31 Uppskjuten skatt – – Skatt på årets resultat -132 -31 Skatt på årets resultat avviker från det teoretiska skattebelopp som skulle uppstå om skattesatsen i det land koncernen är verksam hade använts enligt följande: 2023 2022 Resultat före skatt 60 198 -377 328 Inkomstskatt beräknad enligt nationella skattesatser på resultat i respektive land -8 488 48 049 Skatteeffekter av: – Ej skattepliktiga intäkter 10 930 -46 318 – Ej avdragsgilla kostnader -1 760 -731 – Underskottsavdrag för vilka inga uppskjutande skattefordringar redovisas -696 -1 000 – Justering föregående års skatt -54 -31 Skattekostnad -132 -31 Vägd genomsnittlig skattesats 2023 var 0,22% (0,00%). Not 11 M ateriella anläggningstillgångar Koncernen Inventarier Leasade tillgångar: lokaler Totalt Ingående redovisat värde den 1 januari 2022 45 57 102 Anskaffning av leasade tillgångar – 156 156 Avskrivningar -39 -57 -96 Valutaeffekt -6 – -6 Utgående redovisat värde den 31 december 2022 0 156 156 Ingående redovisat värde den 1 januari 2023 0 156 156 Anskaffning av leasade tillgångar – – 0 Avskrivningar – -56 -56 Valutaeffekt – – 0 Utgående redovisat värde den 31 december 2023 0 100 100 Avskrivningarna under året uppgick till 56 (96) och har klassificerats som rörelsekostnader i resultaträkningen, se Not 6. Not 12 F inansiella instrument per kategori Redovisningsprinciperna för finansiella instrument har tillämpats för nedanstående poster: 31 december 2023 Tillgångar i balansräkningen Tillgångar värderade till verkligt värde via resultat - räkningen Upplupna anskaff- ningsvärden Totalt Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 463 913 – 463 913 Likvida medel – 17 708 17 708 Övriga finansiella tillgångar – 35 35 Totala finansiella tillgångar 463 913 17 743 481 656 Skulder i balansräkningen Upplupna anskaff- ningsvärden Totalt Långfristiga skulder 38 891 38 891 Totala finansiella skulder 38 891 38 891 31 december 2022 Tillgångar i balansräkningen Tillgångar värderade till verkligt värde via resultat - räkningen Upplupna anskaff- ningsvärden Totalt Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 420 677 – 420 677 Likvida medel – 8 612 8 612 Övriga finansiella tillgångar – 32 32 Totala finansiella tillgångar 420 677 8 644 429 321 Skulder i balansräkningen Upplupna anskaff- ningsvärden Totalt Långfristiga skulder 46 979 46 979 Totala finansiella skulder 46 979 46 979 Not 13 L ångfristiga finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 31 dec 2023 31 dec 2022 Vid årets början 420 677 750 953 Anskaffningar (nyinvesteringar) 8 000 81 660 Avyttringar -39 159 -42 000 Förändring i verkligt värde under året 74 395 -369 936 Vid årets slut 463 913 420 677 Tillgångarna som anges i tabellen ovan är investeringar i finansiella tillgångar till verkligt värde via resultaträkningen. Se Not 3 för ytterligare information. Not 14 I nnehav i intresseföretag Intresseföretag är företag som VEF har betydande inflytande över. Betydande inflytande innebär möjligheten att delta i beslut som rör bolagets finansiella och operativa strategier men innebär inte kontroll eller gemensam kontroll. Normalt innebär ett ägande motsvarande minst 20% och upp till 50% av rösterna att det föreligger ett betydande inflytande. Omständigheterna i det enskilda fallet kan medföra ett betydande inflytande även vid ägande av mindre än 20% av rösterna. Intresseföretag värderas till verkligt värde och vinster och förluster redovisas i resultaträkningen under resultat från finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Före- tag Verksamhet Huvud- marknad Registre - ringsland Verkligt värde, 31 dec 2023 Ägar- andel Röst- andel Nibo Webbaserad redovisning Mexiko Cayman- öarna 12 708 20,1% 21,7% Finja Digitala krediter och betalningar Pakistan USA <1% av den totala portföljen 21,2% 22,2% REVO Betalningar och konsu- mentkrediter Ryssland Cypern <1% av den totala portföljen 23,0% 23,0% Not 15 K ortfristiga fordringar 31 dec 2023 31 dec 2022 Depositioner 13 – Övriga fordringar 178 449 Totalt 191 449 Not 16 F örutbetalda kostnader 31 dec 2023 31 dec 2022 Hyra 25 23 Övrigt 98 81 Totalt 123 104 Not 17 L ikvida medel I likvida medel i balansräkningen och kassaflödesanalysen ingår följande: 31 dec 2023 31 dec 2022 Likvida medel 17 708 8 612 varav övriga kortfristiga placeringar med förfallodag inom tre månader – – Totalt 17 708 8 612 Not 18 L ångfristiga skulder 31 dec 2023 31 dec 2022 Upplåning 38 838 46 872 Leasingskulder 53 107 Totalt 38 891 46 979 Upplåning 31 dec 2023 31 dec 2022 Ingående balans 46 872 – Upplåning, netto -10 205 51 488 Icke-kontanta transaktioner 2 171 -4 616 Utgående balans 38 838 46 872 Hållbarhetsobligationer 2023/2026 Under fjärde kvartalet 2023 emitterade VEF hållbarhetsobligationer om 500 mnSEK inom ett rambelopp om 1 000 mnSEK. VEF håller själv 100 mnSEK av obligationerna. Obligationerna löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 650 baspunkter som betalas kvartalsvis. Obligationerna förfaller i december 2026. Obligationerna handlas på Nasdaq Stockholms lista för hållbarhetsobligationer och på Open Market på Frankfurt Stock Exchange. I samband med emissionen av 2023/2026 obligationerna löstes de utestående 2022/2025 obligationerna in i sin helhet i förtid. Leasingskulder Löptidsanalys – avtalsenligt diskonterat kassaflöde 31 dec 2023 31 dec 2022 Leasingskulder < 1 år 47 49 Leasingskulder 2–5 år 53 107 Totalt diskonterade leasingskulder 100 156 Totalt kassaflöde leasing -56 -57 Belopp redovisade i koncernens resultaträkning -3 – Ränta på leasingskulder -8 -2 Den viktade genomsnittliga inkrementella upplåningsräntan som tillämpas för att mäta hyreskuld är 6,10% (6,10%). Not 19 Öv riga kortfristiga skulder 31 dec 2023 31 dec 2022 Skatt och moms 148 192 Övrigt – – Leasingskulder < 1 år 47 49 Totalt 195 241 ===== SIDA 35 ===== 68 69 Not 20 U pplupna kostnader 31 dec 2023 31 dec 2022 Personalrelaterade kostnader 510 25 Räntekostnader 268 847 Övrigt 150 95 Totalt 928 967 Not 21 S tällda panter och ansvarsförbindelser Koncernen hade inga ansvarsförbindelser eller ställda säkerheter per 31 december 2023. Not 22 N ärståendetransaktioner Under räkenskapsåret har koncernen redovisat följande närståendetransaktioner: Rörelse - k ostnader Kortfristiga fordringar 2023 2022 31 dec 2023 31 dec 2022 Nyckelpersoner och styrelseledamöter 1 3 081 3 023 – – 1. B etald eller upplupen ersättning består av lön, bonus, aktie - baserad ersättning och pension till ledningen samt arvode till styrelseledamöter. Not 23 Återköp av egna aktier Antal aktier Belopp som påverkat eget kapital 2023 2022 2023 2022 Ingående återköpta egna aktier 12 824 243 – -2 910 – Återköp under året 651 875 12 824 243 -2 -2 910 Makulering av återköpta aktier -13 476 118 – 2 912 – Utgående återköpta egna aktier 0 12 824 243 0 -2 910 Inga stamaktier återköptes under 2023. De 651 875 återköpta aktierna är Klass C-planaktier tillhörande en deltagare i de långsiktiga incita - mentsprogrammen som valde att avsluta sin anställning i Bolaget. För mer information om moderbolagets eget kapital hänvisas till Not M.18. Not 24 Nyckeltal och alternativa nyckeltal IFRS-definierade nyckeltal (ej alternativa nyckeltal) Resultat per aktie Resultat för perioden dividerat med det genomsnittliga antalet utestå - ende stamaktier. Klass C-aktier, emitterade till deltagare inom bolagets LTIP, behandlas inte som utestående stamaktier och ingår därför inte i den vägda beräkningen, de redovisas dock som en ökning av eget kapi - tal. Återköpta aktier som innehas av bolaget är inte heller inkluderade i beräkningen. Resultat per aktie efter utspädning Vid beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det genomsnittliga antalet utestående stamaktier för att beakta effekterna av potentiellt utspädningspåverkande stamaktier som har erbjudits anställda inom ramen för aktiebaserade incitamentsprogram under de rapporterade perioderna. Utspädningar från aktiebaserade incita - mentsprogram påverkar antalet aktier och uppstår endast när incita - mentsprogrammets villkor för respektive program är uppfyllda. Nyckeltal – avstämningstabell 2023 2022 Resultat per aktie, USD Genomsnittligt vägt antal aktier 1 041 865 735 1 045 052 785 Periodens resultat 60 065 547 -377 358 503 Resultat per aktie, USD 0,06 -0,36 Resultat per aktie efter utspädning, USD Genomsnittligt vägt antal aktier 1 041 865 735 1 045 052 785 Periodens resultat 60 065 547 -377 358 503 Resultat per aktie efter utspädning, USD 0,06 -0,36 Alternativa nyckeltal Soliditet Eget kapital som procent av balansomslutningen. Substansvärde, USD och SEK Nettovärdet av alla tillgångar i balansräkningen, vilket är detsamma som eget kapital. Substansvärde per aktie, USD och SEK Substansvärde/aktie definieras som eget kapital dividerat med totalt antal utestående aktier vid periodens slut. Premie/rabatt mot substansvärdet Premie/rabatt mot substansvärdet definieras som aktiepriset dividerat med substansvärde/aktie. Antal utestående aktier Totalt antal utestående stamaktier per balansdagen. Klass C-aktier, emitterade till deltagare inom bolagets LTIP, behandlas inte som utestående stamaktier och ingår därför inte i beräkningen, de redovisas dock som en ökning av eget kapital. Återköpta aktier som innehas av bolaget är inte heller inkluderade i beräkningen. Antal utestående aktier, efter full utspädning Vid beräkning av antalet utestående aktier efter full utspädning justeras antalet utestående stamaktier för att beakta effekten av potentiellt utspädningspåverkande stamaktier som har erbjudits anställda inom ramen för aktiebaserade incitamentsprogram under de rapporterade perioderna. Utspädningar från aktiebaserade incitamentsprogram påverkar antalet aktier och uppstår endast när incitamentsprogram - mets villkor för respektive program är uppfyllda. Andra definitioner Portföljvärde Summan av bokfört värde på finansiella anläggningstillgångar värde - rade till verkligt värde via resultaträkningen. Alternativa nyckeltal – Avstämningstabell 31 dec 2023 31 dec 2022 Soliditet Substansvärde/eget kapital, USD 442 229 211 381 830 589 Balansomslutning, USD 482 345 699 430 093 844 Soliditet 91,7% 88,8% Substansvärde, USD 442 229 211 381 830 589 Substansvärde, SEK Substansvärde, USD 442 229 211 381 830 589 SEK/USD 10,04 10,43 Substansvärde, SEK 4 440 676 513 3 981 466 381 Substansvärde/aktie, USD Substansvärde, USD 442 229 211 381 830 589 Antal utestående aktier 1 041 865 735 1 041 865 735 Substansvärde/aktie, USD 0,42 0,37 Substansvärde/aktie, SEK Substansvärde, USD 442 229 211 381 830 589 SEK/USD 10,04 10,43 Substansvärde, SEK 4 440 676 513 3 981 466 381 Antal utestående aktier 1 041 865 735 1 041 865 735 Substansvärde/aktie, SEK 4,26 3,82 Premie/rabatt(–) mot substansvärdet Substansvärde, USD 442 229 211 381 830 589 SEK/USD 10,04 10,43 Substansvärde, SEK 4 440 676 513 3 981 466 381 Antal utestående aktier 1 041 865 735 1 041 865 735 Substansvärde/aktie, SEK 4,26 3,82 Aktiepris, SEK 1,84 2,45 Premie/rabatt(–) mot substansvärdet -56,9% -35,8% Not 25 V äsentliga händelser efter årets slut Inga väsentliga händelser har inträffat efter periodens slut. Not 26 F astställande av årsredovisning Årsredovisningen har avgivits av styrelsen den 28 mars 2024, se sida 81. Balans- och resultaträkning fastställs av VEFs aktieägare på årsstäm- man den 14 maj 2024. ===== SIDA 36 ===== 70 71 Moderbolagets finansiella rapporter Moderbolagets resultaträkning Moderbolagets balansräkning TSEK Not 2023 2022 Resultat från finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen M.2 219 153 95 664 Kupongränta M.3 – 4 174 Övriga intäkter 3 369 156 Administrations- och driftkostnader M.4–6 -42 236 -49 045 Rörelseresultat 180 286 50 949 Finansiella intäkter och kostnader Ränteintäkter 4 652 216 Räntekostnader -82 170 -31 941 Resultat från valutakursdifferenser, netto -2 594 4 745 Totala finansiella intäkter och kostnader M.7 -80 112 -26 980 Resultat före skatt 100 174 23 969 Skatt M.8 – – Årets resultat 100 174 23 969 Moderbolaget har inga poster att redovisa såsom övrigt totalresultat och därför är periodens nettoresultat detsamma som totalresultatet för perioden. TSEK Not 31 dec 2023 31 dec 2022 ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Aktier i dotterbolag M.9 2 519 361 2 400 800 Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen M.10–11 Eget kapitalinstrument 894 463 725 327 Likvidplaceringar 39 089 415 811 Övriga finansiella tillgångar 50 50 Totala finansiella anläggningstillgångar 3 452 963 3 541 988 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Skattefordringar 245 245 Övriga kortfristiga fordringar M.12 1 740 4 310 Övriga kortfristiga fordringar, Koncernen M.9 6 352 9 746 Förutbetalda kostnader M.13 1 136 956 Likvida medel M.14 171 628 74 592 Totala omsättningstillgångar 181 101 89 849 TOTALA TILLGÅNGAR 3 634 064 3 631 837 EGET KAPITAL (inklusive årets resultat) 3 232 214 3 128 670 LÅNGFRISTIGA SKULDER Långfristiga skulder M.15 390 000 488 750 Totala långfristiga skulder 390 000 488 750 KORTFRISTIGA SKULDER Leverantörsskulder 398 649 Övriga kortfristiga skulder, Koncernen M.9 3 938 2 442 Övriga kortfristiga skulder M.16 828 1 463 Upplupna kostnader M.17 6 686 9 863 Totala kortfristiga skulder 11 850 14 417 TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 634 064 3 631 837 ===== SIDA 37 ===== 72 73 Moderbolagets förändringar i eget kapital Moderbolagets kassaflödesanalys TSEK Not Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat Totalt Eget kapital per 1 jan 2022 10 963 849 376 2 272 233 3 132 572 Periodens resultat – – 23 969 23 969 Värde på anställdas tjänstgöring: M.6, M.18 - Personaloptionsprogram – 122 – 122 - Aktiebaserade incitamentsprogram 104 3 590 – 3 694 Återköp av egna aktier M.18 – -31 687 – -31 687 Eget kapital per 31 dec 2022 11 067 821 401 2 296 202 3 128 670 Eget kapital per 1 jan 2023 11 067 821 401 2 296 202 3 128 670 Periodens resultat – – 100 174 100 174 Transaktioner med ägare: Makulering av aktier -135 -31 559 -7 -31 700 Fondemission 135 31 565 – 31 700 Värde på anställdas tjänstgöring: M.6, M.18 - Personaloptionsprogram – 66 – 66 - Aktiebaserade incitamentsprogram – 3 304 – 3 304 Eget kapital per 31 dec 2023 11 067 824 777 2 396 370 3 232 214 TSEK Not 2023 2022 KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat före skatt 100 174 23 969 Justering för icke k assaflödespåverkande poster: Ränteintäkt/-kostnad, netto 77 518 31 725 Valutakursvinster/-förluster, netto 2 594 -4 746 Resultat från finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen -219 153 -95 664 Other non-cash items affecting profit or loss 3 370 3 752 Justering för kassaflödespåverkande poster: Kupongränta – -4 174 Förändringar i kortfristiga fordringar -3 792 -13 227 Förändringar i kortfristiga skulder 3 390 -1 610 Justerat kassaflöde använt i den löpande verksamheten -35 899 -59 975 Förändringar i långfristiga lånefordringar – -194 Investeringar i dotterbolag -118 561 -372 947 Likvida medel från likvidation av dotterbolag 3 232 – Investeringar i finansiella tillgångar – -400 813 Försäljning av finansiella tillgångar 426 739 405 701 Kupongränta – 4 174 Erhållna räntor 4 652 216 Totalt kassaflöde från/använt i den löpande verksamheten 280 163 -423 838 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Betald ränta på hållbarhetsobligationer -78 312 -20 610 Inbetalning från emission av hållbarhetsobligationer, brutto 400 000 500 000 Inlösen av hållbarhetsobligationer -500 000 – Återköp av egna aktier M.18 – -31 687 Inbetalning från nyemission genom personaloptioner M.18 – 63 Totalt kassaflöde från/använt i finansieringsverksamheten -178 312 447 766 Årets kassaflöde 101 851 23 928 Likvida medel vid årets början 74 592 46 011 Kursdifferens i likvida medel -4 815 4 653 Likvida medel vid årets slut 171 628 74 592 ===== SIDA 38 ===== 74 75 Moderbolagets noter till bokslutet (Belopp i TSEK om annat ej framgår) Not M.1 V äsentliga redovisningsprinciper Moderbolagets bokslut ska upprättats i enlighet med den svenska årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för Finansiell Rapportering RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Uttalanden från Rådet för Finansiell Rapportering för noterade företag tillämpas också. RFR 2 kräver att moderbolaget, som juridisk person, utarbetar sina års- bokslut i enlighet med alla IFRS- och IFRIC-tolkningar som antagits av EU, i den utsträckning det är möjligt inom ramen för den svenska årsredovisningslagen. Moderbolaget tillämpar koncernens redovisningsprinciper med undantag för följande: Rapporteringsvaluta Moderbolagets presentationsvaluta är SEK och inte USD som koncer - nen tillämpar, på grund av svensk lagstiftning. Leasing Alla leasingavtal i moderbolaget redovisas som operationella leasingavtal. Andelar i dotterbolag Dotterbolag värderas till anskaffningskostnad med avdrag för eventuella nedskrivningar. Utdelning från dotterbolag redovisas som utdelningsintäkter. Koncerninterna fordringar och skulder Koncerninterna fordringar och skulder redovisas till upplupet anskaff - ningsvärde. För koncerninterna fordringar bedöms risken för kredit - förluster som obetydlig. Not M.2 R esultat från finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 2023 2022 Realiserat resultat: Vederlag från försäljning av finansiella tillgångar till verkligt värde via resultaträkningen 426 739 405 701 Anskaffningsvärde av sålda finansiella tillgångar till verkligt värde via resultaträkningen -450 563 -405 701 Återföring av justeringar i verkligt värde för sålda tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 41 822 – Totalt realiserat resultat 17 998 0 Orealiserat resultat: Förändring i verkligt värde av kvar- varande finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 201 155 95 664 Totalt orealiserat resultat 201 155 95 664 Resultat från finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 219 153 95 664 Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen omfattar resultat från förändringar i verkligt värde på sådana finansiella tillgångar som från första början hänförts till kategorin värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Avyttringar under 2023 avser likvidplaceringar. Not M.4 A dministrativa kostnader 2023 2022 Kostnader för ersättningar till anställda (Not M.6) 23 643 19 989 Externa tjänster 12 974 23 361 Övriga administrativa kostnader 4 178 3 984 Koncerninterna tjänster, netto 1 441 1 711 Totala administrativa kostnader 42 236 49 045 Tillgångar som värderas till verkligt värde per den 31 december 2023 Nivå 1 Nivå 2 Nivå 3 Summa balans Finansiella tillgångar till verkligt värde via resultaträkningen 39 089 77 587 816 876 933 552 varav: Likvidplaceringar 39 089 – – 39 089 Aktier – 77 587 816 876 894 463 Totala tillgångar 39 089 77 587 816 876 933 552 Tillgångar som värderas till verkligt värde per den 31 december 2022 Nivå 1 Nivå 2 Nivå 3 Summa balans Finansiella tillgångar till verkligt värde via resultaträkningen 415 811 653 442 71 885 1 141 138 varav: Likvidplaceringar 415 811 – – 415 811 Aktier – 653 442 71 885 725 327 Totala tillgångar 415 811 653 442 71 885 1 141 138 För mer information om moderbolagets finansiella tillgångar och deras värderingar se koncernens Not 3 på sida 60. Förändring i finansiella tillgångar till verkligt värde via resultaträkningen Företag 1 jan 2023 Investeringar/ avyttringar, netto Förändring i verkligt värde1 31 dec 2023 Juspay 494 998 – 248 611 743 609 Rupeek 158 444 – -80 857 77 587 BlackBuck 71 885 – 1 382 73 267 Likvid - p laceringar 415 811 -426 739 50 017 39 089 Totalt 1 141 138 -426 739 219 153 933 552 1. F örändring i verkligt värde inkluderar valutakurseffekter. Not M.3 K upongintäkter 2023 2022 Kupongintäkter, som redovisats i resultaträkningen – 4 174 Varav obetalda per balansdagen – – Innehållen skatt på kupongintäkter – – Erhållna kupongintäkter efter skatt som redovisas i resultaträkningen 0 4 174 Not M.5 E rsättning till revisorer PwC 2023 2022 Revisionsuppdrag 1 085 1 025 Andra revisionsaktiviteter 130 130 Skatterådgivning 111 159 Andra tjänster och rådgivning 232 1 422 Total ersättning till revisorer 1 558 2 736 Med revisionsuppdrag avses revisorns ersättning för den lagstadgade revisionen. Arbetet innefattar granskningen av årsredovisningen och koncernredovisningen och bokföringen, styrelsens och VDs förvaltning samt arvode för revisionsrådgivning som lämnats i samband med revi- sionsuppdraget. Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget avser övriga revisionsuppdrag enligt lagar och föreskrifter samt granskning av kvartalsrapporter i enlighet med ISRE 2410. Skatterådgivning avser allmänna skatterådgivningstjänster. Andra tjänster är tjänster huvud- sakligen relaterade till frågor gällande redovisning och regelefterlevnad. Not M.6 K ostnader för ersättning till anställda 2023 2022 Löner 11 066 9 711 Sociala kostnader 3 767 2 147 Pensionskostnader 1 195 1 043 Övriga ersättningar 7 615 7 088 Totalt kostnader för ersättningar till anställda 23 643 19 989 2023 2022 Löner och annan ersättning Sociala avgifter Löner och annan ersättning Sociala avgifter Styrelsen, VD och ledning Löner och annan ersättning 10 449 1 905 9 010 1 797 Rörlig ersättning 1 924 604 2 544 799 Pension 1 102 267 876 213 Aktiebaserad ersättning 3 273 – 3 460 -1 057 Övriga ersättningar 1 1 943 654 777 163 Övriga anställda Löner och annan ersättning 617 195 701 225 Rörlig ersättning 218 68 – – Pension 93 23 167 40 Aktiebaserad ersättning 258 50 292 -38 Övriga ersättningar 1 – – 15 5 Totalt 19 876 3 767 17 842 2 147 1. Ö vriga ersättningar avser ersättning för att underlätta deltagande i LTIP och optionsprogram då Bolaget subventionerar programdeltagarna för anskaffningsutgiften. 31 dec 2023 31 dec 2022 Män Kvinnor Män Kvinnor Styrelse och VD 3 3 3 2 Ledande befattningshavare 1 1 1 1 Övriga anställda – 1 – 1 Totalt 4 5 4 4 Beslut avseende ersättning till VD fattas av koncernens styrelse utifrån gällande ersättningsprinciper och till resten av koncernens ledning av VD. Bolagets VD har rätt till sex månadslöner i avgångsvederlag vid uppsägning från Bolagets sida. VD har nio månaders ömsesidig upp- sägningstid. För övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Styrelseledamöterna omfattas inte av några uppsägningstider. ===== SIDA 39 ===== 76 77 2023 Grundlön/ styrelsearvode Rörlig ersättning Övriga ersättningar 1 Pensions- kostnader Aktiebaserade ersättningar Totalt Lars O Grönstedt, ordförande 1 620 – – – – 1 620 Per Brilioth, ledamot 600 – – – – 600 Allison Goldberg, ledamot 500 – – – – 500 Hanna Loikkanen, ledamot 600 – – – – 600 Katharina Lüth, ledamot 2 325 – – – – 325 David Nangle, VD och ledamot 2 895 – 1 178 – 1 432 5 505 Övriga ledande befattningshavare 3 909 1 924 765 1 102 1 841 9 541 Totalt 10 449 1 924 1 943 1 102 3 273 18 691 1. Ö vriga ersättningar avser ersättning för att underlätta deltagande i LTIP och optionsprogram då Bolaget subventionerar programdeltagarna för anskaffningsutgiften. 2. I nvald 9 maj 2023 2022 Grundlön/ styrelsearvode Rörlig ersättning Övriga ersättningar 1 Pensions- kostnader Aktiebaserade ersättningar Totalt Lars O Grönstedt, ordförande 1 265 – – – – 1 265 Per Brilioth, ledamot 600 – – – – 600 Ranjan Tandon, ledamot 2 175 – – – – 175 Allison Goldberg, ledamot 500 – – – – 500 Hanna Loikkanen, ledamot 600 – – – – 600 David Nangle, VD och ledamot 2 474 – 401 – 1 424 4 299 Övriga ledande befattningshavare 3 396 2 544 377 876 2 036 9 229 Totalt 9 010 2 544 777 876 3 460 16 668 1. Ö vriga ersättningar avser ersättning för att underlätta deltagande i LTIP och optionsprogram då Bolaget subventionerar programdeltagarna för anskaffningsutgiften. 2. A vgick 3 juni 2022 Optionsprogram VEF har ett optionsprogram som antogs 2015 och som innebär att nuvarande och framtida anställda tilldelas köpoptioner (”Optioner”), vilka berättigar optionsinnehavaren att förvärva aktier i VEF. För detaljerad information om villkor för optionsprogrammet se koncernens Not 8 på sida 63. Inlösta optioner Under 2023 löstes 500 000 optioner in. Inga optioner löstes in under 2022. Utestående optioner 2023 2022 Vid årets början 1 000 000 1 000 000 Nyttjade optioner -500 000 – Vid årets slut 500 000 1 000 000 Per 31 december 2023 är sammanlagt 500 000 optioner utestående, varav inga till Bolagets VD och 500 000 till övriga anställda. Tilldelade utestående optioner Tilldelningsdatum 17 dec 2019 Förfallodatum 17 dec 2024 Optionens marknadsvärde vid tilldelningsdatumet i SEK 0,34 Aktiepris vid tilldelningsdatumet i SEK 2,95 Lösenpris SEK 3,69 Volatilitet 22,80% Riskfri ränta -0,29% Antal tilldelade optioner 500 000 Verkligt värde vid tilldelningsdatumet för utställda personaloptioner har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell och förutsatt att inga utdelningar kommer att betalas under perioden. Utspädning och kostnad I det fall samtliga 500 000 utestående optioner utnyttjas fullt ut kommer innehavarna erhålla aktier motsvarande maximalt cirka 0,05% av aktiekapitalet. Aktiebaserade incitamentsprogram (LTIP) Det finns tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Alla tre pro - gram är kopplade till den långsiktiga utvecklingen av både bolagets substansvärde samt aktiekurs. För detaljerad information om bolagets långsiktiga incitamentsprogram, se koncernens Not 8 på sida 63. LTIP 2020 LTIP 2021 LTIP 2022 Programmets mätperiod jan 2020– dec 2024 jan 2021– dec 2025 jan 2022– dec 2026 Intjänandeperiod nov 2020– dec 2024 sep 2021– dec 2025 aug 2022– dec 2024 Maximalt antal aktier, VD 13 300 000 3 325 000 3 325 000 Maximalt antal aktier, övriga 19 451 250 4 904 375 7 027 895 Maximalt antal aktier, totalt 32 751 250 8 229 375 10 352 895 Maximal utspädning 3.05% 0.78% 0.98% Aktiepris per tilldelningsdagen i SEK 3,14 4,34 2,306 Aktiepris per tilldelningsdagen i USD 0,36 – – Incitamentsaktiekurs per tilldelningsdagen i SEK 1 0,37 0,62 0,10 Incitamentsaktiekurs per tilldelningsdagen i USD 1 0,04 – _– Total ersättning för anställda exkl. utbetalda bonusar och sociala skatter LTIP 2020 2 LTIP 20212 LTIP 20222 2023 2 007 1 101 209 2022 2 086 1 357 147 2021 1 020 186 – Ackumulerad summa 5 113 2 644 356 1. S killnaden i stamaktiernas kurs och planaktiernas kurs beror på att planaktiepriset har beräknats med Monte Carlo-metoden med tillämpning av de prestationskriterier som är tillämpliga i villkoren för det långsiktiga incitamentsprogrammet och den aktuella aktiekursen vid tilldelningsdatumet. 2. Den totala IFRS 2 kostnaden inkluderar inte subvention för förvärv och uppkomna skatter. Not M.7 F inansiella poster, netto 2023 2022 Ränteintäkter 4 652 216 Räntekostnader -82 170 -31 941 Valutakursvinster 2 315 6 948 Valutakursförluster -4 909 -2 203 Totalt -80 112 -26 980 Not M.8 S katt på årets resultat VEF AB (publ)s beskattningsbara vinster är föremål för svensk inkomst- skatt på 20,6%. Avstämning mellan teoretisk skattekostnad och rapporterad skatt 2023 2022 Resultat före skatt 100 174 23 969 Inkomstskatt beräknad enligt nationella skattesatser gällande för resultat i respektive land -20 636 -4 938 Skatteeffekter av: – Ej skattepliktiga intäkter 45 149 19 707 – Ej avdragsgilla kostnader -12 935 -80 – Underskottsavdrag för vilka inga uppskjutande skattefordringar redovisas -11 578 -14 689 Skatt 0 0 ===== SIDA 40 ===== 78 79 Not M.9 A ktier i dotterbolag Land Antal aktier Andel av kapital och röster, % Bokfört värde 31 dec 2023 Bokfört värde 31 dec 2022 VEF Cyprus Limited Cypern 285 036 056 100 2 519 360 957 2 400 750 418 VEF Fintech Ireland Limited Irland 1 100 10 10 VEF UK Ltd Storbritannien 1 100 10 10 VEF Service AB Sverige 500 100 – 50 000 Totalt 2 519 360 977 2 400 800 438 Alla dotterbolag är inkluderade i koncernredovisningen från och med bildandet. VEF Service AB likviderades under 2023. Transaktioner med dotterbolag Moderbolaget hade närståendetransaktioner med VEF Cyprus Limited, VEF Fintech Ireland Limited och VEF UK Ltd under 2023. Moderbolagets verksamhet är att agera holdingbolag åt koncernen och samtidig tillhandahålla verksamhets- och investeringssupporttjänster till koncer - nen. VEF Fintech Ireland Limited och VEF UK Ltd förser moderbolaget med verksamhets- och investeringssupporttjänster. 31 dec 2023 31 dec 2022 Kortfristiga fordringar: VEF Cyprus Limited 2 124 1 102 VEF Fintech Ireland Limited 1 476 2 261 VEF UK Ltd 2 752 6 383 Totala kortfristiga fordringar, koncernen 6 352 9 746 Kortfristiga skulder: VEF Fintech Ireland Limited 1 402 962 VEF UK Ltd 2 536 1 480 Totala kortfristiga skulder, koncernen 3 938 2 442 2023 2022 Koncerninterna supporttjänster: Försäljning till: VEF Cyprus Limited 6 241 5 340 VEF Fintech Ireland Limited 3 393 2 599 VEF UK ltd 3 393 2 599 Köp från: VEF Fintech Ireland Limited -5 617 -5 102 VEF UK Ltd -8 851 -7 147 Netto inkluderat i administrations- och driftkostnader -1 441 -1 711 Not M.10 F inansiella instrument per kategori Redovisningsprinciperna för finansiella instrument har tillämpats för nedanstående poster: 2023 Tillgångar i balansräkningen Tillgångar värderade till verkligt värde via resultat - räkningen Upplupet anskaff- ningsvärde Totalt Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 933 552 – 933 552 Fordringar från koncernbolag – 6 352 6 352 Likvida medel – 171 628 171 628 Övriga finansiella tillgångar – 50 50 Totalt i balansräkningen 933 552 178 030 1 111 582 Skulder i balansräkningen Upplupet anskaff- ningsvärde Totalt Långfristiga skulder 390 000 390 000 Skulder till koncernbolag 3 938 3 938 Totalt i balansräkningen 393 938 393 938 2022 Tillgångar i balansräkningen Tillgångar värderade till verkligt värde via resultat - räkningen Upplupet anskaff- ningsvärde Totalt Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 1 141 138 – 1 141 138 Fordringar från koncernbolag – 9 746 9 746 Likvida medel – 74 592 74 592 Övriga finansiella tillgångar – 50 50 Totalt i balansräkningen 1 141 138 84 388 1 225 526 Skulder i balansräkningen Upplupet anskaff- ningsvärde Totalt Långfristiga skulder 488 750 488 750 Skulder till koncernbolag 2 442 2 442 Totalt i balansräkningen 491 192 491 192 Not M.11 L ångfristiga finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen 31 dec 2023 31 dec 2022 Vid årets början 1 141 138 1 050 362 Anskaffningar (nya investeringar) – 400 813 Avyttringar -426 739 -405 701 Förändring i verkligt värde under året 219 153 95 664 Vid årets slut 933 552 1 141 138 Tillgångarna som anges i tabellen ovan är investeringar i finansiella tillgångar till verkligt värde via resultaträkningen. Se koncernens Not 3 för ytterligare information. Not M.12 K ortfristiga fordringar 31 dec 2023 31 dec 2022 Depositioner 128 – Övrigt 1 612 4 310 Totalt 1 740 4 310 Not M.13 F örutbetalda kostnader 31 dec 2023 31 dec 2022 Hyra 159 150 Övrigt 977 806 Totalt 1 136 956 Not M.14 L ikvida medel I likvida medel i balansräkningen och kassaflödesanalysen ingår följande: 31 dec 2023 31 dec 2022 Likvida medel 171 628 74 592 varav övriga kortfristiga placeringar med förfallodag inom tre månader – – Totalt 171 628 74 592 Not M.15 L ångfristiga skulder 31 dec 2023 31 dec 2022 Upplåning 390 000 488 750 Totalt 390 000 488 750 31 dec 2023 31 dec 2022 Ingående balans 488 750 – Upplåning, netto -100 000 485 000 Icke-kontanta transaktioner 1 250 3 750 Utgående balans 390 000 488 750 Hållbarhetsobligationer 2023/2026 Under fjärde kvartalet 2023 emitterade VEF hållbarhetsobligationer om 500 mnSEK inom ett rambelopp om 1 000 mnSEK. VEF håller själv 100 mnSEK av obligationerna. Obligationerna löper med en rörlig ränta om 3m Stibor + 650 baspunkter som betalas kvartalsvis. Obligationerna förfaller i december 2026. Obligationerna handlas på Nasdaq Stockholms lista för hållbarhetsobligationer och på Open Market på Frankfurt Stock Exchange. I samband med emitteringen av 2023/2026 obligationerna löstes de utestående 2022/2025 obligationerna in i sin helhet i förtid. Not M.16 Öv riga kortfristiga skulder 31 dec 2023 31 dec 2022 Skatt och moms 828 1 463 Övrigt – – Totalt 828 1 463 Not M.17 U pplupna kostnader 31 dec 2023 31 dec 2022 Personalrelaterade kostnader 2 887 253 Räntekostnader 2 687 8 829 Övrigt 1 112 781 Totalt 6 686 9 863 ===== SIDA 41 ===== 80 81 Not M.18 A ktiekapital och övrigt tillskjutet kapital VEF AB (publ):s aktiekapital per 31 december 2023 är fördelat på 1 093 199 255 aktier med ett kvotvärde om 0,01 SEK per aktie enligt nedan tabell. Varje aktie i bolaget berättigar till en röst. Stamaktierna handlas på Nasdaq Stockholms huvudlista. De konvertibla 2020, 2021 och 2022 Klass C-aktierna innehas av koncernledningen och nyckelpersoner i VEF inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Klass C-aktierna är inlösningsbara i enlighet med villkoren i företagets bolagsordning. Förändring antal aktier Totalt antal aktier efter förändring Kvotvärde SEK Förändring av aktiekapital, SEK Totalt aktiekapital efter förändring, SEK Ingående balans 1 jan 2022 1 096 252 478 0,01 10 962 525 Emission planaktier, Klass C 2022 10 422 895 1 106 675 373 0,01 104 229 11 066 754 Utgående balans 31 dec 2022 1 106 675 373 0,01 11 066 754 Makulering återköpta aktier -12 824 243 1 093 851 130 0,01 11 066 754 Makulering planaktier -651 875 1 093 199 255 0,01 -6 595 11 060 159 Utgående balans 31 dec 2023 1 093 199 255 0,01 11 060 159 Aktiekapital I maj 2023 makulerades 12 824 243 återköpta stamaktier samt 651 875 planaktier tillhörande en deltagare i de långsiktiga incitamentsprogram - men som valde att avsluta sin anställning i Bolaget. Vid årsskiftet var det totala antalet utestående aktier i Bolaget 1 093 199 255 varav 1 041 865 735 stamaktier och 51 333 520 Klass C-aktier. Bolaget innehar inga återköpta aktier. Klass C 2020, 2021 och 2022 inlösningsbara, konvertibla stamaktier Inom ramen för de aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogrammen för koncernledningen och nyckelpersoner i koncernen under 2020, 2021 och 2022, tecknade deltagarna Klass C-aktier i Bolaget. Beroende på substansvärde- och aktiekursutveckling, kommer vissa eller samtliga Klass C-aktier att lösas in eller omklassificeras till vanliga stamaktier. Om prestationskraven inte uppfylls kommer incitamentsaktierna att lösas in till nominellt värde och makuleras. Deltagarna kompenseras för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under programmets löptid i enlighet med villkoren. Eventuell kompensation sker efter programmets löptid. Deltagarna är även rösträttsberättigade för sina Klass C-aktier under mätperioden. Ytterligare tillskjutet kapital Ytterligare tillskjutet kapital består av aktiepremier för nyemitterade aktier samt aktier emitterade genom bolagets aktieoptionsprogram för anställda. Det finns för närvarande 500 000 stamaktier tillgängliga i aktieoptionsprogrammet för medarbetare. Varje option ger innehavaren rätt till en ny aktie i VEF. För mer information om LTIP och optionspro- grammet, se Not M.6. Återköp egna aktier Antal aktier Belopp som påverkat eget kapital 2023 2022 2023 2022 Ingående återköpta egna aktier 12 824 243 – -31 687 – Återköp under året 651 875 12 824 243 -13 -31 687 Makulering av återköpta aktier -13 476 118 – 31 700 – Utgående återköpta egna aktier 0 12 824 243 0 -31 687 Not M.19 S tällda panter och ansvarsförbindelser Moderbolaget hade inga ansvarsförbindelser eller ställda säkerheter per den 31 december 2023. Not M.20 N ärståendetransaktioner Moderbolaget har identifierat följande närstående relationer: Nyckelpersoner och styrelseledamöter Inkluderar medlemmar i ledningsgruppen, samt medlemmar av Bolagets styrelse. Under räkenskapsåret har moderbolaget redovisat följande närståendetransaktioner: Rörelse - k ostnader Kortfristiga fordringar 2023 2022 31 dec 2023 31 dec 2022 Nyckelpersoner och styrelseledamöter 1 18 691 16 668 – – 1. B etald eller upplupen ersättning består av lön, bonus, aktie - relaterad ersättning och pension till ledningen samt arvode till styrelseledamöter. Dotterbolag Moderbolaget har närståendetransaktioner med sina dotterbolag VEF Cyprus Limited, VEF Fintech Ireland Limited och VEF UK Ltd. För en detaljerad sammanställning av närståendetransaktionerna mellan moderbolaget och dotterbolagen, se Not M.9. Aktieklass Antal aktier Antal röster Aktiekapital (SEK) Stamaktier 1 1 041 865 735 1 041 865 735 10 540 805 Klass C 2020 32 751 250 32 751 250 331 352 Klass C 2021 8 229 375 8 229 375 83 259 Klass C 2022 10 352 895 10 352 895 104 743 Totalt 1 093 199 255 1 093 199 255 11 060 159 1. I m aj 2023 makulerades 12 824 243 återköpta stamaktier. Bolaget innehar inga återköpta aktier. Intygandemening Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med IFRS och ger en rättvisande bild av moder- bolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moder - bolaget samt årsredovisningen i övrigt ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moder - bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbola - get och de företag som ingår i koncernen står inför. Bolagsstyrningsrapporten och övriga delar av koncer - nens årsredovisning ger en rättvisande bild av utveck - lingen för koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat och beskriver väsentliga risker och osäkra faktorer som koncernföretagen står inför. Den 28 mars 2024 L ars O Grönstedt P er Brilioth A llison Goldberg O rdförande Ledamot L edamot H anna Loikkanen Ka tharina Lüth D avid Nangle L edamot L edamot L edamot och verkställande direktör Vår revisionsberättelse har avgivits den 28 mars 2024 PricewaterhouseCoopers AB Bo Karlsson Auktoriserad revisor ===== SIDA 42 ===== 82 83 Revisionsberättelse Till bolagsstämman i VEF AB (publ), org.nr 559288-0362 Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncern - redovisningen för VEF AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 48–81 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upp - rättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisionsutskott i enlighet med revisors - förordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moder - bolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekom - mande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräck- liga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Hur vår revision beaktade det särskilt betydelsefulla området Våra revisionsåtgärder inkluderade en bedömning av ledningens process för värdering av onoterade innehav och ledningens val av värderingsmetod för respektive investering. Värderingsspecialister har medverkat i revi - sionen av de mest väsentliga innehaven. Värderingar baserade på nyligen genomförda trans - aktioner utvärderades genom att inhämta och analysera underliggande dokument för att bedöma om transaktio - nen kan ligga till grund för en rimlig uppskattning av verk- ligt värde vid bokslutstillfället. Denna bedömning innefatt - ade bedömning av parterna i transaktionen, storleken på transaktionen samt övriga relevanta transaktionsvillkor. Vi har också utvärderat ledningens bedömning av händelser efter transaktionsdatumet, innefattade både bolagsspe - cifika händelser och makroekonomiska händelser, för att bedöma om dessa är reflekterade i värderingarna. Värderingar baserade på värderingsmodeller har granskats genom att bekräfta indata mot externa källor. Vidare har vi utvärderat ledningens bedömningar i vär - deringsmodellerna. Vår revision innefattade också kon - trollberäkning av värderingarna samt avstämning av de slutliga värderingarna mot den finansiella rapporteringen samt granskning av den övergripande presentationen av värderingarna i noterna till de finansiella rapporterna. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1–47 samt 101–103 samt Hållbarhetsrapport på sidorna 94–100. Den andra informationen består även av ersättningsrapporten som vi tagit del av före datumet för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verk - ställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och kon- cernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informatio - nen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra infor - mationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Särskilt betydelsefullt område Värdering av onoterade innehav Värderingen av onoterade innehav till verkligt värde är väsentlig för bolagets finansiella rapporter eftersom en väsentlig del av koncernens substansvärde utgörs av onoterade innehav i private-equity bolag. Per den 31 december 2023 hade dessa innehav ett bokfört värde uppgående till 460 miljoner USD, motsva - rande 95% av totala tillgångar. Verkligt värde för onoterade innehav bestäms uti - från nyligen genomförda transaktioner enligt rådande marknadsvillkor eller genom olika värderingsmodeller beroende på bolagens karaktär samt den bedömda risken i investeringen. Valet av värderingsteknik för varje onoterat innehav baseras på ledningens bedömning vid varje bokslutstillfälle. För transaktionsbaserade värderingar behöver varje transaktion utvärderas av ledningen för att bedöma om värden baserat på transaktionerna motsvarar innehavens verkliga värde vid bokslutstillfället. Verkligt värde för innehav värderade genom värderings - modeller baseras till stor del på icke-observerbara data och kräver att väsentliga antaganden görs av ledningen. På grund av komplexiteten i värderingarna finns det en risk för väsentliga felaktigheter i värdet på dessa innehav. De valda värderingsmetoderna och de väsentliga anta - ganden som tillämpats för varje investering presenteras i not 3 i de finansiella rapporterna. Utvecklingen av bolagets substansvärde är också en väsentlig parameter i de långsiktiga aktiebaserade incita - mentsprogrammen som beskrivs i not 8. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovis - ningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovis - ningen, enligt IFRS, så som de antagits av EU, och års- redovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncern - redovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra utta - landen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar . Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen ===== SIDA 43 ===== 84 85 Revisorns granskning av förvaltning och förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncern - redovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för VEF AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moder - bolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräck- liga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till disposi- tioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfatt - ning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och kon - cernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels - förvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verk- ställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkstäl - lande direktören i något väsentligt avseende: • f öretagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget • p å något annat sätt handlat i strid med aktiebolags - lagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispo - sitioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisions- sed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller för - summelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsinspektionens webb - plats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar . Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen. Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncern - redovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef- rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för VEF AB (publ) för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektro - nisk rapportering. Grund för uttalanden Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till VEF AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra granskningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esefrapporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller till- sammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyr - ning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rappor - teringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller miss - tag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen validering av att Esef-rapporten upprättats i ett giltigt XHTML-format och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida koncernens resultat-, balans- och eget kapital - räkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef-förordningen. PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 97 Stockholm utsågs till VEF AB (publ)s revisor av bolags- stämman den 9 maj 2023 och har varit bolagets revisor sedan noteringen på Nasdaq Stockholms huvudlista den 1 juni 2022 och därmed omfattas av reglerna för företag av allmänt intresse. Göteborg den 28 mars 2024 PricewaterhouseCoopers AB Bo Karlsson Auktoriserad revisor Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Revisorns granskning av Esef-rapporten ===== SIDA 44 ===== 86 87 Bolagsstyrningsrapport VEF AB (publ) (” VEF” eller ”Bolaget”) är noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista. Som ett svenskt publikt bolag tillämpar VEF Svensk kod om bolagstyrning (” Koden”) i sin helhet. Koden baseras på principen ”tillämpa eller förklara”. Enligt denna princip kan ett bolag välja om de vill tillämpa en klausul i Koden eller förklara varför man valt att frångå den. Bolaget har inte avvikit från koden under 2023. Bolagets principer för bolagsstyrning beskrivs nedan. Aktieägare Vid slutet av 2023 hade VEF ungefär 17 600 aktieägare enligt den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets största ägare är Acacia Funds (Conifer Management LLC), vars gemensamma ägande vid slutet av 2023 uppgick till 217 718 740 aktier, vilket utgör 19,8% av totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Den finns inga andra aktieägare som äger mer än 10% av bolagets aktier och röster. Årsstämma och andra bolagsstämmor Det yttersta beslutsfattande organet i Bolaget är års - stämman, vid vilken samtliga aktieägare har rätt att delta personligen eller genom ombud. Bolagets årsstämma hålls i Stockholm, där Bolaget har sin hemvist, där Bolagets aktier är noterade och där de flesta av Bolagets aktieägare har sin hemvist. Den svenska aktiebolagslagen (2005:551) (” ABL”) och bolagsordningen innehåller regler för kallelse till årstämman och extra bolagstämmor samt vem som har rätt att delta och rösta på dessa stämmor. Det finns ingen begränsning för antalet röster som varje aktieägare får rösta för på bolagsstämmor. Varje aktie motsvarar en röst. Varje röstberättigad aktieägare får rösta för hela antalet ägda aktier. Handlingar och protokoll från bolagsstämmor, inklusive årsstämman, publiceras på Bolagets hemsida. Enligt beslut av årsstämman 2023, har styrelsen bemyndigats att emittera aktier, med eller utan avvikelse från stamaktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från stamaktieägar- nas företrädesrätt kan leda till en ökning av antalet aktier i Bolaget om högst 20% av de utestående aktierna vid tidpunkten bemyndigandet antas, sammanlagt. Styrelsen har inte nyttjat detta bemyndigande under 2023. Till följd av ett beslut på årsstämman 2023, har styrel- sen fått mandat att återköpa egna aktier till den grad att Styrelsen Styrelseledamöterna i Bolaget tillsätts av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagets bolagsord- ning specificerar att styrelsen ska bestå av minst tre och högst tio ledamöter. På årsstämman 2023 valdes sex ledamöter utan supp- leanter. Styrelsen består för närvarande av sex ledamöter utan suppleanter. VD är den ende verkställande styrelsele - damoten i Bolaget. Valberedningen har tillämpat kapitel 4.1 i Koden som mångfaldspolicy i sitt arbete. Valberedningen gör bedömningen att den föreslagna styrelsen, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ger en ändamålsenlig sammansätt - ning samt att styrelsen har både den bredd och mångfald som behövs för att möta Bolagets behov. Styrelsens sammansättning uppfyller kraven på oberoende som anges i Koden. Styrelsens oberoende i relation till Bolaget och dess ledning, och till bolagets största aktieägare presenteras på sidorna 89–90. Styrelsens arbete Styrelsen har under året haft 12 styrelsemöten, varav två fysiska möten, sex möten via videokonferens och fyra möten per capsulam genom cirkulering och godkännande av styrelseprotokollet. Styrelsemötena genomförs på engelska. Styrelsens sekreterare var bolagets chefsjurist. Styrelsen träffas vanligtvis personligen minst två-tre gånger om året och oftare om det behövs. Mellan mötena har VD regelbunden kontakt med styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter. Styrelsens uppgifter Styrelsens uppgifter, delegeringsprocess och befogenhe - ter samt instruktioner för VD regleras i ABL och i Bolagets styrelseinstruktioner och policyer, vilka granskas och godkänns årligen av styrelsen. Enligt dessa, och med förbehåll för specifika instruktioner från bolagsstämmor, ska styrelsen hantera Bolagets verksamhet med samtliga aktieägares intresse i beaktande och har full behörighet att representera och fatta beslut för Bolagets räkning. Styrelsen ska säkerställa att Bolaget är organiserat på ett lämpligt sätt, vilket innebär att styrelsen löpande måste utvärdera Bolagets rutiner, processer och instruktioner till Bolagets ledning. Styrelsen fattar beslut om övergripande frågor som påverkar koncernen vilket inkluderar att förbereda och utfärda investeringsrekommendationer till styrelsen för VEF Cypern. Hela styrelsen är delaktig i utvärderingar och rekommendationer av investeringar och har inte bildat ett utskott som specifikt fokuserar på investeringarna. Eftersom VEF är ett investmentbolag och kärnverksam- heten är att investera har styrelsen kommit överens om att denna uppgift ska utföras av styrelsen som helhet. Bolagets innehav av återköpta aktier inte vid något tillfälle överstiger 10% av Bolagets totala antal aktier. Bolaget har inte återköpt några aktier under 2023 och håller för närvarande inga egna aktier.. Årsstämman 2024 kommer att hållas den 14 maj. Alla dokument relaterade till årsstämman 2024 kommer att publiceras på Bolagets hemsida. Valberedningen Aktieägare i Bolaget har rätt att nominera styrelseleda - möter och revisorer till årsstämman. Enligt Koden ska ett bolag ha en valberedning som förbereder förslag till årsstämman avseende ordförande på stämman, styrelse - kandidater, styrelseordförande, revisor i Bolaget samt ersättning till styrelsen och revisorn. VEF har en valbered- ning utsedd inför årsstämman 2024. I enlighet med instruktionerna som godkändes på årsstämman 2023 ska VEFs valberedning bestå av upp till fyra ledamöter som representerar bolagets största aktieägare per den 31 augusti 2023 samt styrelsens ordförande. Bolaget skickade ut ett pressmeddelande den 5 oktober 2023 och meddelade att valberedningen består av följande medlemmar: Jake Hennemuth, utsedd av Acacia Partners; Pia Gisgård, utsedd av Robur Fonder, Simon Westlake, utsedd av City of London samt Lars O Grönstedt, VEFs styrelseordförande, som är adjungerad ledamot. Valberedningens sammansättning uppfyller kraven för oberoende enligt Koden. Valberedningens uppgift är att förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2024: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) arvode till styrelseledamöterna, (v) val av revisorer och ersättning till dessa samt (vi) förslag till nomineringsprocessen inför årsstämman 2025. Vid utformningen av sitt förslag till styrelseledamöter tar valberedningen vägledning av kapitel 4.1 i Koden, som innehåller bestämmelser om mångfald och bredd avse - ende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, könsfördelning samt styrelse - ledamöternas självständighet i förhållande till bolaget, dess ledning och större aktieägare. Valberedningens förslag inför årsstämman 2024 kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan årsstämman 2024. Under 2023 har styrelsen främst fokuserat på att hantera investeringar i portföljbolagen, granskat och utvärderat nya investeringar, finansiella rapporter, VD och ledningens ersättning (specifikt LTIP) samt kapitalhante - ring och kapitalanskaffning i Bolaget. Styrelsen har ett revisionsutskott och ett ersättnings- utskott. Dessa utskott är styrelsens förberedande organ och minskar inte styrelsens övergripande ansvar för Bolaget och fattade beslut. Styrelsens utskott Revisionsutskott Det huvudsakliga arbetet för revisionsutskottet följer av kapitel 8, paragraf 49b i ABL. I utskottets arbetsuppgifter ingår att övervaka Bolagets finansiella rapportering och effektiviteten av bolagets interna kontroller och att övervaka arbetet relaterat till riskbedömning. Utskottet har också tät kontakt med Bolagets externa revisorer. Revisionsutskottets arbete fokuserar i första hand på kvaliteten och noggrannheten av Koncernens redo - visning och rapportering men är även ansvarigt för att utvärdera bolagets revisorer och lämna rekommen - dationer angående val av revisorer till valberedningen. Revisionsutskottet övervakar utvecklingen av relevanta redovisningsprinciper och rapporteringskrav, diskuterar andra viktiga frågor relaterat till den finansiella rapporte - ringen och rapporterar dess iakttagelser till styrelsen. Revisionsutskottet består av Hanna Loikkanen (ord- förande) och Lars O Grönstedt (ledamot). Utskottet har haft fem möten under 2023 där båda ledamöterna var närvarande under alla möten. Ersättningsutskott Det huvudsakliga arbetet för ersättningsutskottet är att granska och föreslå ändringar av Bolagets ersättnings - principer samt att utvärdera och föreslå för styrelsen strukturen och storleken på Bolagets incitamentsprogram (för detaljerad information se Not 8) och annan rörlig ersättning, samt den årliga ersättningen till Bolagets VD. Ersättningsutskottet består av Lars O Grönstedt (ordfö- rande) och Per Brilioth (ledamot). Ersättningsutskottet har haft två möten under 2023 där båda ledamöter var närvarande. Investeringsbeslut och rekommendationer En av de främsta uppgifterna för styrelsen är att granska och utvärdera investeringsrekommendationer från VD och investeringsteamet. Vanligtvis förbereder investerings - teamet, inklusive VD, en investeringsrekommendation till styrelsen varpå styrelsen får tillfälle att diskutera förslaget med investeringsteamet och VD. Efter en första granskning och diskussion presenteras förslaget på ett styrelsemöte för slutlig bedömning. ===== SIDA 45 ===== 88 89 Styrelsens roll i investeringsprocessen är att lämna investeringsrekommendation till det cypriotiska dotter - bolaget VEF Cyprus Limited. Sådana rekommendationer måste alltid vara i linje med den övergripande strategin i Bolaget, satt av styrelsen från tid till annan. I syfte att lämna investeringsrekommendationer ska styrelsen till exempel: • u tvärdera utvecklingen på den relevanta marknaden • g ranska pågående investeringar och utvecklings - p laner samt prestation mot bakgrund av den generella strategin • g ranska och bedöma effekterna av pågående trender, lagar och regler som påverkar relevanta marknader (inklusive ESG, i förhållande till existerande och potentiella investeringar) • u tvärdera resultatet av nya initiativ från ledningen eller strukturen i existerande investeringar • i dentifiera potentiella nya investeringar och utvärdera deras hållbarhet mot bakgrund av den bredare strategin • i dentifiera och utvärdera eventuell utveckling inom andra områden och marknader utöver Bolagets huvudfokus Med dessa faktorer i beaktande ska styrelsen lämna rekommendationer till VEF Cyprus Limited på sådant sätt och i god tid för att kunna göra en fullständig och ordent- lig bedömning av rekommendationen. Styrelsen i VEF Cyprus Limited ska göra en självständig bedömning av huruvida en investeringsrekommendation ska godkännas. Styrelsen har möjlighet att bestämma att en investering ska göras av moderbolaget istället för det cypriotiska dotterbolaget med hänsyn till exempelvis regulatoriska eller andra skäl. I sådant fall ska moderbolagets styrelse slutligt fatta beslut om investeringen. Samma sak gäller avyttringar av portföljbolag som ägs direkt av moderbola - get vad gäller beslut/rekommendation från styrelsen. VD och ledningen VD utses av styrelsen. VD är ansvarig för den löpande förvaltningen av Bolaget i enlighet med styrelsens rikt - linjer och instruktioner vilka godkäns minst en gång per år. Detta inkluderar att förvalta investeringar, anställda, finansierings- och rapporteringsfrågor samt regelbundna kontakter med bolagets intressenter såsom investerare, myndigheter och finansmarknaden. VDn är ansvarig för att tillhandahålla styrelsen tillräckligt material för att fatta välgrundade beslut, inklusive investeringsrekommenda - tioner. VD håller styrelsen regelbundet uppdaterad och informerad om VEFs verksamhet samt portföljbolagens utveckling. VEF har också en ledningsgrupp som stöttar VDn i förvaltningen av VEFs verksamhet i stort. För en översikt av ledningsgruppen, se sida 90. VD och ledningsgruppen träffas regelbundet för att diskutera områden av vikt för den generella förvaltningen av Bolaget, inklusive port - följbolag, nya investeringar, kommunikation, hållbarhet och ESG-frågor, regulatoriska frågor samt finansiell rapportering. Utvärdering av styrelsen, VD och ledningen Styrelsens ordförande genomför en årlig utvärdering av styrelsen genom att dela ut enkäter för självutvärdering och genomför intervjuer med envar av de andra styrelse - ledamöterna i syfte att bedöma hur väl styrelsen fungerar och om det finns områden som behöver förbättring eller där kompetens saknas. Ordföranden sammanställer resultatet av självutvärderingen och intervjuerna och presenterar dem för valberedningen tillsammans med eventuella frågor som tas upp av ledamöter under året. Syftet med utvärderingen är att identifiera åtgärder som skulle kunna få arbetet i styrelsen att bli effektivare, samt att identifiera områden med utrymme för förbättring men även för att få en bild över styrelseledamöternas hel- hetssyn på styrelsens funktion. Syftet är vidare att bistå valberedningen med input till deras nomineringsprocess inför kommande stämma. Styrelsen utvärderar VD och ledningens prestationer på årsbasis. Ersättning Styrelsens ersättning Styrelsen ersättning beslutas av aktieägarna i VEF på årsstämman varje år efter förslag från valberedningen. På årsstämman 2023 beslutades att den totala ersättningen till styrelsen skulle uppgå till SEK 3 400 000 men till följd av avgången av en ledamot under 2022 har ersättningen blivit något lägre. Fördelningen av ersätt - ningen återfinns på sidorna 89–90 och i Not 8. Ersättning till ledningen Styrelsen beslutar om den totala ersättningen till VD. Till årsstämman föreslår styrelsen också ersättningsprinciper för VD och ledningen och det långsiktiga incitamentspro - grammet som gäller för anställda i Bolaget. De ersättningsprinciper (” Principerna”) som nu är i kraft antogs på VEFs årsstämma den 9 maj 2023. Enligt Principerna ska ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontan- tersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 200% av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extra - ordinära arbetsinsatser och mycket anmärkningsvärda engångsprestationer och resultat. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 300% av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. För verkställande direktören och andra ledande befatt - ningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukför - säkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30% av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjuk - vårdsförsäkring och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50% av den fasta årliga kontantlönen. Styrelsen har inte avvikit från dessa principer. För detaljer kring ersättning till VD och koncernens ledning se sidorna 90–91 och Not 8. Incitamentsprogram Bolaget har tre olika utestående incitamentsprogram under 2023. För detaljerad information se Not 8. Styrelsen Lars O Grönstedt Styrelserdförande, ordförande för ersättningsutskottet samt ledamot för revisionsutskottet. Tillträde: Ordförande och medlem i styrelsen sedan 2015 Medborgarskap: Svensk medborgare Född: 1954 Oberoende: Oberoende av bolaget, ledningen och större aktieägare. Utbildning: Kandidatexamen i språk och littera - tur från Stockholms universitet och en MBA från Handelshögskolan i Stockholm. Tidigare erfarenhet och andra viktiga positioner: Lars O Grönstedt har under större delen av sin karriär varit anställd på Svenska Handelsbanken, som VD mellan 2001–2006 och som styrelseordförande mellan 2006– 2008. För närvarande är han, bland annat, styrelseordfö - rande i bostadsrättsföreningen Blå Tornet, styrelseleda - mot i Fabiuskoncernen, ordförande i SEB Trygg-Stiftelsen presidium och rådsmedlem i Global Access Partners, Australien. Innehav i VEF: 130 000 aktier. Ersättning: 156 TUSD. Inga avtal avseende avgångsveder - lag eller pension. Per Brilioth Styrelseledamot samt ledamot i ersättningsutskottet Tillträde: Medlem i styrelsen sedan 2015 Medborgarskap: Svensk medborgare Född: 1969 Oberoende: Oberoende av bolaget, ledningen och större aktieägare. Utbildning: Examen från Stockholms universitet och Master of Finance från London Business School. Tidigare erfarenhet och andra viktiga positioner: Mellan 1994 och 2000 arbetade Per Brilioth som chef för tillväxtmarknadsenheten på fondkommissionärsfirman Hagströmer & Qviberg i Stockholm. Per är sedan 2001 VD för VNV Global AB (publ). Han är styrelseledamot i VNV Global AB (publ), Kontakt East Holding AB, NMS Invest AB samt ett flertal portföljbolag till VNV Global. Innehav i VEF: 1 932 672 aktier. Ersättning: 58 TUSD. Inga avtal avseende avgångsveder - lag eller pension. Allison Goldberg Styrelseledamot Tillträde: Medlem i styrelsen sedan 2020 Medborgarskap: Amerikansk medborgare Född: 1976 Oberoende: Oberoende av bolaget, ledningen och större aktieägare. Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi, med inriktning mot finans och verksamhets- & informationsförvaltning från Wharton School vid University of Pennsylvania. Tidigare erfarenhet och andra viktiga positioner: Allison Goldberg är för närvarande senior vice president samt managing partner på Comcast Ventures och Startup Engagement, Comcast Corporates riskkapital - verksamhet. Hon är även venture partner på Saints Capital Media Ventures, en tech- och digital mediafond. Dessförinnan var hon partner på venture capital-fonden Advancit Capital som fokuserar på tidiga investeringar i konsument- och medieteknikföretag. Tidigare har hon även tjänstgjort som group managing director för Time Warner Investments, där hon ledde gruppen med fokus på investeringar i privata bolag, varit investment associate på Groupe Arnault och hon startade sin karriär på Morgan Stanley där hon arbetade med deras invest- mentbanksverksamhet i gruppen för global media. Allison Goldberg är styrelseledamot i YieldMo samt är rådgivare till Bustle Digital Group, det största digitala medieföretaget med fokus på kvinnor. Innehav i VEF: – Ersättning: 48 TUSD. Inga avtal avseende avgångsveder - lag eller pension. ===== SIDA 46 ===== 90 91 Hanna Loikkanen Styrelseledamot samt ordförande för revisionsutskottet Tillträde: Medlem i styrelsen sedan 2021 Medborgarskap: Finsk medborgare Född: 1969 Oberoende: Oberoende av bolaget, ledningen och större aktieägare. Utbildning: Masterexamen i ekonomi från Helsinki school of Economics and Business Administration. Tidigare erfarenhet och andra viktiga positioner: Hanna Loikkanen började sin karriär 1995 på Merita Bank i Ryssland där hon var vice VD och huvudrepresentant för St. Petersburgskontoret och hade fram till 2007 ett antal olika seniora chefsroller inom den finansiella tjänstsektorn hos bolag såsom SEB, Nordea och FIM group (senare Glitnir Banki HF) baserad i Ryssland, Polen och Baltikum. Mellan 2007–2019 arbetade Hanna för East Capital där hon hade flera olika roller, inklusive det övergripande ansvaret för East Capitals ryska private equity-verksamhet. Hon är för närvarande Investeringschef på Finnfund Oy, en finsk staligt ägd utvecklingsfinansiär. Hon har lång styrelseerfarenhet och är för närvarande styrelsemedlem i Eastnine AB och LSE noterade Bank of Georgia Group PLC. Innehav i VEF: 52 000 aktier. Ersättning: 58 TUSD. Inga avtal avseende avgångsveder - lag eller pension. Katharina Lüth Styrelseledamot Tillträde: Medlem i styrelsen sedan 2023 Medborgarskap: Tysk medborgare Född: 1983 Oberoende: Oberoende av bolaget, ledningen och större aktieägare. Utbildning: MBA från UESE Business School. Dubbelexamen inom internationell handel från European School of Business (ESB) i Tyskland och Northeastern University i Boston. Tidigare erfarenhet och andra viktiga positioner: Katharina Lüth började sin karriär på den internationella managment konsultbolaget McKinsey & Company i oktober 2006 och arbetade som Engagement och Senior Project Manager fram tills hon slutade i juni 2014. Under 2014 började hon i ledningen på Raisin GmbH, ett Berlin- baserat fintechbolag. Sedan hon började på Raisin har hon haft flera olika positioner, såsom ansvarig för Europa, distributionsansvarig och VP Europa. Sedan maj 2022 är hon Chief Client Officer och Managing Director, med ansvar för Raisins kund s ervice, operationella frågor (bank och servicepartners) samt kommunikation och PR. Innehav i VEF: 95 000 aktier. Ersättning: 31 TUSD. Inga avtal avseende avgångsveder - lag eller pension. David Nangle VD och styrelseledamot Tillträde: Medlem i styrelsen sedan 2015 Medborgarskap: Irländsk medborgare Född: 1975 Oberoende: Ej oberoende av bolaget och ledningen, oberoende av större aktieägare. Utbildning: Kandidatexamen i internationell handel (franska) från universitetet i Dublin. Tidigare erfarenhet och andra viktiga positioner: David Nangle har tillbringat sin karriär med att fokusera i tillväxtmarknader inom den finansiella tjänstesektorn. David var en del av ING Barings researchteam med fokus i tillväxtmarknader mellan 2000 och 2006, varefter han var nästan 10 år på Renaissance Capital i både Moskva och London, där han har hjälpt företaget att utveckla och växa deras research-verksamhet från en stark Rysslandsbas till en ledande utvecklings- och tillväxtmarknadsfranchise. Innehav i VEF: 19 932 581 aktier, varav 670 500 utgör investeringsaktier under olika incitamentsprogram samt 13 300 000 Klass C 2020-aktier under LTIP 2020, 3 325 000 Klass C 2021-aktier under LTIP 2021, 3 325 000 Klass C 2022-aktier under LTIP 2022 och 3 517 500 Klass C 2023-aktier under LTIP 2023. Lön och rörlig ersättning: 936 TUSD. David Nangle har rätt till sex månaders lön i händelse av att hans uppdrag sägs upp från Bolagets sida. Han har nio månaders ömsesidig uppsägningstid. David Nangle har även en pensionsplan som följer irländsk marknadspraxis. Översikt mötesdeltagande på styrelsemöten Namn Mötesdeltagande Lars O Grönstedt 12/12 Per Brilioth 12/12 Allison Goldberg 12/12 Hanna Loikkanen 12/12 Katharina Lüth 1 8/12 David Nangle 12/12 1. I nvald 9 maj 2023 Koncernledning David Nangle VD Se mer under avsnittet ”Styrelse” ovan. Helena Caan Mattsson Chefsjurist och Hållbarhetsansvarig Anställd sedan: 2017 Medborgarskap: Svensk medborgare Född: 1987 Innehav i VEF: 2 837 096 aktier, varav 247 842 utgör investeringsaktier under olika incitamentsprogram samt 4 322 500 Klass C 2020-aktier under LTIP 2020, 1 184 540 Klass C 2021-aktier under LTIP 2021, 1 291 430 Klass C 2022-aktier under LTIP 2022 och 1 876 000 Klass C 2023-aktier under LTIP 2023. Alexis Koumoudos Investeringschef Anställd sedan: 2016 Medborgarskap: Brittisk medborgare Född: 1985 Innehav i VEF: 5 220 864 aktier, varav 497 187 utgör investeringsaktier under olika incitamentsprogram samt 9 476 000 Klass C 2020-aktier under LTIP 2020, 2 369 045 Klass C 2021-aktier under LTIP 2021, 2 625 000 Klass C 2022-aktier under LTIP 2022 och 2 931 250 Klass C 2023-aktier under LTIP 2023. Revisor VEF är skyldigt att ha en revisor. Ett revisionsbolag kan utses till revisor i VEF. Revisorn utses av årsstämman för en mandatperiod om ett år. På årsstämman 2023 omvaldes revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor intill slutet av årsstämman 2024. PwC har varit Bolagets revisor sedan Bolaget registrerades 2015. 2 Auktoriserad revisor Bo Karlsson är huvudansva- rig revisor. Under 2023 har PwC utöver den ordinarie revisionen även utfört en översiktlig granskning av del - årsrapporten för tredje kvartalet och biträtt bolaget med rådgivning inom allmänna redovisnings- och skattefrågor. Revisorns revisionsberättelse återfinns på sidorna 82–85. Bo Karlsson Född 1966. Auktoriserad revisor och huvudansvarig revisor i bolaget sedan 2022. PricewaterhouseCoopers AB, Göteborg, Sverige. Internkontroll och riskhantering Styrelsen är ansvarig för Bolagets organisation och administrationen av Bolagets aktiviteter, vilket inkluderar internkontroll. Internkontrollen i denna kontext avser de steg som Bolagets styrelse, ledning och annan personal tar för att säkerställa att bokföring, förvaltning av till- gångar och Bolagets finansiella ställning kontrolleras på ett tillförlitligt sätt och i enlighet med relevant lagstiftning, tillämpliga redovisningsstandarder och andra krav för svenska börsbolag. Denna kontroll utövas av styrelsen i sin helhet. Denna rapport om internkontroll är framtagen i enlighet med paragraf 7.3, 7.4 samt 10.2 i Koden och Årsredovisningslagen (1995:1554), som avser intern kontroll över den finansiella rapporteringen. VEF är ett investmentbolag vars huvudsakliga verk- samhet är att förvalta finansiella tillgångar. Som sådan, är Bolagets interna kontroll över finansiell rapportering främst inriktad på att säkerställa en effektiv och tillförlitlig process för hantering, utvärdering och rapportering av köp, försäljningar och innehav av aktier och aktierela - terade instrument. Styrelsen har beslutat att en intern- revisionsfunktion inte behövs då VEF är en relativt liten organisation. Styrelsen anaser att den interna kontrollen kan upprätthållas genom de arbetssätt som beskrivs nedan. Kontrollmiljö Styrelsen har antagit en arbetsordning och instruktion för VD och dess två utskott för att säkerställa ändamålsenlig arbets- och ansvarsfördelning i syfte att säkerställa en effektiv hantering av koncernens risker. Styrelsen har vidare antagit policyer och riktlinjer för att ytterligare styra hanteringen av interna kontroller och riskprocesser. Dessa inkluderar instruktioner om finansiell rapportering, attestordning, inköpspolicyer, investeringspolicyer, redo - visningsprinciper och finansiell riskhantering. Bolagets ledning ansvarar för det system av interna kontroller som krävs för att hantera risker förknippade med den löpande verksamheten. Detta inkluderar riktlinjer för de anställda för att säkerställa att de förstår vikten av deras särskilda roller i arbetet med att upprätthålla effektiv intern kontroll. Riskbedömning och kontrollaktiviteter VEF använder COSO-definitionen av risk (” Alla framtida händelser som hotar organisationens förmåga att uppnå sina affärsmål och mål ”) vid bedömning av risker. De två områden med störst betydelse när det kommer till intern kontroll och riskhantering är Bolagets finansiella rappor - tering och investeringsprocessen. VEF har upprättat dokumenterade policyer, riktlinjer och rutiner för kontroll av sådana risker och utvärderar kontinuerligt effektiviteten 2. P wC var revisor för det tidigare moderbolaget för gruppen, VEF Ltd från dess registrering 2015. Efter domicilbytet av gruppen och byte av moderbolaget till VEF AB (publ) under 2021 blev PwC revisor för VEF AB (publ). ===== SIDA 47 ===== 92 93 av sådana kontrollåtgärder. Baserat på risktypen kate - goriseras de identifierade riskerna i någon av de fyra riskkategorierna nedan: • s trategiska och affärsrisker, • op erativa risker, • e fterlevnadsrisker (compliance), • f inansiella risker De identifierade riskerna kartläggs till någon av VEFs processer. Dessutom ska varje risk ha en riskägare som ansvarar för att övervaka och mitigera risken. Riskerna presenteras för revisionsutskottet för granskning och därefter för granskning och godkännande av styrelsen. Finansiella risker liksom operationella, strategiska, affärs- och efterlevnadsrisker rapporteras till revisionsutskottet likväl som till hela styrelsen, inklusive en analys av potenti- ell påverkan, sannolikhet, kontroll över sådana risker samt möjligheten att mitigera riskerna. Syftet med revisions - utskottet är att öka kvalitet och förbättra övervakningen och kontrollen över Bolagets finansiella exponering och riskhantering. Revisionsutskottet förbereder förslag till beslut, med förbehåll för slutligt godkännande av styrelsen, i frågor som rör bolagets och koncernens redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll men även finansiell riskexponering och riskhantering. Utskottet rapporterar regelbundet beslut, förslag, iakttagelser, och ärenden som ska behandlas av styrelsen. När det gäller den finansiella rapporteringen ska det säkerställas att den överensstäm- mer med relevant lagstiftning, tillämpliga redovisnings - principer, och andra krav för börsnoterade bolag, och att den inte innehåller några väsentliga fel. Eftersom VEF är ett investmentbolag vars huvudsakliga verksamhet är att investera i och förvalta investeringar i portföljbolag är den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen till stor del inriktad på att säkerställa en effektiv och tillförlitlig process för hantering av köp, försäljning och innehav av aktier och eget kapital-relaterade instrument i portföljen samt de kvartalsvisa värderingarna av portföljbolagen. Bolaget har fastställt policyer, riktlinjer och processer för att säkerställa en konsekvent och pålitlig process. Styrelsen ska säkerställa att bolaget har adekvata policyer och rutiner för styrelsen, ledningen och andra anställda för att säkerställa en korrek och aktuell finansiell rapportering och en konsekvent och riskminimerad investerings- och avyttringsprocess. Revisionsutskottet övervakar tillämpningen av bolagets redovisningsprinciper och bolagets finasiella rapportering samt effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering i förhållande till den finasiella rapporteringen. Huvudansvaret för det dag - liga underhållet av kontrollmiljön ligger hos Bolagets VD. För att säkerställa att Bolaget har en lämplig och adekvat kontrollnivå och korrekt process för att upptäcka, rappor - tera, och hantera risker har ledningen fastställt ett antal kontrollaktiviteter och riktlinjer för att hantera väsentliga risker i verksamheten och säkerställa en effektiv intern kontroll. Kontrollaktiviteterna dokumenteras i ett internt kontrollramverk och implementeras i hela organisationen och effektiviteten i kontrollerna utvärderas årligen. VD och ledning rapporterar regelbundet till revisionsutskottet och styrelsen om kontrolleffektivitet och riskfrågor. När det gäller investerings- och avyttringsprocessen är detta hela styrelsens ansvar. Styrelsen har faställt policyer i relation till denna process och ledningen har implementerat detaljerade riktlinjer för att säkerställa att bolaget har en robust och säker investeringsprocess. Detta inkluderar en detaljerad investeringspolicy, väldokumenterade investeringsbelsut och bedömningar av investeringar. Investeringsprocessen samt styrelsens-, VDs- och led - ningens ansvar beskrivs närmare på sida 88. Fokus läggs också på att säkerställa kraven och rutinerna för redovisningsförfarandet, inklusive samman - ställning av räkenskaper och upprättade av delårs- och helårsrapporter följer relevant lagstiftning samt allmänt accepterade redovisningsprinciper och andra krav för börsbolag. VEF har en liten och platt organisationsstruktur. Det lilla antalet anställda och det nära samarbetet dem emellan bidrar till hög transparans inom organisationen, vilket kompletterar fasta formella rutinkontroller. Detta underlättar också arbetet med att identifiera risker och potentiella fel i såväl den finansiella rapporteringen som i investeringsprocessen. Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till bolagsstämman i VEF AB (publ), org.nr 559288-0362 Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrap- porten för år 2023 på sidorna 86–92 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrnings rapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyr- ningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Göteborg den 28 mars 2024 PricewaterhouseCoopers AB Bo Karlsson Auktoriserad revisor ===== SIDA 48 ===== 94 95 Hållbarhetsnoter Materialitetsanalysen har gjort det möjligt för oss att i dentifiera var vi har en direkt, så väl som indirekt, påver- kan och acceptera att det finns aspekter som vi kan kontrollera mer än andra. Genom att kombinera påver - kansbedömningen och dialogerna med relevanta intres - senter har vi identifierat en lista med materiella områden, både ur ett risk- men också möjlighetsperspektiv, vilka definierar omfattningen för VEFs hållbarhetsagenda både internt och i relation till våra portföljbolag. Vi startade vår mer formella intressentdialog 2021 och har fortsatt dialogen med intressenter under 2022 och 2023. Vi identifierade våra intressenter under 2021 med hjälp av hållbarhetsexperter som kartlade våra intressen - ter i enlighet med AA1000SES baserat på deras intresse i samt potentiella påverkan från, och på, vår verksamhet. Våra huvudsakliga intressenter är våra anställda, styrelsen, ledningen, portföljbolagen och aktieägarna. Vi har inter - agerat med dessa på olika sätt, bl.a. genom regelbunden kommunikation, intervjuer, workshops, finansiella rappor - ter, investerarmöten samt hållbarhetsdialoger, under året samt inför denna hålbarhetsrapport. Utifrån vår mer omfattande lista av väsentliga områden har vi under de senaste åren fokuserat mer specifikt på tre områden (se även sidan 27 ovan); 1) Fintech för finan- siell inkludering, rättvisa, välbefinnande och den gröna omställningen, 2) ansvarsfulla finansiella verksamheter och 3) Bolagsstyrning och affärsetik. Dessa har identifie- rats som de mest relevanta med tanke på att vi investerar i tillväxtmarknader och specifikt i privata fintech-bolag i tillväxtfas. Eftersom vår investeringsstrategi är tematisk är bedömningen av hållbarhetsrelaterade risker i stort sett desamma för alla portföljbolag. Generellt är riskerna relaterade till bolagsstyrning, affärsetik, dataintegritet och säkerhet samt konsumentrelaterade frågor (oansvarig finansiell verksamhet). Alla bolag står inte inför alla dessa risker men generellt är dessa relevanta teman och därmed anledningen till att vi valt dessa områden som huvudfokus för vårt hållbarhetsarbete. Vi har initierat processen för en dubbelmaterialitets - analys (dvs. analysera och förstå hur VEF påverkar hållbar- hetsfrågor samt hur hållbarhetsfrågor påverkar VEF) och förväntar oss färdigställa analysen under 2024. Ramverk och omfattning på hållbarhetsrapporten VEF har publicerat hållbarhetsrapporter på frivillig basis sedan 2020. Vi tror på vikten av att kommunicera vår utveckling och att ge våra intressenter inblick i hur vi arbetar med och utvecklas inom hållbarhetsområdet. Då vi kommer att omfattas av tvingande rapporteringskrav från EU inom några år kommer vi att anpassa vår rappor- tering till dessa krav. Under tiden kommer vi att fortsätta fokusera på de fokusområden inom hållbarhet som vi fokuserat på de senaste åren och successivt utvidga omfattningen på vår rapportering. VEFs hållbarhetsrapport består av avsnitten ”Hållbarhetsrapport” (sidorna 24–33) samt det här avsnit - tet ”Hållbarhetsnoter” (sidorna 94–100) i årsredovisningen 2023. Den här rapporten har tagits fram i enlighet med GRI Standarden: Core option samt EU-direktivet om icke-finansiell rapportering (2014/95/EU). VEFs hållbar - hetsrapport uppfyller även kraven i årsredovisningslagen. Den direkta omfattningen av denna rapport är VEFs egna verksamhet och inte portföljbolagens. Viss data relaterad till portföljbolagen redovisas dock på olika platser i rapporten. Vi har också tagit steg mot att uppfylla kraven i EUs Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Även om vi inte faller inom ramen för CSRDs rapporterings - krav förrän 2026 är vår ambition att successivt öka vår rapportering fram till dess och vi har genom föregående likväl som denna rapport tagit några steg i den riktningen. Vi kommer att initiera en gap-analys under 2024 för att säkerställa att vi är helt förberedda för rapporteringskra - ven när den tiden kommer. Innehållet och ämnena i den här hållbarhetsrapporten är baserade på VEFs analys av vilka ämnen som är materi- ella för VEFs verksamhet enligt nedan. Intressentdialog och materialitetsanalys För att identifiera våra materiella områden initierade vi 2021 en materialitetsanalys, där vi identifierade de ämnen som är mest materiella för VEF baserat på den potentiell påverkan de kan ha på VEF samt den påverkan VEF kan ha på samhället genom dessa ämnen. Vi går igenom materialitetsanalysen varje år och uppdaterar listan om det behövs. I år har vi inte gjort några ändringar i listan. De materiella områdena har identifierats genom diskussioner med intressenter, styrelsen och ledningen samt utifrån jämförbara bolag och liknande verksamheter. VEF materiella frågor Fokusfrågor ⚫ Fi ntech för finansiell inkludering, välbefinnande, rättvisa och den gröna omställningen ⚫ A nsvarsfull finansiell verksamhet ⚫ Bo lagsstyrning & affärsetik Ytterligare områden ⚫ T ransparant hållbarhetskommunikation och rapportering ⚫ M änskliga rättigheter ⚫ F rämja jämlikhet, mångfald och inkludering ⚫ A ttrahera, behålla och utveckla medarbetare ⚫ S äkerställa välbefinnande och balans mellan jobb- och privatliv bland medarbetare ⚫ M inska VEFs klimatpåverkan och resursförbrukning VEFs hållbarhetsförvaltning och styrning VEFs styrelse har det yttersta ansvaret för att bestämma ramarna för VEFs hållbarhetsarbete. Minst en gång per år presenteras och diskuteras utveckling inom hållbarhet och hållbarhetsplanen med hela styrelsen. VDn och Hållbarhetschefen är ansvariga för att implementera och genomföra ramverket i enlighet med bolagets övergri - pande strategi. Vår styrelse utvärderar, uppdaterar och antar ett flertal olika policyer på årlig basis för att säker- ställa att VEF fortlöpande bedriver verksamheten på ett etiskt och hållbart sätt. Ledning har även implementerat riktlinjer och procedurer för att säkerställa efterlevnad av bolagets olika policyer och hållbarhetsprinciper. Vår VD är, tillsammans med styrelsen, ansvarig för att säkerställa intern efterlevnad av alla policyer samt att relevanta och uppdaterade policyer finns på plats vid behov. Styrelsen är också ansvarig för att säkerställa att inga intresse- konflikter uppstår och om det sker att de hanteras. Inga intressekonflikter uppstod under 2023. VEF har inte formellt bildat en hållbarhetskommitté än, eftersom organisationen är liten har det inte funnits något behov av att formalisera detta än. Däremot finns det en informell hållbarhetskommitté där hållbarhetschefen regelbundet diskuterar hållbarhetsfrågor, inklusive fast - ställande av VEFs hållbarhetsplan, med revisionsutskottet och i synnerhet ordförande av utskottet samt bolagets VD. Hållbarhetsrelaterade policyer VEFs Hållbarhetspolicy och uppförandekod definierar våra kärnvärderingar och principer och fungerar som ett ramverk för vårt hållbarhetsarbete, inklusive accepterat beteende på VEF gällande mänskliga rättigheter, anti- k orruption, mångfald och inkludering. Vi erkänner vikten av att följa internationella standarder för hur man bedriver affärsverksamhet och då specifikt riktlinjerna i FNs Global Compact men även OECDs riktlinjer för multinationella företag, ILOs konventioner och FNs vägledande principer för företag och mänskliga rättigheter. Alla VEFs anställda är bundna att följa dessa policyer. Genom aktivt ägande strävar vi även efter och arbetar för att ingjuta dessa värderingar och riktlinjer i våra portföljbolag, speciellt genom VEFs ESG-principer (se sid 96 nedan). Vår policy för ansvarsfulla investeringar och aktie- ägande anger våra förväntningar på och hur vi arbetar med portföljbolag när det kommer till hållbarhetsfrågor. Styrelsen antar flera policyer relaterade till hållbarhet på årlig basis, inklusive: • H ållbarhetspolicy och uppförandekod • P olicy för ansvarsfulla investeringar och aktieägande • I nformation- och Insiderpolicyer • I nvesteringspolicy • A nti-korruptionspolicy • S anktion- och penningtvättspolicy Med dessa policyer som utgångspunkt har lednings - gruppen även antagit detaljerade riktlinjer med ytterligare vägledning för de anställda, inklusive: • H R-riktlinjer • Ri ktlinjer för sondering- och investeringsprocessen • Ri ktlinjer för ansvarsfulla finansiella verksamheter • Ri skhanteringsriktlinjer • Ri ktlinjer för personuppgifter • Ri ktlinjer för leverantörer • V isselblåsarpolicy Investeringsprocessen och portföljförvaltning Vår policy för ansvarsfulla investeringar och aktieägande innehåller hållbarhetsprinciper för vår investeringsprocess och vårt åtagande till hållbarhet i vår investeringsstra - tegi. Den innehåller även våra förväntningar på våra portföljbolag när det kommer till hållbarhet. Vi har flera policyer, riktlinjer och verktyg för att förvalta vår portfölj, processen för att bedöma dem före och efter investering samt verktyg som vi kan dela med portföljbolagen. Vår Hållbarhetschef är ansvarig för den generella efterlevna - den av riktlinjer relaterade till investeringsprocessen och portföljförvaltningen. Hon rapporterar direkt till VD. Branschengagemang Vi är medlemmar i Sweden’s Sustainable Investment Forum (Swesif), som arbetar för hållbara investeringar i Sverige, samt The National Advisory Board for Impact Investing. ===== SIDA 49 ===== 96 97 God bolagsstyrning och hög affärsetik Kärnan i att bedriva ett hållbart bolag är en god bolags- styrningsmodell. God bolagsstyrning betyder att man har en organisation med hög integritet, ordentliga kontrollfunktioner, en tydlig fördelning av ansvar mellan styrelse och ledning och ett samstämmigt intresse mellan aktieägarna, styrelsen, ledning och andra anställda. I detta ingår också att bedriva en ärlig och transpa- rent verksamhet. Som ett bolag noterat på Nasdaq Stockholm är det av yttersta vikt att ha en god modell för bolagsstyrning. Du kan läsa mer om VEFs bolags - styrning i Bolagsstyrningsrapporten på sidorna 86–92 i Årsredovisningen 2023. Vi arbetar också med våra portföljbolag för att säker- ställa att de har en god bolagsstyrning och guidar dem där det behövs. På VEF tar vi tydligt avstånd från alla former av ekono- misk brottslighet och dålig affärsetik. Vi har nolltolerans för mutor, korruption, penningtvätt och andra former av olagliga och oetiska handlingar, både i relation till vår egen och våra portföljbolags verksamheter. VEFs anti-korruptionspolicy, som har kommunicerats med alla anställda och styrelseledamöter i VEF, stipulerar ett korrekta beteendet vid interaktion med affärspartners och andra parter. Den innehåller riktlinjer för gåvor, förmåner och bemötande samt även ersättning till affärspartners och potentiellt inflytande på portföljbolag. De senaste 12 månaderna har 100% av de anställda erhållit utbildning och information gällande vår policy för anti-korruption och penningtvätt. Mänskliga rättigheter Mänskliga rättigheter är ett av våra materiella områden och att respektera mänskliga rättigheter är en av VEFs huvudprinciper inom hållbarhet. Vi kräver även att våra portföljbolag formellt förbinder sig att respektera mänsk - liga rättigheter. Vi erkänner specifikt vikten av rätten att ansluta sig till kollektivavtal, att eliminera diskriminering, vikten av arbetsplatser som är hälsosam, trygga och fria från trakasserier samt att respektera andra arbetstagar - rättigheter. Vi har inte haft några brott mot mänskliga rättigheter under året. Visselblåsarprogram VEF har en Visselblåsarpolicy som omfattar alla anställda på VEF. Alla anställda är skyldiga att rapportera misstänkta eller bekräftat oetiska eller olagliga handlingar i enlighet med vår Hållbarhetspolicy och uppförandekod till sin närmsta chef, VD eller styrelsens ordförande. Vi har tydliga instruktioner för hur sådana rapporter ska hanteras. Vår policy är att alla rapportera ska hanteras konfidentiellt och utan repressalier gentemot rapportören. Vi har inte haft några rapporter om misskötsel under 2023. Vem som helst, anställda likväl som tredje parter, kan anonymt rapportera 24/7 via vår hemsida. Sådana rapporter tas emot av VEFs juristavdelning och kommer att vidarebefordras till styrelsens ordförande eller VD, som lämpligast, och kommer att hanteras konfidentiellt. Samtliga anställda informeras om hur man rapporterar proaktivt på årsbasis och har informerats om detta under de senaste 12 månaderna. Etik i värdekedjan Vi erkänner vikten av att välja våra affärspartners och leverantörer med omsorg för att säkerställa att vår värde- kedja lever upp till vår affärsstandard. VEF har riktlinjer för leverantörer, inklusive en uppförandekod, rutiner för bedömning av nya materiella leverantörer, periodisk granskning av leverantörer samt åtgärder vid brott mot VEFs uppförandekod. Under det senaste året har vi ana - lyserat våra leverantörer för att fastställa om vi har några med hög risk utifrån ett hållbarhetsperspektiv. Då samtliga våra leverantörer består av konsulter (finansiella, legala, revision, skatt och IT), kontorsleverantörer, bankpartners och andra liknande leverantörer, har vi gjort bedömningen att vi inte har några leverantörer med hög hållbarhetsrisk. Däremot kan vi vara exponerade för risk i nedgående värdekedja då våra portföljbolag är aktiva i marknader som är mer exponerade mot brister i mänskliga rättigheter och arbetstagarrättigheter samt andra brister i affärsetik. Vi har inte identifierat några brott mot våra riktlinjer för leverantörer under året som gått. VEFs team Mångfald, jämställdhet och inkludering En av VEFs främsta tillgångar är våra anställda. Eftersom vi är ett litet investmentbolag är det extra viktigt för vår framgång att ha rätt personer och ge dem den bästa plattformen att stå på och växa ifrån. Vi tror starkt på att framgång och innovation sporras av att föra samman människor med olika bakgrund, olika idéer, styrkor och erfarenheter. Mångfald är nyckeln till att anpassa sig i en snabbrörlig internationell ekonomi och förstå de lokala och regionala marknaderna vi investerar i, vilket gör att vi kan fatta de bästa investeringsbesluten men också bygga långsiktigt hållbara verksamheter. VEFs ledning är ansvarig för att säkerställa att VEFs team präglas av mångfald och att vi har en inkluderande och jämställd arbetsmiljö. Vi är stolta över att vara en arbetsplats med mångfald och som är inkluderande och jämställd och vi strävar efter ökad mångfald, både vad gäller kön men även mer generellt. För närvarande är 40% av de anställda, 50% av styrelse- ledamöterna och 33% av ledningsgruppen kvinnor. Vi strävar efter att ha en kultur som är öppen, inklude- rande, transparent och en organisation utan hierarkier. Allt detta bidrar till en kollaborativ miljö och sätter arenan för att maximera utbytet av tankar för att få VEF att växa som bolag samt få varje anställd att växa. Då vi har ett litet team och en platt organisation har samtliga anställda snabb och regelbunden tillgång till ledningsgruppen och investeringsbesluten. Vi tror att det är en av våra styrkor som investmentbolag då det möjliggör för alla att bidra med sina tankar och idéer. HR-frågor hanteras generellt i vår HR-riktlinje. I enlighet med vår Hållbarhetspolicy och uppförandekod samt våra HR-riktlinjer så har vi nolltolerans gentemot diskriminering och det förekom inga (0) sådana incidenter under 2023. VEF rekryterar, befordrar och kompenserar baserat på kvalifikationer, oavsett kön, etnicitet, religion, ålder, natio - nalitet, sexuell läggning, fackligt medlemskap eller politisk åskådning. Professionell utveckling och välmående Eftersom en av våra viktigaste tillgångar är våra med- arbetare, med en bred uppsättning av kompetenser och erfarenheter, är det viktigt att vi erbjuder de bästa möjligheterna för professionell utveckling och välmående. Vi har årliga utvecklingssamtal som hålls mellan med - arbetaren och VD och/eller dennes närmaste chef. 100% av anställda har haft utvecklingssamtal under 2023. Vi har också nyligen testat våra första 360-bedömningar. Professionell utveckling, kurser och konferenser värdesätts och uppmuntras generellt i enlighet med vår HR-riktlinje, men är våra anställdas individuella ansvar. Interna kunskapsinitiativ under året har inkluderat utbild - ning och deltagande i konferenser relaterat till hållbarhet, fintech, riskkapital, finans, redovisning, skatt och legala frågor. I dagsläget har vi ingen generell process för att utvärdera initiativ relaterade till professionell utveckling utan dessa utvärderas snarare före och efter respektive aktivitet. Vår ambition är att fastställa en utvärderingspro - cess i våra HR-riktlinjer. Vi har inte haft några sjuk- eller olycksfall under 2023 (0 under 2022). Sammanställning av styrande organ och anställda Man Kvinna Ålder <30 Ålder 30–50 Ålder 50< Obero- ende Icke- obero- ende Styrelse 50% 50% 0% 50% 50% 80% 20% 1 Ledning 67% 33% 0% 100% 0% N/A N/A Anställda 60% 40% 20% 80% 0% N/A N/A 1. V D, David Nangle, är den enda icke-oberoende styrelseledamoten. Anställningstyp Permanent Visstid Heltid Deltid Totalt Man 6 0 6 0 6 Kvinna 3 1 4 0 4 Totalt 9 1 10 0 10 VEFs ESG-principer Vi har antagit ett flertal ESG-principer som vi följer i vår verksamhet. Vårt mål är även att alla våra portföljbolag ska underteckna och följa våra ESG-principer. Miljö • S träva efter att förbättra miljöpåverkan • F ölja miljölagar och förordningar • U ppmuntra att mäta klimatavtryck Socialt ansvar • Re spekt för människor och mänskliga rättigheter • F ölja principerna i FNs Global Compact och OECDs riktlinjer för multinationella företag • H älsosamma och säkra arbetsmiljöer • R ättvisa och rimliga arbetsförhållanden • V älbefinnande, jämställdhet och mångfald bland medarbetare • No lltolerans mot diskriminering • A nsvarsfull finansiell verksamhet Bolags- s tyrning • F ölja lagar och förordningar • H ög affärsetik, nolltolerans mot korruption, penningtvätt och bedrägeri • H antera personuppgifter ansvarsfullt, säkert och i enlighet med gällande lagar • N oggrannhet i finansiell och icke-finansiell rapportering • P rocesser och policyer för adekvat finansiell kontroll och riskbedömning ===== SIDA 50 ===== 98 99 GRI-indexPlats för anställning Permanent Visstid Sverige 3 0 Storbritannien 4 0 Irland 2 1 Totalt 10 1 Nyanställning Man Kvinna Ålder <30 Ålder 30–50 Ålder 50< Totalt 0 (0%) 1 (10%) 0 (0%) 1 (10%) 0 (0%) Personal - om sättning 1 (9%) 1 (9%) 0% 2 (18%) 0% Löneförhållande VD 2023 2022 VD i förhållande till FTE 462% 538% Miljöpåverkan Vi inser vikten av att bidra till en mer miljömässigt hållbar värld och de potentiella risker som miljöfrågor kan ha för oss och våra portföljbolag. Vi anser dock att vår och våra portföljbolags miljöpåverkan och risk, givet den tjänste - fokuserade natur våra respektive verksamheter har, är begränsad. Vår verksamhetstyp innebär också att vi har en begränsad leverantörskedja (främst konsulter och andrahandshyror) och begränsad påverkan på miljön genom vår uppåtgående leverantörskedja. Vår främsta miljöpåverkan kommer från affärsresor, energiförbrukning på kontoren och indirekt via våra portföljbolag och deras energiförbrukning och därmed utsläpp av växthusgaser. Vår Hållbarhetspolicy och uppförandekod styr hur vi ska hantera vår miljöpåverkan. Följande är några av de åtgärder vi vidtar för att minska vår påverkan: • A rbeta nästan uteslutande digital för att minska fysisk påverkan från kontoren • S träva efter att använda arbetsredskap så länge som möjligt • B egränsa flygresor om möjligt genom att t.ex. göra resor med flera syften och undvika icke-nödvändiga resor Vi hyr två av våra kontor via kontorshotell och ett i andra- hand, vilket gör det svårt för oss att aktivt arbeta med energibesparingar. Vårt huvudkontor i Stockholm använder 100% förnybar energi. MWh 2023 2022 2021 Total mängd elektricitet, kontor2 8,5 6,9 4,9 Förnybar energi (% av total förbrukning) 100% för Stockholms - k ontoret, ingen information för andra kontor Ej tillgänglig Ej tillgänglig 2. I nkluderar kontor i Sverige, Irland och Storbritannien. Utsläpp av växthusgaser CO2e-ton 2023 2022 2021 Direkta utsläpp (Scope1) 0,0 0,0 0,0 Indirekta utsläpp (Scope 2) kontorsel 1,7 1,7 0,7 Andra indirekta utsläpp (Scope 3): Affärsresor och Scope 3.3 Energi 3 75,7 89,2 19,3 Totalt 77,4 90,9 20,0 3. S cope 3.3 ingick inte i 2021 datan. Utsläppsfaktorerna som använts för att beräkna utsläppsdata i relation till affärsresor är baserade på personkilometer d ata och DEFRA 2022 utsläppsfaktorer. Platsbaserade emissionsfaktorer från AIB 2021 (2022) används för att beräkna utsläpp från kontorsel och DEFRA 2021 används för Scope 3.3, där en uppskattning görs om förbrukning baserad på procent av hyrd yta i förhållande till den totala kontorsytan, eftersom ingen specifik konsumtionssiffra för VEF fanns att tillgå. Övrig miljöpåverkan Med tanke på vilken verksamhet VEF och de bolag vi inves- terar i bedriver har vi begränsad miljöpåverkan, förutom växthusgasutsläpp. Områden för miljöpåverkan Påverkan Exponering mot företag verksamma inom fossilbränslesektorn Ingen Aktiviteter som negativt påverkar känsliga områden för biologisk mångfald Ingen Farligt avfall Ingen Miljömål Vi har börjat mäta en del av vår påverkan, såsom energi- förbrukning och utsläpp av växthusgaser, och vi kommer att fortsätta utvidga vår rapportering i linje med kraven i CSRD samt be våra portföljbolag att mäta deras påverkan. Vi förbinder oss att minska vår miljöpåverkan där vi kan och vi kräver att våra portföljbolag också gör det. Då VEFs (likväl som våra portföljbolags) miljöpåverkan är begränsad har vi ännu inte satt på plats specifika mätbara mål. Under 2023 bestämde vi oss för att skjuta på att sätta specifika mål och istället arbeta med det samtidigt som vi sätter vår nya rapporteringsplan utifrån kraven i CSRD. Vi har initierat dialog med några av våra större portföljbolag kring detta och kommer att fortsätta dialogen under 2024. Redogörelse Sida i Årsredo - visningen Kommentar GRI 2: Allmänna upplysningar Organisationen och dess rapportering 2-1 O rganisatoriska detaljer VEF AB (publ) 2-2 L egala enheter inkluderade i hållbarhetsredovisningen VEF AB (publ), VEF Cyprus Limited, VEF Fintech Ireland Limited och VEF UK Ltd. 2-3 R apporteringsperiod, frekvens, och kontaktuppgifter 2023.01.01–2023.12.31, årlig, Helena Caan Mattsson, Chefsjurist och Hållbarhetschef, helena@vef.vc 2-4 K orrigering av tidigare kommunicerad information Inga korrigeringar 2-5 E xtern granskning (external assurance) Den här hållbarhetsrapporten har inte verifierats av extern part Aktiviteter och medarbetare 2-6 A ktiviteter, värdekedja, och andra affärsrelationer 6-9 Årsredovisning: Fintechinvesterare i tillväxtmarknader 2-7 Anställda 97-98 VEFs team 2-8 M edarbetare som inte är anställda av organisationen 98 VEFs team Bolagsstyrning 2-9 S tyrningsstruktur och sammansättning 85 Bolagsstyrningsrapport 2-10 N ominering och valberedning för styrelsen 85 Bolagsstyrningsrapport 2-11 O rdförande för den högsta beslutsfattande organet 89 Styrelsen 2-12 H ögsta beslutsfattande organets roll i att överse och hantera påverkan 95 VEFs hållbarhetsförvaltning och styrning 2-13 De legerande av ansvar för att hantera påverkan 95 VEFs hållbarhetsförvaltning och styrning 2-14 H ögsta beslutsfattande organets roll i hållbarhetsredovisningen 95 VEFs hållbarhetsförvaltning och styrning 2-15 Intressekonflikter 95 VEFs hållbarhetsförvaltning och styrning 2-16 K ommunikation gällande missförhållanden och visselblåsarincidenter 96 Visselblåsarprogram 2-17 H ögsta beslutsfattande organets samlade kunskap 89-90 Styrelsen 2-18 U tvärdering av det högsta beslutsfattande organets prestation 88 Utvärdering av styrelsen, VD och ledningen 2-19 E rsättning- och kompensationspolicyer 88 Ersättning 2-20 P rocess för att bestämma ersättning och kompensation 88 Ersättning 2-21 Å rlig total ersättning till högst avlönad i förhållande till medianlönen 98 VEFs team Strategi, policyer och praxis 2-22 U ttalande gällande strategi för hållbar utveckling 10-14 VD har ordet 2-23 Policyåtaganden 95 Hållbarhetsrelaterade policyer 2-24 I ntegrering av policyåtaganden 95 VEFs hållbarhetsförvaltning och styrning 2-25 P rocesser för att gottgöra negativ påverkan 28-29 En aktiv och hållbarhetsfokuserad investeringsprocess. Sådana processer existerar bara delvis. Processerna kommer att utvecklas och rapporteras på under 2024. 2-26 M ekanismer för att söka vägledning och för att lyfta farhågor 96 Visselblåsarprogram 2-27 E fterlevnad av lagar och regleringar 96 God bolagsstyrning och hög affärsetik 2-28 Medlemsorganisationer 95 Branschengagemang Intressenters engagemang 2-29 F örhållandesätt för att engagera intressenter 94 Intressentdialog och materialitetsanalys 2-30 Kollektivavtal Vi har inga kollektivavtal så inga (0%) av våra anställda omfattades av detta under 2022 Uttalande om tillämpning VEF AB (publ) Tillämpning av GRI 1 GRI 1: Foundation 2021 Tillämpliga GRI-sektorstandard(er) N/A ===== SIDA 51 ===== 100 101 Förkortningar och termer som förekommer i årsredovisningen AMC A sset Management Company, Kapitalförvaltningsbolag BaaS B anking as a Service , tekniska banklösningar från tjänsteleverantörer BNP B ruttonationalprodukt BNPL B uy Now Pay Later, köp nu betala senare CAGR C ompound annual growth rate , genomsnittlig årlig tillväxt CoC C ash on cash return, kontant avkastning på investerat kontantbelopp ESG E nvironmental, Social and Corporate Governance , miljö-, social- och företagsstyrning FMCG F ast Moving Consumer Goods , snabbrörliga konsumentvaror IMF I nternationella valutafonden IRR I nternal Rate of Return , internränta LTIP L ongT erm Incentive Program , långsiktigt incitamentsprogram MENAP E ngelska för: Mellanöstern, Norra Afrika, Afghanistan och Pakistan MSME M icro, Small and Medium sized Enterprises , mikro, små och medelstora företag NBFC N onBa nking Finance Company , finansiella bolag som erbjuder bankliknande tjänster men som inte innehar en banklicens NPS N et Promoter Score, ett mått på hur lojala och nöjda kunder är NTM N ext Twelve Months, kommande tolv månaderna ONDC O pen Network for Digital Commerce , en öppen digital infrastruktur för e-handlare PIX E n plattform för direkta betalningar i Brasilien SaaS S oftware as a Service , molnbaserad programvara SDG S ustainable Development Goals , FNs globala hållbarhetsmål SDK S oftware Development Kit , utvecklarmodul SECP S ecurities and Exchange Commission of Pakistan , Pakistans finansinspektion SME S mall and Medium sized Enterprises , små och medelstora företag TAM T otal Addressable Market , den totala tillgängliga marknaden UPI U nified Payments Interface , indisk betalningsmetod för direktöverföringar YoY Y ear overY ear, år till år (årsvis) Q Q uarter, kvartal 1H F örsta halvåret 2H A ndra halvåret Redogörelse Sida i Årsredo - visningen Kommentar GRI 3: Väsentliga områden 3-1 P rocess för att bestämma väsentliga områden 94 Intressentdialog och materialitetsanalys 3-2 L ista av väsentliga områden 94 Tabell Väsentliga områden GRI 200 Ekonomi Indirekt ekonomisk påverkan 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 28 En aktiv och hållbarhetsfokuserad investeringsprocess GRI 203: Indirekt ekononomisk påverkan 203-2 B etydande indirekt ekonomisk påverkan 24 Hållbarhetshighlights 2023 Anti-korruption 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 96 God bolagsstyrning och hög affärsetik GRI 205: Anti-korruption 205-3 B ekräftade fall av korruption och vidtagna åtgärder 27 Vår hållbarhetsvision GRI 300 Miljöstandarder Energi 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 98 Miljöpåverkan GRI 302: Energi 302-1 O rganisationens energiförbrukning 98 Miljöpåverkan Utsläpp 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 98 Miljöpåverkan GRI 305: Utsläpp 305-1 D irekta (Scope 1) växthusgasutsläpp 98 Miljöpåverkan 305-2 I ndirekta (Scope 2) växthusgasutsläpp 98 Miljöpåverkan 305-3 A ndra indirekta (Scope 3) växthusgasutsläpp 98 Miljöpåverkan GRI 400 Sociala standarder Anställning 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 97 VEFs team GRI 401: Anställning 401-1 N yanställd personal och personalomsättning 98 VEFs team Utbildning och kompetensutveckling 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 97 Professionell utveckling och välbefinnande GRI 404: Utbildning och kompetensutveckling 404-3 A ndel anställda som får regelbunden utvärdering av sin prestation och karriärsutveckling 97 Professionell utveckling och välbefinnande Mångfald och lika möjligheter 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 97 VEFs team GRI 405: Mångfald och lika möjligheter 405-1 M ångfald inom styrelse, ledning och bland anställda 97 VEFs team Icke-diskriminering 3-3 H antering och styrning av väsentliga områden 97 VEFs team GRI 406: Icke-diskriminering 406-1 D iskrimineringsfall och vidtagna åtgärder 97 VEFs team GRI-index (forts.) ===== SIDA 52 ===== 102 103 Finansiell kalender Delårsrapport för första kvartalet 17 april 2024 Årsstämma 2024 14 maj 2024 Delårsrapport för första halvåret 17 juli 2024 Delårsrapport för de första nio månaderna 23 oktober 2024 Bokslutskommuniké 22 januari 2025 Offentliggörande av årsredovisningen för 2024 Mars 2025 Årsstämma 2025 Maj 2025 Kontaktinformation Mäster Samuelsgatan 1 111 44 Stockholm Sverige www.vef.vc +46-8 545 015 50 ===== SIDA 53 ===== Fintechinvesterare i tillväxtmarknader