FULLTEXT DEL 2 AV 2
Årsredovisning 2023
SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .44 NOTER - KONCERNEN NOT 11 - FINANSIELLA INTÄKTER Koncernen 2023 Koncernen 2022 Ränteintäkter 593 47 Kursdifferenser 458 11 Summa 1 050 58 Samtliga finansiella intäkter är hänförliga till finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde. NOT 12 - FINANSIELLA KOSTNADER Koncernen 2023 Koncernen 2022 Övriga räntekostnader -797 -294 Kursdifferenser -34 -1 124 Summa -830 -1 418 Kursdifferenser avser utlåning från moderbolaget till dotterbolaget under året. Samtliga finansiella kostnader är hänförliga till finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde. NOT 13 - SKATT PÅ ÅRETS RESULTAT Koncernen 2023 Koncernen 2022 Aktuell skatt1 8 466 7 860 Redovisad skatt 8 466 7 860 Avstämning av effektiv skattesats Resultat före skatt -224 276 -107 065 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 20,6% (20,6%) 46 201 22 055 Skatteeffekt av: - andra skattesatser för utländska dotterbolag 1 129 1 113 - avdragsgilla kostnader redovisade i eget kapital 978 5 614 - skattemässigt avdrag för forsknings- och utvecklingskostnader 6 223 4 404 - ej avdragsgilla kostnader -17 453 -847 - ej avdragsgilla intäkter 1 10 - temporära skillnader för vilka uppskjuten skatt inte redovisas -561 -340 - ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt -28 052 -24 148 Redovisad skatt 8 466 7 860 Effektiv skattesats 3,8% 7,3% Avstämning uppskjuten skatt Belopp vid årets ingång - - Tillkommande vid rörelseförvärv 16 908 - Omvärderingseffekt 1 108 - Utgående redovisat värde 18 016 0 1) Enligt dansk skatterätt (skattekreditordningen) kan dotterbolaget Synact Pharma ApS erhålla en aktuell skatteintäkt för en del av de utgifter som är direkt hänförbara till bolagets forskning och utveckling. Avräknade utgifter för forskning och utveckling som medför erhållen skatteintäkt, reducerar bolagets skattemässiga underskottsavdrag med motsvarande belopp. Synat Pharma ApS kan maximalt avräkna skattemässiga underskott hänförliga till forskning och utveckling upp till 25 MDKK per år. Det motsvarar 5,5 MDKK som möjlig skatteintäkt, då skattesatsen i Danmark är 22%. ===== SIDA 45 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .45 NOTER - KONCERNEN NOT 14 - RESULTAT PER AKTIE Koncernen 2023 Koncernen 2022 Resultat per aktie före och efter utspädning Årets resultat (TSEK) hänförligt till moderbolagets aktieägare -215 810 -99 205 Genomsnittligt antal utestående stamaktier 32 523 855 27 585 001 Resultat per aktie före och efter utspädning (SEK) -6,64 -3,60 För beräkning av resultat per aktie justeras det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier. Koncernen har skattemässiga avdrag för emissionskostnader om totalt 4 746 TSEK (27 252 TSEK) som redovisas direkt i eget kapital. Någon uppskjuten skatt har inte redovisats för dessa. Det finns skattemässiga underskottsavdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i balansräkningen uppgående till 128 517 TSEK (100 588 TSEK) i Sverige och underskottsavdrag i Danmark uppgående till 247 889 TSEK (138 269 TSEK) och de har ingen tidsbegränsning. samt underskottsavdrag i Schweiz uppgående till 21 340 TSEK som har en tidsbegränsning på 7 år. Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats för dessa poster, då det inte är sannolikt att koncernen kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster. NOT 15 - RÖRELSEFÖRVÄRV I början av 2023 förvärvade Synact Pharma AB 100 % av aktierna i TXP Pharma AG, ett schweiziskt bioteknikbolag. Förvärvet slutfördes den 16 januari 2023. TXP konsolideras in i Synact:s konsoliderade finansiella rapportering från den 16 januari och av koncernens resultat i rapportperioden står TXP för 4 573 TSEK. Köpeskillingen bestod av en fast köpeskilling motsvarande 136 miljoner kronor och en eventuell tilläggsköpeskilling om 55 miljoner kronor, där den fasta köpeskillingen betalades genom 2 172 523 nyemitterade aktier i SynAct. Genom förvärvet av TXP förstärks SynAct:s position som ledare inom terapier för resolutionsbehandling genom melanokortinbiologi. Förvärvet av TXP ger SynAct två plattformar som kompletterar varandra och skapar en mångsidighet för att utveckla terapier för att hantera hela skalan av inflammatoriska och autoimmuna sjukdomar. Köpeskillingen för förvärvet är enligt följande: Verkligt värde (TSEK) Likvida medel 0 Utgivna aktier 189 879 Villkorad tilläggsköpeskilling 7 077 Summa köpeskilling 196 956 Den initiala köpeskillingen erlades genom att SynAct emitterade 2 172 523 vederlagsaktier, motsvarande 136 miljoner kronor vid tidpunkten för avtalets undertecknande och baserat på en aktiekurs om 62,60 kronor. I enlighet med IFRS 3 måste förvärvaren redovisa verkligt värde på aktierelaterade ersättningar vid förvärvstidpunkten. Det verkliga värdet fastställdes med en aktiekurs om 87,40 SEK till 189 879 TSEK, vilket ledde till att goodwill redovisades med 70 954 TSEK. Förvärvet genomfördes på skuld- och kontantfri basis. Den villkorade tilläggsköpeskillingen baseras på ett antal händelser och kan maximalt uppgå till 55 MSEK: (i) positiva resultat från en fas 2a-studie (som leder till start av fas 2b eller fas 3), (ii) försäljning eller utlicensiering av ett eller flera TXPprojekt, eller (iii) försäljning av hela TXP. Det verkliga värdet beräknades initialt till 7 077 TSEK, se Not 25 - Villkorad tilläggsköpeskilling för mer information. ===== SIDA 46 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .46 NOTER - KONCERNEN Slutlig förvärvsanalys av förvärvet av TXP Pharma AG Tabellen till nedan visar den slutliga förvärvsanalysen av förvärvet av TXP Pharma AG. Tillgångar och skulder Verkligt värde (TSEK) Immateriella anläggningstillgångar 142 805 Materiella anläggningstillgångar 0 Kortfristiga fordringar exkl. likvida medel 98 Likvida medel 236 Långfristiga skulder 0 Uppskjutna skatteskulder -16 908 Kortfristiga skulder -229 Summa nettotillgångar förvärvade exklusive goodwill 126 002 Redovisad goodwill 70 954 Summa förvärvade nettotillgångar 196 956 Avgår Stamaktier som emitteras -189 879 Villkorad köpeskilling -7 077 Erhållna likvida medel 236 Nettoutflöde/påverkan av likvida medel vid förvärv av verksamhet 236 Den redovisade övriga immateriella tillgången, 142 805 TSEK, utgörs av bolagets ledande kandidat, TXP-11. Den goodwill som redovisas i förvärvet, 70 954 TSEK, är hänförlig till immateriella rättigheter som inte kan kvalificeras som immateriella tillgångar, såsom TXP:s övriga läkemedelsprojekt och patentportfölj. Redovisad goodwill förväntas inte vara avdragsgill. De förvärvsrelaterade kostnaderna avseende värdering, skatte- och legala rådgivare m.m. uppgår till 10,9 MSEK, vilka kostnadsförts i koncernen, men aktiveras i moderbolaget. NOT 16 - IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR OCH NEDSKRIVNINGSTEST Förvärvad immateriell tillgång - Utvecklingsprojekt Goodwill Totalt Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans - - - Årets förvärv 142 805 70 954 213 759 Omräkningsdifferens 9 354 3 604 12 958 Utgående balans 152 159 74 558 226 717 Ackumulerade av- och nedskrivningar Ingående balans - - - Årets nedskrivning1 - -74 558 -74 558 Omräkningsdifferens - - - Utgående balans - -74 558 -74 558 Utgående redovisat värde 152 159 0 152 159 1) Nedskrivningar ingår i raden för Övriga rörelsekostnader i rapporten Koncernens resultaträkning De immateriella tillgångarna har tillkommit genom förvärv av TXP Pharma AB, se not 15. Det redovisade värdet för Utvecklingsprojekt avser TXP Pharmas ledande kandidat, TXP-11. Tillgången kommer att skrivas av från den tidpunkt då den är tillgänglig för användning. TXP Pharma bedöms utgöra en kassagenererande enhet och då den innehåller ett betydande goodwillvärde har en nedskrivningsprövning gjorts i enlighet med IAS 36. Nedskrivningsprövningen för den kassagenererande enheten TXP Pharma baserades på en beräkning av verkligt värde minus försäljningskostnader. Verkligt värdevärderingen ingår i nivå 3 och är baserade på indata i en värderingsmodell. Värderingen baseras på en sannolikhetsjusterad kassaflödesmodell. Nedskrivningsprövning av immateriella tillgångar är en väsentlig uppskattning och bedömning då flera antaganden om framtida förhållanden och uppskattningar av parametrar görs vid beräkning av kassagenererande enheters återvinningsvärde. De mest kritiska antagandena bedöms vara antaganden om tidpunkten för potentiell kommersialisering, kostnader för den kliniska utvecklingen, sannolikheten att nå marknaden, marknadens storlek, försäljningsvolym och försäljningspris samt diskonteringsräntan. ===== SIDA 47 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .47 NOTER - KONCERNEN NOT 18 - FINANSIELLA TILLGÅNGAR OCH SKULDER Finansiella tillgångar värderat till upplupet anskaffningsvärde Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Finansiella tillgångar Finansiella tillgångar 139 270 Övriga kortfristiga fordringar - 1 560 Likvida medel 62 395 108 245 Summa 62 534 110 075 Finansiella skulder värderat till upplupet anskaffningsvärde Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Finansiella skulder Leverantörsskulder 9 670 4 723 Upplupna kostnader 9 815 4 909 Summa 19 484 9 632 Finansiella tillgångar och skulder värderat till upplupet anskaffningsvärde överensstämmer i väsentlighet med verkligt värde. Finansiella skulder värderat till verkligt värde via resultatet Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Finansiella skulder VIllkorad tilläggsköpeskilling 7 248 - Summa 7 248 0 Finansiella skulder värderade till verkligt värde utgörs av skuld för villkorad tilläggsköpeskilling hänförlig till TXP-förvärvet. Verkligt värde för den villkorade köpeskillingen har beräknats baserat på förväntat utfall av händelser beskrivna i avtalet, se not 15 Rörelseförvärv samt not 25 Tilläggsköpeskilling för mer information. Verkligt värde har beräknats som det riskjusterade diskonterade nuvärdet av betalningen. Mätningen är i enlighet med nivå 3 i värderingshierarkin, vilket innebär att den är baserad på icke observerbara indata. NOT 17 - FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen 2023 Koncernen 2022 Ingående anskaffningsvärden 270 274 Lämnad deposition - - Återbetalade depositioner -129 -29 Valutaförändring -1 24 Utgående redovisat värde 139 270 Finansiella anläggningstillgångar utgörs av lämnad deposition för hyra på 93 TDKK. Viktiga parametrar Metod att skatta värden Tidpunkt för potentiell kommersialisering Baserat på ledningens strategiska plan för de kliniska utvecklings programmen samt de förväntade ledtiderna för de olika kliniska faserna. Kostnader för den kliniska utvecklingen Baserat på ledningens uppskattade kostnader för utvecklingsprogrammet och benchmark mot statistik på genomsnittliga utvecklingskostnader för studier inom det relevanta medicinska området. Sannolikhet att nå marknaden Baserat på externa informationskällor i form av data från studie av resultatet av ett stort antal utvecklingsprogram. Marknadens storlek Baserat på externa informationskällor såsom studier med uppskattningar av framtida förekomst av organsvikt på relevanta marknader samt hur stor del av dessa som är i ett stadie som förväntas vara behandlingsbart med bolagets läkemedel. Försäljningsvolym Uppskattning av potentiell framtida marknadsandel baserat på bland annat analys av konkurrerande projekt och vilket nummer i ordningen till marknaden, bolagets läkemedel bedöms kunna vara. Externa informations källor såsom analys av marknadsandel vid olika tidpunkter efter första läkemedlet på marknaden och läkemedlets terapeutiska fördel. Försäljningspris Baserat bland annat på analys av motsvarande nuvarande priser för jämförbara behandlingar. Diskonteringsränta Diskonteringsfaktorn på 15% har bestämts genom att ta hänsyn till den riskfria räntan och risken förknippad med den specifika tillgången. Det beräknade återvinningsvärdet enligt nedskrivningsprövningen understeg det redovisade värdet och nedskrivnings- prövningen resulterade i en nedskrivning av goodwill på 74 558 TSEK. I nedskrivningsprövningen har hänsyn tagits till den uppdaterade strategiska plan som fastställts av styrelsen och värdet på TXP har påverkats negativt av förseningar i utvecklingen av såväl den längst framskridna peptidagonisten, TXP-11 som övriga projekt i TXP-portföljen. Det är även viktigt att i samband med detta även framhålla att det goodwillvärde som skrivs ner till stor del uppstod som en redovisningsmässig konsekvens av att börskursen för SynAct Pharma-aktien steg med 40% från tidpunkten för undertecknandet av förvärvsavtalet till tidpunkten för tillträdet av aktierna i TXP Pharma. Efter nedskrivningen är återvinningsvärdet för TXP Pharma lika med det redovisade värdet. Detta medför att en negativ förändring i något av de viktiga antaganden som ligger till grund för värderingen till verkligt värde minus försäljningskostnader skulle innebära ytterligare nedskrivning. ===== SIDA 48 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .48 NOTER - KONCERNEN NOT 19 - FINANSIELLA RISKER Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika slags finansiella risker; kreditrisk, marknadsrisker (valutarisk, ränterisk och annan prisrisk) och likviditetsrisk. Koncernens övergripande riskhantering fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens finansiella resultat. Koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av moderbolaget genom koncernens CFO och CEO. Den övergripande målsättningen för finansiella risker är att tillhandahålla kostnadseffektiv finansiering och likvidhantering samt säkerställa att alla betalningsåtaganden hanteras i rätt tid. Styrelsen upprättar skriftliga principer såväl för den övergripande riskhanteringen som för specifika områden såsom kreditrisker, valutarisker, ränterisker, refinansieringsrisker, likviditetsrisker samt användning av derivatinstrument och placering av överlikviditet. Kreditrisk Kreditrisk är risken att koncernens motpart i ett finansiellt instrument inte kan fullgöra sin skyldighet och därigenom förorsaka koncernen en finansiell förlust. Koncernens exponering för kreditrisk är begränsad till kreditrisken i banktillgodohavanden i banker med kreditrating AA. Marknadsrisker Marknadsrisk är att risken för att verkligt värde på eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändringar i marknadspriser. Den marknadsrisk som påverkar koncernen utgörs av valutarisk. I dagsläget har koncernen inte några lån eller innehav som exponerar koncernen för ränterisk eller annan prisrisk. Valutarisk Valutarisk är risken för att verkligt värde eller framtida kassaflöden från ett finansiellt instrument varierar på grund av förändring i utländska valutakurser. Den främsta exponeringen härrör från koncernens inköp i utländska valutor. Denna exponering benämns transaktionsexponering. Valutarisker återfinns också i omräkningen av utländska verksamheters tillgångar och skulder till moderbolagets funktionella valuta så kallad omräkningsexponering. Transaktionsexponering Transaktionsexponeringen från kontrakterade betalningsflöden i utländsk valuta är begränsad i koncernen. Se tabellen nedan för exponering i respektive valuta. Valutaexponering 2023 (%) Rörelseintäkter Rörelsekostnader EUR - 42% DKK - 20% SEK - 13% Övriga valutor - 6% Valutaexponering 2022 (%) Rörelseintäkter Rörelsekostnader EUR - 33% DKK - 30% SEK - 26% Övriga valutor - 11% Som framgår av tabellen ovan består koncernens huvudsakliga transaktionsexponering av EUR och DKK. En 10% starkare EUR gentemot SEK skulle ha en negativ påverkan på resultatet efter skatt och eget kapital med cirka -6 221 TSEK (-4 909 TSEK). En 10% starkare DKK gentemot SEK skulle ha en negativ påverkan på resultatet efter skatt och eget kapital med cirka -2 979 TSEK (-4 449 TSEK). Omräkningsexponering Koncernen har en omräkningsexponering som uppstår vid omräkningen av utländska dotterbolags resultat och nettotillgångar till SEK. Omräkningsexponeringen på balansdagen i DKK uppgår till 23 204 TSEK (50 783 TSEK). 10% starkare SEK gentemot DKK skulle ha en negativ påverkan på eget kapital med cirka 2 320 TSEK (5 087 TSEK). Omräkningsexponeringen på balansdagen i CHF uppgår till 30 155 TSEK (0 TSEK). 10% starkare SEK gentemot CHF skulle ha en negativ påverkan på eget kapital med cirka -3 015 TSEK (0 TSEK). Koncernen har även en omräkningsexponering som uppstår vid omräkningen av utländska leverantörsskulder till SEK. Denna exponeringen uppgår per balansdagen till 814 TSEK (1 490 TSEK) i DKK samt 8 211 TSEK (2 441 TSEK) i EUR. En 10% starkare DKK gentemot SEK skulle ha en negativ påverkan på resultatet efter skatt och eget kapital med cirka -81 TSEK (-149 TSEK). En 10% starkare EUR gentemot SEK skulle ha en negativ påverkan på resultatet efter skatt och eget kapital med cirka -821 TSEK (-244 TSEK). ===== SIDA 49 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .49 NOTER - KONCERNEN Refinansieringsrisk Med refinansieringsrisk avses risken att likvida medel inte finns tillgängliga och att finansiering bara delvis eller inte alls kan erhållas alternativt till förhöjd kostnad. Koncernen finansieras idag med nyemissioner dvs. ägarfinansering och är därmed inte utsatt för risker relaterade till extern låne finansiering. De främsta riskerna avser därför risken att inte erhålla ytterligare tillskott och investeringar från ägare. Likviditetsrisk Likviditetsrisk är risken för att koncernen får svårigheter att fullgöra sina förpliktelser som samman- hänger med finansiella skulder. Styrelsen hanterar likviditetsrisker genom att kontinuerligt följa upp kassaflödet för att reducera likviditetsrisken och säkerställa betalningsförmågan. Med tanke på att bolaget för närvarande inte har en egen intjäningsförmåga bedriver styrelsen ett långsiktigt arbete med ägare och oberoende investerare för att säkerställa att likviditet finns tillgängligt för Bolaget när behov uppstår. Koncernens kontraktsenliga och odiskonterade räntebetalningar och återbetalningar av finansiella skulder framgår av tabellen nedan. Belopp i utländsk valuta har omräknats till SEK med balansdagens kurs. Skulder har inkluderats i den period när återbetalning tidigast kan krävas. 2023-12-31 Löptidsanalys <6 mån 6-12 mån >12 mån Leverantörsskulder 9 670 - - Upplupna kostnader 8 024 1 791 - 2022-12-31 Löptidsanalys <6 mån 6-12 mån >12 mån Leverantörsskulder 4 723 – – Upplupna kostnader 2 185 2 724 – Hantering av kapital Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och hålla kostnaderna för kapitalet nere. Bolagets avkastningsförmåga är avhängigt kvaliteten och värdet av genererade forskningsresultat, vilket utvärderas löpande av bolagsledning och styrelse. NOT 20 - ÖVRIGA KORTFRISTIGA FORDRINGAR Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Momsfordringar 4 199 4 903 Övriga fordringar 21 1 560 Summa 4 220 6 464 NOT 21 - FÖRUTBETALDA KOSTNADER Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Förutbetalda kostnader forskning och utveckling - 17 069 Övriga förutbetalda kostnader 258 224 Summa 258 17 293 Förutbetalda kostnader för forskning och utveckling avser initiala betalningar till den CRO som hade huvudansvaret för de två studierna RESOLVE och EXPAND. Betalningarna har kostnadsförts under året. ===== SIDA 50 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .50 NOTER - KONCERNEN NOT 22 - LIKVIDA MEDEL OCH KASSAFLÖDE Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Kassamedel Disponibla tillgodohavanden 62 395 108 245 Summa 62 395 108 245 Likvida medel avser banktillgodohavanden och är i huvudsak i SEK. Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Ej likvidpåverkande poster i koncernens kassaflödesanalys: Avskrivningar 75 336 1 018 Optionsprogram 7 881 - Avsättningar 1 573 - Realisationsresultat -41 -14 Ej realiserade valutakursdifferenser 817 -292 Summa 85 566 712 Avstämning av skulder från finansieringsverksamheten 2023-01-01 Kassaflöde Ej kassaflödespåverkande poster 2023-12-31 Leasingskulder 2 065 -729 -698 637 Summa 2 065 -729 -698 637 Avstämning av skulder från finansieringsverksamheten 2022-01-01 Kassaflöde Ej kassaflödespåverkande poster 2022-12-31 Leasingskulder 3 089 -981 -44 2 065 Summa 3 089 -981 -44 2 065 NOT 23 - KONCERNFÖRETAG Bolag Huvudsaklig aktivitet Land Andel 2023 Andel 2022 SynAct Pharma AB Forskning, utveckling och kommersialisering av läkemedel Sverige Moderbolag SynAct Pharma ApS Forskning och utveckling av läkemedel Danmark 100% 100% TXP Pharma AG Forskning och utveckling av läkemedel Schweiz 100% 0% ===== SIDA 51 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .51 NOTER - KONCERNEN NOT 24 - EGET KAPITAL Aktiekapital och övriga tillskjutet kapital Antal aktier Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Per den 31 december 2021 26 006 295 3 251 193 602 Företrädesemission beslutad mar 2022 2 364 208 296 125 124 Riktad emission beslutad dec 2022 1 277 954 160 76 114 Per den 31 december 2022 29 648 457 3 706 394 839 Apportemission beslutad jan 2023 2 172 523 272 189 607 Riktad emission beslutad okt 2023 3 750 000 469 54 244 Personaloptionsprogram - - 7 881 Per den 31 december 2023 35 570 980 4 446 646 572 Aktiekapital Samtliga aktier är fullt betalda och inga aktier är reserverade för överlåtelse. Samtliga aktier är stamaktier, ger lika rätt till kapital och medför en röst. Kvotvärdet uppgår till 0,125 kr. Inga aktier innehas av bolaget själv eller dess dotterbolag. Övrigt tillskjutet kapital Övrigt tillskjutet kapital utgörs av kapital tillskjutet av bolagets ägare, överkurs vid aktieteckning samt annan finansiering som redovisas som eget kapital. Omräkningsreserv Reserver avser i sin helhet omräkningsreserver. Omräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter. Omräkningsreserv 2023-12-31 2022-12-31 Ingående redovisat värde 2 765 -399 Årets förändring 13 003 3 164 Utgående redovisat värde 15 768 2 765 NOT 26 - AVSÄTTNINGAR Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Avsättning avgångsvederlag 1 570 - Avsättning sociala avgifter för aktierelaterade ersättningar 3 - Summa 1 573 - Avtal om avgångsvederlag till före detta VD rapporteras som övrig avsättning med belopp 1 569 TSEK. Avsättningen för sociala avgifter baseras på optionernas verkliga värde vid rapporttillfället. NOT 25 - VILLKORAD TILLÄGGSKÖPESKILLING Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Belopp vid årets ingång - - Tillkommande vid rörelseförvärv 7 077 - Ändring verkligt värde 708 - Omvärderingseffekt -537 - Utgående redovisat värde 7 248 - I samband med förvärvet av TXP Pharma AG har bolaget åtagit sig att erlägga ett potentiellt framtida värde som baseras på ett antal händelser, se not 15 - Förvärv för mer information. Villkorad tilläggsköpeskilling klassificeras som finansiell skuld vilken omvärderas till verkligt värde varje rapportperiod. Eventuella omvärderingsvinster och -förluster redovisas i koncernens resultaträkning. Verkligt värde av den förväntade regleringen av tilläggsköpeskillingen har beräknats som det riskjusterade diskonterade nuvärdet av betalningen. Den beräknade förväntade regleringen kommer att variera över tid beroende bland annat på sannolikheten för att någon av händelserna inträffar, tid till händelsen och utveckling av diskonteringsräntan. Beräkningen per 2023-12-31 är baserad på en diskonteringsränta på 10 %. Mätningen är i enlighet med nivå 3 i värderingshierarkin, vilket innebär att den är baserad på icke observerbara indata. ===== SIDA 52 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .52 NOTER - KONCERNEN NOT 27 - ÖVRIGA KORTFRISTIGA SKULDER Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Momsskulder1 3 689 3 689 Övriga kortfristiga skulder 1 186 691 Summa 4 876 4 381 1) SynAct Pharma har tidigare nekats avdrag för ingående moms avseende åren 2018 och tidigare. Bolaget har bestridit detta varför man överklagat till Förvaltningsrätten i Malmö. Under processen i förvaltningsrätten gick Bolaget med på att inbetala en del av tvistebeloppet, ungefär 2 MSEK, och bokförde resterande belopp som en skuld i balansräkningen, ungefär 1,6 MSEK. I december 2021 meddelade Förvaltningsrätten dom i Bolagets favör i målet, varvid avdrag medgavs. Skatteverket överklagade Förvaltningsrättens dom till Kammarrätten som den 6 september 2022 avslog överklagandet. Den 3 november 2022 överklagade Skatteverket Kammarrättens dom och ansökte om prövnings tillstånd i Högsta förvaltningsdomstolen (HFD). Den 18 april 2023 meddelade HFD prövningstillstånd till Skatteverket, vilket innebär att målet kommer prövas av domstolen. Bolaget har fortsatt reservera för det fulla beloppet av moms och skattetillägg om 3 689 (3 689) TSEK som en övrig kortfristig skuld i den finansiella rapporteringen i väntan på en lagakraftvunnen dom. NOT 28 - UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 Upplupna löner och arvoden 1 791 2 724 Upplupna kostnader för forskning och utveckling 5 839 636 Övriga upplupna kostnader 2 184 1 549 Summa 9 815 4 909 Ändringen för upplupna kostnader för forskning och utveckling sedan jämförelseperioden beror på högre reserveringar för kostnader för slutfasen av studierna EXPAND och RESOLVE. NOT 29 - TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE För information om ersättningar till ledande befattningshavare se not 9 - Anställda och personalkostnader. Styrelsen beslutade den 7 oktober 2022 att godkänna och ingå ett avtal med UST Leadership AB (Torbjørn Bjerke, dåvarande styrelseordförande) för ett definierat konsultuppdrag. Detta avtal avslutades i samband med Bjerkes utnämning till VD. Bolaget har ingått avtal med Boesen Biotech ApS angående överföring av immateriella rättigheter. Avtalet har inte inneburit några finansiella transaktioner i rapporterade perioder. Se not 30, Ställda säkerheter, eventualförpliktelser och övriga åtaganden för mer information. Den 12 december 2022 ingick SynAct Pharma AB ett villkorat förvärvsavtal med ägarna till TXP Pharma AG. Bland säljarna finns, direkt och indirekt, Torbjørn Bjerke, styrelseordförande för SynAct, Jeppe Øvlesen, VD för SynAct, Thomas Jonassen, styrelseledamot och CSO för SynAct, Thomas Boesen, COO för SynAct och Jim Knight, CBO för SynAct. Därför har transaktionen och avtalet definierats som en närståendetransaktion. Se not 15 för mer information om transaktionen. Därutöver finns inga ytterligare avtal eller transaktioner med närstående parter, utöver vad som redovisas i not 9. ===== SIDA 53 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .53 NOTER - KONCERNEN NOT 30 - STÄLLDA SÄKERHETER, EVENTUALFÖRPLIKTELSER OCH ÖVRIGA ÅTAGANDEN Ställda säkerheter I koncernen uppgår ställda säkerheter till 139 TSEK (270 TSEK), vilket utgörs av depositioner. Eventualförpliktelser I mars 2021 förvärvade dotterbolaget SynAct Pharma ApS rättigheterna avseende ett antal innovativa kemiska molekyler från Boesen Biotech ApS, ett bolag som kontrolleras av COO Thomas Boesen. Överlåtelsen skedde vederlagsfritt men Boesen Biotech ApS är enligt avtalet berättigad att i framtiden erhålla milstolpebetalningar respektive royalties relaterat till eventuella framsteg i Bolagets utveckling och kommersialisering av produkter som baseras på dessa rättigheter. Vid uppnådda definierade milstolpar kan Boesen Biotech ApS komma att erhålla upp till maximalt 4,5 MDKK i betalning. Vid en eventuell framtida kommersialisering av produkt där dessa IP-rättigheter används har Boesen Biotech ApS rätt till royalties uppgående till 3% av nettoomsättningen under 10 år från lansering och med ett maximalt belopp om 500 MDKK. Då de ersättningar som kan komma att utbetalas till Boesen Biotech inte anses vara säkra eller sannolika åtaganden för SynAct redovisas de inte som en skuld (upplupen eller avsättning). Utifrån nuvarande planer kan en första milstolpebetalning som tidigast komma att belasta resultat och balansräkning under 2024 och få kassaflödeseffekt tidigast 2025. Övriga åtaganden I koncernen finns det inga övriga åtaganden. NOT 31 - HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN 7 februari 2024 – Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB Bakgrund TJ Biotech Invest ApS, Goodwind Holding GmbH, Thomas Ringberg och några andra aktieägare i bolaget där ingen enskild aktieägare innehar mer än 0,38 procent (tillsammans de ”Större Aktieägarna”) har begärt att styrelsen, i enlighet med 7 kap 13 § aktiebolagslagen (2005:551), kallar till extra bolagsstämma för att besluta om förslag till val av ny styrelse enligt nedan. Bolagets styrelse består för närvarande av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. De Större Aktieägarna föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. De Större Aktieägarna föreslår vidare att stämman beslutar om val av Anders Kronborg, Sten Scheibye, Sten Sørensen och Jeppe Øvlesen som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024, samt att Kerstin Hasselgren, Uli Hacksell, Terje Kalland, Thomas Jonassen, Marina Bozilenko och Thomas von Koch entledigas som styrelseledamöter. Slutligen föreslås att Anders Kronborg väljs till styrelseordförande. 27 februari 2024 – Bolaget meddelar att Marina Bozilenko har meddelat styrelsen att hon avgår som styrelseledamot på grund av personliga skäl. 10 mars 2024 - Bolaget meddelar utfall av den oberoende granskningen av den kliniska 4 veckors- studien RESOLVE fas 2a i reumatoid artrit. ===== SIDA 54 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .54 MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT (TSEK) Not 2023-01-01 -2023-12-31 2022-01-01 -2022-12-31 Nettoomsättning 20 8 262 5 144 Bruttoresultat 8 262 5 144 Administrationskostnader 2,3,4,20 -31 277 -25 726 Övriga rörelsekostnader -3 -90 Rörelseresultat -23 018 -20 671 Resultat från andelar i koncernföretag 5 -126 313 -109 220 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 6 511 47 Räntekostnader och liknande resultatposter 7 -708 -1 125 Resultat från finansiella poster -126 510 -110 299 Resultat efter finansiella poster -149 529 -130 970 Skatt på årets resultat 8 – – Årets resultat -149 529 -130 970 (TSEK) Not 2023-01-01 -2023-12-31 2022-01-01 -2022-12-31 Årets resultat -149 529 -130 970 Övrigt totalresultat – – Årets totalresultat -149 529 -130 970 ===== SIDA 55 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .55 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING TILLGÅNGAR Not 2023-12-31 2022-12-31 ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 9 181 207 24 419 Summa 181 207 24 419 Summa anläggningstillgångar 181 207 24 419 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kortfristiga fordringar Fordringar hos koncernföretag 20 4 696 – Övriga kortfristiga fordringar 12 518 2 231 Förutbetalda kostnader 13 215 4 325 Summa 5 428 6 557 Kassa och bank 10,14 44 133 88 250 Summa omsättningstillgångar 49 561 94 806 SUMMA TILLGÅNGAR 230 768 119 225 EGET KAPITAL OCH SKULDER Not 2023-12-31 2022-12-31 EGET KAPITAL 15 Bundet eget kapital Aktiekapital 4 446 3 706 Summa bundet eget kapital 4 446 3 706 Fritt eget kapital Överkursfond 623 357 371 624 Balanserat resultat -264 203 -133 233 Årets resultat -149 529 -130 970 Summa fritt eget kapital 209 625 107 421 Summa eget kapital 214 072 111 127 LÅNGFRISTIGA SKULDER Villkorad tilläggsköpeskilling 7 248 - Övriga avsättningar 1 573 - Summa långfristiga skulder 16 8 821 - KORTFRISTIGA SKULDER Leverantörsskulder 10,11 565 1 072 Övriga kortfristiga skulder 17 4 506 4 044 Upplupna kostnader 10,11,18 2 804 2 981 Summa kortfristiga skulder 7 876 8 098 Summa skulder 16 696 8 098 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 230 768 119 225 ===== SIDA 56 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .56 MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL NOT BUNDET EGET KAPITAL FRITT EGET KAPITAL Aktie kapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt Ingående eget kapital 2022-01-01 3 251 170 387 -72 267 -60 966 40 404 Omföring resultat föregående år -60 966 60 966 - Årets resultat -130 970 -130 970 Årets övrigt totalresultat - - - - - Årets totalresultat - - - -130 970 -130 970 Transaktioner med ägare: Företrädesemission 296 148 650 - 148 945 Riktad emission 160 79 840 - 80 000 Emissionskostnader -27 252 - -27 252 Summa transaktioner med ägare 455 201 238 - - 201 693 Utgående eget kapital 2022-12-31 15 3 706 371 624 -133 233 -130 970 111 127 NOT BUNDET EGET KAPITAL FRITT EGET KAPITAL Aktie kapital Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt Ingående eget kapital 2023-01-01 3 706 371 624 -133 233 -130 970 111 127 Omföring resultat föregående år -130 970 130 970 - Årets resultat -149 529 -149 529 Årets övrigt totalresultat - - - - - Årets totalresultat - - -130 970 -149 529 -280 499 Transaktioner med ägare: Apportemission 272 189 607 - 189 879 Personaloptionsprogram - 7 881 - 7 881 Riktad emission 469 58 991 - 59 459 Emissionsutgifter -4 746 - -4 746 Summa transaktioner med ägare 740 251 732 - 252 473 Utgående eget kapital 2023-12-31 15 4 446 623 357 -264 203 -149 529 214 072 ===== SIDA 57 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .57 MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS (TSEK) Not 2023-01-01 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -23 018 -20 671 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 6 139 -1 298 Erhållen ränta 4 47 Erlagd ränta -0 173 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -16 875 -21 749 Förändringar i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar 1 128 -5 490 Förändring av leverantörsskulder -507 -65 Förändring av rörelseskulder 285 3 233 Kassaflöde från den löpande verksamheten -15 969 -24 072 Investeringsverksamheten Lämnade tillskott och lån till dotterbolag -71 992 -109 220 Förvärv av dotterföretag -10 870 – Kassaflöde från investeringsverksamheten -82 861 -190 220 Finansieringsverksamheten Nyemissioner 59 459 228 945 Emissionskostnader -4 746 -27 252 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 54 713 201 693 Årets kassaflöde -44 117 68 401 Likvida medel vid årets början 88 250 19 849 Kursdifferens i likvida medel - - Likvida medel vid årets slut 14 44 133 88 250 ===== SIDA 58 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .58 NOTER - MODERBOLAGET NOT 1 - REDOVISNINGSPRINCIPER Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 ”Redovisning för juridisk person”. Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter, om inte annat anges. Dotterbolag Andelar i dotterbolag redovisas i moderbolaget enligt anskaffningsvärdemetoden. Innebärande att de redovisas till anskaffningsvärde minskat med eventuella nedskrivningar. Transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade värdet för innehav i dotterbolag. Villkorade köpeskillingar värderas utifrån sannolikheten av att köpeskillingen kommer att utgå. Eventuella förändringar av avsättningen läggs på/reducerar anskaffningsvärdet. I koncernredovisningen redovisas villkorade köpeskillingar till verkligt värde med förändringar över resultatet. Finansiella tillgångar och skulder Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning, tillämpas inte reglerna om finansiella instrument enligt IFRS 9 i moderbolaget som juridisk person, utan moderbolaget tillämpar i enlighet med ÅRL anskaffningsvärdemetoden, i moderbolaget värderas därmed finansiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning och finansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. Finansiella risker Finansiella risker för moderbolaget överensstämmer i all väsentlighet med vad som anges för koncernen, se koncernens not 19 – Finansiella risker. NOT 2 - ARVODE TILL REVISORER Moderbolaget 2023 Moderbolaget 2022 KPMG Revisionsuppdraget 370 290 Annan revisionsverksamhet 165 70 Skatterådgivning – – Övriga tjänster – – Summa 535 360 Mazars AB Revisionsuppdraget – 86 Annan revisionsverksamhet – 200 Skatterådgivning – 83 Övriga tjänster – – Summa 0 369 Summa 535 729 Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av årsredovisning och bokföringen samt styrelsens och VDs förvaltning samt revision utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal. Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Annan revisionsverksamhet avses de tjänster enligt särskild överenskommelse rörande finansiella rapporter. Med övriga tjänster avses rådgivning avseende redovisningsfrågor samt rådgivning kring processer och intern kontroll. Leasing Moderbolaget tillämpar det undantag som finns i RFR 2 för juridiska personer och redovisar samtliga leasingavtal som kostnad linjärt över leasingperioden. Koncernbidrag och aktieägartillskott Koncernen redovisar inga egenutvecklade immateriella tillgångar eftersom kriterierna enligt IAS 38 inte är uppfyllda. För att kunna bedriva utvecklingsverksamheten vidare i Danmark ger det svenska moderbolaget kapitaltillskott löpande till dotterbolaget som bedriver utvecklingsverksamheten. Under normala omständigheter skulle moderbolaget aktivera tillskottet som aktier i dotterbolag men eftersom ingen del av dessa medel aktiveras i balansräkningen kostnadsför moderbolaget tillskottet och denna kostnad redovisas som en finansiell kostnad i resultaträkningen. Ingående redovisat värde förblir oförändrat då bolagets bedömning är att inget nedskrivningsbehov föreligger. Aktierelaterade ersättningar I moderbolaget har IFRS 2-kostnader för anställda i dotterbolag redovisats mot andelar i dotterbolag och inte som personalkostnader i resultaträkningen. Dessa andelar har sedan skrivits ner och redovisas som resultat från andelar i koncernföretag. Uppställningsform för resultat- och balansräkning Resultat- och balansräkning följer ÅRL:s uppställningsform. Ingen av de ändringar som publicerats i RFR 2, bedöms ha någon väsentlig effekt på moderbolagets finansiella rapporter. ===== SIDA 59 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .59 NOTER - MODERFÖRETAGET NOT 6 - ÖVRIGA RÄNTEINTÄKTER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER Moderbolaget 2023 Moderbolaget 2022 Ränteintäkter från koncernföretag 81 - Övriga ränteintäkter 4 47 Kursdifferenser 426 - Summa 511 47 Kursdifferenser avser utlåning från moderbolaget till dotterbolagen under året. Samtliga finansiella intäkter är hänförliga till finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde. NOT 3 - LEASINGAVTAL Årets leasingkostnader för leasingavtal uppgår till 60 TSEK (66 TSEK). Framtida betalnings åtaganden per 31 december för leasingavtal fördelar sig enligt följande: Framtida minimileaseavgifter Moderbolaget 2023 Moderbolaget 2022 Inom 1 år 134 129 Mellan 1-5 år 93 226 Mer än 5 år - - Summa 226 355 NOT 4 - ANSTÄLLDA OCH PERSONALKOSTNADER För löner och ersättningar till anställda och ledande befattningshavare samt information om antal anställda, se not 9 - Anställda och personalkostnader för koncernen. NOT 5 - RESULTAT FRÅN ANDELAR I KONCERNFÖRETAG Moderbolaget 2023 Moderbolaget 2022 Nedskrivningar av andelar i koncernföretag -126 313 -109 220 Summa -126 313 -109 220 Nedskrivning av lämnade aktieägartillskott till dotterbolag som avser att täcka Synact Pharma ApS kostnader för forskning enligt redovisningsprincipen för aktieägartillskott är 71 992 TSEK (109 220 TSEK). Nedskrivning avseende TXP Pharma AG har gjorts med 50 500 TSEK. Aktierelaterade ersättningar har redovisats som andelar i koncernföretag enligt IFRS 2 och har sedan skrivits ner med 3 821 TSEK (0). NOT 7 - RÄNTEKOSTNADER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER Moderbolaget 2023 Moderbolaget 2022 Räntekostnader -708 -1 Kursdifferenser - -1 123 Summa -708 -1 125 Samtliga finansiella kostnader är hänförliga till finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde. ===== SIDA 60 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .60 NOTER - MODERFÖRETAGET NOT 8 - SKATT PÅ ÅRETS RESULTAT Moderbolaget 2023 Moderbolaget 2022 Aktuell skatt – – Redovisad skatt – – Avstämning av effektiv skattesats Resultat före skatt -149 529 -130 970 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 20,6% (20,6%) 30 803 26 980 Skatteeffekt av: - avdragsgilla kostnader redovisade i eget kapital 978 5 614 - ej avdragsgilla kostnader -26 028 -22 500 - ej avdragsgilla intäkter 1 10 - ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt -5 753 -10 103 Redovisad skatt – – Effektiv skattesats 0% 0% Moderbolaget har skattemässiga avdrag för emissionskostnader om totalt 4 746 TSEK (27 252 TSEK) som redovisas direkt i eget kapital. Någon uppskjuten skatt har inte redovisats för dessa. Det finns skattemässiga underskottsavdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i balansräkningen uppgående till 128 517 TSEK (100 588 TSEK) och de har ingen tidsbegränsning. Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats för dessa poster, då det inte är sannolikt att bolaget kommer att utnyttja dem för avräkning mot framtida beskattningsbara vinster. NOT 9 - ANDELAR I KONCERNFÖRETAG Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Ingående anskaffningsvärden 249 798 140 578 Årets anskaffningar 211 647 - Aktieägartillskott 71 992 109 220 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 533 436 249 798 Ingående nedskrivningar -225 379 -116 159 Årets nedskrivningar -126 313 -109 220 Omvärdering tilläggsköpeskilling -537 - Utgående ackumulerade nedskrivningar -352 229 -225 379 Utgående redovisat värde 181 207 24 419 Bolag / organisationsnummer / säte SynAct Pharma ApS, 344 599 75, Holte i Danmark Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Kapitalandel 100% 100% Rösträttsandel 100% 100% Antal andelar 1 000 000 1 000 000 Redovisat värde 24 419 24 419 Bolag / organisationsnummer / säte TXP Pharma AG, 271.053.235, Baar i Schweiz Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Kapitalandel 100% 0% Rösträttsandel 100% 0% Antal andelar 11 220 000 - Redovisat värde 156 788 - ===== SIDA 61 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .61 NOTER - MODERFÖRETAGET NOT 11 - FINANSIELLA RISKER Moderbolaget utsätts genom sin verksamhet för olika slags finansiella risker; kreditrisk, marknadsrisker (valutarisk, ränterisk och annan prisrisk) och likviditetsrisk. För översikt av finansiella risker hänvisas till koncernens not 19 - Finansiella risker då moderbolagets finansiella risker i all väsentlighet överensstämmer med koncernens. 2023-12-31 Löptidsanalys <6 mån 6-12 mån >12 mån Leverantörsskulder 565 - - Upplupna kostnader 1 401 1 403 - 2022-12-31 Löptidsanalys <6 mån 6-12 mån >12 mån Leverantörsskulder 1 072 - - Upplupna kostnader 1 400 1 582 - NOT 10 - FINANSIELLA TILLGÅNGAR OCH SKULDER Finansiella tillgångar värderat till upplupet anskaffningsvärde Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Övriga kortfristiga fordringar - 1 560 Likvida medel 44 133 88 250 Summa 44 133 89 810 Finansiella skulder värderat till upplupet anskaffningsvärde Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Leverantörsskulder 565 1 072 Upplupna kostnader 2 804 2 981 Summa 3 369 4 053 ===== SIDA 62 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .62 NOTER - MODERFÖRETAGET NOT 12 - ÖVRIGA KORTFRISTIGA FORDRINGAR Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Momsfordringar 497 671 Övriga fordringar 21 1 560 Summa 518 2 231 NOT 13 - FÖRUTBETALDA KOSTNADER Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Förutbetalda förvärvskostnader - 4 056 Förutbetalda hyreskostnader 33 32 Övriga förutbetalda kostnader 182 237 Summa 215 4 325 Förutbetalda förvärvskostnader avser förvärvet av TXP Pharma AG som aktiverats mot förvärvet som slutfördes den 12 januari 2023. NOT 14 - KASSA OCH BANK Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Disponibla tillgodohavanden 44 133 88 250 Summa 44 133 88 250 NOT 16 - LÅNGFRISTIGA SKULDER Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Villkorad tilläggsköpeskilling 7 248 - Övriga avsättningar 1 573 - Summa 8 821 - Villkorad tilläggsköpeskilling avser förvärvet av TXP Pharma AG, se koncernens not 15 - Rörelseförvärv. Övriga avsättningar, se koncernens not 26 - Avsättningar NOT 15 - EGET KAPITAL Per den 31 december 2023 Aktiekapitalet består av 35 570 980 (29 648 457) st aktier med ett kvotvärde om 0,125kr (0,125 kr). Alla aktier har lika rätt till bolagets vinst. Se även upplysningar i koncernens not 24 - Eget kapital. Överkursfonden avser kapital från nyemissioner som har emitterats till en kurs som överstiger kvotvärdet samt med avdrag för nyemissionskostnader. Förslag till resultatdisposition 2023-12-31 Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel (TSEK), Överkursfond 623 357 Balanserat resultat -264 203 Årets resultat -149 529 Fritt eget kapital i moderbolaget 209 625 Styrelsen föreslår att överkursfonden, balanserat resultat och årets resultat balanseras i ny räkning. Förslaget kommer att läggas fram för årsstämman den 23 maj 2024. ===== SIDA 63 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .63 NOTER - MODERFÖRETAGET NOT 18 - UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Upplupna löner och styrelsearvoden 1 403 1 582 Övriga upplupna kostnader 1 401 1 400 Summa 2 804 2 981 NOT 19 - STÄLLDA SÄKERHETER OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER För upplysning om ställda säkerheter och eventualförpliktelser i moderbolaget hänvisas till koncernens not 30 - Ställda säkerheter, eventualförpliktelser och övriga åtaganden. I moderbolaget finns inga ställda säkerheter. NOT 20 - TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Försäljning av varor/ tjänster Inköp av varor/ tjänster Övrigt Fordran på balansdagen Skuld på balansdagen Synact Pharma ApS 2023 7 926 4 846 – – – 2022 5 144 3 615 – – – TXP Pharma AG 2023 335 - - 4 696 - 2022 – – – – – För information om ersättningar till ledande befattningshavare se koncernens not 9 - Anställda och personalkostnader. För information om avtal eller transaktioner med närstående parter, se koncernens not 29 - Transaktioner med närstående. NOT 17 - ÖVRIGA KORTFRISTIGA SKULDER Moderbolaget 2023-12-31 Moderbolaget 2022-12-31 Momsskulder 3 689 3 689 Övriga kortfristiga skulder 817 355 Summa 4 506 4 044 Momsskulder, se koncernens not 27 - Övriga kortfristiga skulder. NOT 21 - HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN För upplysning om händelser efter balansdagen i moderbolaget hänvisas till koncernens not 31. ===== SIDA 64 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .64 ALTERNATIVA NYCKELTAL SynAct Pharma använder alternativa nyckeltal för att öka förståelsen av den information som ges i finansiella rapporter, både för externa analys, jämförelse och intern utvärdering. Alternativa nyckeltal är inte definierade i finansiella rapporter som följer IFRS. Följande nyckeltal används. SOLIDITET Soliditet är ett finansiellt nyckeltal som visar hur stor andel av företagets totala tillgångar som finansierats med hjälp av eget kapital. De två ingående parametrarna hämtas från SynAct Pharma:s balansräkning eller rapport över finansiell ställning. Eget kapital dividerat med totala tillgångar. RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING (TSEK) Koncernen 2023-12-31 Koncernen 2022-12-31 TILLGÅNGAR Summa anläggningstillgångar 152 959 2 365 Summa omsättningstillgångar 75 060 140 232 Summa tillgångar 228 019 142 597 EGET KAPITAL OCH SKULDER Summa eget kapital 176 186 126 520 Summa långfristiga skulder 26 894 1 064 Summa kortfristiga skulder 24 939 15 013 Summa skulder 51 833 16 077 Summa eget kapital och skulder 228 019 142 597 Soliditet (%) 77% 89% FORSKNINGS- OCH UTVECKLINGSKOSTNADER/RÖRELSEKOSTNADER Total kostnad för forskning och utveckling i procent av totala driftskostnader. Anger andelen av de totala rörelsekostnaderna som allokerats till FoU. Därefter indikerar den resterande delen (1 - FoU/ rörelsekostnader) andelen av totalt kostnad som används för administrationsaktiviteter. (TSEK) Koncernen 2023 Koncernen 2022 Forsknings- och utvecklingskostnader -105 055 -70 067 Administrationskostnader -44 826 -35 611 Övriga rörelseintäkter/kostnader -74 614 -28 Summa rörelsens kostnader -224 496 -105 705 Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader (%) 47% 66% ===== SIDA 65 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .65 STYRELSENS UNDERSKRIFT Undertecknade försäkrar att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS, sådana de antagits av EU. Årsredovisningen respektive koncernredovisningen ger en rättvisande bild av moderföretagets och koncernens ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för moderbolaget respektive koncernen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Lund, 19 mars 2024 Uli Hacksell Styrelseordförande Terje Kalland Styrelseledamot Thomas Jonassen Styrelseledamot Thomas von Koch Styrelseledamot Kerstin Hasselgren Styrelseledamot Torbjørn Bjerke Verkställande direktör Vår revisionsberättelse har lämnats den 19 mars 2024 KPMG AB Linda Bengtsson Auktoriserad revisor ===== SIDA 66 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .66 REVISIONSBERÄTTELSE Till bolagsstämman i SynAct Pharma AB (publ), org. nr 559058-4826 RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för SynAct Pharma AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 20-65 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt IFRS Accounting Standards, så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt resultaträkningen och rapport över finansiell ställning för koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisionsutskott i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Finansiering Se not 3 och beskrivningen av Finansiella risker samt Likviditet, balansräkning och fortsatt drift i förvaltningsberättelsen på sidan 24- 25 respektive sidan 26 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området. Beskrivning av området Koncernens verksamhet är i huvudsak fokuserad på att bedriva utveckling av i företagets ledande substanser AP1189 samt TXP-11 i kliniska utvecklingsprogram inom reumatoid artrit (RA), virus- inducerad respiratorisk insufficiens samt organsvikt. Bolagets ambition är att genomföra kliniska fas 2-studier för att sedan teckna kommersiella avtal med ett eller flera större läkemedelsbolag. Under 2023 har två fas 2-studier för AP1189 avslutats. Bolaget har i början av 2024 fastställt en strategisk plan, som bland annat innehåller planer på två nya kliniska studier med AP1189 samt en klinisk studie med TXP-11. Koncernens fortlevnadsförmåga är beroende av att det finns tillräckligt med likvida medel och/eller tillgångar som kan omvandlas till likvida medel att tillgå för att driva verksamheten fram till dess att något av bolagets utvecklingsprojekt genererar intäkter. Koncernens likvida medel uppgick vid utgången av 2023 till 62,4 mkr. Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital och erhållna skattekrediter i Danmark är tillräckligt för att finansiera den löpande verksamheten under en period av minst 12 månader från bokslutsdagen, men att det krävs ytterligare finansiering för att starta de planerade studierna med AP1189. Hur området har beaktats i revisionen Vi har i samband med upprättandet av de finansiella rapporterna övervägt styrelsens beslut att tillämpa fortlevnadsprincipen. Vi har inhämtat en dokumenterad bedömning av förutsättningarna för fortsatt drift. Vi har bedömt senast tillgängliga likviditetsprognos och övervägt rimligheten och stödet för de bedömningar som ligger till grund för likviditetsprognosen. Vi har diskuterat med koncernledningen hur de har fastställt sina antaganden och har övervägt dessa i vår bedömning. De nyckelområden som vi har fokuserat på i vår bedömning av kassaflödesprognosen är: • Tillgänglig likviditet • Förväntade kassautflöden för den kvarvarande löpande verksamheten; För prognosticerade kassainflöden har vi utvärderat vilka av dessa som är avtalsmässigt bindande och vilka som är beroende av särskilda åtgärder eller resultat, och i förekommande fall, utvärderat underlag som fanns tillgängliga för att stödja antagandena om att förväntat resultat gick att uppnå och för att fastställa att gjorda antaganden var rimliga. Vi har diskuterat planer och potentiella finansieringskällor med företagsledningen och utvärderat dessa i förhållande till tillgängliga underlag och tidigare erfarenheter. Vi har också bedömt om de upplysningar som lämnats avseende finansiering är tillräckligt omfattande för att ge en rättvisande bild av bolagets situation. Värdering av immateriella tillgångar samt moderbolagets Andelar i dotterföretag Se not 16 och redovisningsprinciper på sidan 37 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området. Beskrivning av området Koncernen redovisade per den 31 december 2023 balanserade utvecklingskostnader om 152,2 MSEK. Koncernen redovisade också en nedskrivning av goodwill under rubriken Övriga rörelsekostnader om 74,6MSEK. Det redovisade värdet har varit föremål för en nedskrivningsprövning vilken innehåller både komplexitet och betydande inslag av bedömningar. Nedskrivningsprövning har gjorts för den kassagenererande enhet som har goodwill associerad till sig, vilket för koncernen utgörs av TXP Pharma. Nedskrivningsprövningen ska enligt IFRS genomföras enligt en viss teknik där koncernledningen måste göra framtidsbedömningar om verksamheternas både interna och externa förutsättningar och planer. Exempel på antaganden som görs är tidpunkt för potentiell kommersialisering, kostnader för den kliniska utvecklingen, ===== SIDA 67 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .67 REVISIONSBERÄTTELSE sannolikhet att nå marknaden, marknadens storlek, försäljningsvolym, försäljningspris samt diskonteringsränta. Moderbolaget redovisade per den 31 december 2023 andelar i dotterföretag om 181,2 MSEK. Om det finns indikationer på väsentliga nedskrivningsbehov, till exempel om värdet på andelarna överstiger koncernmässigt värde i respektive koncernföretag, görs samma typ av prövning, med samma teknik och ingångsvärden, som sker med avseende på goodwill och andra immateriella tillgångar i koncernen. Hur området har beaktats i revisionen Vi har inspekterat utförda nedskrivningsprövningarna för att bedöma huruvida de är upprättade i enlighet med den teknik som föreskrivs. Vidare har vi inhämtat den värdering som koncernledningen har anlitat en extern värderingsspecialist för att ta fram som underlag för nedskrivningsprövningen. Vi har bedömt rimligheten i väsentliga antaganden som värderingen bygger på och stämt av mot såväl bolagets planer för utvecklingsprojektet som externa informationsskällor och studier. Vi har involverat våra värderingsspecialister för att kontrollberäkna bolagets verkligt värdeberäkning. Ett annat moment i vårt arbete har varit att ta del av koncernens känslighetsanalys av värderingen för att kunna bedöma hur rimliga förändringar i koncernledningens antaganden kan påverka värderingen. Vi har också bedömt innehållet i de upplysningar om nedskrivningsprövningen som lämnas i årsredovisningen och koncernredovisningen. Redovisning av förvärv Se not 15 och redovisningsprinciper på sidan 35 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området. Beskrivning av området I januari 2023 slutförde koncernen ett större förvärv då 100% av aktierna i TXP Pharma AG förvärvades för en köpeskilling om 197 MSEK. I samband med rörelseförvärv ska, om bestämmande inflytande har erhållits, den nya verksamheten redovisas i koncernredovisningen, något som kräver att en förvärvsanalys upprättas. Vid upprättandet av denna analys ska förvärvade tillgångar och övertagna skulder – oavsett om de varit redovisade sedan tidigare eller ej, identifieras och åsättas belopp som motsvarar deras verkliga värde på förvärvsdagen. För att upprätta denna analys krävs tillgång till kunskap om de metoder som ska användas vid analysen samt kunskap om vilka förhållanden i den förvärvade verksamheten som ger upphov till värden som ska redovisas i koncernen. Förvärvsanalysen fordrar bedömningar av ledningen för koncernen avseende vilka tillgångar som ska tas upp i redovisningen och vilka värden dessa ska åsättas i redovisningen. I synnerhet de immateriella tillgångarna kan vara svårbedömda. Dessa bedömningar påverkar koncernens framtida resultat, bland annat beroende på om tillgångarna är avskrivningsbara eller inte. Det värde som kvarstår efter att alla tillgångar och skulder bedömts och värderats redovisas som goodwill. Denna goodwill blir inte föremål för avskrivning utan ska istället minst årligen bli föremål för nedskrivningsprövning. Vid redovisning av förvärvet ska även hänsyn tas till parametrar i avtalet såsom villkorad köpeskilling. En skuld avseende villkorad köpeskilling ska värderas till verkligt värde i balansräkningen. Värdet baseras på villkoren i avtalet och innefattar bland annat bedömningar om framtida händelser, vilket i detta fallet innebär antingen positiva resultat från en fas 2a-studie, försäljning eller utlicensiering av ett eller flera projekt eller försäljning av hela bolaget. Beräkningarna av värdena är beroende av betydande uppskattningar. Hur området har beaktats i revisionen Vi har bedömt huruvida förvärvet inkluderats i koncernredvisningen från en korrekt tidpunkt, det vill säga från den tidpunkt då bestämmande inflytande anses föreligga. Vi har granskat den upprättade förvärvsanalysen i syfte att bedöma huruvida den är framtagen med användande av vedertagna metoder. Vi har bland annat fokuserat på de immateriella tillgångarna och att de tekniker som koncernen använt för att åsätta dessa tillgångar värden i redovisningen är förenliga med regelverket och etablerade värderingstekniker. Andra viktiga delar i vårt arbete har varit att bedöma att de tillgångar och skulder som medtagits i förvärvsanalysen existerar och att samtliga väsentliga tillgångar, i synnerhet de immateriella, har medtagits. Denna bedömning har bland annat baserats på inspektion av ett urval av ingågna avtal samt rapporter som upprättats av de externa värderingsspecialister som anlitats av koncernen i syfte att upprätta underlag och beräkningar för förvärvsanalysen. I vår revision har vi även analyserat de parametrar i avtalet som skulden för villkorad köpeskilling baserats på samt bedömt koncernens antaganden avseende vilken av händelserna som utlöser tilläggsköpeskillingen som bedöms inträffa först och när den bedöms inträffa, antaganden som påverkar storleken på skulden. Vi har också kontrollerat fullständigheten i upplysningarna i årsredovisningen och bedömt huruvida de överensstämmer med den information som koncernen använder, samt om informationen är tillräckligt omfattande för att förstå företagsledningens bedömningar. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-19 samt 75-77. Den andra informationen består också av ersättningsrapporten, som vi förväntar oss att få tillgång till efter detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS Accounting Standards så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet ===== SIDA 68 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .68 REVISIONSBERÄTTELSE om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: • identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. • skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. • utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. • drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten. • utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. • inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR Revisorns granskning av förvaltning och förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för SynAct Pharma AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. ===== SIDA 69 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .69 REVISIONSBERÄTTELSE Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Revisorns granskning av Esef-rapporten Uttalande Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef-rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för SynAct Pharma AB (publ) för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalande Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till SynAct Pharma AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransknings- åtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rapporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar International Standard on Quality Management 1, som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer eller rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar vi de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen validering av att Esef- rapporten upprättats i ett giltigt XHTML-format och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida koncernens resultat-, balans- och egetkapitalräkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esef-rapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef-förordningen. KPMG AB, Box 227, 201 22 , Malmö, utsågs till SynAct Pharma AB (publ) revisor av bolagsstämman den 25 maj 2023. KPMG AB eller revisorer verksamma vid KPMG AB har varit bolagets revisor sedan 2022. Malmö den 19 mars 2024 KPMG AB Linda Bengtsson Auktoriserad revisor ===== SIDA 70 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .70 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT SynAct Pharma AB (publ) (”SynAct”) är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Lund vars aktier handlas på Nasdaq Stockholm sedan den 12 juli 2022. Dessförinnan var bolagets aktie noterad på Spotlight sedan 2016. Sedan noteringen på Nasdaq Stockholm tillämpar SynAct svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med reglerna i årsredovisningslagen och Koden. Bolagsstyrnings- rapporten har granskats av bolagets revisor i enlighet med bestämmelserna i årsredovisningslagen och revisorns yttrande är fogat till rapporten. PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING Bolagsstyrning avser de system genom vilka aktieägarna, direkt eller indirekt, styr SynAct. God bolagsstyrning är en väsentlig komponent i arbetet att skapa värde för SynActs aktieägare. Bolagsstyrningen i SynAct baseras på svensk lag, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt Koden. Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Bolaget har inte avvikit från någon av de regler som fastställs i Koden under året. Utöver nämnda externa regelverk finns även ett antal interna regelverk för att stödja SynActs bolagsstyrning, såsom bolagsordning, arbetsordningar för styrelsen och dess utskott, vd-instruktion och instruktion för finansiell rapportering. Vidare har SynAct också ett antal policydokument och manualer som innehåller regler och rekommendationer, vilka innehåller principer och ger vägledning i bolagets verksamhet samt för dess medarbetare. AKTIEÄGARE Den 31 december 2023 hade SynAct 16 271 aktieägare. Ytterligare information om ägarstrukturen presenteras på sidan 29. BOLAGSSTÄMMOR Årsstämman, eller i förekommande fall extra bolagsstämma, är det yttersta beslutande organet i SynAct där samtliga aktieägare är berättigade att delta. Bolagsordningen innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inga särskilda bestämmelser om ändring av bolagsordningen. På årsstämman behandlas bolagets utveckling och beslut tas i ett antal viktiga frågor som fastställande av resultat och balansräkning, disposition av fastställt resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören och val av styrelseledamöter intill nästa årsstämma. Dessutom väljer årsstämman revisor för bolaget samt beslutar om ersättning för denne. Årsstämma 2023 Årsstämman 2023, som hölls den 25 maj beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag, bevilja ansvarsfrihet till styrelsen och verkställande direktören beviljades för räkenskapsåret 2022 och fastställde ersättning till styrelse och revisor. Årsstämman beslutade även om omval av Thomas Jonassen, Terje Kalland, Uli Hacksell, Marina Bozilenko och Kerstin Hasselgren som ordinarie ledamöter samt Thomas von Koch som ny ordinarie ledamot. Torbjörn Bjerke avböjde omval då han tillträdde som bolagets VD. KPMG AB omvaldes som revisor med auktoriserad revisor Linda Bengtsson som ansvarig revisor. Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022. Vid årsstämman 2023 bemyndigades styrelsen dessutom att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier, konvertibler och/ eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får inte medföra en utspädningseffekt på mer än 20 procent av det registrerade aktiekapitalet efter genomförd emission. Det fullständiga protokollet finns tillgängligt på SynActs hemsida. Extra bolagsstämma 2023 En extra bolagsstämma planeras till den 20 mars 2024 där en grupp aktieägare, som tillsammans hade >10% av aktierna, begärt en extra bolagsstämma för att tillsätta en ny styrelse. Årsstämma 2024 Årsstämman 2024 kommer att hållas i Malmö torsdagen den 23 maj kl. 13.00. Kallelse till årsstämman offentliggörs tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Förslag till stämman adresseras: SynAct Pharma AB, att: Legal, Scheelevägen 2, 223 63 Lund eller via e-post till legal@synactpharma.com och skickas in i god tid innan kallelse till stämman utfärdas, senast sju veckor före stämman. VALBEREDNING Valberedningen ska enligt årsstämmans beslut bestå av styrelsens ordförande som sammankallande, samt en representant för envar av bolagets tre största aktieägare per den 30 september respektive kalenderår. Valberedningen ska bereda samtliga val och arvodesförslag som blir aktuella från det att en valberedning har utsetts intill dess att en ny valberedning har utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför kommande årsstämma framlägga förslag avseende val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, beslut om styrelsearvode, uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av revisor och arvodering av revisorer samt principer för tillsättande av valberedningen (om valberedningen anser att gällande principer och instruktion bör uppdateras). Valberedningen inför årsstämman 2024 består av valberedningens ordförande, Niels Ankerstjerne Sloth, utsedd av Bioinvest ApS, Per Colleen, utsedd av Tom Enterprise Public Capital AB, Anders Kronborg utsedd av Goodwind Holding GmbH samt Uli Hacksell, styrelsens ordförande. Valberedningen ska utarbeta förslag avseende ordförande vid stämman, styrelsesammansättning och styrelsearvode. Valberedningen har haft två sammanträden, av vilka samtliga var per videolänk. Valberedningens arbete är inte avslutat inför årsstämman, utan kommer att återupptas efter den extra bolagsstämman den 20 mars. Ingen ersättning utgår till valberedningen. En viktig del i valberedningens arbete är regel 4.1 i Koden avseende mångfaldspolicy. Målet med policyn är att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Årsstämman 2023 beslutade att utse styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag, vilket resulterade i nuvarande styrelse. Valberedningen konstaterade dock vid framtagande av sitt förslag att styrelsesammansättningen består av fyra män och två kvinnor, vilket enligt valberedningen inte överensstämmer med kravet om en jämn könsfördelning. Valberedningen noterade att de två senaste tillskotten till styrelsen var kvinnor och att dess ambition är att könsfördelningen ska förbättras över tid. ===== SIDA 71 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .71 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Koden föreskriver att bolaget senast sex månader före årsstämman ska lämna uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen samt, i förekommande fall, vilken ägare som ledamoten representerar. Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2024 presenterades på SynActs hemsida den 22 november 2023. STYRELSEN OCH DESS ARBETE SynActs styrelse väljs årligen vid årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma och ska enligt bolagsordningen bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter. Bolagsordningen saknar särskilda bestämmelser om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter. Årsstämman 2023 beviljade styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet. Oberoende i förhållande till Namn Befattning Invald Bolaget och bolagsledningen Större ägare Närvaro styrelse möten (totalt1) Uli Hacksell Styrelseordförande 2020 Ja Ja 13(13) Thomas Jonassen Styrelseledamot 2016 Nej Nej 12(13) Terje Kalland Styrelseledamot 2019 Ja Ja 13(13) Thomas von Koch Styrelseledamot 2023 Ja Ja 5(6) Kerstin Hasselgren Styrelseledamot 2022 Ja Ja 13(13) Marina Bozilenko² Styrelseledamot 2021 Ja Ja 10(13) Torbjørn Bjerke fd Styrelseordförande 2016 Nej Ja 6(7) ¹ Med totalt avses det antal som hållits under respektive ledamots mandatperiod. ² Marina Bozilenko utträdde ur styrelsen i februari 2024 på egen begäran. En utförligare beskrivning av styrelsen presenteras på sidan 16-17. Årsstämman 2023 beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver beslutades om arvode om (i) 100 000 kr till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 kr till övriga medlemmar av revisionsutskottet och (ii) 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kr till övriga medlemmar av ersättningsutskottet och (iii) 50 000 till FoU- utskottets ordförande och 25 000 till övriga medlemmar av FoU-utskottet. Styrelsens arbete styrs av en arbetsordning som fastställs minst en gång per år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens arbetsformer, arbetsuppgifter, beslutsordning inom bolaget, styrelsens mötesordning, ordförandens arbetsuppgifter samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Instruktion avseende ekonomisk rapportering och instruktion till verkställande direktör fastställs också minst en gång per år. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema som innehåller sex ordinarie sammanträden. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan förläggas till ett ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören samt CFO deltar vid huvuddelen av antalet styrelsemöten. Styrelsen har under 2023 haft sex ordinarie sammanträden och sju extra sammanträden. Extrainsatta möten har i de flesta fall föranletts av större projekt, såsom finansiering och förvärv. Styrelsen har vid fyra tillfällen sammanträffat med bolagets revisorer, varav vid två tillfällen utan närvaro av verkställande direktören eller övriga personer från bolagsledningen. Advokat Ola Grahn, Setterwalls Advokatbyrå AB, har under den första halvan av året fungerat som styrelsens sekreterare, samt vid enstaka tillfällen. Bolagets CFO har vid övriga tillfällen fungerat som styrelsens sekreterare. Fasta punkter på styrelsemötena har varit uppföljning av verksamheten mot budget och strategisk plan. Därutöver har styrelsen behandlat och beslutat i frågor rörande forskning och utveckling, finansiering, immateriella rättigheter, strategisk inriktning och planering, budget, väsentliga avtal, revision, finansiell rapportering samt kompensationsfrågor. Styrelsen genomför en årlig strukturerad utvärdering av styrelsen och verkställande direktören och resultatet av denna delas med valberedningen. Utvärderingen genomförs i syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Utvärderingen består av ett frågeformulär som besvaras av ledamöterna, varefter svaren sammanställs och presenteras för styrelsen och därefter för valberedningen genom styrelseordförandens försorg. ERSÄTTNINGSUTSKOTT Styrelsens ersättningsutskott har fortsatt bestått Uli Hacksell (ordförande) och Terje Kalland. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Arbetet regleras i arbetsordningen för utskottet och innefattar att behandla och besluta i frågor avseende ersättningar och förmåner till ledande befattningshavare. Arbetet innefattar vidare att bereda andra ersättningsfrågor som är av stor vikt, till exempel incitamentsprogram. Därtill ingår uppgiften att följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen och att följa och utvärdera tillämpningen av under året gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottet rapporterar till styrelsen. Utskottet har under 2023 haft tre möten. Namn Befattning Närvaro möten (totalt1) Uli Hacksell Ordförande 3(3) Terje Kalland Medlem 3(3) ¹ Med totalt avses antal möjliga möten som en medlem kunnat närvara. ===== SIDA 72 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .72 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT REVISIONSUTSKOTT Styrelsens revisionsutskott har bestått av utskottets ordförande Kerstin Hasselgren och Marina Bozilenko soom varit medlemmar under hela verksamhetsåret. Revisionsutskottets ledamöter har erforderlig redovisningskompetens. Revisionsutskottet, vars arbete regleras i enlighet med arbetsordningen för utskottet, har som uppgift att för styrelsen förbereda frågor rörande revisionsupphandling och arvode, följa upp revisorernas arbete och bolagets interna kontrollsystem, följa upp aktuell riskbild, följa upp extern revision och bolagets finansiella information, bereda delårsrapporter samt bolagets årsredovisning, bereda och följa upp frågor rörande finansiering, bereda fastställande och revision av finanspolicy samt andra frågor som styrelsen uppdrar åt utskottet att förbereda. CFO deltar som föredragande och även VD deltar på utskottets möten. Revisionsutskottet rapporterar till styrelsen. Utskottet har under 2023 haft fem möten, bolagets revisorer har närvarat vid alla. Namn Befattning Närvaro möten (totalt1) Kerstin Hasselgren Ordförande 5(5) Marina Bozilenko² Medlem 5(5) ¹ Med totalt avses antal möjliga möten som en medlem kunnat närvara. ² Marina Bozilenko utträdde ur styrelsen i februari 2024 på egen begäran. FOU-UTSKOTT Styrelsen inrättade i augusti 2022 ett FoU-utskott, som ett beredande utskott med huvudsakliga uppgifter att (a) granska och godkänna beslut som hänför sig till frågor rörande forskning och utveckling, föreslagna av ledningen, som ska antas av styrelsen; och (b) agera som vetenskapliga rådgivare till ledningen för SynAct Pharma. Utskottets arbete regleras av arbetsordningen för utskottet. Utskottet består av Terje Kalland (ordförande), Uli Hacksell och Torbjørn Bjerke. Utskottet har under 2023 haft två möten. Namn Befattning Närvaro möten (totalt) Terje Kalland Ordförande 2(2) Uli Hacksell Medlem 2(2) Torbjørn Bjerke Medlem 2(2) REVISORER Enligt bolagsordningen ska SynAct utse en eller två revisorer, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag. Vid årsstämman 2023 valdes fortsatt KPMG AB som revisorer med Linda Bengtsson som huvudansvarig revisor. KONCERNLEDNING Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget. Verkställande direktören, och under dennes ledning övriga medlemmar i ledningsgruppen, ansvarar för den samlade affärsverksamheten och den dagliga ledningen. Verkställande direktören rapporterar regelbundet till styrelsen om bolagets affärsverksamhet, finansiella resultat och andra för bolaget relevanta frågor. Vid ett styrelsemöte per år utvärderar styrelsen verkställande direktören, varvid ingen från bolagsledningen närvarar. Verkställande direktören och den övriga koncernledningen presenteras på sidan 18-19. ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare var inte föremål för årsstämmans beslut 2023, utan är oförändrade sedan årsstämman 2021. Principerna innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknads- och konkurrensmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad till 50% av den fasta lönen och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Utöver fast och rörlig lön ska bolaget kunna erbjuda pensionsförmåner. Ersättning i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma täcks inte av riktlinjerna. De fullständiga principerna framgår av förvaltningsberättelsen på sidorna 27-28. Till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgick lön och annan ersättning för räkenskapsåret 2023 i enlighet med vad som anges i not 9 till koncernens finansiella rapporter. BOLAGETS SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2023 Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Denna beskrivning har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen 6 kap. 6 §, och beskriver därmed bolagets system och rutiner för intern kontroll i samband med den finansiella rapporteringen. Intern kontroll och riskhantering avseende finansiell rapportering är en process som utformats av styrelsen i syfte att ge styrelsen, ledningen och övriga berörda inom organisationen en rimlig försäkran avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och huruvida de finansiella rapporterna är framtagna i överensstämmelse med god redovisningssed, tillämpliga lagar och förordningar samt övriga krav på noterade bolag. Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig grad säkerställa att Bolagets operativa strategier och mål följs upp och att ägarnas investering skyddas. Den interna kontrollen ska vidare säkerställa att den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed, att tillämpliga lagar och förordningar följs samt att krav på noterade bolag efterlevs. Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen som även omfattar riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Nämnda komponenter beskrivs närmare nedan. ===== SIDA 73 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .73 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 1. Committee of Sponsoring Organizations (COSO) Internal Control Integrated Framework (May 2013). Kontrollmiljö Bolagets övergripande kontrollmiljö följer Nasdaqs vägledning för intern kontroll och principerna för intern kontroll som definierats i det så kallade COSO-ramverket1 . Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. I syfte att skapa och vidmakthålla en fungerande kontrollmiljö har styrelsen antagit ett antal policys och styrdokument som reglerar den finansiella rapporteringen. Dessa utgörs huvudsakligen av styrelsens arbetsordning, instruktioner för den verkställande direktören, instruktioner för av styrelsen inrättade utskott och instruktioner för finansiell rapportering. Styrelsen har också antagit en särskild policy för intern kontroll, en attestordning samt en finanspolicy. Bolaget har även en ekonomihandbok som innehåller principer, riktlinjer och processbeskrivningar för redovisning och finansiell rapportering. Styrelsen har vidare inrättat ett revisionsutskott som har som huvudsaklig uppgift att övervaka bolagets finansiella rapportering, att övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision (i den mån sådan funktion inrättas) och riskhantering, samt att granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet. Ansvaret för det dagliga arbetet med att upprätthålla kontrollmiljön åvilar primärt bolagets CFO som rapporterar löpande till styrelsen i enlighet med fastställda instruktioner. Förutom den interna uppföljningen och rapporteringen, rapporterar SynActs externa revisorer under verksamhetsåret till den verkställande direktören och till styrelsen. Revisorernas rapportering ger styrelsen en god uppfattning och ett tillförlitligt underlag avseende den finansiella rapporteringen i årsredovisningen. Riskbedömning och kontrollaktiviteter I riskbedömningen ingår att identifiera och utvärdera risken för väsentliga fel i bolagets verksamhetsprocesser, vilket bland annat omfattar redovisningen och rapporteringen på koncern- och dotterbolagsnivå, personal- och lönehantering, med mera. Riskbedömning görs löpande och enligt fastställda riktlinjer med fokus på bolagets väsentliga verksamhetsprocesser. Inom styrelsen ansvarar primärt revisionsutskottet för att löpande utvärdera bolagets risksituation varefter styrelsen gör en årlig genomgång av risksituationen. Kontrollaktiviteter har utformats för att hantera de risker som styrelsen och företagsledningen anser är betydande för den operativa verksamheten, efterlevnaden av lagar och regelverk samt för den finansiella rapporteringen. Definierade beslutsprocedurer, inklusive attestinstruktioner är etablerade för till exempel investeringar och tecknande av avtal. Där så är lämpligt har automatiska kontroller speciellt relaterade till den finansiella rapporteringen etablerats. Flertalet kontrollaktiviteter är integrerade i SynActs nyckelprocesser, såsom investeringar, leverantörskontrakt och inköp. Särskilda kontroller finns i IT-system relaterade till de processer som påverkar den finansiella rapporteringen. Information och kommunikation De viktigaste styrdokumenten avseende den finansiella rapporteringen uppdateras kontinuerligt och kommuniceras till organisationen. Informationskanaler är etablerade för att så effektivt som möjligt kommuniceras till berörda medarbetare. SynAct har även en informationspolicy avseende såväl intern som extern kommunikation. Uppföljning Efterlevnaden och effektiviteten i de interna kontrollerna följs upp löpande genom självutvärdering. Verkställande direktören ser till att styrelsen löpande erhåller rapportering om utvecklingen av SynActs verksamhet, däribland utvecklingen av bolagets resultat och ställning, samt information om viktiga händelser, såsom utvecklingen i enskilda projekt. Verkställande direktören avrapporterar också dessa frågor på varje styrelsemöte. Styrelsen och revisionsutskottet går igenom årsredovisning och kvartalsrapporter och genomför finansiella utvärderingar i enlighet med fastställd plan. Revisionsutskottet följer upp den finansiella rapporteringen samt andra närliggande frågor och diskuterar regelbundet dessa frågor med de externa revisorerna. Självutvärderingen av de interna kontrollerna rapporteras till revisionsutskottet samt styrelsen. Internrevision SynAct har utarbetade styr- och internkontrollsystem vars efterlevnad följs upp regelbundet på olika nivåer inom bolaget. Styrelsen har mot den bakgrunden bedömt att det i nuläget inte finns något behov att inrätta en särskild granskningsfunktion. Denna bedömning omprövas årligen av styrelsen. Lund den 19 mars 2024 Styrelsen ===== SIDA 74 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .74 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN Till bolagsstämman i SynAct Pharma AB (publ), org. nr 559058-4826 Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2023 på sidorna 70-73 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FAR:s rekommendation RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Malmö den 19 mars 2024 KPMG AB Linda Bengtsson Auktoriserad revisor ===== SIDA 75 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .75 ORDLISTA ACE-hämmare En grupp läkemedel som sänker blodtrycket genom att hämma enzymet angiotensinkonverterande enzym (ACE). Agonist En agonist är en substans som aktiverar en receptor för att producera ett biologiskt svar. Receptorer är cellulära proteiner vars aktivering får cellen att modifiera vad den för närvarande gör. Däremot blockerar en antagonist agonistens verkan, medan en omvänd agonist orsakar en verkan som är motsatt agonistens. Angiotensin Ett peptidhormon som är viktigt för kroppens blodtrycksreglering. APM Alternativa nyckeltal (Alternative Performance Measures). Med ett alternativt nyckeltal avses ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning, finansiellt resultat eller kassaflöden. Det är inte ett sådant finansiellt mått som definieras eller anges i tillämpliga regler för finansiell rapportering. Autoimmun sjukdom Autoimmuna sjukdomar är ett samlingsnamn för olika sjukdomar där kroppens immunförsvar angriper den egna vävnadens celler. BAP Förgrenade aminosyraprober (Branched Amino Acid Probes) är en patentskyddad teknologi, som förbättrar peptiders egenskaper, utvecklad av TXP Pharma för modifiering av terapeutiska peptider. BEGIN BEGIN-studien var en multi-center, två-delad, dubbelblind, placebo- kontrollerad studie, i vilken två doser av resomelagon (50 mg och 100 mg oralt administrerat en gång per dag) utvärderades mot placebo som tilläggsbehandling till metotrexat i patienter som nydebuterat med akut, aktiv RA. Studiens primära effektmål var reduktion av sjukdomsaktivitet från hög (definierat som klinisk sjukdomsaktivitet >22) till moderat eller låg aktivitet under den fyra veckor långa behandlingsperioden. Nyckeldata från studien presenterades den 30 november 2021. cAMP cAMP, eller cykliskt adenosinmonofosfat, är en adeninbaserad (kvävebaserad), cyklisk nukleotid (molekylär byggsten) som deltar i bildandet av DNA och RNA, genom att fungera som sekundär budbärare åt flera signalsubstanser och hormoner och dessas receptorer, inuti cellerna. CMC CMC är en akronym för kemi, tillverkning och kontroller som är avgörande aktiviteter vid utveckling av nya läkemedelsprodukter. Utöver själva processerna hänvisar CMC också till praxis och specifikationer som måste följas och uppfyllas för att säkerställa produktsäkerhet och överensstämmelse mellan batcherna. DMARD (Eng. Disease Modifying Anti-Rheumatid Drug) Sjukdomsmodifierande läkemedel är en kategori av annars obesläktade läkemedel som definieras av sin användning vid reumatoid artrit och andra reumatiska sjukdomar. Termen finner ofta sin mening i motsats till icke-steroida antiinflammatoriska läkemedel och steroider. Termen överlappar med antireumatika, men de två termerna är inte synonymer. ESMA Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (European Securities and Markets Authority). EXPAND EXPAND-studien (SynAct-CS007) är en multicenter, randomiserad, dubbelblind, placebokontrollerad, 12-veckors studie på nydiagnostiserade, behandlingsnaiva patienter med högaktiv RA (Clinical Disease Activity Index, CDAI >22) som ska påbörja behandling med metotrexat (MTX). I EXPAND har 120 RA-patienter med hög sjukdomsaktivitet (CDAI >22) randomiserats 1:1 för behandling med antingen de nyutvecklade 100 mg resomelagon- tabletterna eller placebotabletter för en daglig dos i 12 veckor, samtidigt med den ordinerade doseringen med MTX. Det primära effektmåttet i EXPAND är andel av patienter som uppnår en 20% förbättring i ACR (ACR20) vecka 12 gentemot placebo. Farmakokinetik (PK) Farmakokinetik är läran om läkemedels omsättning i kroppen, det vill säga om hur halterna av ett läkemedel i kroppen förändras genom absorption, distribution (fördelning), metabolism och exkretion. FDA United States Food and Drug Administration (FDA eller USFDA) är USA:s livsmedels- och läkemedelsmyndighet med ansvar för mat (för människor och djur), kosttillskott, läkemedel (för människor och djur), kosmetika, medicinsk utrustning (för människor och djur), radioaktivt strålande utrustning samt blodprodukter. Hyperkolesterolemi Hyperkolesterolemi är ett patologiskt tillstånd av alltför höga nivåer kolesterol i blodet. iMN Idiopatisk membranös nefropati är en autoimmun sjukdom där membranen i glomerulus attackeras av genererade autoantikroppar, vilket resulterar i progressiv försämring av njurarnas funktion. IND-ansökan (Eng. Investigational New Drug Application) En ansökan till FDA som måste inlämnas och godkännas innan ett läkemedel kan få prövas på människor, s.k. tillståndsansökan för läkemedelsprövning. Klinisk studie Kliniska studier görs för att testa effekt och säkerhet hos nya läkemedel, diagnostiska tester, produkter eller behandlingar. Innan studier på människor påbörjas har tester redan gjorts på flera olika sätt i laboratorieförsök och i djurstudier. Kliniska studier genomförs både med friska frivilliga och individer med den sjukdom som studeras. ===== SIDA 76 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .76 ORDLISTA Kontraktsforskningsorganisation (CRO) Inom life science industrin är en kontraktsforskningsorganisation (CRO) ett företag som tillhandahåller stöd till läkemedels-, bioteknik- och medicinteknisk industri i form av forskningstjänster utlagda på kontrakt. En CRO kan tillhandahålla sådana tjänster som biofarmaceutisk utveckling, utveckling av biologiska analyser, kommersialisering, klinisk utveckling, ledning av kliniska studier, säkerhetsövervakning, resultatforskning och s.k. real world evidence studier. Melanokortin Melanokortin är ett kroppseget hormon som verkar genom att aktivera specifika melanokortin-receptorer på cellytan av vissa vita blodkroppar. Melanokortinreceptorer När dessa receptorer aktiveras startar processer i kroppen som leder till minskad frisättning av pro-inflammatoriska mediatorer (bromsad inflammation) och stimulering av läkningsprocesser (avdöda celler och cellrester städas bort och vävnaden läker). Metotrexat (MTX) Metotrexat är en folsyraantagonist som hör till gruppen cytostatika. Idag används den vid reumatoid artrit, psoriasis och Crohns sjukdom som sjukdomsmodifierande läkemedel men kan även användas som cancerbehandling. Nefrotiskt syndrom (NS) Nefrotiskt syndrom är ett syndrom (en samling symtom) till följd av en förändring i njurarna. Organsvikt Organsvikt avser en fysiologisk process där ett organ slutar att fungera normalt. Peptid En peptid är en molekyl som består av en kedja av aminosyror (även kallade monopeptider) som sitter ihop med peptidbindningar till en kort kedja. Peptider skiljer sig från proteiner enbart genom att de är mindre. Peptider förekommer naturligt i kroppen, men kan också framställas på syntetisk väg. pERK-signalvägen pERK-signalvägen, även kallad MAPK/ERK-signalvägen, är en kedja av proteiner i cellen som kommunicerar en signal från en receptor på cellens yta till DNA som finns i cellens kärna. RA Reumatoid artrit, även kallad ledgångsreumatism, är en autoimmun sjukdom som kännetecknas av kronisk inflammation (artrit) och smärta (artralgi) i kroppens leder. Inflammationen har stark förmåga att bryta ned brosk, intilliggande ben, senor och artärer. RESOLVE RESOLVE-studien (SynAct-CS006) är en tvådelad, randomiserad, dubbelblind, multicenter, placebokontrollerad studie av säkerhet, bekräftelse på dosintervall och effekt av 4 (del A) och 12 veckors (del B) behandling med resomelagon hos vuxna RA-patienter med en otillräcklig respons på enbart MTX. Syftet med den tvådelade studien är att utvärdera effektiviteten och säkerheten av flera doser av resomelagon i kombination med MTX hos DMARD-IR-patienter. Resomelagon (AP1189) Verkningsmekanismen för SynAct Pharmas ledande läkemedelskandidat resomelagon är främjande av inflammations¬resolution genom selektiv aktivering av melanokortinreceptorerna 1 och 3. Dessa receptorer finns på alla immunceller, inklusive makrofager och neutrofiler. Aktivering av dessa receptorer leder till två direkta anti-inflammatoriska effekter: den påverkar dessa celler till att producera färre inflammationsdrivande molekyler och förmår också ändra dem till att påbörja uppstädning av inflammationen, även känt som efferocytosis (J Immun 2015, 194:3381-3388). Denna process har visat sig vara effektiv i modeller av inflammatoriska och auto-immuna sjukdomar och den kliniska potentialen testas i kliniska program på patienter med reumatoid artrit (RA), nefrotiskt syndrom (NS) och Covid-19. Säkerheten och effekten av resomelagon har inte granskats av någon tillsynsmyndighet globalt. RESOVIR RESOVIR (Resolution Therapy for Viral Inflammation Research) är ett vetenskapligt och kliniskt samarbete mellan professor Mauro Teixeira, MD, PhD, Universidade Federal de Minas, Belo Horizonte, Brasilien, Professor Mauro Perretti, PhD William Heavy Research Institute, Barts och London School of Medicine, Queen Mary University, London, Storbritannien och SynAct. Syftet med RESOVIR- samarbetet är att undersöka användbarheten av resolutionsterapi för att lösa den cytokinstorminflammation som är förknippad med betydande virusinfektioner. Respiratorisk insufficiens Innebär att andningen inte fungerar som den ska, vilket leder till syrebrist. ===== SIDA 77 ===== SynAct Pharma AB - Årsredovisning 2023 .77 FINANSIELL KALENDER OCH BOLAGSINFORMATION FINANSIELL KALENDER Extra bolagsstämma 2024-03-20 Delårsrapport 1, 2024 2024-05-17 Årsstämma 2024 2024-05-23 Halvårsrapport, 2024 2024-08-20 Delårsrapport 3, 2024 2024-10-30 Frågor gällande årsredovisningen kan ställas till CFO Björn Westberg via e-post investor.relations@synactpharma.com. BOLAGSINFORMATION SYNACT PHARMA AB – MODERBOLAG Firmanamn SynAct Pharma AB Handelsbeteckning/kortnamn SynAct Pharma/SYNACT. Aktierna är föremål för handel på Nasdaq Stockholm. ISIN-kod Aktiens ISIN-kod är SE0008241491. LEI-kod 549300RRYIEFEQ72N546 Säte och hemvist Skåne län, Lunds kommun, Sverige Organisationsnummer 559058-4826 Datum för bolagsbildning 2016-04-12 Datum när bolag startade sin verksamhet 2016-04-12 Land för bolagsbildning Sverige Juridisk form Publikt aktiebolag Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen Adress Scheelevägen 2, 223 63 Lund, Sverige Telefon +46 10 300 10 23 Hemsida www.synactpharma.se Revisor KPMG AB (Box 227, 201 22 Malmö), huvudansvarig revisor Linda Bengtsson. SYNACT PHARMA APS – DOTTERBOLAG Land för bolagsbildning och verksamhet Danmark CVR-nummer (Organisationsnummer) 34459975 Säte och hemvist Holte, Rudersdals kommun, Danmark Ägande (moderbolag) 100 procent TXP PHARMA AG – DOTTERBOLAG Land för bolagsbildning och verksamhet Schweiz Firmen-nummer (Organisationsnummer) CHE-271.053.235 Säte och hemvist Baar, Zug kanton, Schweiz Ägande (moderbolag) 100 procent ===== SIDA 78 ===== SynAct Pharma AB Scheelevägen 2, 223 63 Lund, Sverige +46 10 300 10 23 www.synactpharma.se ===== SIDA 79 ===== Resolving inflammation through melanocortin biology SynAct Pharma AB, Medicon Village AB, Sheelevägen, SE-223 81, Lund, Sweden; VAT number: SE559058482601 Email us at info@synactpharma.com; Find out more about us at www.synactpharma.com SW43318666/1 Utdrag ur SynAct Pharma AB styrelseprotokoll 78, 19 mars 2024, punkt 5 – Annual Report 2023 CEO and CFO presented the Annual report, as previously distributed via BoardVantage. In connection with the approval of the annual report, Thomas Jonassen noted that while he approves the annual report, he requests to have taken to the minutes that he does not agree to certain parts of the CEO letter where he does not agree in the certain parts of statement including how to continue development of resomelagon in Rheumatoid Arthritis. The Board approved the Annual report and the signature process, via DocuSign, was initiated. Thereafter, it was noted that all board members and CEO had signed the Annual Report via DocuSign.