FULLTEXT DEL 2 AV 3
Årsredovisning 2023
FORTS. ALTERNATIVA NYCKELTAL ROOC per division EBITDA i förhållande till genomsnittligt operativt kapital, uttryckt som materiella anläggningstillgångar och rörelsekapital (varulager, kundfordringar samt leverantörsskulder). MSEK Helår 2023 Helår 2022 Koncernen Varulager 1 039,1 1 110,5 Kundfordringar 821,8 673,1 Leverantörsskulder –322,5 –323,3 Rörelsekapital 1 538,5 1 460,3 Materiella anläggningstillgångar 813,9 888,9 Operativt kapital 2 352,4 2 349,2 EBITDA rullande fyra kvartal 953,0 663,6 Genomsnittligt operativt kapital fyra kvartal 2 480,8 2 108,8 ROOC, % 38,4 31,5 Truck & Trailer Equipment Varulager 243,4 258,4 Kundfordringar 199,6 219,4 Leverantörsskulder –68,8 –79,8 Rörelsekapital 374,2 398,1 Materiella anläggningstillgångar 244,3 201,7 Operativt kapital 618,5 599,8 EBITDA, rullande fyra kvartal 393,2 341,3 Genomsnittligt operativt kapital fyra kvartal 633,8 595,6 ROOC, % 62,0 57,3 MSEK Helår 2023 Helår 2022 Mobile Thermal Solutions Varulager 612,9 671,5 Kundfordringar 434,8 329,0 Leverantörsskulder –215,0 –214,9 Rörelsekapital 832,6 785,6 Materiella anläggningstillgångar 391,9 542,1 Operativt kapital 1 224,5 1 327,7 EBITDA, rullande fyra kvartal 438,2 212,5 Genomsnittligt operativt kapital fyra kvartal 1 355,2 1 112,8 ROOC, % 32,3 19,1 Ringfeder Power Transmission Varulager 182,9 180,6 Kundfordringar 187,4 124,7 Leverantörsskulder –34,8 –21,5 Rörelsekapital 335,5 283,8 Materiella anläggningstillgångar 170,5 142,6 Operativt kapital 506,0 426,3 EBITDA rullande fyra kvartal 147,0 129,8 Genomsnittligt operativt kapital fyra kvartal 490,5 403,5 ROOC, % 30,0 32,2 62 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 63 ===== Noter, gemensamma för moderbolag och koncern 1 ALLMÄN INFORMATION OCH REDOVISNINGSPRINCIPER VBG Group AB (publ) i Vänersborg är moderbolag i en inter na tio ne ll industrikon cern med helägda bolag i Sverige, USA, Kanada, Brasilien, Sydafrika, Indien, Kina, Australien samt sju länder i Europa. Verk sa mheten följs upp och rappor teras i tre divisioner, Truck & Trailer Equipment, Mobile Thermal Solutions och Ring f eder Power Trans mi ssion. Moderbolaget är ett registrerat aktiebolag med säte i Vä nersborg, Sverige. Adressen till huvudkontoret är Kungs ga tan 5 7, 461 34 Trollhättan. Moderbolagets B ak tie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid C ap. Redovisnings och värderingsprinciper Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med interna ti onella standarder IFRS sådana de antagits av EU. Därutöver ti llämpas årsredovisningslagen och Rådet för hållbarhets o ch finansiell rappor te rings rekommendation RFR 1. Redovisningen är upp rä ttad enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad gäl ler finansiella tillgångar som kan säljas samt finansiella tillgångar och skulder (inklusive derivatinstrument) värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Moderbolagets redovisningsprinciper Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredo vi sningslagen (1995:1554) och Rådet för hållbarhets o ch finansiell rapportering RFR 2 Redo visning för juridisk person. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen skall tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisnings lage n och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommen dationen anger vilka undantag och tillägg som skall göras från IFRS. Samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder har använts som tidigare år. Om skillnader finns mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår dessa vid respektive avsnitt nedan. Denna årsredovisning är upprättad enligt de IFRS st andarder och IFRIC uttalanden som trätt i kraft vid tidpunkten för års re do vi sningens upprättande och vilka godkänts av EU ko mmis si onen. Nya standarder och tolkningar under 2023 De nya eller ändrade standarder och tolkningar som trätt i kraft från och med den 1 januari 2023 och som har inneburit effekt på koncernens finansiella rap porter 2023 är nedanstående ändringar i IAS 1, med följande effekter: Ändringar i IAS 1 Utformning av finansiella rapporter (upplysningar om redovisningsprinciper) Ändringarna innebär att kravet i IAS 1 på upplysning om betydande redovis ningsprinciper har ersatts med ett krav på väsentliga redovisningsprinciper. Samtidigt har IASB:s Practice Statement 2 Making Materiality Judgements uppdaterats med vägledning och exempel som är avsedda att illustrera tillämp ningen av väsentlighetskriteriet på upplysningar om redovisningsprinciper. Syftet är att åstadkomma en reell förändring i praxis mot bättre, mer effektiv kommuni kation i finansiella rapporter. Ändringarna har inneburit att textmängden hänförligt till standardiserade och oväsentliga upplysningar om redovisningsprinciper har reducerats samt att ytter ligare företagsspecifik information har lagts till. Nya standarder och tolkningar som ännu inte tillämpats av koncernen Ett antal nya och ändrade standarder och tolkningar har publicerats av IASB men har ännu inte trätt i kraft. Ingen av de nya eller ändrade standarderna eller tolkningarna har förtidstillämpats av koncernen. Koncernen avser att följa dessa nya och förändrade standarder när de träder i kraft. Ändringar i IAS 1 Utformning av finansiella rapporter (klassificering av skuld) I januari 2020 publicerade IASB ändringar av IAS 1 avseende klassificering av skulder som kort e ller långfristiga, särskilt vid förekomsten av kovenanter. Syftet med ändringarna är att förtydliga: • vad som avses med en rättighet att senarelägga skuldens reglering, • att denna rättighet måste föreligga vid rapportperiodens slut, • att klassificeringen inte påverkas av sannolikheten att ett företag nyttjar en rättighet att senarelägga skuldens reglering, och • när villkoren för ett konvertibelt skuldinstrument inte påverkar klassificeringen på grund av inbäddade derivat. Ändringarna i IAS 1 förtydligar även att det är förhållandena på balansdagen som ligger till grund för att bestämma hur en skuld ska klassificeras och att led ningens förväntningar avseende huruvida lånevillkor kommer, eller inte kommer, att brytas i framtiden inte är relevanta för klassificeringen. Båda ändringarna ska enligt IASB tillämpas retroaktivt för räkenskapsår som börjar 1 januari 2024 eller senare. Ändringarna är godkända av EU. Koncernen kommer löpande beakta och utvärdera ändringarna vid eventuellt tecknande av nya kreditavtal Begränsade ändringar har offentliggjorts och träder i kraft från och med eller efter januari 2024 för IFRS 16 Leasingavtal om redovisning av leasingskuld kopplat till sale och leaseback transaktioner samt IAS 7 Rapport över kassaflö den och IFRS 7 Finansiella instrument: Upplysningar avseende upplysningskrav om leverantörsfinansieringsupplägg. Koncernen bedömer att dessa ändringar inte kommer att ha någon påverkan på koncernens eller moderbolagets finan siella rapporter. Rättelse av fel I samband med bokslutsarbetet 2023 uppmärksammades att de fastighetsför säljningar som genomfördes under 2022 redovisats felaktigt i koncernens kas saflöde. Felet har rättats i denna årsredovisning, vilket innebär att kassaflödet i koncernens fastställda Årsredovisning 2022 har rättats enligt följ and e: Koncernens kassaflöde Enligt fastställd Årsredovisning 2022 (MSEK) Rättelse belopp Rättat kassaflöde 2022 Övriga ej likviditetspåverkande poster 45,1 –17,6 27,5 Försäljning av fastighet — –44,5 –44,5 Kassaflöde före förändring i rörelsekapital 595,8 –62,1 533,7 Kassaflöde från den löpande verksamheten 312,6 –62,1 250,5 Försäljning av fastighet — 62,1 62,1 Kassaflöde från investeringsverksamheten –118,1 62,1 –56,0 Koncernredovisning Dotterbolag är alla bolag (inklusive strukturerade bolag) över vilka koncernen har bestämmande inflytande. För koncernens sammansättning, se not 17. Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens för värv av dotter bolag. Redovisningsprin cip erna för d otterbolag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncernens principer. Det kan i denna rapport finnas avrundningsdifferenser. Skatter Periodens skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovisas i resultaträkningen, utom när skatten avser poster som redovisas i övrigt total resultat eller direkt i eget kapital. I sådana fall redovisas även skatten i övrigt totalresultat respektive eget kapital. Effekter av ändrade valutakurser Funktionell valuta och rapportvaluta Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika en he terna i koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). För samtliga enheter utgörs den funktionella valutan av valutan i det land där enheten är verksam. I koncernredovisningen används svenska kronor, som är moder bo lagets funktio nella valuta och rapportvaluta. 63 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 64 ===== FORTS. NOT 1 Transaktioner och balansposter Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktions dag en. Valutakursvinster och valutakurs förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräk ning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs redovisas i resultaträkningen. Undantag är då transaktionerna utgör säkringar som uppfyller villkoren för säkrings re dovisning av nettoinvesteringar, då vinster/ förluster redovisas i ö vrigt total re sultat. Valutakursvinster och valuta kur sförluster på fordringar och skulder av rörelsekaraktär nettoredovisas bland övriga rörelse intäkter alternativt övriga rörelsekostnader. Valutakursvinster och valutakursförluster av finansierings kar aktär re dovisas i r esultaträkningen under finansiella poster. Koncernbolag Resultat och finansiell ställning för alla koncernbolag som har en an nan funk tionell valuta än rapportvalutan, omräknas till koncernens rapportvaluta enligt följande: (i) tillgångar och skulder omräknas till balansdagskurs (ii) intäkter och kostnader omräknas till genomsnittlig va lutakurs (iii) alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas som re server inom eget kapital För de valutor som har störst påverkan för koncernen har fö ljande va lutakurser använts: Balansdagens kurs 2023 1231 Genomsnittlig kurs 2023 SEK/BRL 2,0694 2,1249 SEK/CAD 7,5782 7,8600 SEK/CZK 0,4488 0,4780 SEK/EUR 11,0960 11,4707 SEK/PLN 2,5570 2,5274 SEK/USD 10,0416 10,6043 Nettoomsättning (intäktsredovisning) VBG Groups redovisade nettoomsättning avser intäkter från fö rsäljning av varor. Nettoomsättningen har i förekommande fall re ducerats med värdet av lämnade rabatter. Intäkter från försäljning redovisas när kontrollen för varorna över för s och det inte finns några ouppfyllda åtaganden som kan påverka kundens god kännande av varorna. Varorna säljs ofta med volymrabatter baserade på acku mulerad försäljning över en 12 må nadersperiod. Intäkten från försäljningen av varorna redovisas baserat på priset i avtalet, med avdrag för beräknade volym rabatter. Historiska data används för att uppskatta rabatternas förväntade värde och intäkten redovisas endast i den utsträckning som det är mycket sannolikt att en väsentlig åter fö ring inte uppstår. En skuld (som ingår i posten Upplupna kost nader och förutbetalda intäkter) redovisas för förväntade volymrabatter i förhål lande till försäljningen till och med balansdagen. En fordran redovisas när varorna har levererats, då detta är den tidpunkt ersättningen blir ovillkorlig (det vill säga endast tidens gång krävs för att betal ning ska ske). Moderbolagets redovisade netto om sättning avser intäkter från försäljning av tjänster till dotterföretag i koncernen och redovisas i den period som tjänsterna levereras. Varulager Varulagret värderas, med tillämpning av först in fö rstut principen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen. Anskaff ningsvärdet för egentillverkade hel o ch halvfabrikat har beräknats till varornas tillverkningskostnader inklusive hänförbara indirekta tillverkningskostnader. Reservering för inkurans har skett med erforderligt belopp. Finansiella tillgångar och skulder Finansiella tillgångar och skulder värderas och redovisas i ko ncernen och moderbolaget i enlighet med reglerna i IFRS 9. Enligt IFRS 9 klassificeras finan siella instrument i kategorier. Klassificeringen beror på avsikten med förvärvet av det finansiella instrumentet. Företagsledningen bestämmer klassi fi cering vid ur sprung lig anskaffningstidpunkt. Kategorierna är f inansiella ti llgångar och skul der värderade till verkligt värde via resultat rä kningen, finansiella tillgångar och skulder värderade till upp lup et anskaffningsvärde samt finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via övrigt totalresultat. En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i balansräkningen när bolaget blir part enligt instru mentets avtalsmässiga villkor. Kundfordringar tas upp i balansräkningen när faktura har skickats. Skuld tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. En finan siell tillgång tas bort från balansräkningen när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över den. En finansiell skuld tas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Förvärv och avyttringar av finansiella tillgångar redovisas på affärsdagen, som utgör den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången, för utom i d e fall bolaget förvärvar eller avyttrar noterade värdepapper, då tillämpas likviddagsredovisning. Finansiella tillgångar till upplupet anskaffningsvärde Tillgångar som innehas med syftet att inkassera avtalsenliga ka ssaflöden och där dessa kassaflöden endast utgör kapital be lopp och ränta värderas till upplu pet anskaffningsvärde. Ti llgångar i denna kategori redovisas initialt till verkligt värde inklusive transaktionskostnader. Efter anskaffningstidpunkten redovisas de till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av e ffektivräntemetoden. Kundfordringar Kundfordringar är belopp hänförliga till kunder avseende sålda varor eller tjäns ter som utförs i den löpande verksamheten. Kundfordringar förfaller generellt till betalning inom 30 dagar och samtliga kundfordringar har därför klassificeras som omsättningstillgångar. Kundfordringar innehas enbart i syfte att inkassera avtalsenliga kassaflöden och värderas således till upplupet anskaffningsvärde. Likvida medel Likvida medel består av kassamedel samt omedelbart tillgängliga tillgodohavan den hos banker och motsvarande institut. Skulder Koncernens övriga finansiella skulder redovisas initialt till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Övriga finansiella skulder redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Lång fristiga skulder har en förväntad löptid längre än ett år medan kortfristiga har en löptid kortare än ett år. I denna kategori ingår skulder till kreditinstitut, leve rantörsskulder och övriga kortfristiga skulder. Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen utgörs av tilläggsköpeskilling vid rörelseförvärv. Sådana finansiella instrument värderade till verkligt värde via resultaträkningen klassificeras som nivå 3 där indata för skulden inte baseras på observerbara marknadsdata. Upplåning Upplåning redovisas inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktions kostnader. Upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden. Nedskrivning av finansiella tillgångar Koncernen bedömer framtida förväntade kreditförluster som är kopplade till tillgångar redovisade till upplupet anskaffningsvärde. Koncernen redovisar en kreditreserv för sådana förväntade kreditförluster vid varje rapporterings datum. För k und for dringar tillämpar koncernen den förenklade ansatsen för kredit reservering, det vill säga, reserven kommer att motsvara den förväntade förlusten över hela kundfordrans livslängd. Fö rväntade kredit för luster redovisas i k oncernens rörelseresultat. Leasingavtal Efter inledningsdatumet värderas nyttjanderätten i enlighet med bestämmelserna för materiella anläggnings ti llgångar. En leasingskuld diskonteras genom att använda den implicita räntan i leasing av talet, om denna räntesats lätt kan fastställas. Leasing perioden fastställs som den icke uppsägningsbara perioden tillsammans med både perioder som omfattas av en möjlighet att förlänga leasingavtalet om leasetagaren är rimligt säker på att utnyttja det alternativet, och perioder som omfattas av en möjlighet att säga upp leasingavtalet om leasetagaren är rimligt säker på att inte utnyttja det alternativet. VBG Group har också valt förenklingsregeln för fasta icke le asingkomponen ter och redovisar istället dem tillsammans med leasingkomponenten i kontraktet. VBG Group har vidare valt att tillämpa lättnadsregler för korttidsleasingavtal och leasingavtal av mindre värde, vilka redovisas som löpande kostnader. 64 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 65 ===== FORTS. NOT 1 Pensionsförpliktelser Inom koncernen finns såväl avgiftsbestämda som förmåns bes tämda pensions planer. Den förmånsbestämda pensionsförpliktelsen beräknas årligen av obero ende aktuarier med tillämpning av den så kallade projected unit credit method. Nuvärdet av den förmånsbestämda förpliktelsen fastställs genom diskontering av uppskattade framtida kassaflöden med användning av räntesatsen för först klassiga företagsobligationer, eller motsvarande, som är utfärdade i samma valuta som ersättningarna kommer att betalas i med löptider jämförbara med den aktuella pensionsförpliktelsens. Aktuariella vinster och förluster till följd av erfarenhetsbaserade justeringar och förändringar i aktuariella antaganden redo visas i övrigt totalresultat under den period då de uppstår. Kostnader avseende tjänstgöring under tidigare perioder redovisas direkt i re sultaträkningen. Ovan beskrivna redovisningsprincip för förmånsbestämda plan er tillämpas i koncernredovisningen. Moderbolaget redovisar förmånsbestämda pensions planer enligt RFR 2. Moderbolaget har utfäst förmånsbaserade pensioner till anställda. Nuvärdet av dessa utfästelser att i framtiden utbetala pension beräknas enligt aktuariella grunder. Åtagandena redovisas som en avsättning i balansräkningen. Ränte de len i årets pensionskostnad redovisas bland finan siella kostnader. Övriga pensionskostnader belastar rörelseresultatet. Ytterligare detaljuppgifter inklusive uppgifter om väsentliga aktuariella anta ganden framgår av not 23. Immateriella tillgångar Goodwill på förvärv av dotterbolag redo vi sas som immateriell tillgång. Goodwill testas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade nedskrivningar. Övriga immateriella tillgångar med bestämbar nyttjandetid redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för planenliga avskrivningar under nyttjande perioden. Utgifter för strategiska dataprogram aktiveras och redovisas till anskaffnings värde. Utgifter för projektlagda produktutvecklingsarbeten aktiveras förutsatt att koncernen har framtida ekonomiska fördelar av utvecklings ar betet och att det är möjligt att fastställa anskaffningsvärdet på ett tillförlitligt sätt. Avskrivningarna görs linjärt enligt plan över den beräknade nyttjandeperioden, enligt följande: Varumärken 15 –20 år Kundrelationer 10 –15 år Övriga immateriella tillgångar 3– 5 år Avskrivningstiden på varumärken, motiveras med att kon c er ne ns för vä rvade varumärken är välrenommerade och har stora och stabila marknadsandelar på väsentliga marknader. För varumärken med en obestämbar nyttjandeperiod testas dessa år ligen för att identifiera ett eventuellt nedskrivnings beh ov och redovisas till anskaffnings värde minskat med ackumulerade nedskrivningar. Forskning och utveckling Utgifter för forskning kostnadsförs omedelbart. Utgifter avseende väsentliga utvecklingsprojekt hänförliga till utveckling och test av nya eller förbättrade pro dukter redovisas som immateriella tillgångar i den omfattning som dessa utgifter förväntas generera framtida ekonomiska fördelar och tillgångens anskaffnings värde kan bestämmas på ett tillförlitligt sätt. Övriga produktutvecklingsutgifter, inklusive utgifter för löpande produkt anpa ssningar, kostnadsförs i takt med att de uppkommer. Under året har inga utgifter för utvecklingsprojekt aktiverats som immateriella t illgångar. Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för planenliga avskrivningar under nyttjande per ioden. Avskrivningarna görs linjärt enligt plan över den beräknade nyttjandeperioden, enligt följande: Byggnader 25 –50 år Maskiner och andra tekniska anläggningar 3– 10 år Inventarier, verktyg och installationer 3– 10 år Bolaget har inga tillgångar där det är aktuellt att beakta restvärden vid beräkning av avskrivningar. Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperiod prövas varje balansdag och justeras vid behov. Ränta aktiveras som en del av anskaffningsvärdet för investeringar som tar en betydande tid i anspråk att färdigställa. Nedskrivningar Tillgångar som har en obestämd nyttjandeperiod skrivs inte av, utan prövas årli gen avseende eventuellt nedskrivnings beh ov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdeminsk nin g närhelst händelser eller förändringar i förhåll anden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. Eget kapital I koncernbalansräkningen redovisas eget kapital fördelat på: Aktiekapital, Övrigt tillskjutet kapital, reserver och balanserad vinst. Aktiekapital utgörs av nominellt belopp på emitterade aktier. Övrigt tillskjutet kapital omfattar alla tillskott från ägarna i samband med emissioner utöver sådana belopp som redovisas som aktiekapital. Reserver omfattar sådana belopp som till följd av regler i IFRS skall föras direkt till eget kapital. Dessa omfattar säkringsredovisningseffekter, omräknings differenser vid omräkning av utländska dotterbolag samt effekter vid omräkning av förmånsbestämda pensionsplaner. Balanserad vinst utgörs främst av under åren intjänade medel redovisade i resultaträkningen med avdrag för lämnade utdelningar. Häri ingår även belopp som i juridisk person överförts från fria vinstmedel till reservfond. I moderbolaget fördelas eget kapital på bundet och fritt kap ital i enlighet med reglerna i årsredovisningslagen. Avsättningar Avsättningar för garantikostnader avser en i förväg fastställd period och baseras på historisk information om garantikostnader samt aktuell information som kan tyda på att framtida krav ko mmer att avvika från det historiska utfallet. Rapportering av segment Segmentinformationen presenteras utifrån ledningens perspektiv, vilket innebär att den presenteras på det sätt som den används i den interna rapporteringen och följs upp av den hö gste verk st ällande beslutsfattaren i koncernen, VBG Groups vd och koncernchef. Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redo vi sade kassa flödet omfattar endast transaktioner som medför in e ller utbetalningar. Som lik vida medel klassificeras, förutom kassa o ch banktillgodohavanden, kort fr istiga finansiella placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värde fluktuationer, dels handlas på en öppen marknad till kända belopp eller har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffnings ti dpunkten. 65 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 66 ===== 2 FINANSIELLA RISKER Med finansiella risker avses främst finansiering o ch likviditets , rä nte, kr edit samt valutarisk. Nedan ges en beskrivning av koncernens finansiella risker och den policy som tillämpas för respektive riskområde. Finansierings och likviditetsrisk Finansierings oc h likviditetsrisk, omfattar risken att inte kunna tillgodose kon cernens kapitalbehov genom att inte inneha tillräckligt med likvida medel eller kreditfaciliteter som kan utnyttjas utan förbehåll. Risken kan vidare vara att re finansiering av förfallande lån försvåras eller blir kostsam. Policy Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan generera avkastning till aktieägarna, skapa nytta för andra intressenter samt upprätthålla en optimal kapitalstruktur För att hålla kostnaderna för kapitalet nere. Koncernens långsiktiga mål är att soliditeten ska överstiga 40 procent. Per den 31 december 2023 var soliditeten 61,4 procent. Kommentar I juni 2023 tecknade VBG Group ett nytt finansieringsavtal med en ny huvud bank, Nordea, en revolverande facilitet på 1 400 MSEK inklusive en checkkredit om 100 MSEK. Avtalet är treårigt med option på två förlängningar med ett år vid varje tillfälle. I samband med det nya avtalet ersattes tidigare lån med nya krediter som per den 31 december totalt uppgick till 730,5 MSEK. Vid utgången av 2023 uppgick den ej utnyttjade delen av kreditfaciliteten till 669,5 MSEK. En löptidsanalys för de finansiella skulderna framgår av not 25. Ränterisk Med ränterisk avses risken att förändringar i räntenivån kan påverka koncernens resultat och kassaflöde negativt. En av de faktorer som har stor påverkan på ränte risken är den räntebindningstid man väljer för sin finansiering. Förändringar av räntenivåerna får en direkt påverkan på koncernens räntenetto. Hantering av upplåning och annan skuldhantering hanteras av moderbolaget. Policy I juni 2023 tecknade VBG Group ett nytt finansieringsavtal med en ny huvud bank, Nordea, en revolverande facilitet på 1 400 MSEK. Avtalet är treårigt med option på två förlängningar med ett år vid varje tillfälle. Dragna krediter under finansieringsavtalet löper för närvarande med tre månaders ränta. En löptids analys för de finansiella skulderna framgår av not 25. Kommentar Koncernen eftersträvar en avvägning mellan en rimlig löpande kostnad för upp låningen och risken för att få en signifikant negativ påverkan på resultatet vid en plötslig större ränteförändring. Räntebärande nettolåneskuld uppgick vid årsskiftet till 392,9 MSEK (722,1). Den består av pensionsskulder 202,1 (196,9), leasingsskuld enligt IFRS16 313,8 (448,0), tilläggsköpeskilling 33,7 MSEK, dragna krediter under kreditfaciliteten om 730,5 (576,0) MSEK och kassa om 885,9 (498,8) MSEK. Inom ramen för finansieringsavtalet med koncernens huvudbank löper för närvarande dragna krediter med tre månaders ränta. En löptidsanalys för de finansiella skulderna framgår av not 25. Vid beräkning av VBG Groups räntekänslighet har justering av nettolåne skulden gjorts avseende pensionsskulder om 202,1 (196,9) MSEK i enlighet med IFRS, tilläggsköpeskilling 33,7 MSEK samt leasingskuld enligt IFRS16 om 313,8 MSEK (448,0) då leasingskulden är att se som fast räntekontrakt. Det lämnar en nettolånefordran/nettokassa (skuld) om 155,5 MSEK (77,2) som r äntekänslighetsanalysen ska baseras på. En förändring av räntan motsvarande två procentenheter skulle ha påverkat resultatet före skatt med cirka 3,1 MSEK (1,5) baserat på den räntebärande netto skulden 31 december 2023. Resultatet av känslighetsanalysen vid en ökning av räntan med 2 procentenheter betraktas som marginell påverkan på koncernen. Med tanke på den marginella påverkan som en förändrad ränta kan ha på koncernen, så används för närvarande inga finansiella instrument för att säkring av r äntan. Kreditrisk Kreditrisk är risken för förluster om motparter med vilka koncernen har investerat i kundfordringar, likvida medel, kortfristiga bankplaceringar eller ingångna finan siella instrument med positiva marknadsvärden, inte fullgör sina förpliktelser. Kreditrisk avseende kundfordringar redovisas i not 26. Policy Motparter ska ha hög kreditvärdighet tillsammans med att en noggrann kontroll av nya kunder samt att uppföljning av betalningsbeteende hos befintliga kunder görs, detta för att minimera risken att motpart inte betalar. Finanspolicyn reglerar hur kreditrisken minimeras för finansiella instrument. Detta sker bland annat genom att placeringar begränsas till räntebärande papper med låg risk och hög likviditet samt genom begränsning av det belopp som maximalt får placeras hos en viss motpart. Kommentar Koncernens kundfordringar uppgick vid årsskiftet till 821,8 MSEK och är redo visade till de belopp som beräknas bli betalda. Samtliga fordringar förväntas bli betalda inom 12 månader. Den geografiska spridningen av kundfordringarna motsvarar i stort omsättningens fördelning per region. Koncernens kundförluster uppgår normalt till mindre än 0,05 procent av omsättningen, se not 26. Valutarisk Valutarisk avser risken att valutakursförändringar påverkar koncernens resul taträkning, balansräkning och/eller kassaflöden negativt. Valutarisk finns både i form av transaktions o ch omräkningsrisk. Valutaflöden som uppstår främst vid köp och försäljning av varor och tjänster i andra valutor än respektive dotter bolags lokala valuta ger upphov till transaktionsexponering. VBG Groups globala verksamhet ger upphov till kassaflöden i utländsk valuta. Förändringar i valuta kurser påverkar även koncernens resultat vid omräkning av utländska dotterbo lags fria egna kapital till svenska kronor, vilket ger upphov till omräkningsrisk. Policy Transaktionsexponering kopplad till den löpande affären säkras normalt inte. Finansfunktionen på respektive division arbetar däremot aktivt med att matcha valutaflöden på divisionsnivå för att minimera valutaexponeringen och därav hänförliga transaktionskostnader. Detsamma gäller även för omräkningsrisker vilka i normalfallet inte säkras. Kommentar Det totala värdet av nettoflöden i utländska valutor uppgick till ett värde av cirka 1 072 MSEK (794). De valutaflöden som har störst resultatpåverkan på rörelse resultatet EBIT är inflöden i USD och EUR till SEK. En kursförändring med 10 procent mellan EUR och SEK påverkar koncernens rörelseresultat EBIT med cirka 1 MSEK (50) och motsvarande kursförändring mellan USD och SEK med cirka 33 MSEK (58) samt en kursförändring mellan CAD och SEK ger resultat påverkan på rörelseresultatet EBIT med 99 MSEK (42). Inom två av tre divisioner så omsätts orderstocken på kort tid, det vill säga tiden mellan orderläggning och leverans är kort, vilket minskar valutarisken i för säljningen och därför sker ingen säkring av försäljningsflödena. Koncernen gör därför bedömningen att den påverkan en kursförändring kan ha på VBG Group är inom ramen för en rimlig transaktionsrisk. 66 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 67 ===== 3 RAPPORTERING FÖR SEGMENT • Truck & Trailer Equipment är en internationellt ledande leverantör av system till kunder inom lastfordonsbran schen och omfattar varumärkena VBG och Ringfeder för kopplings utrustning, Onspot för automatiska snökedjor samt Edscha Trailer Systems och Sesam som leverantör av skjutbara tak till trailers. Kunderna är företrädesvis lastbilstillverkare, chassipåbyggare/integratörer, trailer tillverkare, åkerier och importörer. • Mobile Thermal Solutions är genom sina varumär ken Mobile Climate Control och Bus Climate Control branschledande leverantör av kompletta klimatsystem till kommersiella fordon, i framför allt Nordamerika och Europa. Kunderna återfinns inom huvudsakligen fyra marknadssegment: bussar, anläggningsfordon, nytto fordon och försvarsfordon. Under året har marknads segmentet terräng o ch nyttofordon ökat kraftigt i Nord amerika, vilket lett till att försäljningen till en enskild kund under 2023 uppgår till 580 357 TSEK. • Ringfeder Power Transmission är en erkänd global marknadsledare i valda nischer inom mekanisk kraftöver föring samt energi och stötdämpning. Verksamheten omfattar varumärket Ringfeder och det brasilianska varu märket Henfel samt Carlyle Johnson. Sedan november 2023 ingår även varumärket Rathi. Kunderna återfinns i f lera olika industrimarknader såsom bygg , m askin, kraft o ch gruvindustrin över hela världen. Det förekommer ingen försäljning mellan divisionerna och ofördelade kostnader avser koncerngemensamma kost nader. Tillgångar i respektive division består fr amför allt av materiella anläggningstillgångar, immateriella anlägg ningstillgångar, varulager och fordringar, men exkluderar kassa och värde pa pper. Skulderna består av rörelse skulder, men inte skatt. Investeringar består av inköp av materiella anläggningstillgångar och immateriella anlägg ningstillgångar. MSEK Truck & Trailer Equipment Mobile Thermal Solutions Ringfeder Power Transmission Koncern gemensamt Koncernen Räkenskapsåret 2023 Extern försäljning 1 728 3 162 850 — 5 740 Rörelseresultat, EBIT 364 370 120 –29 825 Finansiella kostnader — — — –100 –100 Finansiella intäkter — — — 37 37 Årets skattekostnad — — — –193 –193 Årets resultat 364 370 120 –285 569 Övriga upplysningar Anläggningstillgångar 569 1 834 661 8 3 072 – varav Tjeckien 192 — 35 — 227 – varav Tyskland 61 1 247 — 309 – varav Sverige 155 1 016 — 546 1 717 – varav USA 116 707 219 — 1 042 Omsättningstillgångar 219 –851 –12 1 631 987 Likvida medel — — — 886 886 Tillgångar 1 549 1 841 1 096 1 498 5 985 Långfristiga skulder 240 464 107 761 1 571 Kortfristiga skulder 204 359 163 14 740 Skulder 444 823 270 775 2 311 Investeringar 63 16 32 6 117 Avskrivningar –29 –69 –27 –3 –128 MSEK Truck & Trailer Equipment Mobile Thermal Solutions Ringfeder Power Transmission Koncern gemensamt Koncernen Räkenskapsåret 2022 Extern försäljning 1 629 2 235 717 — 4 580 Rörelseresultat, EBIT 303 138 109 –22 527 Finansiella kostnader — — — –51 –51 Finansiella intäkter — — — 11 11 Årets skattekostnad — — — –120 –120 Årets resultat 303 138 109 –181 368 Övriga upplysningar Anläggningstillgångar 539 2 002 417 4 2 961 – varav Sverige 121 1 036 — 4 1 161 – varav Tyskland 52 — 133 — 185 – varav USA 122 541 239 — 902 – varav Tjeckien 195 — 31 — 226 Omsättningstillgångar 227 –965 –50 1 630 842 Likvida medel — — — 499 499 Tillgångar 1 442 1 872 753 1 344 5 412 Långfristiga skulder 217 582 68 603 1 469 Kortfristiga skulder 200 253 133 69 654 Skulder 417 834 201 672 2 124 Investeringar 41 373 20 1 435 Avskrivningar –39 –75 –21 –2 –136 67 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 68 ===== FORTS. NOT 3 Försäljning per geografiska områden 2023 MSEK Truck & Trailer Equipment Mobile Thermal Solutions Ringfeder Power Transmission Koncernen Sverige 274 48 4 326 Övriga Norden 216 50 5 271 Tyskland 319 35 199 553 Övriga Europa 591 227 131 949 USA 160 2 191 203 2 553 Övriga Nordamerika 21 560 10 591 Brasilien 8 1 137 146 Australien/Nya Zeeland 113 2 28 142 Kina 0 28 30 58 Övriga Världen 26 21 104 152 Summa 1 728 3 162 850 5 740 Försäljning per geografiska områden 2022 MSEK Truck & Trailer Equipment Mobile Thermal Solutions Ringfeder Power Transmission Koncernen Sverige 271 49 4 324 Övriga Norden 194 51 3 248 Tyskland 373 26 190 589 Övriga Europa 495 204 82 782 USA 137 1 515 188 1 840 Övriga Nordamerika 11 350 6 367 Brasilien 13 2 106 121 Australien/Nya Zeeland 105 1 17 124 Kina 5 21 44 70 Övriga Världen 23 17 76 115 Summa 1 629 2 235 717 4 580 4 ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER Koncernen TSEK 2023 2022 Realisationsvinst materiella anläggningstillgångar 4 613 44 542 Valutadifferenser 3 281 22 633 Övrigt 14 385 7 564 Summa 22 279 74 739 5 ÖVRIGA RÖRELSEKOSTNADER Koncernen TSEK 2023 2022 Garantikostnader 51 594 26 544 Övrigt 4 481 4 711 Summa 56 075 31 255 6 LÖNER, ANDRA ERSÄTTNINGAR OCH SOCIALA KOSTNADER 2023 2022 TSEK Löner och andra ersättningar Sociala kostnader Löner och andra ersättningar Sociala kostnader Moderbolag 23 409 13 263 19 268 12 208 varav pensions kostnader — 2 713 — 2 598 Dotterbolag 950 150 218 953 836 686 218 229 varav pensions kostnader — 19 459 — 32 093 Koncernen 973 559 232 216 855 954 230 437 varav pensions k ostnader — 22 172 — 34 691 Löner och andra ersättningar fördelade per land och mellan styrelseledamöter med f lera och anställda 2023 2022 TSEK Styrelse och vd Övriga anställda Styrelse och vd Övriga anställda Moderbolaget 7 992 15 417 7 888 11 380 varav tantiem o. d. 2 179 — 1 582 — Dotterbolag 34 475 915 675 27 027 809 659 varav tantiem o. d. 6 875 — 5 538 — Koncernen totalt 42 467 931 092 34 915 821 039 varav tantiem o. d. 9 054 — 7 120 — 2023 2022 Medelantal anställda Antal anställda Varav män Antal anställda Varav män Moderbolaget Sverige 9 5 9 5 Totalt i moderbolaget 9 5 9 5 Dotterbolag Sverige 212 175 217 181 Norge 8 7 8 7 Danmark 5 5 5 5 Belgien 22 15 21 14 Storbritannien 7 4 8 5 Tyskland 145 119 147 122 Tjeckien 142 83 139 83 Polen 171 100 183 124 USA 344 243 332 252 Kanada 578 516 486 434 Kina 52 23 47 22 Indien 60 56 26 22 Brasilien 109 96 103 92 Sydafrika — — — — Totalt dotterbolag 1 855 1 442 1 722 1 363 Totalt koncernen 1 864 1 447 1 731 1 368 Vid årets slut var 2 065 personer (1 773) anställda i koncernen. 68 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 69 ===== FORTS. NOT 6 Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare Till styrelseordföranden och ledamöter utgår enligt 2023 års årsstämma ett sam manlagt fast årsarvode på 2 305 000 kr. Av det totala arvodet utgår 150 000 kr i ersättning till revisionsutskottet och till ersättningsutskottet 50 000 kronor, att fördelas av styrelsen. Anställda i VBG Group AB (publ) erhåller ej styrelsearvode. Ersättning till vd och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner, pension samt övrig ersättning. Med andra ledande befattnings havare avses de två personer som tillsammans med vd utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. För vd är den rörliga ersättningen maximerad till 50 procent av grundlönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 33–50 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Dessutom har ersättningsutskottet erbjudit ledande befattningshavare att, vid köp av Baktier för upp till 50 procent av utbetald bonus efter skatt för år 2023, matcha detta med en extra kontant bonus på samma belopp före skatt, detta har nyttjats fullt ut av de som erhållit erbjudandet. Det utbetalda bonusbeloppet för 2023 för vd motsvarade åtta procent och ledande befattningshavare med sex procent av grundlönen. Grundlönen här definierad som summan av månadslöner. Pensionsförmåner och övriga förmåner till vd och andra ledande befattnings havare utgår som del av den totala ersättningen. Pensionsåldern för vd och övriga ledande befattningshavare är 65 år. Vd har ett anställningsavtal, vilket löper med en uppsägningstid på sex månader. Lönen är garanterad under uppsägningstiden. För pensionsavsätt ningar disponerar vd 35 procent av den fasta lönen. Rörlig ersättning är inte pensions grundande. Anställningsavtalet löper med en uppsägningstid på 12 månader från bolagets sida. För övriga befattningshavare är motsvarande tids period 6–18 månader. Ersättning till vd har beslutats av ersättningskommittén. Ersättning till andra ledande befattningshavare har beslutats av vd efter samråd med ersättningskommittén Styrelsearvoden betalas ut som lön till styrelseledamöterna. Utbetalningarna sker två gånger per år vilket medför att kostnaden under 2023 avser till hälften styrelsearvode beslutat på 2022 års årsstämma och till hälften styrelsearvodet beslutat på 2023 års årsstämma. Närståendetransaktioner Andra närståendetransaktioner utöver de gentemot ledande befattningshavare som väsentligt påverkat företagets ställning och resultat har inte förekommit under 2023. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare 2023 2022 Antal på balansdagen Varav män Antal på balansdagen Varav män Koncernen (inklusive dotterbolag) Styrelseledamöter 15 12 18 14 Verkställande direktörer och andra ledande befattningshavare 24 22 27 25 I koncernens dotterbolag sitter enbart egna anställda som styrelse le damöter. Med ledande befattningshavare i koncernen menas koncern le dning och divi sionsledningar, samt de personer som i respektive do tterbolag är vd. 2023 2022 Antal på balansdagen Varav män Antal på balansdagen Varav män Moderbolaget Styrelseledamöter 7 5 6 4 Verkställande direktörer och andra ledande befattningshavare 3 2 5 4 Styrelse och koncernledning 2023, TSEK Arvoden/grundlön Rörligt Övriga förmåner Pensions kostnad Summa Styrelsens ordförande Johnny Alvarsson 765 — — — 765 Styrelseledamot Louise Nicolin 285 — — — 285 Styrelseledamot Peter Augustsson 285 — — — 285 Styrelseledamot Mats R Karlsson 310 — — — 310 Styrelseledamot Anna Stålenbring 375 — — — 375 Styrelseledamot Anders Birgersson 142 — — — 142 Vd Anders Erkén 3 651 2 179 ¹ 106 1 294 7 230 Övriga ledande befattningshavare (två personer) 3 455 1 499 218 1 355 6 527 Summa (9 personer) 9 268 3 678 324 2 649 15 919 1 Den rörliga ersättningen kan maximalt kan uppgå till 50 % av grundlönen men kan på grund av periodiseringar överstiga gränsen för enskilda perioder. 2022, TSEK Arvoden/grundlön Rörligt Övriga förmåner Pensions kostnad Summa Styrelsens ordförande Johnny Alvarsson 755 — — — 755 Styrelseledamot Louise Nicolin 280 — — — 280 Styrelseledamot Peter Augustsson 280 — — — 280 Styrelseledamot Mats R Karlsson 305 — — — 305 Styrelseledamot Anna Stålenbring 370 — — — 370 Vd Anders Birgersson 4 316 1 582 101 1 562 7 561 Övriga ledande befattningshavare (fyra personer) 7 697 3 278 337 2 210 13 522 Summa (10 personer) 14 003 4 860 438 3 772 23 073 69 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 70 ===== 7 ARVODE OCH KOSTNADS ER SÄTTNINGAR TILL REVISOR Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Revisionsuppdrag 6 221 4 111 1 069 984 (varav moderbolagets revisor) (1 468) (1 425) (1 069) (984) Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdrag 477 27 — — (varav moderbolagets revisor) — (27) — — Skatterådgivning 339 76 3 — (varav moderbolagets revisor) (3) — (3) — Övriga tjänster 3 495 1 361 3 475 1 361 (varav moderbolagets revisor) (118) (1 361) (98) (1 361) Totalt huvudrevisor 10 532 5 575 4 547 2 345 Övriga revisorer Revisionsuppdrag 2 486 1 473 — — Skatterådgivning 3 293 3 893 271 290 Övriga tjänster 192 264 49 79 Totalt övriga revisorer 5 971 5 630 320 369 Summa 16 503 11 205 4 867 2 714 Under 2023 och 2022 har Ernst & Young AB varit huvudrevisorer. 8 AVSKRIVNINGAR Avskrivningarna redovisas i resultaträkningen under följande rubriker Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Kostnad för sålda varor 84 772 79 072 — — Försäljningskostnader 13 320 32 708 — — Administrationskostnader 25 820 20 897 601 1 024 Forsknings oc h utvecklings kostnader 4 166 3 659 — — Summa avskrivningar 128 078 136 336 601 1 024 Avskrivningarna fördelas på följande tillgångar i balans rä kningen Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Dataprogramvaror 3 755 2 680 — — Varumärken 4 248 2 954 — — Kundrelationer 25 088 24 676 — — Byggnader och mark 12 572 9 630 — — Maskiner och andra tekniska anläggningar 33 480 29 551 — — Inventarier, verktyg och installationer 19 708 17 467 601 1 024 Nyttjanderätt 29 227 49 378 — — Summa avskrivningar 128 078 136 336 601 1 024 9 RÖRELSEKOSTNADER FÖRDELADE PÅ KOSTNADSSLAG Koncernen TSEK 2023 2022 Direkt material inkl förändring i lager 3 153 234 2 441 234 Ersättning till anställda 1 198 350 1 023 433 Avskrivningar 128 078 136 336 Övriga kostnader 435 149 456 630 Summa rörelsekostnader 4 914 811 4 057 633 Avser kostnad för sålda varor, försäljningskostnader, administrationskostnader och kostnader för forskning och utveckling. 10 BOKSLUTSDISPOSITIONER Moderbolaget TSEK 2023 2022 Förändring av periodiseringsfond –6 000 3 000 Erhållna koncernbidrag 65 000 20 000 Lämnade koncernbidrag –10 016 –4 512 Summa 48 984 18 488 70 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 71 ===== 11 FINANSIELLA INSTRUMENT Finansiella intäkter Koncernen TSEK 2023 2022 Ränteintäkter från övriga finansiella tillgångar 34 890 8 274 Summa ränteintäkter enligt effektivräntemetod 34 890 8 274 Finansiella kostnader Koncernen TSEK 2023 2022 Räntekostnader, skulder till kreditinstitut –47 969 –18 4 41 Räntekostnader övriga finansiella skulder –7 703 –4 808 Summa räntekostnader enligt effektivräntemetod –55 672 –23 249 Valutakursdifferenser ko stnader, finansiella poster –18 18 7 –10 7 02 Räntekostnader leasingskulder –14 5 93 –14 3 55 Summa –32 780 –25 057 Summa finansiella kostnader –88 452 –48 306 Finansiella instrument Koncernen TSEK 2023 2022 Finansiella tillgångar Kundfordringar 821 82 0 673 085 Övriga kortfristiga fordringar 88 282 98 622 Likvida medel 885 949 498 845 Summa 1 796 051 1 270 552 Finansiella skulder Skulder till kreditinstitut 730 47 9 576 0 21 Tilläggsköpeskilling 33 747 — Leverantörsskulder 322 486 323 279 Leasingskulder 313 8 02 448 00 9 Upplupna räntor 9 995 2 035 Övriga skulder 45 596 39 19 9 Summa 1 456 105 1 388 543 12 RESULTAT PER AKTIE Koncernen TSEK 2023 2022 Årets resultat 568 596 368 273 Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 568 596 368 273 Resultat per aktie före och efter utspädning 22,74 14,73 Medelantalet utestående aktier under året 25 004 048 25 004 048 13 SKATT PÅ ÅRETS RESULTAT Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Aktuell skatt Svenska bolag –32 488 –24 468 –4 673 –1 190 Utländska bolag –151 703 –118 529 — — Uppskjuten skatt –9 099 23 474 — — Summa –193 290 –119 523 –4 673 –1 190 Skillnaden mellan skattekostnad enligt svensk skattesats 20,6 procent och faktisk skattesats består av följande delposter. Den effektiva skatten uppgår till 25,4 procent (24,5). Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Redovisat resultat före skatt 761 886 487 796 130 308 7 937 Skatt enligt enligt svensk skattesats –156 495 –100 486 –26 843 –1 635 Skillnad mellan skattesats i Sverige och utländska dotter bolags vägda skattesatser –36 633 –23 806 — — Ej avdragsgilla kostnader 263 –2 897 –359 –398 Ej skattemässiga intäkter –579 — –73 1 030 Schablonintäkt periodiseringsfond –5 008 –146 — –22 Skatt hänförlig till tidigare beskattningsår — 132 — — Övrigt 5 162 7 680 –44 –165 Summa skatt –193 290 –119 523 –4 673 –1 190 71 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 72 ===== 14 IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Patent och Licenser Ingående anskaffningsvärde 131 584 116 175 4 751 4 751 Förvärvade bolag 1 241 — — — Årets inköp 3 463 1 914 — — Omklassificering 1 703 9 578 — — Försäljningar och utrangeringar –17 341 –482 — — Omräkningsdifferenser –380 4 399 — — Utgående ackumulerade anskaffningsvärde 120 270 131 584 4 751 4 751 Ingående avskrivningar –124 951 –112 517 –4 751 –4 751 Förvärvade bolag –1 103 — — — Årets avskrivningar –3 755 –2 680 — — Omklassificering — –6 167 — — Försäljningar och utrangeringar 17 341 482 — — Omräkningsdifferenser 382 –4 069 — — Övriga förändringar 1 –2 — — Utgående ackumulerade avskrivningar –112 085 –124 951 –4 751 –4 751 Utgående balans 8 185 6 633 — — Varumärke Ingående anskaffningsvärde 460 366 439 880 28 267 28 267 Förvärvade bolag — 6 376 — — Omräkningsdifferenser –1 073 14 110 — — Utgående ackumulerade anskaffningsvärde 459 293 460 366 28 267 28 267 Ingående avskrivningar –39 227 –24 654 –28 267 –28 267 Årets avskrivningar –4 248 –2 954 — — Försäljningar och utrangeringar 1 487 –11 619 — — Utgående ackumulerade avskrivningar –41 988 –39 227 –28 267 –28 267 Utgående balans 417 305 421 139 — — Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Kundrelationer Ingående anskaffningsvärde 522 715 522 715 — — Förvärvade bolag 146 518 — — — Utgående ackumulerade anskaffningsvärde 669 233 522 715 — — Ingående avskrivningar –130 268 –105 592 — — Årets avskrivningar –25 088 –24 676 — — Utgående ackumulerade avskrivningar –155 356 –130 268 — — Utgående balans 513 877 392 447 — — Övriga Immateriella tillgångar Ingående anskaffningsvärde 841 3 210 — — Årets inköp — 914 — — Omklassificering –841 –3 411 — — Omräkningsdifferenser — 128 — — Utgående ackumulerade anskaffningsvärde — 841 — — Utgående balans — 841 — — Koncernen TSEK 2023 2022 Goodwill Ingående anskaffningsvärde 1 226 799 1 169 824 Förvärvade bolag 74 572 1 775 Omräkningsdifferenser –10 085 55 200 Utgående ackumulerade anskaffningsvärde 1 291 286 1 226 799 Koncernen TSEK 2023 2022 Goodwill fördelas på koncernens divisioner enligt nedan Truck & Trailer Equipment 271 382 278 529 Mobile Thermal Solutions 773 167 773 167 Ringfeder Power Tran smission 246 737 175 103 Bokfört värde 1 291 286 1 226 799 Koncernen TSEK 2023 2022 Varumärke med obestämbar nyttjandeperiod Ingående anskaffningsvärde 400 000 400 000 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 400 000 400 000 Koncernen TSEK 2023 2022 Varumärke med obestämbar nyttjandeperiod fördelas på koncernens divisioner enligt nedan Mobile Thermal Solutions 400 000 400 000 Bokfört värde 400 000 400 000 Koncernen testar genom nedskrivningstest årligen eller om det finns indika tioner på värdenedgång samtliga tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod bestående av goodwill och varumärken. Nedskrivningstest baseras på tre kas sagenererande enheter som motsvarar den lägsta nivå som övervakas i den interna styrningen i företaget, vilket sammanfaller med koncernens tre divisioner. 72 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 73 ===== Återvinningsvärden för kassagenererande enheterna har fastställts genom beräkning av nyttjandevärden genom diskonterat kassaflöde. Dessa beräkningar utgår från uppskattade framtida kassaflöden för en period om fem år. För det första prognosåret 2024 används fastställd budget och de kommande fyra åren används tillgängliga strategiplaner för respektive av de tre divisionerna. För var och en av koncernens divisioner har individuella antaganden gjorts om såväl tillväxt, bruttovinstmarginal, omkostnadsnivå, rörelsemarginal (EBITA), kapital bindning och investeringsbehov för femårsperioden. Prognostiserade brutto och rörelsemarginaler (EBITA) har fastställts av ledningen baserat på historiska utfall och aktiviteter och planer i de antagna prognoserna. För beräkningen av uthållig nivå på EBITA som används för residualberäk ningen har ett genomsnitt av EBITA under prognosperioden använts. För tiden efter prognosperioden för alla tre divisionerna har en tillväxttakt på 2,0 procent (2,0) använts, vilket motsvarar Riksbankens långsiktiga inflationsmål. Diskonteringsräntan har fastställts utifrån en beräknad kostnad för kapital, viktat mellan lånat och eget kapital. Diskonteringsräntan består av komponen terna riskfri ränta, där en 10 år ig statsobligation har använts som bas, syste matisk riskpremie (beta) som har bedömts och beräknats genom att titta på ett antal jämförelsebolag, marknadens riskpremie och en bolagsspecifik riskpremie. Diskonteringsräntan efter skatt, som användes i 2023 års nedskrivningstest var 9,7 procent (8,2) för de tre kassaflödesgenererade enheterna. 2023 års nedskrivningstester har inte medfört någon nedskrivning och samt liga test visar på betydande headroom. VBG Group besiktigar sina anläggningar kontinuerligt med externa riskingen jörer. Vid dessa besiktningar och analyser har det dock inte framkommit något som har påverkat de antagandena som VBG Group har baserat sitt fastställande av återvinningsvärdet på, exempelvis gällande diskonteringsränta, tillväxttakt, resultatnivåer, marginaler, investeringar etcetera. Således har det inte resulterat i några materiella effekter. 15 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Byggnader och mark Ingående anskaffningsvärde 300 311 293 933 — — Förvärvade bolag 21 035 — — — Årets inköp 32 942 6 788 — — Omklassificering 26 758 9 813 — — Försäljningar och utrangeringar –11 516 –37 832 — — Omräkningsdifferenser –2 436 27 609 — — Utgående ackumulerade anskaffningsvärde 367 094 300 311 — — Ingående avskrivningar –102 017 –95 195 — — Förvärvade bolag –1 752 — — — Årets avskrivningar –12 572 –9 630 — — Omklassificering 0 –324 — — Försäljningar och utrangeringar 432 20 323 — — Omräkningsdifferenser 704 –17 052 — — Övriga förändringar –155 –139 — — Utgående ackumulerade avskrivningar –115 360 –102 017 — — Utgående balans 251 734 198 294 — — Maskiner och andra tekniska anläggningar Ingående anskaffningsvärde 396 783 329 816 — — Årets inköp 46 502 12 653 — — Omklassificering 22 155 3 689 — — Försäljningar och utrangeringar –6 798 –498 — — Omräkningsdifferenser –1 700 26 106 — — Utgående ackumulerade anskaffningsvärde 456 942 371 766 — — Ingående avskrivningar –237 238 –192 539 — — Förvärvade bolag –15 141 — — — Årets avskrivningar –33 480 –29 551 — — Omklassificering –30 –356 — — Försäljningar och utrangeringar 6 823 3 999 — — Omräkningsdifferenser 368 –18 791 — — Utgående ackumulerade avskrivningar –278 698 –237 238 — — Utgående balans 178 244 134 528 — — Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Inventarier, verktyg och installationer Ingående anskaffningsvärde 244 784 185 365 9 763 8 902 Årets inköp 17 837 18 925 199 861 Omklassificering –21 196 39 794 — — Försäljningar och utrangeringar –14 524 –25 736 — — Omräkningsdifferenser –4 333 26 189 — — Övriga förändringar –170 — — — Utgående ackumulerade anskaffningsvärde 222 398 244 537 9 962 9 763 Ingående avskrivningar –148 273 –136 091 –8 512 –7 488 Förvärvade bolag –247 — — — Årets avskrivningar –19 708 –17 467 –601 –1 024 Omklassificering 30 680 — — Försäljningar och utrangeringar 14 159 25 245 — — Omräkningsdifferenser 3 472 –20 640 — — Övriga förändringar 169 — — — Utgående ackumulerade avskrivningar –150 398 –148 273 –9 113 –8 512 Utgående balans 72 000 96 264 849 1 251 Pågående nyanläggningar Ingående balans 29 632 8 299 — — Årets inköp 14 251 75 079 — — Omklassificering –29 001 –54 180 — — Omräkningsdifferens 43 434 — — Utgående balans 14 925 29 632 — — 73 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 74 ===== 16 LEASING Nyttjanderätter Koncernen TSEK 2023 2022 Byggnader och mark Ingående anskaffningsvärden 526 425 161 278 Årets inköp 6 092 314 341 Omräkningsdifferenser –18 080 50 806 Övriga förändringar –112 617 — Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 401 820 526 425 Ingående avskrivningar –101 510 –58 254 Årets avskrivningar –23 109 –43 256 Omräkningsdifferenser 4 559 — Övriga förändringar –1 627 — Utgående ackumulerade avskrivningar –121 687 –101 510 Utgående balans 280 133 424 915 Koncernen TSEK 2023 2022 Fordon Ingående anskaffningsvärden 32 426 29 718 Årets inköp 2 263 2 560 Omräkningsdifferenser –596 148 Övriga förändringar –9 191 — Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 24 902 32 426 Ingående avskrivningar –28 303 –23 317 Årets avskrivningar –4 831 –4 986 Omräkningsdifferenser 248 — Övriga förändringar 21 802 — Utgående ackumulerade avskrivningar –11 084 –28 303 Utgående balans 13 818 4 123 TSEK Koncernen 2023 2022 Maskiner och andra tekniska anläggningar Ingående anskaffningsvärden 6 680 6 393 Årets inköp — — Omräkningsdifferenser –496 287 Övriga förändringar 2 930 — Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 9 114 6 680 Ingående avskrivningar –5 511 –4 375 Årets avskrivningar –1 287 –1 136 Omräkningsdifferenser 316 — Övriga förändringar 435 — Utgående ackumulerade avskrivningar –6 047 –5 511 Utgående balans 3 067 1 169 Summa utgående balans nyttjanderätter 297 018 430 207 Resultat efter finansiella poster nyttjanderätter Koncernen TSEK 2023 2022 Ränta leasingskuld 14 593 14 355 Leasing avseende kontrakt kortare än 12 månader 3 579 1 714 Leasing avseende kontrakt med lågt värde 69 858 Kassaflöde gällande leasingavtal 59 091 53 876 En löptidsanalys för de finansiella skulderna framgår av not 25. 74 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 75 ===== 17 ANDELAR I KONCERNBOLAG, FÖRÄNDRINGAR I BOKFÖRDA VÄRDEN Andelar i koncernbolag Moderbolaget TSEK 2023 2022 Ingående anskaffningsvärde 1 656 350 2 016 851 Avyttring av dotterbolag till VBG Group Truck Equipment AB — –360 501 Utgående balans 1 656 350 1 656 350 Specifikation av koncernbolagsandelar Kapital andel, % Rösträtts andel, % Bokfört värde Vänersborgs Släpvagnskopplingar AB, Sverige 100 100 50 VBG Group Truck Equipment AB, Sverige 100 100 42 197 VBG Group Sales AS, Norge 100 100 VBG Group Sales A/S, Danmark 100 100 VBG Group Sales Ltd., England 100 100 Onspot of North America Inc., USA 100 100 VBG Group Truck Equipment NV., Belgien 100 100 VBG Group Truck Equipment GmbH, Tyskland 100 100 European Trailer Systems GmbH, Tyskland 100 100 European Trailer Systems S.R.O., Tjeckien 100 100 Ringfeder Power Transmission GmbH, Tyskland 100 100 90 309 Ringfeder Power Transmission India Pvt. Ltd., Indien 100 100 Rathi Transpower Pvt. Ltd., Indien 100 100 Rathi Polybond Pty Ltd, Australien 100 100 Rathi Europe GmbH, Tyskland 50 50 Ringfeder Power Transmission S.R.O., Tjeckien 100 100 Kunshan Ringfeder Power Transmission Co. Ltd., Kina 100 100 Tschan India Pvt. Ltd., Indien 100 100 Ringfeder Power Transmission SP Z.o.o., Polen 100 100 Ringfeder Power Transmission USA Corp., USA 100 100 35 995 Carlyle Johnson Machine Co., LLC, USA 100 100 Regent Controls, LLC, USA 100 100 Centritec Seals, LLC, USA 100 100 Artic Tool & Engineering Co, LLC, USA 100 100 Specifikation av koncernbolagsandelar Kapital andel, % Rösträtts andel, % Bokfört värde Henfel Industria Metalurgica Ltda., Brasilien 100 100 107 033 Mobile Climate Control Group Holding AB, Sv erige 100 100 1 380 766 Mobile Climate Control Sverige AB, Sverige 100 100 Mobile Climate Control China Holding AB, Sverige 100 100 Mobile Climate Control Manufacturing Co. Ltd., Kina 100 100 Mobile Climate Control Trading Co. Ltd., Kina 100 100 Mobile Climate Control Corp., USA 100 100 Mobile Climate Control Inc., Kanada 100 100 Mobile Climate Control SP Z.o.o., Polen 100 100 Mobile Climate Control Africa (Pty) Ltd., Sydafrika 100 100 Mobile Climate Control Thermal Systems India Pvt. Ltd., Indien 100 100 Mobile Climate Control GmbH, Tyskland 100 100 Summa 1 656 350 Uppgifter om koncernbolagens organisationsnummer och säte Org.nr Säte VBG Group Truck Equipment AB 556229 6573 Vänersborg, Sverige Vänersborgs Släpvagnskopplingar AB 5591509715 Vänersborg, Sverige VBG Group Sales AS Oslo, Norge VBG Group Sales A/S Ejby, Danmark VBG Group Sales Ltd. Warrington, England Onspot of North America Inc. North Vernon, USA VBG Group Truck Equipment NV. Beringen, Belgien VBG Group Truck Equipment GmbH Krefeld, Tyskland European Trailer Systems GmbH Moers, Tyskland European Trailer Systems S.R.O. Kamenice nad Lipou, Tjeckien Ringfeder Power Transmission GmbH GrossUmstadt, Tyskland Uppgifter om koncernbolagens organisationsnummer och säte Org.nr Säte Ringfeder Power Transmission India Pvt. Ltd. Chennai, Indien Ringfeder Power Transmission S.R.O. Dobrany, Tjeckien Ringfeder Power Transmission SP Z.o.o. Bytom, Polen Kunshan Ringfeder Power Transmission Co. Ltd. Kunshan, Kina Tschan India Pvt. Ltd. Gurgaon, Indien Ringfeder Power Transmission USA Corp. Bolton, USA Carlyle Johnson Machine Co., LLC Bolton, USA Regent Controls, LLC Greenville, USA Centritec Seals, LLC Bolton, USA Artic Tool & Engineering Co., LLC Greenville, USA Henfel Industria Metalurgica Ltda. Jaboticabal, Brasilien Rathi Transpower Pvt. Ltd. Pune, Indien Rathi Polybond Pty Ltd Springvale, Australien Rathi Europe GmbH Barntrup, Tyskland Mobile Climate Control Group Holding AB 556723 5642 Vänersborg, Sverige Mobile Climate Control Sverige AB 556535 3074 Norrtälje, Sverige Mobile Climate Control China Holding AB 556819 629 Vänersborg, Sverige Mobile Climate Control Manufacturing Co. Ltd. Ningbo, Kina Mobile Climate Control Trading Co. Ltd. Ningbo, Kina Mobile Climate Control Corp. York, USA Mobile Climate Control Inc. Toronto, Kanada Mobile Climate Control SP Z.o.o. Olawa, Polen Mobile Climate Control Africa (Pty) Ltd Durban, Sydafrika Mobile Climate Control Thermal Systems India Pvt. Ltd. Bangalore, Indien Mobile Climate Control GmbH Renningen, Tyskland 75 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 76 ===== 18 UPPSKJUTEN SKATTEFORDRAN RESPEKTIVE SKULD Uppskjutna skattefordringar Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Uppskjuten skattefordran avseende pensionsskuld 6 063 14 109 — — Övriga temporära skillnader 21 275 12 506 — — Uppskjuten skattefordran på underskottsavdrag 135 5 914 — — Summa fordringar brutto 27 473 32 529 — — Nettoredovisat mot upp skjutna skatteskulder — –8 254 — — Redovisade uppskjutna skattefordringar 27 473 24 275 — — Uppskjutna skatteskulder Uppskjutna skatteskulder avse ende periodiseringsfonder –38 441 11 986 5 109 3 873 Uppskjutna skulder avseende skillnad mellan bokförda och skattemässiga restvärden på tillgångar 73 813 28 038 — — Uppskjutna skatteskulder på immateriella tillgångar identifie rade vid förvärv 193 636 174 992 — — Summa skulder brutto 229 008 215 016 5 109 3 873 Nettoredovisat mot upp skjutna skattefordringar — –1 636 — — Redovisade uppskjutna skat teskulder 229 008 213 380 5 109 3 873 Uppskjutna skatter har omvärderas utifrån den skattesats som gäller vid tidpunkt då den uppskjutna sk atten förväntas regleras. Vad gäller moderbolagets upp skjutna skatteskuld ingår denna i balans po sten obeskattade reserver. 19 VARULAGER Koncernen TSEK 2023 2022 Truck & Trailer Equipment Råvaror och förnödenheter 94 190 104 739 Halvfabrikat och varor i arbete 49 018 47 288 Färdiga varor och handelsvaror 100 213 106 369 Summa varulager Truck & Trailer Equipment 243 421 258 396 Mobile Thermal Solutions Råvaror och förnödenheter 396 157 474 106 Halvfabrikat och varor i arbete 36 120 28 760 Färdiga varor och handelsvaror 180 584 168 673 Summa varulager Mobile Thermal Solutions 612 861 671 539 Ringfeder Power Transmission Råvaror och förnödenheter 41 539 49 249 Halvfabrikat och varor i arbete 57 760 47 861 Färdiga varor och handelsvaror 83 563 83 470 Summa varulager Ringfeder Power Transmission 182 862 180 580 Totalt 1 039 144 1 110 515 Reserv för inkurans i utgående varulager uppgår till 78 431 TSEK (89 747), fördelat på Truck & Trailer Equipment 27 500 TSEK (23 423), Mobile Thermal Solutions 36 099 TSEK (44 200) och Ringfeder Power Transmission 14 832 TSEK (22 124). Se även förändring i not 9. 20 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Förutbetalda hyreskostnader 4 930 4 619 296 215 Förutbetalda försäkringsavgifter 4 352 8 767 862 4 413 Förutbetalda serviceavgifter 15 592 10 581 8 832 4 597 Förutbetalda marknadsaktivite ter 365 368 — — Upplupna intäkter 248 531 — — Övriga poster 16 316 17 239 1 576 58 Summa 41 803 42 105 11 566 9 283 21 EGET KAPITAL Aktiekapitalet utgörs av 26 196 024 aktier med ett kvotvärde om 2,50 kronor. Av aktierna är 2 440 000 A ak tier med en rösträtt om 10 röster per aktie. Övriga aktier, Baktier, är sammanlagt 23 756 024 med en rösträtt om 1 r öst per aktie. Ordinarie bolagsstämma den 24 april 2002 beslutade om återköp av var tionde aktie av serie B för 31,25 kronor per aktie. Varje aktieägare erbjöds åter köp. 1 191 976 aktier återköptes, vilket motsvarar 96 procent av det antal som kunde återköpas. Vid samma stämma erhöll styrelsen ett bemyndigande att intill ordinarie bolagsstämma 2003 använda återköpta aktier för förvärv. Detta bemyndigande har förlängts i omgångar och senast vid årsstämman 2023 att gälla till nästa årsstämma (2024). Vid bokslutsdagen har detta bemyndigande ej utnyttjats utan samtliga inlösta aktier ägs av VBG Group AB (publ). Externt ägda aktier är således 25 004 048, varav 2 440 000 A ak tier och 22 564 048 B ak tier. 22 OBESKATTADE RESERVER Moderbolaget TSEK 2023 2022 Periodiseringsfonder 24 800 18 800 Summa 24 800 18 800 76 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 77 ===== 23 AVSÄTTNINGAR FÖR PENSIONER OCH LIKNANDE FÖRPLIKTELSER TSEK 2023 2022 Moderbolaget Avsättningar enligt tryggandelagen FPG/PRI pen sioner 17 585 15 367 Koncernen Avsättningar enligt IAS 19 Förmånsbestämda pensionsplaner 202 103 196 893 Förmånsbestämda pensionsplaner Inom koncernen finns flera förmånsbestämda pensionsplaner, där de anställda har rätt till ersättning efter avslutad anställning baserat på slutlön och tjänst göringstid. De planer som omfattar flest personer finns i Sverige och Tyskland. Vid beräkningen av förmånsbestämda pensionsplaner har 20 respektive 15 års löp tider använts. De belopp som redovisas i koncernens balansräkning avseende förmånsbestämda pensionsplaner har beräknats enligt följande: TSEK Sverige Tyskland Övriga länder 20231231 Totalt 20221231 Totalt Nuvärdet av ofonde rade förpliktelser 117 282 82 399 2 422 202 103 196 893 Total förpliktelse 202 103 196 893 Belopp som redovisas i koncernens resultaträkning avseende pensioner Koncernen TSEK 2023 2022 Kostnader avseende tjänstgöring under innevarande år 3 858 5 854 Räntekostnad 3 674 4 454 Kostnader för förmånsbestämda planer 7 532 10 308 Kostnader avseende avgiftsbestämda planer 18 314 28 837 Totala kostnader som redovisas i resultaträkningen 25 846 39 145 Varav Belopp som belastat rörelseresultatet 22 172 34 691 Belopp som belastat finansiella kostnader 3 674 4 454 Totala kostnader som redovisas i resultaträkningen 25 846 39 145 Räntekostnad avseende pensionsplaner klassificeras som finansiell kostnad. Övriga poster fördelas i rörelseresul ta tet inom kostnad för sålda varor, försälj nings eller administrationskostnader beroende på den anställdes funktion. Övrigt totalresultat har påverkats med –6 134 TSEK (50 865), netto efter skatt, som en effekt av omvärdering av förmåns be stämda pensionsplaner. Specifikation av förändringarna i den nettoskuld som redovisas i koncer nens balansräkning avseende förmånsbestämda pensionsplaner Koncernen TSEK 2023 2022 Nettoskuld vid årets början 196 893 252 094 Nettokostnad redovisad i resultaträkningen 7 532 10 308 Utbetalningar av förmåner –7 878 –7 244 Tillskjutna medel till fonderade planer –1 862 2 043 Vinster (–) och förluster (+) till följd av förändrade finansiella antaganden 7 894 –67 646 Valutakursdifferenser på utländska planer –476 7 338 Nettoskuld vid årets slut 202 103 196 893 Aktuariella antaganden avseende väsentliga förmånsbestämda pensionsplaner 2023 2022 Procent Sverige Tyskland Sverige Tyskland Diskonteringsränta 3,7 3,6 3,7 4,2 Framtida årliga löneökningar 2,6 2,8 3,0 2,8 Inflationstakt 1,6 2,1 2,0 2,1 Diskonteringsränta i Sverige har för 2023, såväl som för 2022 baserats på ränta för bostadsobligationer med jämförbar löptid. Genom sina förmånsbestämda pensionsplaner är koncernen exponerad mot ett antal risker, de mest väsentliga beskrivs nedan. Förändring i obligationernas avkastning Planernas skulder är fastställda genom användning av en diskonteringsränta som utgår från företagsobligationer. En minskning i ränta på företagsobligatio ner kommer att innebära en ökning av skulderna i planen. Eftersom merparten av de utbetalda ersättningarna görs från planer som är ofonderade föreligger ingen motsvarande värdeökning av förvaltningstillgångar. Inflationsrisk Såväl pensionsplaner i Sverige och Tyskland är kopplade till inflationen. En högre inflation leder till högre skulder. Eftersom koncernen huvudsakligen har ofonderade planer kommer en ökad inflation att öka skulderna utan att en mot svarande värde ök ning på förvaltningstillgångar uppstår. Löneökningstakt Koncernens pensionsåtagande är exponerat mot ändringar i löneökningstakten. Antagande om löneökningstakt avspeglar historisk lönekostnadsutveckling, kortsiktiga framtidsutsikter och förväntad inflation. 77 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 78 ===== FORTS. NOT 21 Känsligheten i den förmånsbestämda förpliktelsen för förändringar i de vägda väsentliga antagandena är: Inverkan på den förmånsbestämda förpliktelsen 2023 Förändring i antagande Ökning i antagande Minskning i antagande Diskonteringsränta 0,5% Minskning med 9,0% Ökning med 1,7% Löneökningar 0,5% Minskning med 0,5% Minskning med 0,5% Inflationstakt 0,5% Minskning med 0,7% Minskning med 7,7% Inverkan på den förmånsbestämda förpliktelsen 2022 Förändring i antagande Ökning i antagande Minskning i antagande Diskonteringsränta 0,5% Minskning med 7,3% Ökning med 4,4% Löneökningar 0,5% Ökning med 2,2% Ökning med 2,2% Inflationstakt 0,5% Ökning med 2% Minskning med 5,3% Ovanstående känslighetsanalys baseras på en förändring i ett antagande medan alla andra antaganden hålls konstanta. I praktiken är det osannolikt att detta inträffar och förändringar i några av antaganden kan vara korrelerade. Vid beräkning av känslig he ten i den förmånsbestämda förpliktelsen för väsentliga aktuariella antaganden används samma metod som vid beräkning av pensions skulden som redovisas i rapporten över finansiell ställning. 24 ÖVRIGA AVSÄTTNINGAR Koncernen TSEK 2023 2022 Ingående värde övriga avsättningar 61 026 38 471 Årets nyttjande av garantiåtaganden –34 244 –23 350 Årets garantiavsättningar 69 009 45 905 Utgående värde övriga avsättningar 95 791 61 026 Garantiåtaganden De produkter som VBG Group saluför omfattas av garantier som gäller under en i förväg fastställd period. Avsättningar för sådana produktgarantier baseras på historiska uppgifter samt förväntade kostnader för kvalitetsproblem som är kända eller kan förutspås. 25 UPPLÅNING I juni 2023 tecknade VBG Group ett nytt finansieringsavtal med en ny huvud bank, Nordea, en revolverande facilitet på 1 400 MSEK inklusive en checkkredit om 100 MSEK. Avtalet är treårigt med option på två förlängningar med ett år vid varje tillfälle. I samband med det nya avtalet ersattes tidigare lån med nya kredi ter som per den 31 december totalt uppgick till 730,5 MSEK. Vid utgången av 2023 uppgick den ej utnyttjade delen av kreditfaciliteten till 669,5 MSEK. En löp tidsanalys för de finansiella skulderna framgår av noten nedan. Löptidsanalys på koncernens finansiella skulder inklusive beräknade räntebetalningar 20231231, TSEK Redovisat värde Inom 1 år Inom 2–3 år Inom 4–5 år Efter 5 år Totalt kontrakterat kassaflöde Skuld till kreditinstitut 730 479 47 853 801 325 — — 849 178 Tilläggsköpeskilling 33 747 33 747 — — — 33 747 Leverantörsskulder 322 486 322 486 — — — 322 486 Leasingskuld 313 802 59 213 103 757 52 336 198 237 413 543 Totalt 1 400 514 463 299 905 082 52 336 198 237 1 618 954 Löptidsanalys på koncernens finansiella skulder inklusive beräknade räntebetalningar 20221231, TSEK Redovisat värde Inom 1 år Inom 2–3 år Inom 4–5 år Efter 5 år Totalt kontrakterat kassaflöde Skuld till kreditinstitut 576 021 26 419 615 167 — — 641 586 Leverantörsskulder 323 279 323 279 — — — 323 279 Leasingskuld 448 009 53 778 95 578 47 789 293 992 491 137 Totalt 1 347 309 403 476 710 745 47 789 293 992 1 456 002 Löptidsanalys på moderbolagets finansiella skulder inklusive beräknade räntebetalningar 20231231, TSEK Redovisat värde Inom 1 år Inom 2–3 år Inom 4–5 år Efter 5 år Totalt kontrakterat kassaflöde Skuld till kreditinstitut 729 545 47 853 801 325 — — 849 178 Leverantörsskulder 3 802 3 802 — — 3 802 Totalt 733 347 51 655 801 325 — — 852 980 Löptidsanalys på moderbolagets finansiella skulder inklusive beräknade räntebetalningar 20221231, TSEK Redovisat värde Inom 1 år Inom 2–3 år Inom 4–5 år Efter 5 år Totalt kontrakterat kassaflöde Skuld till kreditinstitut 575 539 24 427 587 753 — — 612 180 Leverantörsskulder 7 136 7 136 — — 7 136 Totalt 582 675 31 563 587 753 — — 619 316 78 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 79 ===== 26 KUNDFORDRINGAR TSEK Koncernen Åldersfördelning av kundfordringar och reserv för osäkra kund fordringar 2023 2022 Kundfordringar ej förfallna 694 703 496 643 Kundfordringar förfallna 1–30 dagar 89 381 119 946 Kundfordringar förfallna 31–90 dagar 32 222 42 258 Kundfordringar förfallna mer än 90 dagar 16 856 20 762 Reserv för osäkra kundfordringar –11 342 –6 524 Summa 821 820 673 085 Reserv för osäkra kundfordringar Reserv för kundfordringar 1–30 dagar –1 948 — Reserv för kundfordringar 31–90 dagar –224 414 Reserv för kundfordringar äldre än 90 dagar –9 170 –6 938 Summa –11 342 –6 524 Årets förändring av reserv för osäkra kundfordringar Ingående reserv –6 524 –5 875 Fordringar som skrivits bort som kundförluster 789 523 Återförda outnyttjade reserver 712 3 174 Nya reserveringar för osäkra kundfordringar –5 413 –3 386 Valutakursförändringar –906 –960 Utgående reserv –11 342 –6 524 Koncernens kundförluster uppgår normalt till mindre än 0,05 procent av omsättningen. 27 CHECKRÄKNINGSKREDIT Beviljat belopp på checkräkningskredit uppgår i koncernen till 100 MSEK (100), som vid årsskiftet var outnyttjad. Dessutom finns en revolverande kreditfacilitet som totalt uppgår till 1 400 MSEK inklusive checkräkningskrediten. Föregående år uppgick checkräkningskrediten till 100 MSEK och utöver denna fanns en kreditfacilitet på 1 300 MSEK. 28 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Särskild löneskatt 11 963 11 710 1 700 1 646 Upplupna personalkostnader 138 997 128 361 10 511 10 019 Revisionsarvode 6 098 6 841 280 370 Övriga upplupna kostnader 5 379 6 882 1 398 681 Provisioner och försäljnings support 2 091 5 397 — — Kundbonus 13 936 6 381 — — Upplupen ränta 9 995 2 035 9 995 2 035 Övriga poster 31 914 25 517 1 729 1 710 Summa 220 373 193 124 25 613 16 461 29 EVENTUALFÖRPLIKTELSER Koncernen Moderbolaget TSEK 2023 2022 2023 2022 Borgensförbindelser till förmån för dotterbolag — — 72 515 65 112 Övrigt 1 802 1 610 351 307 Summa eventualförpliktelser 1 802 1 610 72 866 65 419 79 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 80 ===== 30 KASSAFLÖDESANALYS TSEK Koncernen Moderbolaget Övriga ej likviditetspåverkande poster i rörelsens löpande verksamhet 2023 2022 2023 2022 Förändring av avsättningar 36 540 21 843 2 217 2 184 Ej utbetalda koncernbidrag — — 54 984 15 488 Valutaeffekt balansposter –35 231 42 598 –32 943 27 096 Övriga poster –56 609 –36 945 15 — Summa –55 300 27 496 24 273 44 768 TSEK Koncernen Moderbolaget Förvärv av anläggningstillgångar 2023 2022 2023 2022 Årets immateriella investeringar –3 463 –4 603 — — Årets materiella investeringar –111 532 –113 445 –199 –861 Påverkan på likvida medel från årets investeringar –114 995 –118 048 –199 –861 Kassaflöde i finansieringsverksamheten Ej likviditetspåverkande poster Koncernens utveckling, TSEK Januari 2023 Kassaflöde Förvärv Ränta Valuta förändring Nya leasingavtal Omklassi ficering December 2023 Långfristiga skulder bank 599 084 183 533 — — 3 606 — — 786 223 Leasingskuld 448 009 –14 125 — 14 593 –136 938 2 263 — 313 802 Summa finansiella skulder 1 047 093 169 408 — 14 593 –133 332 2 263 — 1 100 025 Likvida medel 498 845 394 456 — — –7 386 — — 885 915 Summa likvida medel 498 845 394 456 — — –7 386 — — 885 915 Ej likviditetspåverkande poster Koncernens utveckling, TSEK Januari 2022 Kassaflöde Förvärv Ränta Valuta förändring Nya leasingavtal Omklassi ficering December 2022 Långfristiga skulder bank 792 529 –177 419 — — –16 026 — — 599 084 Leasingskuld 118 440 –41 749 — 14 355 40 062 316 901 — 448 009 Summa finansiella skulder 910 969 –219 168 — 14 355 24 036 316 901 — 1 047 093 Likvida medel 667 449 –183 469 — — 14 865 — — 498 845 Summa likvida medel 667 449 –183 469 — — 14 865 — — 498 845 Kassaflöde i finansieringsverksamheten Ej likviditetspåverkande poster Moderbolaget utveckling, TSEK Januari 2023 Kassaflöde Förvärv Ränta Valuta förändring Nya leasingavtal Omklassi ficering December 2023 Långfristiga skulder bank 575 539 183 533 — — –29 527 — — 729 545 Summa finansiella skulder 575 539 183 533 — — –29 527 — — 729 545 Likvida medel 277 482 274 067 — — — — — 551 549 Summa likvida medel 277 482 274 066 — — — — — 551 549 Ej likviditetspåverkande poster Moderbolaget utveckling, TSEK Januari 2022 Kassaflöde Förvärv Ränta Valuta förändring Nya leasingavtal Omklassi ficering December 2022 Långfristiga skulder bank 748 702 –211 880 — — 38 717 — — 575 539 Summa finansiella skulder 748 702 –211 880 — — 38 717 — — 575 539 Likvida medel 511 559 –234 077 — — — — — 277 482 Summa likvida medel 511 559 –234 077 — — — — — 277 482 80 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 81 ===== 31 BETYDANDE BEDÖMNINGAR VID TILLÄMPNING AV REDOVISNINGSPRINCIPERNA, UPPSKATTNINGAR OCH ANTAGANDEN Vid upprättande av koncernens finansiella rapporter gör företagsledningen uppskattningar och antaganden som påverkar de redovisade beloppen av till gångar, skulder, intäkter och kostnader med tillhörande noter och upplysningar om eventualförpliktelser. Osäkerhet kring dessa antaganden och uppskattningar kan leda till väsentliga justeringar av det redovisade värdet på de tillgångar och skulder som påverkas i f ramtida finansiella rapporter då utfallet kan avvika från gjorda uppskattningar och bedömningar. Förändringar i uppskattningar redovisas framåtriktat. Företagsledningen gör även bedömningar i tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper. Bedömningar Vid tillämpning av koncernens redovisningsprinciper har företagsledningen gjort följande bedömningar vilka har den mest betydande effekten på de redovisade värdena i de finansiella rapporterna: • Fastställande av leasingperioden i avtal med förlängningsoptioner Vid bedömning av leasingperioden beaktar företagsledningen väsentliga fakta utifrån vilken det är möjligt att göra en bedömning om det är rimligt säkert att förlängningsoptioner kommer nyttjas eller inte, för att fastställa leasingperioden inkluderat den ej uppsägningsbara hyresperioden. Uppskattningar och antaganden De nyckelantaganden avseende framtiden och andra källor till osäkerhet i upp skattningar som per balansdagen föreligger och som har en betydande risk att resultera i en väsentlig justering av tillgångar och skulder under nästa räkenskapsår beskrivs nedan. Antaganden och uppskattningarna har baserats på tillgänglig information när de finansiella rapporterna upprättades. Förutsättningarna och antaganden om framtida utveckling kan komma att ändras, baserat på föränd ringar i marknaden eller andra omständigheter som uppkommer som inte är inom koncernens kontroll. Sådana förändringar beaktas i antagandena när de inträffar. • Nedskrivning av goodwill (not 14) Koncernen prövar varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för good will och varumärken med obestämbar livslängd. Återvinningsvärden för kassa genererande enheter har fastställts genom beräkning av nyttjandevärde. För dessa beräkningar måste vissa uppskattningar göras (not 14). • Inkuransreserveringar för varulager (not 19) Koncernen redovisar ett totalt lagervärde om 1 039 144 TSEK (1 110 515) efter gjorda inkuransreserveringar om 78 431 TSEK (89 747). En inkuransreserv redovisas om det beräknade nettoförsäljningsvärdet är lägre än anskaffnings kostnaden och i samband härmed gör koncernen uppskattningar och bedöm ningar avseende bland annat framtida marknadsförutsättningar och beräknade nettoförsäljningsvärden. Dessa bedömningar görs i enlighet med koncernens inkuranspolicy. Denna policy tar hänsyn till historisk skrotningstakt, enskilda artiklars liggtid i lager, vilket tillsammans med faktiska och bedömda framtida försäljningsvolymer ger underlag till en inkuransreserv. • Avsättningar för pensioner (not 23) Avsättningar för ersättningar efter avslutad anställning i form av pensioner är betingat med aktuariella antaganden. I not 23 presenteras uppgifter om väsentliga aktuariella antaganden. • Övriga avsättningar (not 24) Övriga avsättningar består av avsättningar för garantiåtaganden. Avsättningar för garantikostnader baseras på historisk information om garantikostnader samt aktuell information som kan tyda på att framtida krav kommer att avvika från det historiska utfallet. Faktiskt utfall av garantikostnader kan komma att avvika från det uppskattade utfallet och därför få en väsentlig påverkan på de redovisade garantikostnaderna. 81 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 82 ===== 32 FÖRVÄRV Den 9 november 2023 förvärvade koncernen, genom ett av sina helägda dotter bolag Ringfeder Power Transmission India Private Ltd, 100 procent av aktierna i Rathi Transpower Pvt. Ltd. Det förvärvade bolaget ingår i division Ring fe der Power Transmission från och med 1 november 2023. Köpeskillingen för samt liga aktier i bolaget uppgick till 284,4 MSEK och inkluderar en tilläggsköpe skilling om cirka 33,7 MSEK, som delvis baseras på utfallet av EBITDA för räkenskapsåret 2023/2024. Enligt en första preliminär för värvsanalys resulterar förvärvet i en koncerngo odwill om 74,6 MSEK. Det förvärvade bolaget omsät ter cirka 150 MSEK på årsbasis med en justerad EBITDA ma rginal om 17 pro cent och har 246 fast anställda och drygt 200 inhyrda medarbetare. Under peri oden 1 november – 31 december har bolaget bidragit med en omsättning om 26,1 MSEK och ett EBIT resultat om 5,2 MSEK. Förvärvsanalysen är preliminär då arbete med att inhämta nödvändig och fullständig information för att identifiera och beräkna vä rdet av tillgångar och skulder fortsatt var pågående per 31 december 2023. MSEK Verkligt värde Köpeskilling 284,4 Förvärvade nettotillgångar Likvida medel 7,2 Materiella anläggningstillgångar 28,6 Immateriella anläggningstillgångar 0,1 Kundrelationer 146,5 Finansiella anläggningstillgångar 16,5 Varulager 19,5 Fordringar 95,3 Skulder –90,7 Uppskjuten skatt –13,2 Preliminär Goodwill 74,6 Påverkan på koncernens likvida medel Total köpeskilling –284,4 Tilläggsköpeskilling 33,7 Likvida medel i förvärvade dotterföretag 7,2 Förändring av likvida medel vid förvärv –243,5 33 VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS SLUT Inga väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut. 34 FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION Styrelsens förslag till utdelning har beaktat moderbolagets och koncernens kort och långsiktiga likviditetsbehov, utvecklings mö jligheter, finansiella st ällning och investeringsbehov. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen i VBG Group AB (publ) årsstämman 2023 att besluta om en utdelning på 7,00 SEK per aktie (5,50), för räkenskapsåret 2023, vilket innebär en utbetalning av medel från moder bolaget på 175 MSEK (137,5), motsvarande 4,8 procent av ko ncernens egna kapital, eller 12,4 procent av moderbolagets egna kapital vid årets slut. Koncernen redovisade en vinst efter skatt på 568,6 MSEK (368,3), vi lket inne bär att föreslagen utdelning utgör 30,8 procent av årets nettoresultat för koncer nen (37,1). Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel i moder bo laget: 2023 2022 Balanserad vinst 1 161 536 244 1 292 296 314 Årets resultat 125 634 437 6 747 186 Summa 1 287 170 681 1 299 043 500 Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras så: 2023 2022 att till aktieägarna utdelas 175 028 336 137 522 264 att i ny räkning överföras 1 112 142 345 1 161 521 236 Summa 1 287 170 681 1 299 043 500 Resultat o ch balansräkningar kommer att föreläggas årsstämman den 2 maj 2024 för fastställelse. Undertecknade försäkrar att koncern oc h årsredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av koncer nens och företagets ställning och resultat, samt att koncernförvaltnings berättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen ställs inför. Vänersborg den dag som framgår av min elektroniska underskrift Johnny Alvarsson Anders Birgersson Styrelsens ordförande Styrelseledamot Peter Augustsson Louise Nicolin Styrelseledamot Styrelseledamot Mats R Karlsson Anna Stålenbring Styrelseledamot Styrelseledamot Alexander Andersson Cecilia Pettersson Arbetstagarrepresentant Arbetstagarrepresentant Anders Erkén Vd och koncernchef Göteborg den dag som framgår av vår elektroniska underskrift Ernst & Young AB Andreas Mast Auktoriserad revisor 82 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 83 ===== Revisionsberättelse Till bolagsstämman i VBG Group AB (publ), org.nr 556069 07 51 RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för VBG GROUP AB (publ) för år 2023. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 40–82 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredo visningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moder bolagets finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovis ningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2023 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av E U, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med års redovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredo visningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets revisionsutskott i enlighet med Revisorsförord ningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkes etiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kun skap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i Revisorsförordning ens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i före kommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamåls enliga som grund för våra uttalanden. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredo visningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, års redovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Beskrivningen nedan av hur revisionen genom fördes inom dessa områden ska läsas i detta sammanhang. Vi har fullgjort de skyldigheter som beskrivs i avsnittet Revisorns ansvar i v år ra pport om årsredovisningen också inom dessa områden. Därmed genom fördes revisionsåtgärder som utformats för att beakta vår bedömning av risk för v äsentliga fel i årsredovisningen och koncernredovisningen. Utfallet av vår granskning och de granskningsåtgärder som genomförts för att behandla de områden som framgår nedan utgör grunden för vår revisionsberättelse.Värdering goodwill och varumärke med obestämbar nyttjandeperiod Beskrivning av området Hur detta område beaktades i revisionen Per den 31 december 2023 uppgår redovisad goodwill till 1 291 Mkr och varu märke med obestämbar nyttjandeperiod till 400 Mkr, vilket motsvarar 28 % av totala tillgångar i koncernen. Så som det beskrivs i not 1 och 14 i Årsredovis ningen testas goodwill och tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov i enlighet med IAS 36. Prövningen baseras på en bedömning av återvinningsvärdet för koncernens tre divisioner vilka utgör samtliga minsta kassagenererade enheter identifierade av företags ledningen med individuella antaganden om såväl tillväxt, vinstmarginal, kapital bindning, investeringsbehov som diskonteringsränta. Företagsledningens upp skattning av framtida kassaflöden görs baserad på marknad, tillväxt och marginal utifrån tillgångens befintliga struktur utan effekt från framtida förvärv. Testet är baserat på komplexa värderingsmodeller, väsentliga antaganden och bedömningar med en inneboende osäkerhet. Förändringar i antaganden kan få en betydande inverkan på återvinningsvärdet. Dessutom uppgår värdet på good will och varumärke med obestämbar nyttjandeperiod till betydande belopp. Med hänsyn till ovan anser vi att värderingen av goodwill och varumärke med obe stämbar nyttjandeperiod utgör ett särskilt betydelsefullt område i vår revision. Våra granskningsåtgärder för att utvärdera företagsledningens nedskrivnings prövning har innefattat: • utvärdering av modell och antaganden. Utvärderingen har innefattat huruvida modellen är upprättad enligt vedertagna värderingstekniker samt lämplig heten i applicerade diskonteringsräntor och antaganden jämfört med jämför bara bolag, • testning av företagsledningens känslighetsanalys samt genomfört ett obero ende känslighetstest av väsentliga antaganden för att identifiera om en rimlig framtida förändring i dessa skulle leda till ett nedskrivningsbehov, • bedömning av rimligheten i framtida kassaflöden mot beslutad budget för 2024, affärsplan för 2025–2026 samt annan information erhållen efter dis kussion med företagsledning och genomläsning av protokoll från styrelse möten och andra ledningsmöten, • utvärdering av företagsledningens precision i uppskattning av framtida kassaflöden genom jämförelse av historiska prognoser mot utfall; och • utvärdering om företagsledningen lämnat erforderliga upplysningar i Årsredovisningen per 31 december 2023. 83 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 84 ===== Värdering av varulager Beskrivning av området Hur detta område beaktades i revisionen Per den 31 december 2023 uppgår varulagret till 1 039 Mkr, vilket motsvarar 17 % av totala tillgångar i koncernen. Så som det beskrivs i not 1 och 19 i Årsredo visningen redovisas varulagret till det lägre av anskaffningskostnad och netto försäljningsvärde på balansdagen. Anskaffningskostnaden baseras på principen FörstinFörstUt ( FIFU). Vid sin bedömning av om nettoförsäljningsvärdet över stiger anskaffningskostnaden måste företagsledningen även beakta lämnade varurabatter samt bedöma risken för inkurans. I syfte att identifiera och konse kvent beräkna risken för inkurans har koncernen etablerat divisionsspecifika modeller vilka tar hänsyn till varulagrets innehåll, omsättningshastighet för enskilda artiklar (trögrörlighet) samt historisk skrotningstakt. Detta tillsammans med en bedömning av faktiska och bedömda framtida försäljningsvolymer uti från utvecklingen i respektive marknad samt senaste försäljningspris ger under lag för att företagsledningen ska kunna fastställa en rimlig inkurans. Mot bakgrund av att det krävs kritiska bedömningar och uppskattningar av företagsledningen i samband med att identifiera trögrörliga och inkuranta varor, samt det faktum att varulagrets karaktär och sammansättning skiljer sig åt mel lan koncernens tre divisioner har vi identifierat värdering av varulager som ett särskilt betydelsefullt område i vår revision. Våra granskningsåtgärder för att utvärdera lämpligheten i koncernens process för att redovisa och värdera varulagret har innefattat: • förståelse för hur företagsledningen satt upp strukturer och processer för att följa upp efterlevnad av FIFU pr incipen. • förståelse för hur företagsledningen identifierar trögrörliga och inkuranta varor i lager och utvärderat behovet av redovisad inkurans, • utvärdering av efterlevnad av implementerade och etablerade modeller för att identifiera inkurans på divisionsnivå, • granskning av noggrannheten i åldersanalysen av varulagret genom detaljtestning, • bedömning av nettoförsäljningsvärdet genom detaljtestning samt genomläsning av relevant dokumentation för att utvärdera företags ledningens bedömning av nettoförsäljningsvärdet; • först diskussioner med företagsledningen samt läst protokoll från styrelse möten och andra ledningsmöten i syfte att identifiera framåtblickande för ändringar i företagets verksamhet och försäljning som skulle kunna föran leda att varor i lager blir inkuranta, och • utvärdering om företagsledningen lämnar erforderliga upplysningar i Års redovisningen per 31 december 2023. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1 39 o ch 8711 1. Det är styrel sen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfat tar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredo visningen och koncernredovisningen upprättas och att den ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansva rar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksam heten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om att årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisions 84 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 85 ===== berättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förvän tas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredo visningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: • identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovis ningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsen liga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig fel aktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta age rande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. • skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. • utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimlig heten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovis ningen och tillhörande upplysningar. • drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhäm tade revisionsbevisen, om det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisions berättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag in te längre kan fortsätta verksamheten. • utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. • inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncer nen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelse fulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsent liga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR Revisorns granskning av förvaltning och förslaget till dispositioner av b olagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av styrel sens och verkställande direktörens förvaltning av VBG GROUP AB (publ) för år 2023 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvalt ningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhål lande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i ö vrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamåls enliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bola gets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är u tformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bola gets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medels förvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direk tören i något väsentligt avseende: • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisnings lagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. 85 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 86 ===== Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revi sion som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bola get, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är för enligt med aktiebolagslagen. Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi pro fessionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professio nella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, besluts underlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens för slag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat sty relsens motiverade yttrande samt ett urval av underlagen för detta för att kunna bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. REVISORNS GRANSKNING AV ESEF RA PPORTEN Uttalande Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef ra pporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för VBG GROUP AB (publ) för år 2023. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef ra pporten upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalande Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef rap porten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till VBG GROUP AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt full gjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värde pappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esefrapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegent ligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef ra pporten i allt väsent ligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra granskningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef ra pporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kom mer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef ra pporten. Revisionsföretaget tillämpar ISQM 1 Kvalitetsstyrning för revisionsföretag som utför revision och översiktlig granskning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeuppdrag och näraliggande tjänster som kräver att företaget utformar, implementerar och hanterar ett system för kvalitetsstyrning inklusive riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rappor tering av årsredovisningen och koncernredovisning. Revisorn väljer vilka åtgär der som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller miss tag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrol len som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektivi teten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen validering av att Esef ra ppor ten upprättats i ett giltigt XHTMLfo rmat och en avstämning av att Esefra pporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovis ningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida koncernens resultat , balans oc h egetkapitalräkningar, kassaflödesanalys samt noter i Esefrapporten har märkts med iXBRL i enlighet med vad som följer av Esef förordningen. Ernst & Young AB, med Andreas Mast som huvudansvarig revisor, utsågs till VBG GROUP AB (publ)s revisor av bolagsstämman den 27 april 2023 och har varit bolagets revisor sedan 28 maj 2021. Göteborg den 27 mars 2024 Ernst & Young AB Andreas Mast Auktoriserad revisor 86 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 87 ===== Bolagsstyrningsrapport Svensk kod för bolagsstyrning VBG Group AB är ett svenskt aktiebolag, vars B ak tier är noterade på Stockholmsbörsen sedan 1987 där de handlas på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. VBG Group AB tillämpar sedan 1 januari 2009 svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Koden är ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet och bygger på principen följ eller förklara. Det innebär att företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler, men ska då avge förklaring där skälen till varje avvikelse redovisas. 87 Årsredovisning 2023 Inledning Omvärld & påverkan Strategi Hållbarhet Finansiell utveckling Finansiella rapporter Bolagsstyrning Ersättningsrapport Fördjupad hållbarhet Övrigt ===== SIDA 88 ===== Bolagsstyrningsrapport 2023 Bolagsstyrningsmodell Bolagsordningen stadgar att VBG Group AB är ett publikt bolag, vars verksamhet är att ”självt eller genom hel o ch delägda bolag bedriva industriell verksamhet, företrädesvis inom fordons kom ponenter och lastvagns ut rustning, jämte annan därmed fören lig verksamhet”. Ansvaret för ledning och kontroll av koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen, dess valda kommittéer och verkställande direktören, enligt svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gäl lande regler för aktiemarknads bolag, bolags or dningen och styrelsens interna styr dokument. Valberedningens uppgift är att på aktieägarnas uppdrag till årsstämman framlägga förslag till val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, samt förslag till arvode och annan ersättning för styrelse uppdrag och arvode till revisorerna. Va lberedningen ska även lämna förslag till val av revisor med utgångs punkt från den beredning av frågan som skett i VBG Groups revisionskommitté och styrelse. Styrelsen är ytterst ansvarig för VBG Group kon cernens organisation och förvaltning av dess verk samhet. Styrelsen utser vidare verkställande direktör och tillika koncernchef i VBG Group. Koncernchefen leder koncernens löpande verksamhet i enlighet med styrelsens r iktlinjer. Externa styrinstrument • Aktiebolagslagen • Årsredovisningslagen • Nasdaq Nordic Main Rulebook of Issuers of shares • Svensk kod för bolagsstyrning Interna styrinstrument • Bolagsordning • Arbetsordning för styrelse • Instruktioner för verkställande direktören, revisionskommitté och ersättningskommitté och finansiell rapportering • Policyer Fastställer principer för ut näm n ing av valberedning Föreslår styrelse, revisor och principer för u tnämning av valberedning för kommande årsstämma Väljer revisor Information Information Mål, strategier, policyer, styrinstrument, Keystones, e rsättningsstruktur Aktieägare Bolagsstämma Revisor Styrelsen • Styrelseledamöterna väljs av år sstämman • Arbetstagarrepresentanter utses av ar bets t agar o rganisationerna • Revisionskommitté och Ersättnings kommitté utses av st yrelsen Revisionskommitté Ersättningskommitté Internkontroll Vd och koncernchef Koncernledning Valberedning 1 2 35 4 9 10 6 8 7 88 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 89 ===== 1 Aktieägarna Aktiekapitalet i VBG Group AB uppgick den 31 december 2023 till 65 490 060 kronor, fördelat på 2 44 0 00 0 Aak tier och 23 756 024 Bak tier, där varje Aak tie har 10 röster och varje B ak tie äger en röst, förutom de 1 19 1 97 6 Baktier som VBG Group AB återköpte år 2002. Antalet utestående aktier är därmed 25 004 048 aktier med totalt 46 964 048 röster. VBG Group AB hade vid utgången av år 2023 totalt 11 700 aktieägare. De tio största ägargrupperna kontrolle rade vid årsskiftet 66,5 procent av det utestående aktie kapitalet, 62,3 procent av totalt emitterade aktier och 81,53 procent av rösterna. Den största ägarens andel, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi o ch Astmaforskning, uppgick till 22,6 procent av det utestående kapitalet och 28,3 pro cent av rösterna. Övriga aktieägare med mer än 10 procent av röstetalet var Stiftelsen SLK an ställda och Stiftelsen VBGSLK, som genom sina innehav av A ak tier stod för 24,2 procent respektive 10,4 procent av röstetalet. Mer detaljerad information om aktien, ägarstrukturen med mera finns på sidorna 36–37. 2 Bolagsstämma Det högsta beslutande organet i VBG Group AB är bolags stämman. Vid årsstämman, som hålls inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, fastställs resultat oc h balansräkningar, beslutas om utdelning, väljs styrelse och revisorer, fastställs arvoden, behandlas andra lagstadgade ärenden samt fattas beslut rörande förslag från styrelsen och aktieägare. Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen innehåller information om anmälan och om rätt att delta i och rösta på stämman, numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information om föreslagen utdelning och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare eller ombud kan rösta för fulla antalet ägda eller företrädda aktier. Kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om bolags ordningen ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Förslag till stämman bör adresseras till styrelsen och insändas i god tid innan kallelsen utfärdas. Information om aktie ägares rätt att få ärende behandlat på stämman finns på webb platsen, www.vbggroup.com. Årsstämma 2023 VBG Group ABs årsstämma hölls den 27 april 2023. Aktie ägare kunde delta i årsstämman genom närvaro på stäm man (personligen eller via ombud) eller genom förhands röstning (poströstning) Kallelsen till årsstämman och de formulär för poströstning som tillhandahållits av bolaget fanns tillgängliga på webbplatsen. Protokoll från årsstäm man återfinns på VBG Groups hemsida. Där finns även detaljer om stämmor från tidigare år. På årsstämman 2023 fattades bland annat följande beslut: • Utdelning lämnas med 5,50 kronor per aktie • Omval av styrelseledamöterna Louise Nicolin, Peter Augustsson, Mats R Karlsson, Anna Stålenbring, Anders Birgersson och Johnny Alvarsson • Omval av Johnny Alvarsson som styrelseordförande • Nyval av Anders Erkén, vd och koncernchef • Arvode till styrelsen innebär en ökning till 2 305 000 kronor (2 020 000), detta med anledning av att styrelsen utökas med en ledamot. Arvodet föreslås enligt följande, 680 000 kronor (680 000) till styrelsens ordförande, 285 000 kronor (285 000) vardera till övriga styrelsele damöter. Av det totala arvodet ska till revisionsutskottet utgå 150 000 och till ersättningsutskottet utgå 50 000 kronor, att fördelas av styrelsen. Till vd utgår inget arvode. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd debite ring för utfört arbete • Principer för ersättnings oc h anställningsvillkor för l edande befattningshavare • Omval av revisionsbolaget Ernst & Young för en period om ett år • Bemyndigande styrelsen att intill årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av för värvade egna aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att betalning för överlåtna aktier ska kunna ske med annat än pengar (apport). Bemyndigan det ska ge styrelsen möjlighet att använda egna aktier som betalning vid företagsförvärv. Den 27 april 2023 offentliggjordes att årsstämman 2024 kommer att äga rum i Vänersborg den 2 maj 2024, stäm man hålls i bolagets lokaler i Vänersborg. 3 Valberedning Tillsättande av valberedningen styrs av principer för tillsät tande av och instruktioner till valberedningen. Valbered ningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamö ter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Valberedningens uppgift är att på aktieägarnas uppdrag till årsstämman framlägga förslag till val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, samt förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag och arvode till revi sorerna. Valberedningen ska även lämna förslag till val av revisor med utgångspunkt från den beredning av frågan som skett i VBG Groups revisionskommitté och styrelse. I samband med att valberedningen föreslår ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ska valberedningen uttala sig om de personer som föreslås, är att anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, respektive större aktie ägar e i bolaget. Valberedningens förslag ska meddelas VBG Group i så god tid att förslaget kan presenteras i kallelsen till årsstämman och samtidigt presenteras på VBG Groups webbplats. Valberedningen eftersträvar en jämn könsfördelning och mångsidighet vad gäller kompetens, erfarenhet och bakgrund, vilket också återspeglas i nuvarande samman sättning. Valberedningen tillämpar regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som policy för mångfald för styrelsen. Hälften av valberedningens medlemmar är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och till den röst mässigt störste ägaren, Herman Kreftings St iftelse för Allergi o ch Astmaforskning. Baserat på de tre till röstetalet största aktieägarna i VBG Group AB, vid utgången av det tredje kvartalet 2023, före slås årsstämman 2024 till valberedningen utse: • Göran Bengtsson, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi och Astmaforskning, tillika valberedningens ordförande • Johnny Alvarsson, styrelseordförande VBG Group AB • Richard Torgerson, Nordea Funds Ltd., • Johan Lannebo, Lannebo Fonder 89 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 90 ===== 4 Styrelsen Styrelsen är utsedd av aktieägarna för att förvalta bolagets angelägenheter i bolagets och aktieägarnas bästa intresse. Styrelsen har det yttersta ansvaret för bolagets, förvaltning och organisation samt kontrollen av redovisningen. Styrel sens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. VBG Group AB har inte fastställt någon specifik åldersgräns för styrelseledamö terna och inte heller någon tidsgräns hur länge en styrel seledamot kan sitta. Styrelsens sammansättning Vid årsstämman 2023 valdes styrelseledamöterna, Johnny Alvarsson, Anders Birgersson, Peter Augustsson, Louise Nicolin, Anna Stålenbring, Mats R Karlsson och Anders Erkén (vd). Johnny Alvarsson valdes till styrelsens ordfö rande och någon vice st yrelseordförande utsågs ej. En presentation av styrelseledamöterna och deras uppdrag återfinns på sidorna 91–92. Utöver de sju av årsstämman valda ledamöterna utsåg löntagarorganisationerna Unionen/ Sv.Ing./ Ledarna och IF Metall var sin ordinarie ledamot och en suppleant. Antalet stämmovalda ledamöter inför årsstämman 2023 som är oberoende i förhållande till bolaget, enligt börsens fortlöpande noteringskrav, bedöms uppgå till fem. Vidare bedöms fyra ledamöter även vara oberoende av bolagets större ägare och samtliga sju ledamöter uppfyller upp ställda krav på erfarenhet. Vd är den enda styrelseledamo ten som arbetar aktivt i bolaget. Styrelsens arbete Styrelsens arbete följer en årlig föredragningsplan ägnad att säkerställa styrelsens behov av information. Arbetet påverkas i övrigt av den särskilda arbetsordning styrelsen fastställt rörande arbetsfördelning mellan styrelsen, dess kommittéer och verkställande direktör. Enligt den antagna arbetsordningen har styrelsen åtta ordinarie sammanträden per år, inklusive konstituerande sammanträde efter års stämman. Därutöver kallas styrelsen till extra styrelsemöten när situationen så påkallar. Tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande och bolagets finansdirektör deltar även som sekreterare. Styrelsen utvärderar fortlöpande vd:s arbete, samt minst en gång per år utvärderas vd:s arbete utan närvaro av någon från koncernledningen. Styrelsen gör även en gång per år en utvärdering av styrelsearbetet. VBG Groups sty relse prioriterar hållbarhetsarbetet och man har ålagt kon cernledningen det övergripande ansvaret för styrning och uppföljning av ett hållbart arbetssätt inom hela koncernen. Styrelsen är ytterst ansvarig för hållbarhetsrapportens upprättande samt dess innehåll. Styrelsen följer löpande upp effektiviteten i VBG Groups struktur för styrning och kontroll. Detta genom den infor mation som de tar del av via koncernledningen och via styrelsens kommittéer. Vid varje styrelsemöte behandlas VBG Groups ekonomiska situation och finansiella ställning, bolagets hållbarhetsarbete samt de strategier som följer av detta. Motsvarande uppföljning görs av koncernledning och i affärsområdesledningarna. Bolagets revisor rapporterar årligen sina iakttagelser från granskningen och ger sin bedömning av bolagets interna k ontroll. Styrelsens arbete 2023 Före varje styrelsemöte sänds en agenda ut till styrelse ledamöterna med fördjupad information om ärenden som ska behandlas. Under verksamhetsåret 2023 hölls elva (tio) sammanträden varav fyra (februari, april, juli och okto ber) hölls i anslutning till att bolaget lämnade delårsrap port. Ett möte i mars hölls för att fastställa årsbokslutet/ års redovisningen 2022 och i anslutning till årsstämman i ma j hölls det konstituerande styrelsemötet. Styrelsens årliga resa gick 2023 till Mobile Thermal Solutions verk samhet i Toronto, där man besökte de tre olika siterna. Vid decembermötet fastställdes affärsplanen för 2024. Övriga möten behandlade företrädesvis frågor rörande verksam heten, investeringar samt uppdateringar kring konjunktur läget med anledning av omvärldssituationen. Ordförandens roll Ordföranden organiserar och leder styrelsens arbete så at t detta utövas i enlighet med svensk aktiebolagslag, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknads bolag (inklusive Koden) och styrelsens interna styrdokument. Ordföranden följer verksamheten genom fortlöpande kontakter med vd och ansvarar för att övriga styrelsele damöter får relevant information och beslutsunderlag. Ordföranden ser även till att det sker en årlig utvärdering av styrelsens och vd:s arbete och att val be redningen får del av utvärderingens resultat. Enligt stadgarna för den röstmässigt störste ägaren i VBG Group AB, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi o ch Astmaforskning, ska bolagets ordförande ingå i stiftelsens styrelse. Styrelsens kommittéer Styrelsen utsåg för tiden fram till årsstämman 2024 såväl revisionskommittén som ersättningskommittén. 5 Revisionskommittén Styrelsen utsåg vid det konstituerande styrelsemötet i maj 2023 en revisionskommitté, bestående av Johnny Alvarsson och Anna Stålenbring med Anna Stålenbring som ordfö rande. Under 2023 höll revisionskommittén tre protokollförda möten, varav ett före och två efter det konstituerande mötet. Revisionskommittén har en övervakande roll vad gäller bolagets interna kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen samt hållbarhetsrappor teringen. Kommitténs ordförande håller fort lö pande kon takt med bolagets revisor för att säkerställa att bolagets interna och externa redovisning uppfyller de krav som ställs på ett marknadsnoterat bolag samt diskuterar omfattning och inriktning av revisionsarbetet. Vid tre tillfällen under 2023 har kommittén haft genom gångar med och fått rapporter från bolagets externa revi sorer. Revisorernas rapporter har inte föranlett någon särskild åtgärd från revisionskommittén. 6 Ersättningskommittén Styrelsen utsåg vid det konstituerande styrelsemötet i maj 2023 en ersättningskommitté med Johnny Alvarsson (ordförande) och Mats R Karlsson. Kommittén hade under 2023 två möten där man beredde frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för vd och för ledande befattnings havare inom koncernen. Vd var adjungerad, men vid behandling av ersättningar till vd deltog denne inte i di s kussionen. Inom koncernen tillämpas principen att chefens chef ska godkänna beslut i ersättningsfrågor. Vid årsstämman redo gjordes för styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till vd och övriga ledande befattningshavare. Årsstämman fastställde ri ktlinjerna i enlighet med styrelsens förslag. Information om styrelsens för sl ag till riktlinjer för ersättning till vd och ledande befattningshavare till årsstämman 2024 finns på sidorna 9 6–99 . Information om 2023 års ersättningar finns i not 6 och 7 på sidorna 68–70. 90 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 91 ===== Styrelse Ledamöter Johnny Alvarsson Anders Birgersson Anders Erkén Louise Nicolin Peter Augustsson Position i styrelsen Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Utskottsarbete Ersättningskommitté/Revisionskommitté Yrkes b efattning Ordförande i Manava Ko nsult AB sedan 2017 Styrelsearbete samt seniorrådgivare Vd och koncernchef/ President & CEO VBG Group Vd och ägare i Nicolin Co nsulting AB sedan 2011 Ordförande i Peter Augustsson Development AB sedan 2005 Utbildning Civilingenjör, Industriell eko nomi, Linköpings te kniska högskola. Civilingenjör, Maskinteknik, Chalmers tekniska högskola.Företagsekonomi, Hög sk olan i Skövde. Civilingenjör, Maskinteknik, Luleå tekniska högskola. Civilingenjör, Molekylär bio te knik, Uppsala Universitet.Executive MBA, Stockholm School of Business. International Directors Programme (IDPc), Insead, Paris. Civilingenjör, Maskinteknik, Chalmers tekniska högskola. Invald år 2004 2001 2023 2014 2011 Född 1950 1958 1964 1973 1955 Andra styrelse uppdrag Styrelseordförande i FM Mattsson Mora Group AB och Llentab AB. Styrelseledamot i Beijer Alma AB, Instalco Intressenter AB och Sdip tech AB, Conveniunt AB och Rotunda gr uppen. Viceordförande ii Sparbanken Lidköping AB, Styrelseledamot i Orbit One AB, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi oc h Astmaforsk ning, Stiftelsen Gabriel samt Stiftelsen Kors vägen. — Styrelseordförande i Sensum AB. Styrelse ledamot i Volati AB, Enzymatica AB, Seafire AB, Optinova Group Ab (Finland) och Atteviks Bil AB. Styrelseordförande i AXsensor AB och PA Development. Sty relseledamot i Wallenius rederierna AB och Kemphanen Invest AB. Arbetslivs e rfarenhet Vd och koncernchef i Indutrade AB 2004–2017. Vd i börsbolagen Elektronikgruppen BK AB, 2000–2004, samt Zeteco AB, 1988–2000. Överingenjör i Ericsson Telecom, 1975–1987. Vd och Koncernchef i VBG Group AB 2001– 2022. Var tidigare verksam i olika befattningar inom flera internationella verkstadskoncerner ESAB, 1997–2001, SKF, 1989–1997, ABB, 1979–1988. Platschef, Imaje AB, 2004–2007. Produktions och logistikchef, ESAB AB, 1990–2003. Konsult inom bolagsstyrning, affärsutveckling och kvalitetssäkring. Marknadschef och affärs områdeschef i Plant vi sion, 2007–2011. Entreprenör och konsult inom Med Tech och läkemedels in dustrin 1998–. Har varit verksam inom for dons oc h komponent ind ustrin sedan 1978. Saab Auto mobile AB, 1998–2005. SKF AB, 1994–1998. Volvo Personvagnar AB, 19 78–1994. Ersättning 1, SEK 765 000 285 000 — 285 000 285 000 Närvaro styrelsemöte 11 (11) 11 (11) 7 (11) invald vid stämman 2023 10 (11) 10 (11) Närvaro r evisions k ommittén 3 (3) Närvaro e rsättningskommitté 2 (2) Egna och när st åendes aktieinnehav 1 000 1 017 8 867 — 1 100 Oberoende av bo laget Ja Nej Nej Ja Ja Oberoende av större aktieägare Nej Nej Nej Ja Ja 1 Beslutad ersättning årsstämman 2023 inklusive av styrelsen fördelad ersättning från respektive kommitté. 91 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 92 ===== Ledamöter Anna Stålenbring Mats R Karlsson Cecilia Pettersson Alexander Andersson Position i styrelsen Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot vald av anställda och arbetstagar r epresentant tjänstemän Styrelseledamot vald av anställda och arbets tagarrepresentant kollektivanställda Utskottsarbete Revisionskommitté Ersättningskommitté Yrkes b efattning Konsult och ägare i A Ad visory AB sedan 2015. Ordförande i Mats R Ka rlsson & Partners AB sedan 2017. Arbetar på inköps oc h logistik av delningen på VBG Truck Equipment. Anställd sedan 1998. Fastighetstekniker på VBG Truck Equipment. Anställd sedan 2019. Utbildning Civilekonom, Högskolan Växjö, Advanced Management Programme (AMP) Insead, Fontainbleau. Civilingenjör, Industriell ekonomi, Tekniska högskolan vid Linköpings universitet. 3årig ekonomisk linje. Svetsutbildning Ud devallas praktiska. Invald år 2020 2018 2011 2022 Född 1961 1958 1968 1993 Andra styrelse uppdrag Styrelseledamot i Troax Group AB, Lammhults Design Group AB, Engcon AB och Investment AB Chiffonjén. Styrelseordförande i Askalon AB. Centriair Holding AB, 3nine AB. Styrelseledamot i Fergas Group AB. — — Arbetslivs e rfarenhet Ledande positioner inom industrin, framför allt inom Itab (1986–1994) och Nefab (1994–2016). Konsultverkshet 2016–. Vd och koncernchef i Axel Johnson International, 2008–2016. Vd i AxFlow, 2004–2008. Affärs om rådes chef i Munters Humicool Europe, 1998–2004. Affärsområdeschef Primus Si evert, 1993–1998. Affärsutvecklingschef i Sanitec, 1990–1993 och Atlas Copco, 1985–1990. — — Ersättning 1, SEK 375 000 310 000 — — Närvaro styrelsemöte 10 (11) 10 (10) 8 (11) 11 (11) Närvaro r evisions k ommittén 3 (3) Närvaro e rsättningskommitté 2 (2) Egna och när st åendes aktieinnehav 2 000 — — 600 Oberoende av bo laget Ja Ja — — Oberoende av större aktieägare Ja Ja — — 1 Beslutad ersättning årsstämman 2023 inklusive av styrelsen fördelad ersättning från respektive kommitté. STYRELSE FORTS. Revisor Andreas Mast Ernst & Young AB Huvudansvarig revisor. Född 1979. Auktoriserad revisor. Revisor i bolaget sedan 2021. Styrelse s uppleant vald av anställda Karin Pantzar Styrelsesuppleant sedan 2010. Arbetstagarrepre sen tant tjänstemän. Född 1977. Anställd sedan 1998 på VBG T ruck Equipment. 92 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 93 ===== 7 Revisorer Revisionsbolaget Ernst & Young AB valdes av års st ämman 2023 till revisor för ett år med auktoriserade revisorn Andreas Mast som huvudansvarig för revisionen. Revisionen omfattar en lagstadgad årlig revision av VBG Group AB:s årsredovisning, lagstadgad revision av moderbolag och alla väsentliga dotterbolag (där så krävs), revision av interna rapportpaket, revision av bokslutet och översiktlig granskning av en delårsrapport. Som ett led i arbetet används genomgångar av den interna kontrollen. Under hösten hålls möte och dialog med koncernled ningen och vid behov även med revisionskommitténs ord förande för analys av organisation, verksamheter, affärs processer och balansposter i syfte att identifiera områden, som kan innebära förhöjd risk för fel i den finansiella rap porteringen. En översiktlig granskning av bokslut görs för perioden januari–september. Under september–oktober genomförs löpande granskning samt early warning. Under oktober granskas även delårsrapporten för niomånaders bokslutet. Möte med koncernledningen och revisionskom mittén hålls i oktober där iakttagelser från genomförd granskning och väsentliga frågor inför bokslutet rapporte ras. Granskning och revision av årsbokslutet och årsredo visning görs under januari–mars. VBG Group har under 2023 utöver revisionsuppdraget konsulterat Ernst & Young AB inom främst förvärvsrelate rad rådgivning. Storleken på, till Ernst & Young AB betalda ersättningar under 2023 framgår av not 7 på sidan 70. Ernst & Young AB är skyldiga att pröva sitt ob eroende, inför beslut att vid sidan av sitt revisionsuppdrag, genom föra fristående rådgivning åt VBG Group. Rapport om intern kontroll Detta avsnitt innehåller styrelsens årliga avrapportering över hur den interna kontrollen, till den del den avser finan siell rapportering, är organiserad. Utgångspunkten för beskrivningen har varit Kodens regler och den vägledning som tagits fram av arbetsgrupper inom Svenskt Näringsliv och FAR. Styrelsens ansvar för den interna kontrollen framgår av aktiebolagslagen och den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen omfattas av styrelsens rapporte ringsinstruktion till vd. VBG Groups finansiella rapporte ring följer de lagar och regler som gäller för bolag noterat på Stockholmsbörsen och de lokala regler som gäller i varje land där verksamhet bedrivs. Förutom externa regler och rekommendationer finns interna instruktioner, anvisningar och system samt en intern roll o ch ansvarsfördelning som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen. 8 Internkontroll Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör grunden för intern kontroll. VBG Groups kontrollmiljö består bland annat av organisations struktur, instruktioner, policyer, riktlinjer, rapportering och definierade ansvarsområden. Styrelsen har det övergri pande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har fastställt en skrift lig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och dess kommittéers inbördes arbets fördelning. Styrelsen har genom revisionskommittén som huvudsaklig uppgift att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs, samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisor upprätthålls. Styrelsen har även upprättat en vd instruktion och enats om den ekonomiska ra pporteringen till styrelsen i VBG Group AB. Vd och koncernens finansdirektör rapporterar resultatet av sitt arbete med intern kontroll till revisionskommitténs ordförande, som sedan kan lyfta relevanta ärenden och observationer till revisionskommittén för eventuellt beslut om förslag till åtgärder. VBG Group ABs väsentliga och styrande dokument i form av policyer, riktlinjer och manualer, till den del de avser den finansiella rapporteringen, hålls löpande uppda terade och kommuniceras via relevanta kanaler till koncer nens bolag. System och rutiner har skapats för att förse ledningen med nödvändiga rapporter om affärsresultatet, i relation till etablerade målsättningar. Nödvändiga informationssystem finns för att säkerställa att tillförlitlig och aktuell information finns tillgänglig för ledningen för att den skall kunna utföra sina uppgifter på ett korrekt och effektivt sätt. Riskbedömning Risker avseende den finansiella rapporteringen utvärderas och övervakas av koncernledningen och den utökade led ningsgruppen samt styrelsen genom dess revisionskom mitté, baserat på bedömningar gjorda av ledningen, genom att identifiera väsentliga risker och hur de ska hanteras och motverkas. Bedömningen av vilken grad av risk som föreligger för att det ska uppstå felaktigheter i den finan siella rapporteringen sker utifrån en rad kriterier, till exempel redovisningsprincipernas komplexitet, värderingsprinciper av tillgångar och skulder, komplexa eller förändrade affärs förhållanden, etc. De identifierade riskerna tillsammans med erforderliga mitigerande kontrollmål samlas i ett ram verk för intern kontroll avseende finansiell rapportering. Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen Finansiella rapporter upprättas månads oc h kvartalsvis i koncernen, i divisionerna och i deras dotterbolag. I sam band med rapporteringen görs analyser med kommentarer samt uppdaterade prognoser, som bland annat syftar till, att säkerställa att den finansiella rapporteringen är korrekt. Ekonomifunktioner och affärs con trollers med funktionellt ansvar för redovisning, rapportering och analys av finan siell utveckling, finns i moderbolaget och på divisions o ch större bolagsnivå. VBG Groups interna kontrollarbete syftar till att säker ställa att koncernen lever upp till sina mål för den finan siella rapporteringen. Den finansiella rapporteringen ska: • vara korrekt och fullständig samt följa tillämpliga lagar, regler och rekommendationer • ge en rättvisande beskrivning av företagets verksamhet • stödja en rationell och initierad värdering av verksam he ten. Intern finansiell rapportering ska utöver dessa tre mål ge stöd till korrekta affärsbeslut på alla nivåer i koncernen. Information och kommunikation Intern information och kommunikation handlar om att skapa medvetenhet hos koncernens medarbetare om externa och interna styrinstrument, inklusive befogenheter och ansvar. Information och kommunikation om interna styr instrument för den finansiella rapporteringen finns tillgäng ligt för alla berörda medarbetare. Viktiga verktyg för detta är VBG Groups policyer, manualer, utbildningar samt det koncernövergripande intra nätet. 93 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 94 ===== Kontrollaktiviteter Koncernens bolag är organiserade i tre divisioner. I res pektive divisionsledning ingår en divisions CFO som har en central roll för analys och uppföljning av divisionens finansiella rapportering och resultat. Hos moderbolaget finns en koncernredovisningschef som löpande analyserar och följer upp koncernens, divisionernas och dotterbola gens finansiella rapportering. Moder bo lagets ekonomichef ansvarar för att optimera cash management, koncernens likviditets oc h valutahantering och tar in veckorapporter samt kommunicerar med samtliga bolag i koncernen. Årligen genomförs en finanskonferens där nyckelpersoner från dotterbolagen bjuds in för att gå igenom viktiga om råden såsom finansiell rapportering, intern kontroll, och c ash management. Samtliga bolag är uppkopplade mot och rapporterar till koncernens konsoliderings sy stem. Uppföljning Styrelsen informeras månadsvis genom en CEO & CFO rapport om koncernens utveckling avseende omsättning, resultat och övriga viktiga händelser och aktiviteter. Kvar talsvis, i samband med delårsrapporteringen, ges styrelsen en fullständig information om koncernens och divisionernas utveckling, resultat, ställning, kassaflöde och hållbarhets arbetet genom ett rapportpaket inn ehållande utfall, prog noser och kommentarer. Internrevision VBG Group AB har en relativt enkel operativ struktur med tre divisioner som vardera består av små eller medelstora legala enheter med varierande förutsättningar för intern kontroll. Efterlevnaden av bolagets utarbetade styr o ch internkontrollsystem följs regelbundet upp av CFO/control lers på divisions oc h moderbolagsnivå. Man genomför dessutom löpande analyser av bolagens rapportering och ekonomiska utfall i syfte att säkerställa utvecklingen. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte ha en särskild internrevision. 9 Operativa verksamheten – Verkställande direktören Den verkställande direktören ansvarar för VBG Group AB:s löpande förvaltning. För vd:s beslutanderätt, be tr äffande investeringar samt finansieringsfrågor, gäller a v styrelsen fastställda regler. Verkställande direktör Den 1 januari 2023 tillträdde Anders Erkén vd rollen. Anders har en bakgrund som civilingenjör, är anställd i VBG Group AB sedan 2007 och har varit verksam inom verkstadsindu strin sedan 1990 med inriktning på logistik, produktion, företagsledning inom ESAB, Imaje AB och som divisions chef för Truck & Trailer Equipment samt vice vd VBG Group. Anders Erkén är som vd, i enlighet med ägarstiftel se rnas stadgar, styrelseledamot i Herman Kreftings St iftelse för Allergi och Astma fo rskning, Stiftelsen SLK an ställda och Stiftelsen VBG SL K. Vd innehar 8 867 aktier. 10 Koncernledning Den övergripande koncernledningen består av tre personer från moderbolaget, vd och koncernchef samt divisionschef Truck & Trailer Equipment, Anders Erkén, koncernens finansdirektör Fredrik Jignéus och direktör HR och Corpo rate Responsibility, Chri stina Holgerson. Koncernledningen håller regelbundna månadsmöten och behandlar bland annat resultatutveckling och rappor ter inför och efter styrelsens sammanträden, strategi och verksamhets plan ering, måldiskussioner, investeringar, intern kontroll, policyer samt genomgång av marknads läge, konjunkturutveckling och andra omvärldsfaktorer som påverkar verksamheten. Vidare diskuteras och beslu tas om koncern o ch divisions re laterade större projekt. För att driva utvecklingen i koncern öv ergripande frågor har k oncernledningen delegerat hållbarhetsansvaret till en tvärfunktionellgrupp bestående av representanter för olika funktioner inom koncernen och i vissa fall även av repre sentanter för affärsområdesledningarna. Su stainability Council driver hållbarhetsarbetet inom koncernen. Ordfö randen i Sustain abi lity Council är medlem i koncernled ningen och ansvarar för hållbarhetsfrågorna. Sustainability Council har ett tydligt mandat och beslutsordning och rap porterar till koncernledningen. Läs mer om hållbarhets styrning på sidorna 101–102. Interna styrprocesser Styrningen inom VBG Group utgår från vision, affärsidé, mål och strategier i koncernen och dess divisioner. Under styrelse, koncernchef och koncernledning har ansvaret för den operativa verksamheten decentraliserats till tre divi sioner. Ansvaret för samordningen av vissa funktioner såsom ekonomi och finans, personal, IT, juridik, kommuni kation, immaterialrätt samt förvärvsrelaterade frågor ligger hos moderbolaget. Koncernen arbetar i det kortare perspektivet med en årlig affärsplan (verksamhet och finansiell) gällande våra strategiska initiativ tillväxt, lönsamhet och hållbarhet per division, som sedan följs upp månadsvis och rullande tolv månader. Vid varje tertials bo kslut gör divisionerna och koncernen en outlook för resterande del av verksamhets året. Detta ger moderbolaget och styrelsen underlag för eventuella beslut om justeringar eller behov av nödvändiga åtgärder. För den längre planerings ho risonten innehåller även affärsplanerna större aktiviteter och finansiell infor mation för ytterligare två år, vilket är viktigt för den strate giska styrningen och finansiella planering av koncernen på lite längre sikt. Olika affärsprocesser som marknad, försäljning, inköp och produktion används för att styra den operativa verk samheten inom varje division mot de verksamhetsmål som fastställts. Resultat följs upp genom en löpande finansiell rapporte ring och beslutade åtgärder följs upp genom komplette rande uppföljningar. Investor relations VBG Groups information till aktieägarna och andra intres senter ges via årsredovisningen, boksluts oc h delårsrap porter, press me ddelanden samt via bolagets webbplats, www.vbggroup.com. Under 2023 har ett antal fysiska möten ägt rum med investerare samt flertalet telefonmöten med investerare och analytiker. VBG Group deltog på Nordea Annual Small & Mid Cap dagar i Stockholm i augusti och därefter upptog Nordea bevakning av VBG Groups aktie. 94 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 95 ===== Koncernledning Ledning Anders Erkén Fredrik Jignéus Christina Holgerson Yrkes b efattning Vd och koncernchef/President & CEO EVP & Group CFO EVP Corporate Re sponsibility & Group HR, Group Privacy Officer Född 1964 1978 1965 Utbildning Civilingenjör, Maskinteknik, Luleå tekniska högskola. Civilekonom, Karlstad Universitet. Ingenjör, Maskinteknisk inriktning, Nils Ericsons gymnasiet. Diplomerad personalvetare, Företagsekonomiska insti tutet. Certifierad dataskyddsombud. Anställd 2007 2020 1986–1996 och från 2000 Arbetslivs erfarenhet Platschef, Imaje AB, 2004–2007. Produk tions o ch logistikchef, ESAB AB, 1990– 2003. Group CFO på Ernströmgruppen 2016– 2020. CFO Stampen Media 2015–2016. Investment Manager/ CFO på Stampen Media Partner 2007–2015. PWC M&A och Corporate Finance consultant 2004–2007, Audit 2002–2004. Olika befattningar inom VBG Group, bl a som konstruktör, kvalitetsan sv arig på inköp samt som kvalitets o ch miljö ch ef. Mångårig erfarenhet från automotive industrin, bl a inom Brink ko ncernen, 1996–2000 som kvalitets o ch miljöchef. Styrelse u ppdrag — Sekreterare i VBG Group AB sedan 2020. Vice styrelseordförande i Fordons komponent gr uppen (FKG) sedan 2019. Styrelseledamot i F KG sedan 2012. Egna och närståendes aktieinnehav 8 867 2 500 — Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till bolagsstämman i VBG Group AB (publ), org.nr 556069 0751 Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyr ningsrapporten för år 2023 på sidorna 87–96 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovis ningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommenda tion RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyr ningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inrikt ning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra utta landen. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplys ningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen och Svensk kod för bolagsstyrning Vänersborg den dag som framgår av min elektroniska underskrift Johnny Alvarsson Anders Birgersson Styrelsens ordförande Styrelseledamot Peter Augustsson Louise Nicolin Styrelseledamot Styrelseledamot Mats R Karlsson Anna Stålenbring Styrelseledamot Styrelseledamot Alexander Andersson Cecilia Pettersson Arbetstagarrepresentant Arbetstagarrepresentant Anders Erkén Vd och koncernchef Göteborg den dag som framgår av vår elektroniska underskrift Ernst & Young AB Andreas Mast Auktoriserad revisor 95 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 96 ===== Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare Riktlinjernas omfattning och tillämplighet Riktlinjerna avser ersättning och andra anställ ningsvillkor för VBG Groups koncernledning och övriga ledande befattningshavare. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års e rsättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättnings frågor hanteras av ersättningskommittén, som fullgör de uppgifter som kommittén ska ha enligt svensk kod för bolagsstyrning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avta lade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom styrelse arvode och aktierelaterade incitamentsprogram. Hur riktlinjerna bidrar till VBG Groups affärs strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet VBG Groups affärsstrategi innebär i korthet att VBG Group inom utvalda produkt o ch marknads nischer ska förvärva, äga och utveckla industri företag inom business tobusin ess med starka varumärken och god tillväxtpotential. VBG Group strävar efter att vara nummer ett eller två inom dessa nischer. Med långsiktighet och fokus på hållbar tillväxt och lönsamhet som bärande delar ska VBG Groups aktieägare erbjudas en attraktiv värdeutveckling. Affärsidén är väl beprövad och har över tid varit mycket framgångsrik. För att VBG Groups affärs o ch hållbarhets strategi ska kunna genomföras på ett framgångs rikt sätt och för att VBG Groups långsiktiga intres sen ska tillvaratas är det nödvändigt att VBG Group kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att VBG Group kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till VBG Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning. Former av ersättning VBG Groups ersättningssystem ska vara mark nadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Fast ersättning ska vara individuell för varje ledande befattningshavare och ska baseras på befatt ningshavarens ansvarsområde och prestation. Rörlig ersättning ska vara begränsad och base rad på koncernens eller respektive affärsdivisions ekonomiska utveckling jäm fört med fastställda mål. För ledande befatt nin gs hav are kan den årliga rörliga delen variera beroende på befatt ning och avtal. Den rörliga ersättningen får maxi malt uppgå från 33 procent till 50 procent av den ledande befattningsha var ens fasta årslön. Pen sionsförmåner ska generellt sett motsvara pen sionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP planen). Det finns dock mö jlighet för befattnings havare att välja andra pensions lö sningar till samma kostnad för VBG Group. Pensionsförmå ner får uppgå till högst 35 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Övriga förmå ner får innefatta bil för mån, hälsovård och andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 12 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. För anställ nings förhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, såvitt avser pensions förmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa rikt li njers över gripande ändamål så långt som möjligt ska till godoses. Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrel sen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med VBG Groups aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke finan siella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar VBG Groups affärsstrategi, håll bar he ts strategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till bola gets affärsstrategi och målsättningar. De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på för bättring av rörelseresultat före skatt (EBT) och rörelsemarginalmålsättning (EBITA mar ginal alternativt EBITmar ginal). De ickefinansiella kriterier som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verk sa mhetsrelaterade mål, såsom mål som gynnar de övergripande finansiella kriterierna, och rörelseresultat. Målen kan även vara på specifik divisionsnivå och kopp lade till divisionens rörelseutveckling, affärsplan eller andra väsentliga aktiviteter beslutade av styrelsen eller koncernledningen. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exem pelvis att personliga mål enligt utvecklingsplan skall uppfyllas. Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte (mätperio den) ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i v ilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska avgöras av ersättningskommittén när mätperio den har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av VBG Group senast offentliggjorda finansiella informa tionen. Styrelsen beslutar om utbetalning av rörlig ersättning efter beredning i ersättningskommittén. Lön och anställningsvillkor för anställda I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för VBG Groups anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas samman lagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättnings ni vån har förändrats över tid och i vilken takt. Uppsägningstid och avgångsvederlag Ledande befattningshavare har fasta anställ ningar. Uppsägningstiden är från bolagets sida sex till tolv månader och från den ledande befatt ningshavarens sida tre till sex månader. Avgångs vederlag utöver lön under uppsägningstiden får inte överstiga den ledande befattningshavarens fasta årslön. Summan av den fasta lönen under uppsägningstiden och avgångs ve derlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattnings hav arens fasta lön för 24 månader. Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrens begränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattnings hav aren saknar rätt till avgångsveder lag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tid punkten för uppsägningen, om inte annat följer av lag, tvingande kollektivavtalsbestämmelser eller etablerad praxis. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrens begränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, så vi tt avser uppsägningstider, avgångsvederlag och ersättning för åtagande om konkurrensbegräns ning, rimliga anpassningar ske för att följa tving ande regler eller lokal praxis, varvid dessa rikt linjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Beslutsprocess för att fastställa, se över och g enomföra riktlinjerna Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befatt nin gshavare, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, samt följa och utvär dera tillämpningen av riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare som bolags st ämman ska besluta om samt gällande ersättningsstruktu rer och ersättningsnivåer i VBG Group. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Rikt linjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlin jerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgo dose VBG Groups långsiktiga intressen och hållbar het eller för att säkerställa VBG Groups ekonomiska bärkraft. Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekry tera eller behålla nyckelpersoner eller vid extra ordinära omständigheter som att VBG Group upp når ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att VBG Group lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att VBG Group ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats. 96 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 97 ===== Ersättningsrapport 97 Årsredovisning 2023 Inledning Omvärld & påverkan Strategi Hållbarhet Finansiell utveckling Finansiella rapporter Bolagsstyrning Ersättningsrapport Fördjupad hållbarhet Övrigt ===== SIDA 98 ===== Inledning Denna ersättningsrapport innehåller en beskrivning av hur VBG Group AB:s (publ) (”VBG Group”) riktlinjer för ersätt ning och andra anställningsvillkor för ledande befattnings havare (”Rikt lin jerna”) antagna av årsstämman 2023 har implementerats under året. Ersättningsrapporten innehål ler även information om ersättningen till VBG Groups vd. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolags lagen och regler om ersättningar till ledande befattnings havare och om incitamentsprogram beslutade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Ytterligare information om ersättning till ledande befatt ningshavare finns i not 6 på sidorna 68–69 i VBG Groups årsredovisning för 2023. Information om ersättningskom mitténs arbete under 2023 finns i bolagsstyrningsrapporten på sidan 90 i årsr edovisningen för 2023. Information enligt 5 kap. 40–44 §§ årsredovisningslagen finns i not 6 på sidorna 68–69 i årsredo vi sningen för 2023. Information om VBG Groups resultat och utveckling under 2023 finns redovisat på sidorna 53–62 i årsredovisningen för 2023. Styrelsens ersättning omfattas inte av denna ersätt ningsrapport. Sådan ersättning beslutas av årsstämman och information om styrelsens ersättning finns i not 6 på sidorna 68–69 i årsredovisningen för 2023. VBG Groups tillämpning av Riktlinjerna En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av VBG Groups affärs o ch hållbarhetsstrategi är att VBG Group kan rekrytera och behålla en ledning med god kom petens och kapacitet att nå uppställda mål. Det är därför nödvändigt för VBG Group att erbjuda ledande befatt ningshavare en konkurrenskraftig ersättning. Riktlinjerna bidrar till VBG Groups affärs st rategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning. Enligt Riktlinjerna ska VBG Groups ersättningssystem vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sed va nliga förmåner. Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med VBG Groups aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemen samma, finansiella eller icke fi nansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar VBG Groups affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intres sen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och målsättningar. Riktlinjerna finns på sidan 96 i årsredovisningen för 2023. Den totala ersättningen till vd har under 2023 följt Rikt linjerna. Inga avsteg har gjorts från Riktlinjerna och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt Riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorns redogörelse av om VBG Group följt Riktlinjerna finns på bolagets webbplats, www.vbggroup.com. Ersättning till VBG Groups vd Tabellen på nästa sida visar ersättningen till VBG Groups vd under 2023. VBG Groups vd har under 2023 ej erhållit ersättning i aktier. Under det rapporterande räkenskapsåret har vd:s presta tion väl uppfyllt de ställda kriterierna och ersättningsutfallet för rörlig ersättning uppgår till 1 578 TSEK, varav 279 TSEK är förenad med villkor att förvärva aktier i VBG Group. VBG Group AB (publ) Ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023 Tillämpning av kriterierna för utbetalning av rörlig ersättning Kriterierna för utbetalning av rörlig ersättning är utformade för att främja VBG Groups affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna har därför en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och målsättningar. I tabellen på nästa sida visar VBG Groups tillämpning av kriterierna för utbetalning av rörlig ersättning under 2023. Ersättning till ledande befattningshavare och bolagets resultat med mera I tabellen på nästa sida följer en översikt av ersättningen till VBG Groups vd, av VBG Groups resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekviva lenter för VBG Groups andra anställda. 98 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 99 ===== Ersättning till VBG Groups vd under 2023 TSEK Namn och befattning Fast kontantlön Rörlig ersättning Pensions förmåner Övriga förmåner Total ersättning under 2023 Andel fast ersättning Andel rörlig ersättning Anders Erkén, vd 3 651 2 179¹ 1 294 106 7 230 70% 30% 1 Den rörliga ersättningen kan maximalt kan uppgå till 50 % av grundlönen men kan på grund av periodiseringar överstiga gränsen för enskilda perioder. Tillämpning av kriterierna för utbetalning av rörlig ersättning under 2023 TSEK Namn och befattning Kriterier Relativ viktning av kriterierna a) Bedömt kriterium b) Maximal ersättning c) Utbetald ersättning Anders Erkén, vd Del a/b/c: Baserat på EBITA mar ginalen exklusive pr eliminära kostnader för incentive program för aktuellt år för divisionerna Truck & Trailer Equipment och Ringfeder Power Transmission. 76% a) 1 8,7% b) 1 08 6 c) 1 08 6 Del b: Baserat på EBTma rginalen exklusive preliminära kostnader för incentiveprogram för aktuellt år för VBG Group. 24% a) 48 7 796 b) 3 43 c) 2 13 Dessutom har vd erhållit en rörlig ersättning på 279 tkr förenat med villkor att förvärva aktier i VBG Group AB (publ). Ersättning till ledande befattningshavare och bolagets resultat med mera TSEK Befattning 2023 2022 2021 2020 Total ersättning till vd 7 230 7 561 8 014 6 400 Total ersättning till vice vd¹ — 5 640 5 006 4 693 VBG Groups re sultat 568 596 368 273 337 109 226 719 Genomsnittlig ersättning i heltidsekvivalenter för VBG Groups övriga anställda 543 507 454 433 2023 blir det fjärde referensåret. Kommande år kommer att läggas till i tabellen ovan så att den årliga förändringen för de senaste fem åren kommer att framgå. 1 All ersättning till tidigare vice vd Anders Erkén är utbetald från VBG Group Truck Equipment AB under åren 2020–2022. 99 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 100 ===== Fördjupad hållbarhet Ramverk för hållbarhetsredovisning Hållbarhetsfrågor har en central plats inom VBG Group. VBG Groups hållbarhetsarbete är integrerat i fö retagets övergripande affärsstrategi som redovisas på sidorna 12–19. Vår koncerngemensamma värde kedja finns presenterad på sidan 11. Hållbarhetsrisker och hanteringen av dessa pre senteras integrerat med våra övergripande affärs risker på sidorna 31–35. Vi redovisar vårt hållbarhetsarbete och våra mål i tre områden: Environment, Social och Governance. Nuvarande mål baseras på vår intressent oc h väsentlighets di alog och gäller 2023 –2 030. Hållbar hetsstyrning, dubbel väsentlighetsanalys samt taxo nomi redovisas på sidorna 100–109. Rapporten har upprättats i enlighet med årsredo visningslagen. Rapporten finns tillgänglig på svenska och engelska. Hållbarhetsrapporten för 2023 publice rades den 28 mars 2024 som en del av årsredovis ningen. För fr ågor eller feedback angående håll bar hets redovisningen, kontakta Christina Holgerson, Executive Vice President, Corporate Responsibility & Group HR. Årsredovisning 2023 100 Årsredovisning 2023 Inledning Omvärld & påverkan Strategi Hållbarhet Finansiell utveckling Finansiella rapporter Bolagsstyrning Ersättningsrapport Fördjupad hållbarhet Övrigt ===== SIDA 101 ===== Hållbarhetsstyrning Gemensam styrning av hållbarhet Koncernens hållbarhetsarbete styrs i en gemensam struktur med decentraliserade aktiviteter. Alla divisioner arbetar både mot koncernens övergripande mål samt mot nedbrutna divisionsspecifika mål baserade på unika väsentliga frågor. VBG Groups hållbarhetsarbete är integrerat i företagets övergripande affärsstrategi. VBG Groups hållbarhetsstyr ning handlar övergripande om hur vi hanterar sociala och miljömässiga frågor, risker och möjligheter, samt hur vi agerar för att minimera vår negativa påverkan. VBG Groups styrelse ansvarar för att koncernen arbetar med en realistisk agenda för hållbar utveckling. Koncern ledningen har det övergripande ansvaret för hållbarhets relaterade frågor. Arbetet med att ta koncernens strategiska mål till mät bara aktiviteter utförs av Sustainability Council. Rådet föreslår hållbarhetsmål och målnivåer för koncer nen. Man arbetar också med att synkronisera hållbarhets agendan mellan divisionerna och säkerställer att det finns handlingsplaner på plats. Hållbarhetsarbetet mäts och följs upp i tre områden: Environment, Social och Governance. Sustainability Council, som leds av hållbarhetsansvarig för koncernen, håller regelbundna möten där hållbarhets arbetet diskuteras utifrån upplagd strategi, mål och aktivite ter. Förutom hållbarhetsansvarig består Su stainability Council av representanter från varje division, koncernens hållbarhetsanalytiker samt koncernens kommunikatör. Hållbarhetsansvarig sitter med i koncernledningen och rapporterar regelbundet hållbarhetsarbetet till koncern ledningen och vidare till styrelsen. Varje division har ansvar för att genomföra fastställda aktiviteter och rapportera in hållbarhetsdata. Divisionens arbete och data rapporteras samt redovisas kvartalsvis direkt till koncernledning genom divisionschef, som tillsammans med divisionens hållbarhetsansvarig har ansvaret för di visionens resultat. Hållbarhetsmål och aktiviteter sätts utifrån en väsentlig hetsanalys. Modellen nedan beskriver hur hållbarhetsarbetet styrs inom VBG Group. Hållbarhetsstyrning Stöd, kontroll Uppdrag Löpande avrapportering Avrapportering Löpande kommunikation VBG Group styrelse VBG Group koncernledning Sustainability Council Mål Aktiviteter Environment Social Hållbarhets strategi Governance Våra fokusområden Väsentliga områden Väsentlighetsanalys Intressenter Medarbetare Kunder Leverantörer Ägare Investerare Samhället Governance Växthus gaser Säkerhet Cirkularitet Etik Mångfald och inkludering 101 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 102 ===== POLICYER KOPPLADE TILL HÅLLBARHET • Code of Conduct • Global policy mot alla former av diskriminering • Global policy – jämställdhet mellan olika könsidentiteter och köns ut tryck • Global policy mot trakasserier • Global integritetspolicy • Global resepolicy • Global informationssäkerhetspolicy • Visselblåsardirektiv Code of Conduct, som tar avstamp i F N:s principer för ansvarsfullt före tagande, fastställer hur vi inom koncernen ska förhålla oss mot varandra internt och mot våra externa partners. Code of Conduct är ett grundläggande dokument för s åväl med arb etare som sam arbetspartners. Under 2022 om a rbetades dokumentet. Den mer omfattande Code of Conduct har ru llats ut under 2023 både internt till alla med arbetare och till ku nder samt partners. Sedan 2022 har VBG Group undertecknat UN Global Compact, där vi förbinder oss att aktivt arbeta med håll barhetsfrågor och att årligen rapportera vårt arbete till FN. Vi verkar för att främja FN:s 17 mål för hållbar utveckling och våra hållbarhetsmål som antogs 2022 har en tydlig koppling till de delmål där vi har störst påverkan. Vi har valt allt redovisa och strukturera vårt arbete enligt ESG (Environment, Social, Governance) med vårt högre syfte att skapa ett säkrare samhälle. Som en bas för arbe tet finns våra globala policyer, vår uppförandekod – Code of Conduct och våra värderingar – Keystones. VBG Group har en decentraliserad affärsmodell med tre divisioner som har eget fullt resultatansvar. Vår strategiska styrmodell redovisas på sidan 12–13. Då verksamheterna skiljer sig åt förekommer också ett antal divisionsunika styrdokument. Kontrollmiljö Kontrollmiljön i VBG Group utgör grunden för intern kon troll. VBG Groups kontrollmiljö består av organisations struktur, policyer och riktlinjer, rapportering, definierade ansvarsområden, samt instruktioner. Policyer antas av styrelsen och är applicerbara på samtliga bolag och anställda. Bolagets styrande dokument i form av policyer, riktlinjer och instruktioner uppdateras löpande och kommuniceras till alla bolag. Koncernens mest omfattande globala policy är vår Code of Conduct som beskriver hur vi agerar gentemot våra intressenter, anställda och samhället. Utöver vår Code of Conduct har vi även ett antal koncerngemensamma policyer för styrning av sociala frågor och efterlevnad. I r utan listas koncernens gemensamma policyer kopplade till h ållbarhet. Code of Conduct Koncernens uppförandekod innehåller följande kapitel: 1. Respekt och mänskliga rättigheter 2. Efterlevnad av miljökrav 3. Sunda affärer och regelefterlevnad 4. Personligt intresse kontra affärsintresse 5. Skydda företagsinformation och tillgångar 6. Transparent och ansvarsfull kommunikation I miljökapitlet ingår skrivningar om försiktighetsprincipen, resurseffektivitet, miljöprestanda, säker hantering av farligt material samt utsläpps oc h avfallshantering. Utöver miljö kapitlet i Code of Conduct finns lokala miljöpolicyer för divisionerna som styr miljöfrågorna – Environment. Framtagning av policyer Styrelsen och koncernledningen ser kontinuerligt över och beslutar om vilka policyer VBG Group bör upprätta på global nivå. Vid beslut om upprättande av ny policy får funktionsansvarig för respektive ansvarsområde uppdraget att utforma policyn. Nya globala policyer fastställs av bolagets styrelse och koncernledningen. Att ha en väl fungerande decentralise rad organisation där ansvar och befogenheter är klart defi nierade, förmedlade och dokumenterade är en väsentlig del i VBG Groups kontrollmiljö. Utöver detta är viktiga komponenter ledningens arbetssätt, policyer och bolagets övergripande styrande dokument. På övergripande koncernnivå ansvarar vd och koncern chef samt CFO och övrig koncernledning för att säkerställa att nödvändiga rutiner och kontroller finns på plats. 102 Årsredovisning 2023 ÖvrigtFördjupad hållbarhetErsättningsrapportBolagsstyrningFinansiella rapporterFinansiell utvecklingHållbarhetStrategiOmvärld & påverkanInledning ===== SIDA 103 =====